作加工厂商采购 1 采购模式报告期公司线上和线下两类销售模式下采购模式基本相同, 实行集中采购模式 线下销售业务除 OEM 自制生产业务 ( 即运动服代工业务 ) 供应商由委托方指定外, 其余线下销售业务 ( 包括面料 ) 采购通过供应链管理系统实施集中采购 供应链管理中心通过 ERP 系统获取客户

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1 证券代码 : 证券简称 : 商赢环球公告编号 : 临 商赢环球股份有限公司关于上海证券交易所对公司 2017 年年度报告的事后审核问询函回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 商赢环球股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2018 年 5 月 4 日收到上海证券交易所下发的 关于对商赢环球股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函 ( 上证公函 号, 以下简称 问询函 ) 根据函件要求, 现就有关情况回复公告如下 : 如无特别说明, 本回复中简称或名词的释义与公司 2017 年年度报告相同 一 关于公司经营情况 1. 年报披露, 目前公司的服装主业主要集中在子公司环球星光, 报告期内各季度实现营业收入分别为 3.89 亿元 5.09 亿元 5.33 亿元 7.56 亿元 请公司补充披露 : (1) 公司主营业务按产品分类包括布料贸易 成衣销售两大类别, 环球星光通过整合企业, 完成了服装设计 供应链管理 贴牌代工生产业务 请公司补充披露不同业务的生产模式 采购模式 销售模式 不同业务模式下收入确认政策 是否符合会计准则的规定, 请年审会计师发表意见 ; 公司回复 : 报告期公司服装业务运营主要集中在子公司环球星光, 通过纵向一体化整合, 其已形成了集服装设计 供应链管理 代工生产业务为一体的成熟供应链管理体系 针对不同业务模式说明如下 : 公司业务按销售模式分为线上和线下两类, 按产品分类包括成衣 布料两大类 成衣按业务分类为自有品牌 ( 公司设计产品, 并以自有品牌销售 ) ODM( 向客户提供产品设计方案, 最终产品贴加客户标签的业务模式 ) 和 OEM( 根据客户提供的产品设计方案进行生产, 并贴加客户标签的代工业务模式 ), 其中 OEM 又分为委托合作厂商生产和自制生产两种子模式, 布料业务为贸易业务 公司成衣业务除 OEM 业务中的运动服代工业务由公司自制生产外, 其他成衣从委托合 1

2 作加工厂商采购 1 采购模式报告期公司线上和线下两类销售模式下采购模式基本相同, 实行集中采购模式 线下销售业务除 OEM 自制生产业务 ( 即运动服代工业务 ) 供应商由委托方指定外, 其余线下销售业务 ( 包括面料 ) 采购通过供应链管理系统实施集中采购 供应链管理中心通过 ERP 系统获取客户订单信息, 并通过供应链管理体系完成供应商选择 订单跟踪 验货 物流配送 通关等控制流程 公司制订了严格的甄选与考核制度, 在供应商之间促成良性竞争, 持续优化公司供应商队伍, 目前供应商均为技术及质量有保障的长期合作伙伴 线上销售业务全部为报告期收购的 DAI 资产包业务, 产品全部为服装, 该业务也实行集中采购, 采购渠道尚未并入环球星光供应链采购体系, 目前尚在整合中 2 生产模式公司成衣业务中只有 OEM 业务中的运动服代工业务存在自制生产 运动服代工业务是公司服装业务中的重要资产板块, 主要客户为美国运动品牌 Under Armour 目前, 该板块在多年生产技术经验的积累下也开始逐渐开展自有品牌的研发 运动服业务以自制生产为主, 按客户订单生产, 公司生产模式属于多品种批量生产 3 销售模式公司报告期线上销售业务全部为 DAI 资产包业务, 线下销售业务包括成衣和布料, 线下销售以批发为主, 自有品牌 ODM 主要客户为美国各大型百货商场 电视购物平台等 ( 如 Macy's,Target,Evine), OEM 主要客户为各类大型服装公司 ( 如 Kellwood Apparel Under Armour 等 ) 公司经过多年发展, 利用供应链管理优势和品牌优势与优质客户建立了长期稳定的合作关系, 为公司业务的稳定发展奠定了基础 未来, 公司将大力发展线上业务规模, 同时, 逐步发展直销业务, 逐步打造 线上 + 线下 + 直销 的服装立体营销模式 4 收入确认方式 2

3 公司线下成衣销售业务在自有品牌 ODM 和 OEM 三种模式下, 均按照协议或合同约定贸易方式, 在将货物交付给购买方并取得相应凭据后, 按会计准则的规定确认收入 自有品牌 ODM 和 OEM 中自制生产模式下的货物交付时点为货物出库交由指定货运代理商, 并取得货运代理公司签字确认的凭据后确认收入 ;OEM 业务中委托合作厂商生产模式下, 公司接受客户订单, 将订单提供给合作厂商生产产品, 产品完成后发运到最终客户, 完成销售时根据不同的贸易方式, 收入确认时点不同, 在 FOB( 船上交货价 ) CIF( 到岸价格 ) 贸易方式下, 将货物交付货运公司并取得提单为风险转移并确认收入, 同时根据销售开具相应发票 ; 其他贸易方式下, 将货物运送至客户所在的境内指定地点, 客户签收货物后为风险转移并确认收入, 同时根据销售开具相应发票 布料贸易确认收入的方式与 OEM 业务中委托合作厂商生产模式下相同 公司线上销售业务, 按线上销售业务规则在货物发出并取得购买方收货确认, 同时在确认退货因素后确认销售收入 成衣分品牌销售情况表单位 : 万元币种 : 人民币项目营业收入营业成本毛利率 (%) 自有品牌 ( 线上 ) 30, , 自有品牌 ( 线下 ) 35, , ODM 30, , OEM 94, , 年审会计师回复 : 审计中, 针对不同模式的业务, 我们访谈了企业管理层, 了解企业与采购销售相关的内部控制, 我们了解到销售主要分为两大类, 为线下销售业务, 线上销售业务 ; 1 线下销售业务线下销售业务分为两种销售模式, 每种销售模式下收入确认具体如下 : A 自有品牌 ODM 业务该模式集中在美国的 Oneworld 和 Unger 两家公司,Oneworld 和 Unger 公司收入确认为根据收到客户订单完成采购, 之后根据客户订单安排产品出库后, 开具相应发票, 并将货物交由指定运输公司, 运输公司收取货物并在提货单 (bill of 3

4 lading) 上签字确认, 公司根据之前签订的银行保理协议, 将相应的发票 单据交由保理商, 并确认销售收入 B OEM 业务模式 OEM 中自制生产模式主要集中在美国的 APS GLOBAL 公司, 该模式下销售收入的确认为根据收到客户订单完成产品生产, 之后根据客户订单安排产品出库后, 开具相应发票, 并将货物交由指定运输公司, 运输公司收取货物并开具提货单 Original Forwarders Cargo Receipt(FCR) 后, 公司根据之前签订的银行保理协议, 将相应的发票 单据交由保理商, 并确认销售收入 OEM 中委托合作厂商生产模式主要集中在香港的 Star Ace 和 Orient Gate 两家公司, 该模式下根据不同的贸易方式, 收入确认时点不同, 具体为 1)FOB CIF 贸易方式下, 将货物装船发运, 并取得货运提单, 同时根据销售开具相应发票确认收入 ;2) 其他贸易方式下, 将货物运送至客户所在的境内指定地点, 客户签收货物后, 同时根据销售开具相应发票确认收入 2 线上销售业务该业务主要集中在美国的 DAI 公司, 客户在通过公司的官网平台下单和付款, 物流委托第三方物流公司 3PL 仓储和收发货, 物流公司承担货物在运输途中丢失或毁损的风险 物流公司通过公司的 ERP 系统确认收到客户订单和付款后发货, 物流公司会通过 ERP 系统生成物流单据, 打包好商品交快递公司发货, 企业根据已发货物流单据确认收入, 同时会根据已销售的商品预计销售退回金额, 并从销售收入中扣减预计销售退回金额 根据上述不同模式, 我们结合内控审计抽查了从接收客户订单 采购生产 销售收入实现 结转销售成本 - 销售退回等一系列样本测试 重点检查与收入确认相关的支持性文件, 包括销售订单 销售发票 客户确认信息 销售退回商品以及回款信息 ; 根据不同业务模式, 选择样本执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额 ; 从资产负债表日前后销售及采购中选取样本, 核对收入确认以及采购入库的相关支持性文件, 以评估销售收入及生产采购是否计入恰当的会计期间 经抽样测试, 未发现重大不一致情形 综上所述, 我们认为, 在不同模式下的销售业务中, 销售收入在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方, 收入的金额能够可靠地计量, 相关经济 4

5 利益能够流入企业, 相关的成本能够可靠地计量时, 确认商品销售收入的实现, 销售收入的确认符合会计准则的规定 (2) 报告期内公司分季度实现归母净利润分别为 万元 4, 万元 1, 万元 1.39 亿元, 请补充披露在营业收入保持增长的情况下, 归母净利润四个季度均波动较大的原因及合理性 ; 公司回复 : 报告期内公司分季度实现销售收入分别为 38, 万元 50, 万元 53, 万元 75, 万元, 对应实现毛利分别为 13, 万元 16, 万元 20, 万元 27, 万元, 实现归母净利润分别为 万元 4, 万元 1, 万元 13, 万元 归母净利润四个季度波动较大的主要原因为 : 单位 : 万元币种 : 人民币项目一季度二季度三季度四季度营业收入 38, , , , 毛利 13, , , , 期间费用 12, , , , 资产减值损失 , , 营业利润 , , , 利润总额 , , , 归属于母公司所有者的净利润 , , , 公司一季度相对为淡季, 收入 利润相对偏低, 二季度与一季度比, 收入增长 30.91%, 实现归母净利润增长 538.2%, 主要影响因素是收入增长销售毛利增加 2, 万元 ; 会计估计变更 ( 参见下述备注 ) 影响资产减值损失减少 1, 万元 ; 期间费用中版权费 差旅费 中介费等非常规费用二季度支出减少 万元, 及理财收益增加影响财务费用减少 万元等因素的影响 备注 : 报告期内公司第六届董事会第 61 次临时会议审议通过会计估计变更 将账龄在六个月以内的应收款项的坏账准备计提比例从 3% 变更为 0% 5

6 公司本着谨慎经营 客观地反映公司的财务状况和经营成果 反映应收款项的实际回收情况, 为财务报表使用者提供更加可靠 相关 准确的信息 2016 年重组后产业变更为服装行业, 主要客户在欧美地区, 客户大部分都有多年的合作基础, 信誉良好, 双方互相信任度高 且公司大部分应收帐款参与银行无追溯权应收帐款保理业务 账龄在六个月以内的应收账款基本没有坏账风险 其他应收款主要为关联方应收帐款, 员工备用金和押金性质, 不存在未来收不回来的风险 根据对公司客户的资质情况 应收款项的构成 回款情况及坏账核销情况评估, 对于按信用风险组合中采用账龄分析的计提比例进行变更, 符合公司实际情况 2 三季度比二季度收入增长 4.7%, 实现归母净利润下降 61.20%, 主要影响因素为第三季度新收购 DAI 资产包线上业务, 带动收入和毛利率同时增长, 影响三季度销售毛利增加, 但由于 DAI 资产包业务为线上销售业务, 该业务模式发生较高的广告与业务宣传费, 目前综合盈利能力相对较低 ( 公司收购后尚在进行供应链整合 ), 影响公司净利润率有所下降, 与二季度比, 二季度扣除会计估计变更影响后净利润 2, 万元与三季度相当 3 四季度与三季度比, 收入增长 41.9%, 实现归母净利润增长 %, 主要影响因素为 : (1) 非经营性损益增加 公司四季度确认业绩承诺补偿款金额为 18, 万元 环球星光承诺期第一年扣除非经常性损益后的净利润为人民币 13, 万元, 与环球星光承诺期第一年承诺业绩差额为人民币 27, 万元 根据原 资产收购协议 关于承诺人向公司作出的环球星光的业绩承诺的约定, 并根据立信所出具的 专项审计报告, 环球星光在承诺期第一年未完成相应的业绩承诺确认本期收入 ; (2) 四季度收入增长影响销售毛利增加, 但同时由于部分费用增加及计提资产减值准备影响四季度实现营业利润比上期减少 4, 万元, 主要影响因素包括 :1 期间费用增加 8, 万元, 主要由于广告和宣传费 销售服务费 工资 财务费用和其他等费用增加的影响 广告和宣传费主要是 DAI 资产包业务增加的费用, 财务费用由于理财资金的减少计入财务费用的利息收入减少影响财务费用增加, 销售服务费等其他运营费用增加主要是环球星光因业务增加的需要增加的费用 2 增加计提资产减值准备 主要包括对孙公司 APS Global 6

7 的客户关系进行了减值测试, 计提客户关系减值准备 万美元 ( 折合人民 币 1, 万元 ), 及计提世峰黄金应收款坏账准备 1, 万元 (3) 报告期内公司分季度实现扣非后归母净利润分别为 万元 3, 万元 万元 -1, 万元, 请具体列示分季度扣非后净利润的测算过程 ; 公司回复 : 分季度扣非后净利润的测算过程如下 : 单位 : 万元币种 : 人民币第一季度第二季度第三季度第四季度合计 归属于上市公司股东 的净利润 , , , , 非经常性损益 , , , 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 , , , 后的净利润 非经常性损益明细 : 非流动资产处置损益 计入当期损益的对非 金融企业收取的资金 1, , 占用费 除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 , , , , 少数股东权益影响额 所得税影响额 4, , 合计 , , ,

8 1 非流动资产处置损益: 主要为固定资产车辆处置收益,2017 年共计处置固定资产车辆收益 5.41 万元 2 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费: 主要为新增上海创开的往来暂借款 2,800 万美金, 按合同计提利息收入 1, 万元 3 其他符合非经常性损益定义的损益项目:2017 年为提高资金使用效率和效益, 保护投资者利益 通过使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理, 投资相关产品收益, 全年理财收益共计 3, 万元 4 除上述各项之外的其他营业外收入和支出: 其他营业外收入主要包含环球星光承诺期第一年业绩不达预期, 故 2017 年度合并财务报告中确认环球星光承诺期第一年的业绩承诺补偿收入 18, 万元 ; 其他收入 0.07 万元 ; 主要支出为供应商违约金 :59.18 万元 ; 客户和解金 :35.04 万元 ; 固定资产报废损失 1.26 万 ; 对外捐赠等 0.10 万元, 合计 万元 5 非经常性损益的所得税影响数: 商赢环球及其子公司经过计算所得, 影响数为 4, 万元, 主要为环球星光承诺期第一年的业绩承诺补偿影响 (4) 报告期内分季度经营活动产生的现金流量净额分别为 亿元 1.38 亿元 -6, 万元 1.74 亿元, 请结合业务模式, 补充披露该项现金流量净额大幅波动的原因及合理性 公司回复 : 公司根据不同业务模块的客户, 采用了不同的收款账期 : 自有品牌 ODM 客户以及 OEM 客户账期为 30 天到 60 天, 均采用银行保理, 提款期限有选择权, 存在不定期的情况, 面料客户收款账期相对较长 ( 由于客户主要使用支票付款, 跨境承兑结算另需 天 ); 而报告期内收购的 DAI 资产包属于线上销售, 主要以信用卡收款现款结算, 仅有信用卡入账的短期在途资金 公司采购支付供应商的付款账期为 60 天到 90 天 由于客户和供应商账期的不同, 以及销售量的阶段性变动, 都会对现金流产生较大影响 公司业务量通常一季度相对较低, 二季度进入旺季业务量通常会有较大增长, 三季度相对平稳, 四季度由于节日的影响业务量也会增加 业务量的变化直接影响采购量的变动进而影响资金流量的变化, 从而形成一季度和三季度 8

9 采购资金增加, 现金流出量增加, 通常在销售回款平稳情况下, 将形成一季度和三季度经营净现金流量减少 但由于客户账期的不同及不同期间客户销售量的变化, 也会影响销售回款的稳定 报告期现金流变动具体分析如下 : (1) 一季度销售回款 30, 万元, 主要包括上年末应收帐款余额 27, 万元中的回款 22, 万元, 其余为本季度货款, 购买商品支付的现金 28, 万元, 支付其他与经营活动有关的现金 11, 万元 ( 主要是期间费用付款, 各期间相对保持稳定 ), 由于上年末应收账款因保理提款影响本期应收款额降低, 并有部分款项在 4 月收回, 致使本期销售回款总额较低, 导致本期经营活动现金流量净额为负 (2) 二季度营业收入增长, 销售回款 45, 万元, 增加 15, 万元, 主要包括上年末应收款 5, 万元, 其余为上期和部分本期货款, 购买商品支付的现金 23, 万元, 由于本期销售回款总额较大, 影响本期经营活动现金流量净额出现较大幅度增长 (3) 三季度营业收入继续增长, 销售回款 51, 万元, 主要包括上期货款及部分本期销售款 (DAI 资产包业务现款销售 ), 购买商品支付的现金 44, 万元, 主要包括上期采购款, 同时包括部分为四季度的备货采购 由于三季度公司收购 DAI 资产包业务, 其业务为线上销售业务, 销售回款大部分体现在当期, 其四季度业务增长 65.8%, 三季度增加了存货备货量, 同时, 原有业务为四季度增加采购量, 影响三季度购买商品支付的现金大幅增长, 导致本期经营活动现金流量净额出现较大幅度下降 (4) 四季度营业收入大幅增长, 销售回款 60, 万元 ( 增长 15.47%), 主要是上期货款及部分本期销售款, 购买商品支付的现金 17, 万元, 全部为上期采购款 四季度购买商品支付的现金大幅减少的主要原因为上期增加备货量并预付部分采购款, 同时, 部分采购款在下年初到期支付, 使应付账款期末余额比上期增加 11, 万元, 存货下降 7, 万元 ( 其中 DAI 资产包业务下降 4, 万元 ) 2. 年报披露, 报告期末存货账面价值 1.89 亿元, 较上年同期 5, 万元 增长 %, 年报披露系本期完成收购 DAI 资产包所致 其中, 库存商品期 9

10 末余额 1.40 亿元, 同比增加 %; 在途物资期末余额 1, 万元, 同比 增加近 13 倍 ; 发出商品期末余额 1, 万元, 同比增加 76.84% 请公司补 充披露 : (1) 报告期内库存商品计提 2, 万元的跌价准备, 请公司补充披露库 存商品的具体构成情况 库龄结构 跌价准备的计提政策 ; 公司回复 : (1) 库存商品具体构成情况列示如下表 : 单位 : 万元币种 : 人民币 库存商品 账面余额 跌价准备 账面价值 1 线上销售成衣 14, , , Chadwick's 2, , MetroStyle 1, , Territory Ahead 1, , Travelsmith Outfitters 4, , Chasing Fire Flies 4, , 线下销售成衣 1, , OEM 运动品牌 自有品牌 ODM 品牌 装饰材料 合计 16, , , 其中线上销售成衣中五个品牌存货全部为报告期收购的 DAI 资产包业务的存 货 ; 线下销售成衣的存货为环球星光原业务的存货 (2) 库存商品库龄结构列示如下 : 单位 : 万元币种 : 人民币 1-90 天 天 天 大于 360 天 账面余额 1 线上销售成衣 3, , , , , Chadwick's ,

11 -MetroStyle , Territory Ahead , Travelsmith Outfitters , , , Chasing Fire Flies 1, , , , 单位 : 万元币种 : 人民币 1-60 天 天大于 360 天账面余额 2 线下销售成衣 -OEM 运动品牌 1, , 自有品牌 ODM 品牌 装饰材料 (3) 跌价准备的计提政策公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量 当其可变现净值低于成本时, 计提存货跌价准备 具体不同业务模式的存货可变现净值确定如下 : A 线下销售成衣库存商品可变现净值的确定: 公司对于期末库龄大于 60 天小于 360 天的存货, 根据当月打折销售所售出商品的平均价格确定可变现净值 ; 对于库龄大于 360 天的存货按谨慎性原则, 在当月打折销售商品的平均售价基础上结合市场情况可按 50% 以上折扣作为估计售价 B 线上销售成衣库存商品可变现净值的确定: 公司对于期末库龄大于 180 天的存货, 结合市场销售情况, 根据卖给处理商的清算商品历史平均价格作为估计售价确定其可变现净值 C 库存商品中装饰材料按照该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 (2) 请公司结合经营模式, 补充披露在途物资 发出商品大幅增加的具体 11

12 原因 ; 公司回复 : (1) 报告期末在途物资 1, 万元, 其中 1, 万元为线上销售成衣业务在途采购, 线上销售成衣业务为报告期新收购 DAI 资产包业务, 线上销售成衣业务需要不间断的大量囤积成衣货品, 以满足销售所需, 报告期初无同类业务, 因此报告期末在途物资大幅增加 (2) 报告期末发出商品 1, 万元为公司 OEM 销售模式中线下销售业务, 属于将产成品从委托合作加工厂商运输至美国客户的在途存货, 本年度随着公司战略调整, 环球星光供应链 OEM 销售模式业务量增长较大, 因此期末发出商品较期初也有较大增长 (3) 报告期末存货跌价准备余额为 2, 万元, 较报告期初余额 万元大幅增加, 本期增加存货跌价准备 3, 万元, 本期发生存货跌价损失 万元, 请公司补充披露存货跌价损失为负的会计处理过程 同存货跌价 准备大幅增加存在差异的原因, 请年审会计师发表意见 公司回复 : 1 按照存货分类, 存货跌价损失的计算过程如下表 单位 : 万元币种 : 人民币 存货分类 本期计提跌价损失 说明 线上销售成衣 详见下述 线下销售成衣 装饰材料 1.84 合计 存货跌价损失为负数 具体会计分录处理如下 : 借 : 资产减值损失 存货跌价损失 -9,561, 贷 : 存货跌价准备 -9,561, 报告期存货跌价损失计提为负值主要是由于线上销售成衣类存货的影响, 线 上销售成衣类业务为公司 2017 年度新收购的 DAI 资产包的业务 根据 企业会计准则第 1 号 存货 第十八条 : 企业通常应当按照单个存 12

13 货项目计提存货跌价准备 对于数量繁多 单价较低的存货, 可以按照存货类别 计提存货跌价准备 线上销售成衣类存货满足数量繁多 单价较低, 因此按照存 货类别计提存货跌价准备 存货跌价准备的变动分为两种类型进行处理 :1 多批次长库龄库存商品打 包作为清算商品卖给处理商, 由于可以对应到相应的存货跌价准备, 在卖出时核 销存货跌价准备, 冲销相应的营业成本 ;2 在线上销售网站提高打折力度, 继 续销售长库龄库存商品, 由于为零售, 不便对应计算单件产品的存货跌价准备, 故每月根据库龄计算存货跌价准备, 差额计入资产价值损失 线上销售成衣类存货的跌价准备变动如下表所示 : 线上销售成衣跌价准备 DAI 资产包收购日增加 转回 单位 : 万元币种 : 人民币外币报表转销期末折算差异 3, , 收购日存货跌价准备为 3, 万元, 期末线上销售成衣库龄超过一年的库 存商品余额较收购日减少 2, 万元, 相应库龄超过一年的存货跌价准备减少 1, 万元 因此期末的存货跌价准备比收购日大幅下降, 形成存货跌价准备 转回, 即存货跌价损失为负 DAI 资产包收购日以及年末的库存商品及跌价准备分品牌列示如下表 : DAI 资产包收购日 线上销售成衣 库存商品分品牌 单位 : 万元 币种 : 人民币 1-90 天 天 天大于 360 天合计 Chadwick's 1, , MetroStyle , TerritoryAhead , TravelsmithOutfitters , , ChasingFireFlies 2, , , 合计 7, , , , , 存货跌价准备分品牌 1-90 天 天 天大于 360 天合计 Chadwick's MetroStyle TerritoryAhead TravelsmithOutfitters ChasingFireFlies , , 合计 , ,

14 单位 : 万元 币种 : 人民币 期末线上销售成衣库存商品分品牌 1-90 天 天 天 大于 360 天 合计 Chadwick's , MetroStyle , TerritoryAhead , TravelsmithOutfitters , , , ChasingFireFlies 1, , , , 合计 3, , , , , 存货跌价准备分品牌 1-90 天 天 天 大于 360 天 合计 Chadwick's MetroStyle TerritoryAhead TravelsmithOutfitters ChasingFireFlies 合计 , , 报告期期末存货跌价准备余额构成如下表 单位 : 万元币种 : 人民币 存货分类 期末存货跌价准备 期初存货跌价准备 线上销售成衣 1, 线下销售成衣 装饰材料 合计 2, 报告期线上销售成衣为商赢环球 2017 年度新收购的业务, 为保证销售所需, 线上销售成衣要保持较高的库存量, 线上销售成衣存货期末余额为 15, 万 元 ( 其中库存商品 14, 万元 ), 占存货账面值的 75.24%, 库龄较长存货较 报告期初大幅增加, 因此期末存货跌价准备金额大幅度增加 年审会计师回复 : 本期增加存货跌价准备 3, 万元, 其中 3, 万元属于报告期商赢环 球收购新业务并购日的存货跌价准备余额 审计中, 我们取得了各种销售模式及分类下的存货跌价准备的计算依据, 取 得各类存货的库龄明细表并进行复核, 重新计算了并购日以及期末存货跌价准备 以及存货跌价损失的金额, 检查了商赢环球存货跌价损失的会计处理过程 本报 告期由于收购线上业务, 期末线上销售成衣库龄较长的余额较收购日库龄较长的 14

15 余额有所减少, 故存货跌价准备转回, 存货跌价损失为 万元 ; 期初同期无线上销售业务, 故期末存货跌价准备余额有大幅增加 经我们复核计算, 存货跌价准备余额及存货跌价损失发生额未发现不一致情形 3. 年报披露, 报告期内前五名客户销售额 亿元, 占年度销售总额 53.60%; 其中关联方销售额 6.38 亿元, 占年度销售总额 30.01%, 关联方客户为 Kellwood Apparel( 以下简称 KA) 请公司补充披露: (1) 结合销售模式, 补充披露客户集中度较高的原因及合理性 ; 公司回复 : 公司自有品牌及 ODM 业务的客户主要为美国各大型百货商场 电视购物平台等 ( 如 Macy's, Target, Evine) OEM 业务中运动服装的主要客户为 Under Armour, 其为美国知名运动品牌, 在全球有较高的市场占有率, 占公司运动服装总收入 98.64% OEM 业务中其他品牌的最终客户为美国服装批发销售产业 ( 如 Kellwood) 公司采用终端 ( 卖场 / 商场 ) 买断式的销售模式, 将产品及销售压库风险转嫁给商场, 有利于业务规模扩大, 而非传统式的 B2C 零售模式, 使得有足够的空间去创造新的产品或产品线 公司经过多年发展, 利用供应链管理优势和品牌优势与优质客户建立了长期稳定的合作关系, 为公司业务的稳定发展奠定了基础 所以, 公司客户集中度相对较高在业务发展过程中逐步形成, 适合公司运营模式及业务发展需要, 未来, 公司将大力发展线上业务规模, 同时, 逐步发展直销业务, 逐步打造 线上 + 线下 + 直销 的服装立体营销模式 公司前五大客户收入情况单位 : 万元币种 : 人民币客户名称营业收入总额收入占比 Kellwood 63, % Under Armour 19, % Target Northern Campus 13, % EVINE LIVE 9, % 15

16 MACY'S MMG(Macys Merchandising Corporation) 8, % 合计 113, % (2) 结合经营情况, 补充披露与 KA 交易的具体业务 业务必要性 是否具有商业实质 回款情况 ; 公司回复 : Kellwood 前身于 1961 年成立, 服装是其核心业务, 主要定位青年女装 自 2012 年起公司子公司环球星光与 Kellwood Apparel 有贸易来往, 并逐步发展为其重要客户之一, 目前成为环球星光的前五大客户之一 Kellwood Apparel 的快销时尚女装业务与公司服装供应链业务模式具有较强的互补性,Kellwood 拥有多年成熟的美国服装市场销售的渠道, 公司希望通过其市场稳定的占有率来实现纵向资源整合以实现未来更大的收益, 有利于公司业务规模的扩张和发展, 因此, 公司与 Kellwood Apparel 的交易符合公司业务发展的需要 Kellwood Apparel 的原账期 60 天, 报告期账期变更为 75 天, 截止至报告期末,Kellwood Apparel 的应收账款余额为 2.38 亿元人民币, 无过期未支付的款项 报告期公司与 Kellwood Apparel 的交易和回款情况如下 : 单位 : 万元币种 : 人民币 单位名称 账期 2017 年末 余额 截止 2018 年 3 月 31 日已收回 余额 Kellwood Apparel, LLC (USA) 75 天 23, , , (3) 结合关联销售定价 回款政策等, 说明相关关联交易的会计处理及其对公司营业收入和利润的影响 ; 公司回复 : 鉴于 2017 年 6 月 5 日, 公司与上海亿桌实业有限公司 宁波景丰和投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 吴丽珠和吴宇昌签署了 发行股份购买资产协议, 拟以发行股份购买资产的方式收购上海创开企业发展有限公司 100% 的股权 上述交易完成后, 吴宇昌 上海亿桌实业有限公司预计将直接或间接持有公司 5% 以上的股份 根据 上海证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 的有关规定 根 16

17 据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将成为持有上市公司 5% 以上的股份的法人或自然人, 应当视同为上市公司的关联人 因此, 吴宇昌和上海亿桌实业有限公司构成公司的关联方 鉴于吴宇昌已构成公司的关联自然人, 且预计在未来十二个月内, Kellwood Apparel 将成为吴宇昌间接控制的企业, 根据 上海证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 的有关规定 Kellwood Apparel 构成公司的关联方 因此, 公司与 Kellwood Apparel 交易形成关联交易, 为此, 公司按关联交易履行关联交易审批流程, 符合公司的内控管理流程 公司与 Kellwood Apparel 关联交易价格按市场交易价格确定 公司严格按照内控流程确定订单的询价等流程, 其交易价格是按照同类商品市场价格确定, 相关产品销售毛利率与同类业务非关联方销售毛利率相当, 关联交易占公司报告期营业收入的 30.01%, 销售毛利占比为 23.06%, 对公司营业收入和利润有较大影响 公司对 Kellwood Apparel 的关联交易按收入会计准则的规定处理, 在符合收入确认条件时确认营业收入 单位 : 万元币种 : 人民币 客户名称 Kellwood 其他客户 关联交易定价方式合同协议价合同协议价 本年度 上年度 与公司关 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 系 17, % 9, % 关联方 22.19% 20.71% 非关联方 客户名称关联交易额本年度毛利金额 Kellwood 63, , 主营业务占比 30.01% 23.06% 原因 (4) 结合历年与 KA 的交易情况, 说明本年度相关关联交易同比变化及其 公司回复 : 17

18 Kellwood 本年度及上年度收入及占比情况 : 单位 : 万元币种 : 人民币 年度 销售收入 占主营业务收入比例 , % , % 公司与 Kellwood Apparel 多年合作以来, 在双方多年良好合作互信基础上, 交易规模逐年增长, 同时为其提供更多资源, 包括给予一定的价格优惠 延长收 款期限等措施, 使得公司在 Kellwood Apparel 取得大量订单, 故在报告期内关联 销售金额大幅增长, 同时毛利率相对下降 4. 年报披露, 报告期末应收账款 5.33 亿元, 较上年同期 2.67 亿元同比增长 99.38%, 年报披露系本期使用应收账款保理额度下降及重要客户应收账款信用期延长所致 请公司补充披露 : (1) 结合公司保理额度变化情况 销售情况 信用政策及回款期限等, 补充披露公司开展保理业务的商业合理性 保理政策的变化情况及原因 应收账款大幅增加的合理性 ; 公司回复 : 1) 公司开展保理业务的商业合理性 : 保理业务是一项以债权人转让其应收账款为前提, 集融资 应收账款催收 管理及坏账担保于一体的综合性金融服务 债权人将其应收账款转让给银行, 不论是否融资, 由银行向其提供下列服务中的至少一项 :(1) 应收账款催收 : 银行根据应收账款账期, 主动或应债权人要求, 采取电话 函件 上门催款直至法律手段等对债务人进行催收 (2) 应收账款管理 : 银行根据债权人的要求, 定期或不定期向其提供关于应收账款的回收情况 逾期账款情况 对账单等各种财务和统计报表, 协助其进行应收账款管理 (3) 坏账担保 : 债权人与银行签订保理协议后, 由银行为债务人核定信用额度, 并在核准额度内, 对债务人无商业纠纷的应收账款, 提供约定的付款担保 按追索权可分为有追索权保理和无追索权保理 无追索权保理指保理方凭债权转让向供应商融通资金后, 即放弃对供应商追索的权利, 保理方独立承担买方拒绝付款或无力付款的风险 公司美国孙公司应收账款通过美国富国银行进行应收账款保理, 将订单的收 18

19 款权转让给美国富国银行, 为银行买断型无追索权的保理 公司美国孙公司将全部应收账款进行保理, 在每一笔订单发货后, 将订单 发票等信息经美国富国银行确认后即更新为对美国富国银行的应收账款 公司美国孙公司通过美国富国银行进行应收款保理, 商业目的主要是 :1 保理业务是一种集融资 结算 账务管理和风险担保于一体的综合性服务业务, 通过保理业务, 帮助公司控制信用风险以及实现风险转移, 加速应收账款回收, 加快资金周转 2 通过与保理商 ( 美国富国银行 ) 进行应收款保理业务合作, 与保理商建立综合授信业务, 拓展公司融资渠道 2) 保理政策的变化情况报告期公司美国孙公司未改变保理政策 但报告期末应收保理商余款增加, 主要是报告期末公司根据当期时点的营运资金需求, 同时考虑到节省提取保理的手续费等因素, 未向保理商申请保理应收账款提款, 故年底公司应收账款中对应 Wells Fargo 余额为 1.27 亿元, 比上年末余额增加 1.27 亿元, 账期均在 0-60 天内 单位 : 万元币种 : 人民币 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日变动应收保理余额 12, , ) 应收账款大幅增加的合理性报告期末应收账款余额为 5.36 亿元, 较 2016 年末增加约 2.58 亿元 主要影响因素为应收保理商 Wells Fargo 余款增加 1.27 亿元, 同时, 报告期公司与 Kellwood Apparel 交易额增加, 实现了营业收入 6.38 亿元, 报告期末应收账款余额增加 1.77 亿元 以上主要因素影响了 2017 年末应收账款大幅增加, 年末保理款和应收 Kellwood Apparel 等货款均在账期内, 无重大信用风险 (2) 余额前五名应收账款占比 91.05%, 补充披露余额前五名大额应收账 款的形成原因 是否涉及关联方 款项回收进展以及可能存在的风险 ; 公司回复 : 单位 : 万元币种 : 人民币 19

20 单位名称 款项的 性质 期末余额 账龄 占应收账款款 年末余额合计 数的比例 (%) 坏账准备 Kellwood Apparel, (USA) LLC 货款 23, 个月 ( 含 6 个 月 ) Wells Fargo 注 保理款 12, 个月 ( 含 6 个 月 ) Romex Inc. Textiles 货款 4, 个月,6 个月 -1 年 1-2 年 Complete Clothing Company Inc 货款 4, 个月 ( 含 6 个月 ) 8.91 Fabric Selection Inc. 货款 2, 个月,6 个月 -1 年 合计 / 48, / ) 应收账款的形成原因 : 年报披露的应收账款余额前五大中, 应收账款的形成均为已经发货尚未收到的货款 Kellwood Apparel Complete Clothing 等客户为子公司环球星光重要的客户, 报告期公司与 Kellwood Apparel Complete Clothing 等服装批发商的销售额增加, 该部分销售收入来源为香港子公司 Star Ace 和 Orient Gate, 其未参与应收账款保理, 故年末的应收账款余额为尚未收回的货款 Roemx Textiles 和 Fabric Selection 为公司面料销售客户, 由于面料为整个服装生产及供应链的最初端, 故一直以来面料的应收账款账期较长 这两家面料客户为公司长久合作的客户, 历史上未曾发生应收账款风险 Wells Fargo 即为美国子公司的应收账款保理商, 年末应收账款余额为尚未向保理商申请提现的货款 应收账款余额前五大中,Kellwood Apparel,LLC 由于上市公司正筹划重大资 20

21 产重组, 拟通过发行股份购买资产的方式收购上海创开 100% 的股权, 并同时发行股份募集配套资金 本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系 本次交易完成后, 吴宇昌 上海亿桌预计将直接或间接持有公司 5% 以上的股份 根据 上海证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 )( 以下简称 股票上市规则 ) 的有关规定 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将成为持有上市公司 5% 以上的股份的法人或自然人, 应当视同为上市公司的关联人 因此, 吴宇昌和上海亿桌构成公司的关联方 鉴于吴宇昌已构成公司的关联自然人, 且预计在未来十二个月内, 资产包将成为吴宇昌间接控制的企业, 根据 股票上市规则 的有关规定, 资产包亦构成公司的关联方 公司未来与资产包进行的交易构成关联交易, 故 Kellwood Apparel 在 2017 年度被认定为关联方 2) 款项收回进展以及可能存在的风险 : Kellwood Apparel Complete Clothing Roemx Textiles 和 Fabric Selection 等客户为公司重要的销售客户, 客户都是多年合作关系, 历史回款中未出现坏账情况, 同时客户的财务和经营状况未出现重大波动, 回款进程较以往无重大变化, 因此风险不大 Wells Fargo 为美国子公司的应收账款保理商, 年末应收账款余额为尚未向申请提现的货款, 不存在收款风险 款项收回情况如下 : 单位 : 万元币种 : 人民币 单位名称 账期 2017 年 末余额 已收回未收款说明 Kellwood Apparel, LLC (USA) 75 天 23, , , 正常 Wells Fargo 12, , , 正常 Romex Textiles Inc. 90 天 4, , , 正常, 跨境 票据结算 Complete Clothing Company Inc 30 天 4, , 正常 Fabric Selection Inc. 120 天 2, , , 正常, 跨境 票据结算 合计 48, , ,

22 (3) 报告期内对应收账款坏账准备计提比例进行会计估计变更, 将账龄在 0-6 个月的应收账款及其他应收款的坏账计提比例由 3% 变更为 0%; 账龄在 0-6 个月的应收账款期末余额为 5.05 亿元, 占应收账款期末余额合计数的 94.75%; 账龄在 1 年以内的应收账款期末余额为 5.31 亿元, 同比增长 93.54% 请公司补充披露 0-6 个月应收账款的形成原因 1 年以内应收账款大幅增加的商业合理性及业务背景, 并结合期后回款及历史账款的回收情况, 进一步分析坏账准备计提的充分性, 请年审会计师发表意见 公司回复 : 公司报告期 1 年以内应收账款 53, 万元, 其中 0-6 个月应收账款 50, 万元,6-12 个月应收账款 2, 万元, 全部为未到期的销售货款, 因四季度销售额增长, 同时, 由于部分客户账期较长 ( 如面料客户收款账期为 90 天到 120 天 ), 影响期末应收账款余额增加, 使 1 年以内应收账款较上年增长 92.78%, 所以公司认为应收账款期末余额的增加符合公司业务情况 公司按账龄分类并按规定充分计提了相应的坏账准备, 上述大部分款项在报告期后已经收回, 公司认为坏账准备计提是充分性的 年审会计师回复 : 0-6 个月应收账款全部为销售货款 1 年以内应收账款的增加主要为应收 Kellwood Apparel, LLC 及应收 Wells Fargo 保理款 应收 Kellwood Apparel, LLC 款项同比增加 17, 万元, 因环球星光公司与 Kellwood Apparel 多年合作以来, 在双方多年良好合作互信基础上, 交易规模逐年增长, 同时相互提供更多的资源, 包括给予一定的价格优惠 延长收款期限等措施, 使得本期销量增加, 期末应收款增加 ; 应收 Wells Fargo 保理款同比增加 12, 万元, 2017 年年末根据各公司的营运资金需求, 同时考虑到节省提取保理的手续费和美国银行存款利率低等共同因素, 未向保理商申请应收账款保理提现, 导致期末应收款增加 其他一年以内应收款增加也均为销售增加引起 审计中我们结合销售订单对选取样本 ( 如 Kellwood Apparel, LLC 及 Wells Fargo) 进行了询证, 保证了应收账款 销售收入业务确认的真实性 ; 对于应收账款的期末余额复核了其账期划分的正确性 ; 查看了期后回款, 如金额较大的 Kellwood Apparel, LLC 及 Wells Fargo 保理款在期后基本全部回款, 并且注意到 22

23 Kellwood Apparel, LLC 及 Wells Fargo 保理款历史回款中无坏账情况存在, 因此 我们认为应收账款期末余额的增加符合企业业务情况, 并且坏账准备的计提是充 分的 5. 年报披露, 报告期期末其他应收款 2.33 亿元, 较上年同期 6, 万元同比增长 %; 其中报告期内新增同上海创开的往来暂借款 1.95 亿元, 占其他应收款期末余额合计数的 71.24%, 该项其他应收款计提坏账准备 万元 请公司结合该往来暂借款的交易背景及进展, 补充披露坏账准备计提的充分性, 请年审会计师发表意见 公司回复 : 交易背景 : 公司为了贯彻落实的企业发展战略, 着力加强国际服装产业布局, 增强核心竞争力, 公司筹划了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项, 在重大资产重组的前提下, 商赢环球与上海创开进行了以下事项,2017 年 4 月 11 日, 商赢环球签署了 商赢环球股份有限公司关于委托环球星光国际控股有限公司代付重组诚意金的函, 根据该函, 商赢环球将会指定一家在境外成立的购买主体从 Kellwood Company,LLC Sino Jasper Holding Limited 处分别购买 Kellwood Apparel 股份以及 Kellwood HK Limited 100% 股权 ( 以下简称 拟定交易 ) 由于时间限制, 商赢环球首先委托环球星光应于 2017 年 4 月 12 日向卖方指定的账户支付总额为 2,800 万美元的意向金, 该笔款项系商赢环球通过其拟境外成立的购买主体向环球星光的借款, 借款期限不少于 1 年 2017 年 4 月 12 日, 环球星光向卖方指定账户支付了 2,800 万美元的意向金 2017 年 5 月 3 日, 商赢环球与卖方签署 Termination Agreement ( 以下简称 终止协议 ), 终止商赢环球与卖方就拟定交易下的全部谈判, 且同意上海创开企业发展有限公司 ( 以下简称 上海创开 ) 可与卖方谈判该拟定交易, 上海创开或其指定购买方 ( 以下简称 买方 ) 和商赢环球分别向卖方签署 Instruction, 共同确认该意向金转为拟定交易项下应由买方向卖方支付的意向金, 并同意卖方无需向商赢环球归还该意向金 同日, 上海创开同意继承在 商赢环球股份有限公司关于委托环球星光国际控股有限公司代付重组诚意金的函 项下的 商赢环球通过其拟境外成立的购买主体对环球星光的负债, 即本金 2,800 万美元 并签署 借 23

24 款协议 和 借款协议之补充协议 根据借款协议约定, 如果本次拟定交易无法完成而导致卖方应当退还意向金的, 上海创开同意卖方将意向金直接退还至 StarAce 指定账户 ; 如果在借款期限届满时, 卖方未退回意向金, 则由上海创开向环球星光归还 2,800 万美元的借款 借款年利率为 9.6%, 借款期限至 2017 年 10 月 31 日, 由上海创开的实际控制人吴宇昌先生承担连带责任担保, 保证期间为债务履行期届满之日起两年 根据补充协议约定, 香港创开有限公司将作为共同借款方, 后借款期限延至 2018 年 6 月 30 日 进展如下 :2017 年 7 月, 上海创开已取得了上海市发展和改革委员会颁发的 项目备案通知书 ( 沪发改外资 [2017]67 号 ), 同意上海创开收购 KellwoodApparel,LLC100% 的股份单位及 Kellwood HK LTD100% 的股份的交割 2017 年 12 月, 上海创开已取得了上海市商务委员会颁发的 企业境外投资证书 ( 境外投资证第 N 号 ), 批准上海创开收购 Kellwood Apparel,LLC100% 的股份单位 2017 年 12 月 28 日, 上海创开与 Sino Jasper Holdings LTD Kellwood Company,LLC 和 Kellwood Apparel,LLC 签订了 UPA 第一次修订案 ; 同日, 上海创开与 Sino Jasper Holdings LTD 和 Kellwood HK LTD 签订了 SPA 第一次修订案, 将 UPA 及 SPA 的交割截止日期延长至 2018 年 6 月 30 日 (UPA: 指股份单位收购协议,SPA: 指股份买卖协议 ) 本次交易尚需履行的审批 ( 或备案 ) 程序包括但不限于 :(1) 前次交易通过美国反垄断审查 ; ( 2 ) 上海创开完成 Kellwood Apparel,LLC100% 的股份单位及 Kellwood HKLTD100% 股份的交割 ;(3) 本次交易经上市公司董事会审议通过 ;(4) 本次交易经上市公司股东大会审议通过 ;(5) 本次交易通过美国反垄断审查 ;(6) 中国证监会对本次交易的核准 ;(7) 其他可能涉及的如外汇管理部门的批准或备案程序 坏账计提的充分性 : 公司根据会计政策的规定, 于资产负债表日将其他应收上海创开企业发展有限公司的往来款, 单独进行减值测试, 因该款项尚在合同有效期内, 并且重组正在进行, 故不存在发生减值的迹象, 因此公司按照组合中账龄分析法计提坏账准备 上海创开期末余额 0-6 个月的金额为 1, 万元,6 个月 -1 年以内的金额为 18, 万元, 根据公司采用账龄组合计提坏账准备的比例规定, 计算得出上海创开的坏账为 万元, 因此公司认为上海创开坏 24

25 账准备的计提是充分的 年审会计师回复 : 审计中, 我们结合内控审计检查了商赢环球公司与上海创开公司往来款的形成过程, 及商赢环球公司履行的决策程序 针对该借款我们询证了上海创开公司, 并得到了确认 根据商赢环球公司会计政策的规定, 于资产负债表日将其他应收款余额大于 500 万元的应收款项划分为单项金额重大的应收款项, 逐项进行减值测试, 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备, 经单独测试未发生减值的, 按账龄分析法计提坏账准备 资产负债表日其他应收上海创开的余额大于 500 万元, 对其单独进行减值测试, 该款项尚在合同有效期内, 并且重组正在进行, 无证据表明有发生减值的迹象, 因此按照组合中账龄分析法计提坏账准备 应收上海创开期末余额 0-6 个月的金额为 1, 万元,6 个月 -1 年以内的金额为 18, 万元, 根据公司采用账龄组合计提坏账准备的比例规定, 计算得出创开的坏账为 万元, 因此我们认为对上海创开坏账准备的计提是充分的 二 关于公司财务信息 6. 年报披露, 公司在期末对孙公司 APS Global 的客户关系进行了以财务报告为目的的减值测试, 依据评估报告对 APS Global 的客户关系计提减值准备 万美元 ( 折合人民币 1, 万元 ), 期末无形资产中客户关系的账面价值为 1.45 亿元 请公司补充披露 : (1) 结合企业会计准则, 说明将客户关系计入无形资产的依据 形成原因及判断标准 摊销情况 对公司经营的影响, 以及本次计提减值的充分性 ; 公司回复 : (1) 计入无形资产的依据 形成原因及判断标准客户关系是企业所拥有, 能够从企业中分离或者划分出来, 能够结合其他类资产出售, 符合无形资产定义中的可辨认性标准 ;APSGlobal 的客户关系是 APSGlobal 与客户之间所建立起来的关系所体现的价值, 能够为企业带来预期经济利益, 与客户关系有关的经济利益很可能流入企业, 符合 企业会计准则 无 25

26 形资产 中对无形资产的定义 公司将该客户关系据此计入无形资产 2014 年 1 月 14 日,APS Global 收购了 APS Inc LLC( 以下简称 APS Inc ) 的全部资产和负债, 并聘请了 Birch Valuation, LLC 对 APS Inc 在该基准日的整体 价值进行了评估 根据评估报告 APS Inc 客户关系的公允价值为 2,000 万美元 公司在 2016 年 10 月 2 日完成对环球星光国际控股有限公司 95% 股权的收购 无形资产中客户关系以上海申威资产评估有限公司 ( 沪申威评报字 2016 第 0911 号 ) 经评估后的公允价值重新计量 APS 客户关系的公允价值重新计量后 账面价值为 680 万美元, 其中原值为 1, 万美元, 累计摊销 万元美 元, 按直线法分 15 年摊销 (2) 摊销情况 单位 : 万元币种 : 人民币 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 并购日评估调整后 6, , , 报告期末 6, , , , (3) 对公司经营的影响, 以及本次计提减值的充分性报告期公司对孙公司 APS Global 的客户关系进行了以财务报告为目的的减值测试 由于 APS 的主要客户 Under Amour 公司的订单量下降, 且预计未来存在难以恢复的迹象, 为此, 公司委托上海申威资产评估有限公司对该客户关系进行了减值测试, 为真实反映该客户关系的价值, 公司按谨慎原则依据 ( 沪申威评报字 2018 第 1227 号 ) 评估报告的评估结果对 APS Global 的客户关系计提减值准备 万美元 ( 折合人民币 1, 万元 ), 此项计提影响公司当期利润减少 公司认为, 计提减值额是充分的 年审会计师回复 : 客户关系的初始形成为企业并购按照评估公允价值入账形成的, 直线法按预计可使用年限 15 年摊销 2016 年 10 月 2 日商赢环球收购了环球星光国际控股有限公司, 涉及的客户关系以上海申威资产评估有限公司 ( 沪申威评报字 2016 第 0911 号 ) 经评估后的公允价值进行了重新计量 报告期末, 由于 APS Global 客户关系存在减值迹象, 且预计未来存在难以恢复, 商赢公司按谨慎原则依据 ( 沪申威评报字 2018 第 1227 号 ) 评估报告 26

27 的评估结果对 APS Global 的客户关系计提减值准备 万美元 ( 折合人民币 1, 万元 ), 此减值计入利润表资产减值损失项目中, 减少当期利润 1, 万元 审计中, 我们对收购日无形资产 客户关系的确认进行了复核, 客户关系能够给企业带来经济利益, 并且成本可以计量, 符合无形资产的确认标准 我们按照预计可使用年限对客户关系摊销进行了重新计算, 摊销计算无差异 对期末利用评估机构的评估结果计提减值损失的 APS Global 客户关系涉及的评估报告与评估师进行了讨论 ( 详见 问询问题二 6(2) ), 因此, 我们认为报告期计提 APS Global 客户关系减值准备是充分和公允的 (2) 结合该孙公司的经营情况, 补充披露该项无形资产是否存在继续减值的风险 请年审会计师发表意见 年审会计师回复 : 2017 年度 APS Global 公司销售收入主要来自于 Under Amour 公司代加工产品收入, 其客户关系价值也主要体现为与 Under Amour 公司的客户关系 销售收入近三年持续减少, 主要由于来自于 Under Amour 公司的订单持续减少, 期末管理层判断与 Under Amour 公司的客户关系有发生减值的迹象 公司聘请专业的评估机构对与 Under Amour 公司的客户关系进行了减值测试 审计中, 我们与评估师讨论了收入的预测趋势, 检查了客户关系收益贡献额的计算和所采用的折现率, 未发现不合理 ; 同时对本次评估与收购合并日确认无形资产客户关系公允价值评估时的评估方法 评估假设 评估参数进行了对比讨论, 均未发现重大不一致的情况 根据 APS Global 公司的整体经营安排, 公司未来销售不仅仅依托 Under Amour 公司, 同时会开发新的客户以及将自己生产的产品放到新收购的实体店中销售 根据目前的预测, 以及 2018 年第一季度的经营情况, 无形资产不存在继续减值的风险 7. 年报披露, 公司于 2016 年 10 月 2 日完成了收购环球星光 95% 股权的事 宜, 确认商誉 亿元 ; 环球星光承诺期第一年 ( 即 2016 年 10 月 2 日至 2017 年 10 月 1 日 ) 扣非后净利润为 1.39 亿元, 业绩承诺完成率约为 33.61% 请公 27

28 司补充披露 : (1) 结合实际业绩情况, 补充披露业绩承诺未完成的主要原因 前期商誉确认的决策依据 前期商誉确认是否审慎 ; 公司回复 : 1 实际业绩完成情况公司委托立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 : 立信所 ) 对环球星光承诺业绩进行专项审计, 根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表 ( 信会师报字 [2018] 第 ZA10156 号 ), 环球星光承诺期第一年 ( 即 2016 年 10 月 2 日至 2017 年 10 月 1 日 ) 扣除非经常性损益后的净利润为人民币 138,766, 元, 与环球星光承诺期第一年承诺业绩差额为人民币 274,048, 元, 业绩承诺完成率约为 33.61% ( 注 : 环球星光承诺期第一年承诺业绩 6,220 万美元以 2017 年 9 月 30 日的美元兑人民币汇率 1: 折算成人民币为 412,815, 元 ) 环球星光承诺期第一年业绩差额计算公式如下 : 环球星光承诺期第一年业绩差额 = 环球星光承诺期第一年承诺净利润 - 环球星光承诺期第一年扣除非经常性损益后的实际净利润 =412,815, ,766,608.21=274,048, 元人民币 2 业绩承诺未完成的主要原因 (1) 罗永斌及杨军共同向公司作出的业绩承诺是基于环球星光现有资产经营情况 对外横向收购战略及其拥有的基础整合配套平台 ( 包括专业国际化管理层团队 供应链管理和研发设计人才储备等 ), 结合部分募集资金对其增资补充运营资金情况, 通过自有品牌的进一步推广和对外收购整合战略基础上, 且以收购完成交割之日起连续 12 个月 第 13 个月 -24 个月 第 25 月 -36 个月进行的估算 环球星光目前正积极推动持续并购计划收购服装行业优质资产, 并通过并购后整合降低成本费用, 产生供应链协同效应 2017 年 6 月 6 日, 公司披露了关于环球星光现金购买境外服装类电子商务企业的 商赢环球股份有限公司重大资产购买预案 及其他相关配套文件, 并于 2017 年 8 月 7 日完成交割 后续环球星光对此次重大资产重组的相关经营性资产的协同整合将有助于整体业绩的提升, 但此次重大资产重组对环球星光承诺期第一年业绩贡献有限 28

29 此外, 由于市场及政策等多重因素的影响, 公司未能按照原有的计划完成其他相关的并购整合工作, 对环球星光的业绩造成了一定影响 (2) 随着美国经济发展及消费偏好的变化, 以及亚马逊公司等服装电商发展因素的影响, 不仅改变了消费者的消费习惯, 同时也较大地改变了终端百货的运营利润, 美国百货行业也因此受到了较大的冲击 环球星光的主要客户包括梅西百货 ( 目前在纽交所上市 ) TARGET 等在内的美国各大百货公司对环球星光的采购量下降, 直接影响了环球星光的业绩 (3)Under Armour Inc.(Under Armour 是全球知名的高端和专业运动品牌公司, 目前在纽交所上市 为标准普尔 500 指数之一 ) 是环球星光子公司 Apparel Production Services Global,LLC 高端运动服装板块的第一大客户, 由于其销售额同比增速放缓, 对环球星光的订单采购量的下降, 也直接影响了环球星光的业绩 3 前期商誉确认的决策依据公司现金收购环球星光国际控股有限公司, 北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字 (2014) 第 1312 号评估报告, 采用收益法和市场法对环球星光全部股东权益进行评估, 评估机构采用收益法评估结果作为环球星光全部股东权益价值的评估结论, 以 2014 年 8 月 31 日为基准日, 环球星光 100% 股权评估值为 205, 万元, 环球星光 95% 股权的评估值为 195, 万元 交易双方确认环球星光 95% 股权的交易价格为 188,000 万元, 评估报告经公司第六届董事会第十二次临时会议决议审议通过 2016 年 10 月 2 日商赢环球以交易价格 1,880,000, 元收购环球星光国际控股有限公司 95% 股权, 环球星光国际控股有限公司拥有 Star Ace Orient Gate Diamond Dragon Star Property Oneworld Unger APS Global APS ES 八家公司的全部股东权益, 收购对价与合并日环球星光 95% 的可辨认净资产公允价值 509,222, 元 ( 根据沪申威评报字 2016 第 0911 号评估报告 ) 之间的差额 1,370,777, 元, 公司根据会计准则的规定确认为商誉 4 前期商誉确认是否审慎公司委托上海申威资产评估有限公司对环球星光国际控股有限公司收购日的各项可辨认资产及负债价值进行评估, 评估范围为环球星光国际控股有限公司在 2016 年 9 月 30 日各项可辨认资产及负债, 并出具沪申威评报字 2016 第 29

30 0911 号评估报告, 公司根据 资产收购协议 的规定及评估报告结果, 并对收购日的各项可辨认资产及负债进行具体分析, 并基于当期对环球星光未来经营预期审慎判断的基础上按照会计准则的相关规定确认了商誉, 并履行了必要的程序, 公司认为是审慎的 (2) 商誉减值测试的过程 参数及商誉减值损失的确认方法 ; 公司回复 : 公司将环球星光国际控股有限公司作为确定为与商誉相关的资产组组合进行减值测试 公司基于历史实际经营数据 ( 参见下述备注 1) 及宏观经济发展趋势 ( 参见下述备注 2) 等制定最近一期财务预算和未来规划目标, 预期收入增长率不超过行业增长率, 预测毛利率和费用率根据历史数据, 编制未来现金流量预测 ( 参见下述备注 3), 并假设 5 年之后现金流量保持不变 公司委托上海申威资产评估有限公司, 以商誉减值测试为目的涉及的环球星光国际控股有限公司股东全部权益价值进行估算, 并发表专业意见 预测中净利率平均增长率为 8.66%, 自由现金流量增长率为 8.98% 根据备注 2 国外经济数据并综合分析比较国内行业状况, 企业未来增长率预测相对合理 评估采用的折现率主要采用资本资产加权平均成本模型 (WACC) 确定折现率 总 资本加权平均回报率利用以下公式计算 : r r 1 d t wd re we 其中无风险收益率选择美国国债 (Treasury Securities) 到期收益率作为无风险收益率, 股权风险超额回报率根据 Aswath Damodaran 发布的美国市场风险溢价, 可比公司选取的是美国资本市场的可比上市公司, 最终取得折现率为 11.70% 根据上海申威资产评估有限公司的评估报告 ( 沪申威评报字 2018 第 1223 号 ), 经采用收益法评估, 环球星光国际控股有限公司股东全部权益价值在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估值为 239, 万元 大于 2017 年 12 月 31 日环球星光国际控股有限公司资产组 ( 含商誉 ) 以公允价值持续计算的账面价值 228, 万元, 无需计提商誉减值准备 备注 1: 历史实际经营数据 : 环球星光国际控股有限公司近 2 年主营业务收入数据具体如下 : 30

31 单位 : 万元 币种 : 人民币 项目 2017 年度 2016 年度 一 营业收入 218, , 减 : 营业成本 141, , 销售费用 41, , 管理费用 20, , 二 营业利润 14, , 四 净利润 11, , 五 净利润率 5.46% 7.33% 报告期环球星光营业收入比上年增长 13.96%, 净利润下降 15.21%, 营业收入增长主要是报告期收购 DAI 资产包业务影响, 同时,APS 由于主要客户 Under Amour 订单量减少收入减少 净利润率下降主要是 DAI 资产包业务期间费用相对较高, 同时 APS 公司计提无形资产客户关系减值及盈利下降等影响整体净利润率有所下降 备注 2: 宏观经济发展趋势美国经济复苏前景乐观, 总体形成了高增长 低通胀 低失业的良好态势 IMF2017 年 10 月份调高了美国经济增长预期, 上调 2017 年预期增速至 2.2%, 此前预期 2.1%; 上调 2018 年预期增速至 2.3%, 此前预期 2.1% 2017 年以来, 美国的通胀低迷数据与良好的增长 就业数据形成显著性对比, 对美国经济走势形成了差异性的指向, 意外走低的通胀水平成为美联储加息摇摆不定的重要原因 2017 年第一季度和第二季度, 美国实际 GDP 同比增速分别为 2% 和 2.2%, 较 2016 年同期增速有所上升, 处于较高水平和上行态势 私人投资同比增速自 2016 年第四季度转正, 但目前同比增速仍然较慢,2017 年前两季度分别为 1.66% 和 3.34% 商品和服务净出口同比增速自 2016 年三季度开始起底回升,2017 年前两季度的增速分别为 6.5% 和 7.2% 私人消费同比增速为 2.87% 和 2.73%, 作为消费占 GDP 比重 70% 的消费大国, 稳定的消费增长很大程度上支撑了 GDP 较快增速 2017 年 6 月以来的零售销售同比增速增幅扩大, 也验证了消费增长较为强劲 31

32 美国实际 GDP 和部分分项同比增速 资料来源 : 公开资料整理 美国零售和食品服务销售额同比 环比增速 资料来源 : 公开资料整理 2017 年以来, 美国 ABC News 消费信心指数一直呈现出稳步上扬的态势 密歇根和 OECD 消费者信息指数 资料来源 : 公开资料整理 32

33 美国 ABC News 消费信心指数走势 自 2017 年 3 月以来, 美国失业率保持在 5% 以下, 而 9 月失业率更是录得 4.2% 的低水平, 创下近 17 年以来历史新低 2017 年 9 月非农新增就业人数由正转负, 新增就业为 -3.3 万人, 低于预期水平 而 7 月和 8 月美国新增非农就业人数分别为 13.8 万和 16.9 万人 非农就业的断崖式正负跳转, 主要是因为飓风的影响造成招聘活动停歇和劳工的暂时性失业 飓风带来的新增就业的减少, 并不影响对美国劳动力市场就业情况比较乐观的判断, 这可以从 9 月的失业率新低和 63.1% 的劳动参与率新高得以交叉验证 飓风后的重建工作和就业恢复会使得四季度新增就业数据大概率转负为证 美国非农就业人员平均时薪同比增速加快, 目前达 2.9%, 为 2009 年以来最快增速 工资收入的平稳增长对美国消费起到促进作用, 支撑经济平稳增长 服装行业需求分析 : 美国服装需求在 2016 年达到 875 亿美元, 在 年期间平均每年增长 0.2% 服装市场本质上是周期性的, 因消费者消费活动而波动 虽然服装构成了基本的必需品, 但在经济困难和高失业率时期, 消费者购买廉价商品和更换服装的频率较低 但是, 服装产品的生命周期相对较短, 时尚潮流不断推动销售 2016 年服装进口总额为 818 亿美元,2006 年至 2016 年期间平均每年增长 1.5% 进口额最大的国家是中国, 占 2016 年进口额的 36% 其他主要来源国包括越南(13%), 孟加拉国 (6.2%) 和印度尼西亚 (5.6%) 33

34 备注 3: 未来现金流量预测 单位 : 万元币种 : 人民币 项目 \ 年份 营业总收入 258, , , , , 企业自由现金流 18, , , , , ( 注 : 本经营预测不包含环球星光未来并购项目业绩 ) 本次对环球星光的未来收益预测是从详细分析公司的历史产品销售及收入规模 结构 增长情况, 以及毛利率水平着手, 结合公司现有订单及合作协议展开的并最终预测净利率年平均增长率为 8.66%, 自由现金流量年平均增长率为 8.98% 根据备注 2 国外经济数据并综合分析比较国内行业状况, 企业未来增长率预测相对合理 (3) 结合环球星光经营的情况, 说明商誉减值计提是否充分 请年审会计师发表意见 年审会计师回复 : 商誉减值测试依据 企业会计准则 资产减值 的规定, 比较相关资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额, 根据相关会计准则的规定, 可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高者确定 由于资产的公允价值减去处置费用后的净额无法可靠估计, 按照规定, 应当以资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额 因此企业选取资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额与相关资产组或者资产组组合的账面价值进行比较, 确定商誉是否减值 34

35 资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额, 可以用收益法评估 商赢环球收购环球星光后, 在承诺第一期未完成承诺业绩, 原因详见 问询问题二 7(1) 中公司回复, 环球星光 2017 年销售收入较 2016 年度有所增长, 净利润较 2016 年有所下降主要是由于客户关系减值以及由于并购引起的整合费用增加的原因 在此种情况下,2018 年初, 管理层聘请专业的评估机构对商誉进行减值测试 审计中, 我们与评估师讨论了收入的预测趋势, 检查了现金流量预测过程和所采用的折现率, 未发现不合理 ; 同时对本次评估与收购评估时的评估方法 评估假设 评估参数进行了对比讨论, 均未发现重大不一致的情况 故可以采用环球星光股东全部权益价值的评估值 根据上海申威资产评估有限公司以 2017 年 12 月 31 日为基准日按照收益法出具的评估报告 沪申威评报字 (2018) 第 1223 号, 环球星光国际控股有限公司与商誉相关的环球星光股东全部权益价值为 239, 万元, 大于 2017 年 12 月 31 日环球星光国际控股有限公司资产组 ( 含商誉 ) 账面价值 228, 万元, 故商赢环球期末商誉不存在减值迹象 8. 年报披露, 报告期期末预收款项 1, 万元, 较上年同期 万元大 幅增长 ; 其中 1 年以上预收款项 1, 万元, 显著高于上年同期预收款项总 额 请公司补充披露预收款项的业务背景 具体情况 交易对方及其是否存在 关联关系 交易的结算方式 形成一年以上预收款项的具体原因 公司回复 : 预收款项具体情况列示如下表 : 单位 : 元币种 : 人民币 预收款项 1 年以内 1 年以上 合计 礼品卡 (Gift Card) 448, ,456, ,904, 商品卡 (Merchandise Credit) 4,469, ,401, ,870, 其他 17, , , 合计 4,934, ,092, ,026, 报告期内收购的 DAI 资产包业务为线上销售, 存在礼品卡 (Gift Card) 与商 35

36 品卡 (Merchandise Credit) 两种形式的预收款项, 这是线上零售业普遍存在的 这两种预收款项的交易对方即公司线上销售的个人客户, 不存在关联关系 礼品卡 (Gift Card) 即预售的充值卡, 可以用于等值的未来消费 ; 商品卡 (Merchandise Credit) 则是由于客户退货而返还到客户个人账户, 用于未来消费的等值代金券 由于礼品卡与商品卡不存在使用期限的限制, 因此形成了一年以上的预收款项 9. 年报披露, 报告期内公司支付的其他与经营活动有关的现金 4.43 亿元, 较上年发生额 9, 万元同比增长 % 请公司补充披露: (1) 报告期内公司支付的运输及报关费 9, 万元, 较上年同期 1, 万元大幅增长 请公司结合经营模式, 补充披露大额运输及报关费的形成原因 大幅增长的合理性 ; 公司回复 : 报告期支付的运输及报关费 9, 万元, 比上年同期大幅增长, 主要由于合并报表范围变化的影响 公司在 2016 年 10 月 2 日完成了对环球星光的收购, 本报告期内包括环球星光全年发生额, 而上年度只包含环球星光第四季度数据 同比上年度实际发生的全年运输及报关费为 9, 万元, 变动增长比例为 1.2%, 变动比例较小 所以, 本报告期费用增长是相对合理的 公司支付的运输及报关费来自于环球星光国际服装贸易业务所产生, 产品大部分采购来自国内, 报告期内发生的运输费主要为货物从国内地区运输至美国地区所发生的货运费用及相关的报关费 (2) 报告期内支付的其他期间费用 2.22 亿元, 较上年同期 2, 万元大幅增长 请公司补充披露大额其他期间费用的业务背景 具体情况 交易对方及其是否存在关联关系 大幅增长的合理性 公司回复 : 报告期支付的其他期间费用 2.22 亿元, 比上年同期大幅增长, 主要由于合并报表范围影响造成 本报告期内包括环球星光全年发生额及新收购 DAI 资产 36

37 包业务 2017 年 8-12 月数据, 而上年度只包含环球星光第四季度数据 所以, 本 报告期费用增长是相对合理的 报告期内支付的大额其他期间费用包含广告宣传费 中介机构费用 租赁费 办公费等明细支出, 业务全部为非关联方交易, 所列支的费用严格按照相关规定 并结合公司的实际情况按规定支付 主要明细支出如下 : 单位 : 元币种 : 人民币 项目 金额 与公司关系 注释 广告宣传费 103,846, 非关联方 1 办公杂费 39,390, 非关联方 2 招待费 5,584, 非关联方 3 中介机构费 29,622, 非关联方 4 租赁费 27,547, 非关联方 5 违约金及和解金 942, 非关联方 6 其他 15,425, 非关联方 7 合计 222,358, 广告宣传费 报告期内的广告宣传费用为新增公司 DAI 印刷宣传册 目录的费用 DAI 在每季度会更新其销售产品的目录, 印刷成册寄送给客户供其选购 报告期内共 支付广告宣传费用约 10, 万元 2 办公杂费 报告期内支付的办公杂费主要为日常办公费 2, 万元 配饰附件费 1, 万元 通讯费 万元 车辆费 万元 3 招待费 报告期内的招待费为公司日常经营需要产生的费用约为 5,58.42 万元 4 中介机构费 报告期内的中介机构费为公司聘请券商 会计师 律师 评估师等专业第三 方为公司提供年度报告 收购项目 税务筹划等服务费用 所聘请的中介机构主 要包括中兴财光华会计事务所 安永华明会计事务所 银信资产评估有限公司 兴业证券股份有限公司 上海锦天城律师事务所 立信会计事务所 MOSS 37

38 ADAMS 等 报告期内共向中介机构支付约 2, 万元 5 租赁费租赁费用为公司各子公司因自身业务经营需要, 租赁当地办公楼 仓库及设备等发生的费用 报告期内共向第三方支付租赁费约为 2, 万元 6 违约金及和解金报告期内由于合同到期未支付所支付的违约金约约为 万元 ; 另与供应商提前结束合约所支付的和解金约为 万元 7 其他 报告期内公司共支付其他期间费用约 1, 万元 其中包括了支付各类保险费约 万元 佣金约 万元 维护维修费等其他费用约 万元 三 其他 10. 年报披露, 公司独立董事谢荣兴 陈惠岗在公司关联方获取报酬 请公司补充披露具体原因 关联方情况, 说明是否符合相关法律规定 是否存在影响独立董事独立性的情况 公司回复 : (1) 公司独立董事谢荣兴先生和陈惠岗先生在公司关联方获取的报酬, 是由于委任其为港大零售国际控股有限公司 ( 以下简称 港大零售 ) 独立非执行董事而领取的独立董事薪酬 港大零售国际控股有限公司为公司实际控制人杨军先生所控制的一家在香港联合交易所有限公司上市的公司 ( 股票代码 :1255.HK) 谢荣兴先生和陈惠岗先生在港大零售作为独立董事领取的年度独立董事酬金均为港元 145,000 元, 除此之外, 并未领取其他任何酬金 根据 香港联合交易所有限公司证券上市规则 3.13(7) 的规定, 在评估非执行董事的独立性时, 本交易所将考虑下列各项因素, 但每项因素均不一定产生定论, 只是假如出现下列情况, 董事的独立性可能有较大机会被质疑 :(7) 该董事当时是 ( 或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是 ) 上市发行人 其控股公司或其各自的任何附属公司又或上市发行人任何核心关联人士的行政人员或董事 ( 独立非执行董事除外 ) 因而, 谢荣兴先生和陈惠岗先生在港大零售担任独立非执行董事符合香港联合交易所有限公司对于独立董事的任职资格的 38

39 规定, 符合独立性的要求 (2) 根据中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 中第三条独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事 : ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员 ; ( 五 ) 为上市公司或者其附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员 ; ( 六 ) 公司章程规定的其他人员 ; ( 七 ) 中国证监会认定的其他人员 综上, 谢荣兴先生和陈惠岗先生均不属于上述情形, 具备担任公司独立董事的任职资格, 不存在任何影响独立性的情况 (3) 根据中国上市公司协会发布的 上市公司独立董事履职指引 的规定, 独立董事有权从公司领取适当津贴, 但法规 政策另有规定时除外 除以上津贴外, 独立董事不应从其所任职的上市公司及其附属企业 控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的 未予披露的其他利益 谢荣兴先生和陈惠岗先生除了在公司担任独立董事并领取独立董事酬金以外, 并未担任其他职位, 也并未从上市公司的附属公司 控股股东处取得额外 未予披露的其他利益 特此公告 商赢环球股份有限公司 2018 年 5 月 19 日 39