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羁贸却
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2 证券代码 : 证券简称 : 中国交建公告编号 : 临中国交通建设股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议公告中国交通建设股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 董事会及全体董事保证公告内容的真实性准确性和完整性, 承诺公告书不存在虚假加载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别及连带的法律责任本公司第二届董事会第三十次会议通知已于 2013 年 6 月 18 日以书面形式发出, 会议于 2013 年 6 月 28 日在公司召开会议应到董事 8 名, 实到董事 6 名, 邹乔董事委托袁耀辉董事梁创顺董事委托刘章民董事出席并代为表决公司监事和高级管理人员列席了会议会议由刘起涛董事长主持本次会议的召集召开和表决符合法律法规规范性文件及公司章程的规定, 合法有效会议审议通过相关议案并形成了如下决议 : 一审议通过关于变更募集资金用途的议案具体变更方案如下 : ( 一 ) 终止疏浚船舶购置项目, 原计划使用资金约为人民币 ( 货币单位, 下同 )189, 万元使用投向变更为贵州省贵阳至瓮安高速公路 BOT 项目, 计划投入 110, 万元 ; 重庆沿江高速丰都至忠县高速公路 BOT 项目, 计划投入 33, 万元 ; 节余约 46, 万元募集资金, 使用投向变更为永久补充公司流动资金 ( 二 ) 终止船舶和机械设备购置项目, 原计划使用资金约为 107, 万元使用投向变更为购置 2 台起重船和 8 台盾构机, 计划使用资金合计 107, 万元

3 ( 三 ) 所有募集资金账户产生的利息, 使用投向确定为永久补充公司流动资金本项议案尚待提交公司临时股东大会审议, 临时股东大会召开时间另行审议表决结果 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票二审议并通过关于中国路桥参与设立项目公司开发太湖新城精装住宅项目关联 / 连交易的议案 ( 一 ) 同意中国路桥工程有限公司 ( 本公司合计持股 100% 的子公司, 以下简称中国路桥 ) 与中国房地产开发集团公司 ( 本公司的控股股东中国交通建设集团有限公司的全资子公司, 以下简称中房集团 ) 和中房重实地产股份有限公司 ( 中房集团下属控股子公司, 以下简称中房地产 ) 共同成立中房 ( 苏州 ) 地产有限公司 ( 以工商核准名称为准 ), 开发苏州市吴江区太湖新城精装住宅项目, 公司注册资本 5 亿元, 其中, 中房地产持股 40%, 现金出资 2.0 亿元 ; 中房集团持股 30%, 现金出资 1.5 亿元 ; 中国路桥持股 30%, 应出资额为 1.5 亿元该事项的相关公告 ( 中国交通建设股份有限公司关于与关联方对外投资的关联交易的公告 ), 请见上海证券交易所网站 ( ( 二 ) 本议案涉关联交易, 关联董事刘起涛先生回避表决 ( 三 ) 独立董事发表了独立意见表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 1 票三审议并通过关于中国路桥参与设立项目公司开发重庆氧气瓶厂项目关联 / 连交易的议案 ( 一 ) 同意中国路桥拟与中房集团和中房地产共同出资成立项目公司, 进行房地产开发项目公司暂定注册资本 4.9 亿元, 其中, 中房集团占股 30%, 现金出资 1.47 亿元 ; 中房地产占股 40%, 现金出资 1.96 亿元 ; 中国路桥占股 30%, 应出资额为 1.47 亿元该事项的相关公告 ( 中国交通建设股份有限公司关于与关联方对外投资的关联交易的公告 ), 请见上海证券交易所网站 ( 2

4 ( 二 ) 本议案涉关联交易, 关联董事刘起涛先生回避表决 ( 三 ) 独立董事发表了独立意见表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 1 票四审议并通过关于公司附属公司参与设立项目公司开发阳羡湖旅游度假小镇项目关联 / 连交易的议案, ( 一 ) 同意中国路桥中交运泽浚航有限公司 ( 公司全资子公司中交天津航道局有限公司的控股子公司, 以下简称中交运泽 ) 上海振华重工 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称振华重工 ) 和中交地产有限公司 ( 本公司的控股股东中国交通建设集团有限公司的全资子公司, 以下简称中交地产 ) 和共同出资成立中交地产宜兴有限公司 ( 以工商核准名称为准 ), 开发宜兴阳羡湖旅游度假小镇项目, 公司注册资本 4 亿元, 中国路桥中交运泽和振华重工分别持股 20%, 中交地产持股 40% 根据经营需要, 未来通过增资扩股方式各股东按持股比例追加注册资本金至 9 亿元中国路桥中交运泽和振华重工按照各自的 20% 股本比例, 最终各自现金出资额为 1.8 亿元中交地产按照 40% 的股本比例, 最终现金出资额为 3.6 亿元该事项的相关公告 ( 中国交通建设股份有限公司关于与关联方对外投资的关联交易的公告 ), 请见上海证券交易所网站 ( ( 二 ) 本议案涉关联交易, 关联董事刘起涛先生回避表决 ( 三 ) 独立董事发表了独立意见表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 1 票特此公告中国交通建设股份有限公司董事会 2013 年 6 月 29 日 3

5 证券代码 : 证券简称 : 中国交建公告编号 : 临中国交通建设股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告中国交通建设股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任本公司第二届监事会第十一次会议通知于 2013 年 6 月 21 日以书面形式发出, 会议于 2013 年 6 月 28 日在北京召开本次会议应出席监事 3 名, 实际出席会议监事 3 名会议召开程序及出席监事人数符合公司法等法律法规及公司章程的有关规定会议审议通过相关议案并形成决议如下 : 一审议通过关于变更募集资金用途的议案 ( 一 ) 终止疏浚船舶购置项目, 原计划使用资金约为人民币 ( 货币单位, 下同 )189, 万元使用投向变更为贵州省贵阳至瓮安高速公路 BOT 项目, 计划投入 110, 万元 ; 重庆沿江高速丰都至忠县高速公路 BOT 项目, 计划投入 33, 万元 ; 节余约 46, 万元募集资金, 使用投向变更为永久补充公司流动资金 ( 二 ) 终止船舶和机械设备购置项目, 原计划使用资金约为 107, 万元使用投向变更为购置 2 台起重船和 8 台盾构机, 计划使用资金合计 107,981.47

6 万元资金 ( 三 ) 所有募集资金账户产生的利息, 使用投向确定为永久补充公司流动本项议案尚待提交股东大会审议表决表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票二审议通过关于中国路桥参与设立项目公司开发太湖新城精装住宅项目关联 / 连交易的议案同意中国路桥工程有限责任公司 ( 本公司合计持股 100% 的子公司, 以下简称中国路桥 ) 与控股股东中国交通建设集团有限公司的全资子公司中国房地产开发集团公司 ( 以下简称中房集团 ) 及中房集团下属控股子公司中房重实地产股份有限公司 ( 以下简称中房地产 ) 分别以 30% 30% 和 40% 的股比共同设立项目公司, 合作开发太湖新城精装住宿项目地块, 项目公司注册资本金 5 亿元中国路桥持股 30%, 应出资额为 1.5 亿元表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票三审议通过关于中国路桥参与设立项目公司开发重庆氧气瓶厂项目关联 / 连交易的议案同意中国路桥拟和中房集团公司及其子公司中房地产共同出资成立项目公司, 进行房地产开发项目公司暂定注册资本 4.9 亿元, 其中, 中房集团占股 30%; 中房地产占股 40%; 中国路桥占股 30%, 应出资额为 1.47 亿元表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票四审议通过关于公司附属公司参与设立项目公司开发阳羡湖旅游度假小镇项目关联 / 连交易的议案

7 同意中交集团下属公司中交地产有限公司 ( 以下简称中交地产 ) 和中国路桥中交运泽浚航有限公司 ( 公司全资子公司中交天津航道局有限公司的控股子公司, 以下简称中交运泽 ) 上海振华重工( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称振华重工 ) 共同出资成立中交地产宜兴有限公司 ( 以工商核准名称为准 ), 开发宜兴阳羡湖旅游度假小镇项目, 公司注册资本 4 亿元, 中国路桥中交运泽和振华重工分别持股 20%, 中交地产持股 40% 根据经营需要, 未来通过增资扩股方式各股东按持股比例追加注册资本金至 9 亿元中国路桥中交运泽和振华重工按照持股比例增资, 最终分别应出资额为 1.8 亿元 1.8 亿元和 1.8 亿元表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票特此公告中国交通建设股份有限公司监事会 2013 年 6 月 29 日

8 证券代码 : 证券简称 : 中国交建公告编号 : 临中国交通建设股份有限公司关于变更募集资金投资项目公告中国交通建设股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 董事会及全体董事保证公告内容的真实性准确性和完整性, 承诺公告书不存在虚假加载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别及连带的法律责任重要内容提示 : 原项目名称 : 疏浚船舶购置工程船舶和机械设备购置新项目名称 : 贵阳至瓮安高速公路 BOT 项目重庆沿江高速丰都至忠县高速公路 BOT 项目购置 2 台起重船购置 8 台盾构机及永久补充公司流动资金变更募集资金投向的金额 :297, 万元一变更募集资金投资项目的概述 ( 一 ) 原募集资金的情况经中国证券监督管理委员会核准, 公司于 2012 年 3 月完成了人民币普通股 A 股股票的发行, 并于 2012 年 3 月 9 日于上海证券交易所正式挂牌上市中国交建本次 A 股发行共募集人民币 4,999,999,995 元, 扣除各项发行费用后, 实际募集资金净额为人民币 4,864,034,779 元截至 2012 年 12 月 31 日, 募集资金累计使用 184, 万元, 剩余未使用募集资金 302, 万元募集资金未使用部分, 主要由于市场变化, 设备购置项目中的疏浚船舶购置工程船舶和机械设备购置未按照计划执行 ( 二 ) 变更募集资金投资项目的情况 1

9 1. 原疏浚船舶购置项目项下的 189, 万元募集资金, 拟变更用于 : (1) 投资贵州省贵阳至瓮安高速公路 BOT 项目, 投入 110, 万元 ; (2) 重庆沿江高速丰都至忠县高速公路 BOT 项目, 投入 33, 万元 ; (3) 节余 46, 万元募集资金使用投向永久变更为补充公司流动资金 2. 原工程船舶和机械设备购置项目项下的 107, 万元募集资金, 拟变更用于集中购置 2 台起重船和 8 台盾构机 3. 募集资金账户产生的利息, 使用投向确定为永久变更为补充流动资金上述变更后的募集资金投资项目不构成关联交易上述变更募集资金投资项目的相关议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议并通过, 尚待提交公司临时股东大会审议二变更募集资金投资项目的原因 ( 一 ) 变更疏浚船舶购置项目的原因在公司上市的招股书中预计使用募集资金 194,500 万元购置疏浚船舶, 实际到达募集资金专户用于购买疏浚船舶的募集资金为 189, 万元由于公司在十一五期间购置的疏浚船舶新增加产能逐步释放,2012 年疏浚市场需求增速放缓, 原计划购置疏浚船舶的募集资金闲置为了提高募集资金使用效率, 公司拟终止疏浚船舶的购置 ( 二 ) 变更工程船舶和机械设备购置项目的原因公司于招股书中披露计划购置的工程船舶和机械设备投资总额为 569,400 万元, 其中拟使用本次募集资金 107, 万元, 不足部分由自有资金或银行贷款等方式补足由于设备购置清单投资概算总额显著大于拟投入的募集资金金额, 按原购置清单分散使用募集资金将降低资金使用效率, 且公司募集资金到位时间晚于预期, 相关设备所涉及的行业环境市场需求以及对所使用设备的技术要求等均有所变化, 因此公司拟终止工程船舶和机械设备购置计划三新项目的具体内容 ( 一 ) 贵州省贵阳至瓮安高速公路 BOT 项目 2

10 1. 项目背景贵州省贵阳至瓮安高速公路, 项目起自贵阳环城高速东北环线培席枢纽互通, 终点接规划的江口至瓮安高速公路 2. 建设方案该项目已获得贵州省发展和改革委员会关于贵阳至瓮安公路项目核准的批复 ( 黔发改交通 [2012]3683 号 ) 文核准 3. 投资概算投入方式及效益情况该项目总投资估算约为 1,118,100 万元, 拟使用募集资金 110, 万元该项目于 2013 年开始前期工作, 拟于 2016 年竣工, 内部收益率 (EIRR) 为 13.34% 4. 环保情况该项目已获得贵州省环境保护厅出具的关于贵州省贵阳至瓮安高速公路环境影响报告书的批复 ( 黔环审 (2012)111 号 ) 文的核准 5. 选址及用地情况该项目选址已获得贵州省国土资源厅出具的关于贵州省贵阳至瓮安高速公路用地预审申请的复函 ( 黔国土资预审字 [2012]5 号 ) 文核准 ( 二 ) 重庆沿江高速丰都至忠县高速公路 BOT 项目 1. 项目背景丰都至忠县高速公路 ( 简称忠都高速 ) 是重庆市高速公路网规划中的重要路段也是重庆市出渝入鄂的便捷通道重庆丰都至忠县高速公路, 路线全长 km, 计划于 2014 年底建成 2. 建设方案该项目已获得重庆市发展和改革委员会批准出具的黔发改交通 [2010]365 号文核准 3. 投资概算投入方式及效益情况该项目总投资估算约 312, 万元, 拟使用募集资金 33, 万元 3

11 该项目于 2011 年开始前期工作, 拟于 2014 年竣工, 内部收益率 (EIRR) 为 11.9% 4. 环保情况该项目已获得重庆市建设项目环境影响评价文件批准书 ( 渝 ( 市 ) 环准 [2008]205 号 ) 文的核准 5. 选址及用地情况该项目已获得重庆市国土资源和房屋管理局出具的重庆市国土房管局关于丰都至忠县 ( 石柱 ) 高速公路建设项目用地的预审意见 ( 渝国土房管预审字 [2008]26 号 ) 文预审同意 ( 三 ) 节余募集资金永久性补充流动资金节余募集资金 46, 万元 ( 未包含 A 股募集资金存放银行产生的利息金额 ) 用途变更为永久补充公司流动资金使用主要原因如下 : 1. 公司的营业周期较长, 流动资金需求量较大 2010 年 2011 年 2012 年公司资产运营能力如下 : 项目 2012 年 2011 年 2010 年存货周转天数 ( 天 ) 应收账款周转天数 ( 天 ) 近三年, 受宏观环境影响, 基建行业业主的付款周期较长, 基建项目施工工期延长, 导致公司应收账款周转天数和存货周转天数由 2010 年的天天分别增加为 2012 年的天天, 加大了营运资金占用量 2. 投资业务 (BOT/BOO/BT 项目 ) 蓬勃发展, 所需营运资金投入额较大进入十二五, 地方政府基建建设项目以 BOT/BT 为代表的投融资建设模式的需求大幅增多公司及时调整经营模式, 加强与地方政府的合作, 发挥公司全产业链优势, 一批预期收益较好的 BT BOT 项目相继签订 2012 年, 公司投资业务新签合同额 1, 亿元, 同比增长 87.16%, 项目启动前期投入资金需求较大, 公司流动资金需求也相应大幅增加 4

12 ( 四 ) 变更购置工程船舶和机械设备募集资金投向将原计划工程船舶和机械设备购置募集资金, 使用投向做如下变更调整 : 购置 2 台起重船, 计划使用 74, 万元募集资金 ; 购置 8 台盾构机, 计划使用 33, 万元募集资金 ( 五 ) 募集资金账户产生的利息, 使用投向确定为永久变更补充流动资金截止 2012 年 12 月 31 日,A 股募集资金存放银行产生利息共计 1, 万元, 及在 2012 年 12 月 31 日之后的时间 A 股募集资金存放银行所产生的利息, 使用投向确定为永久补充公司流动资金使用四独立董事监事会保荐人对变更募集资金投资项目的意见 ( 一 ) 独立董事意见公司独立董事发表意见, 认为 : 1 本次募集资金投资项目变更符合公司发展的需要, 有利于提高募集资金的使用效率, 降低财务成本, 为公司和公司股东创造更大的效益, 符合相关法律法规和公司章程的规定 ; 2 本次募集资金投资项目变更履行了必要的程序, 符合上海证券交易所出具的上市公司募集资金管理规定中国交通建设股份有限公司 A 股募集资金管理制度等相关规定, 不存在损害公司中小股东利益的情形 ( 二 ) 监事会意见公司监事会于 2013 年 6 月 28 日召开第二届监事会第十一次会议, 审议通过关于变更募集资金投资项目的议案, 并发表意见如下 : 本次变更募集资金投资项目, 有利于募集资金尽快产生效益, 防范投资风险 ; 符合公司业务发展的实际状况, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司和股东利益的情形同意将该议案提交公司股东大会审议本次变更募集资金投资项目须提交股东大会审议通过后方能实施 ( 三 ) 保荐人意见联合保荐机构认为, 本次募集资金项目变更事项已经公司第二届董事会第三 5

13 十次会议公司第二届监事会第十一次会议审议通过, 公司独立董事也发表了同意意见, 尚需提请股东大会审议通过后方能实施, 截止至目前的审议程序符合有关法律法规及中国交建公司章程的规定中国交建本次拟变更相关募集资金投资项目的使用计划, 未违反公司有关募集资金投资项目的承诺, 以及中国证监会上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定, 符合公司的发展战略及全体股东利益, 联合保荐机构同意中国交建实施该等事项五备查文件 ( 一 ) 中国交通建设股份有限公司第二届董事会第三十次会会议决议 ( 二 ) 中国交通建设股份有限公司第二届监事会十一次会议决议 ( 三 ) 中国交通建设股份有限公司独立董事关于募集投向变更的独立意见 ( 四 ) 保荐人关于变更募集资金投向的意见中国交通建设股份有限公司董事会 2013 年 6 月 29 日 6

14 中国交通建设股份有限公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见根据上海证券交易所股票上市规则关联交易实施指引以及中国交通建设股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 公司章程董事会审计委员会议事规则等有关规定, 公司董事会审计委员会对第二届董事会第三十次会议将审议的三项议案关于中国路桥参与设立项目公司开发太湖新城精装住宅项目关联 / 连交易的议案关于中国路桥参与设立项目公司开发重庆氧气瓶厂项目关联 / 连交易的议案和关于公司附属公司参与设立项目公司开发阳羡湖旅游度假小镇项目关联 / 连交易的议案所涉及的关联交易事项进行了认真的审核, 认为这三项议案涉及的关联交易属于合理合法的经济行为, 符合公司经营发展需要, 交易遵循了公平公正自愿诚信的原则, 不存在损害公司或股东利益, 特别是非关联股东和中小股东的企情形, 予以同意中国交通建设股份有限公司第二届董事会审计委员会二一三年六月二十七日

17 中银国际证券有限责任公司与国泰君安证券股份有限公司关于中国交通建设股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见经中国证券监督管理委员会核准, 中国交通建设股份有限公司 ( 以下简称中国交建或公司 ) 于 2012 年 3 月完成了人民币普通股 A 股股票的发行, 并于 2012 年 3 月 9 日于上海证券交易所正式挂牌上市中国交建本次 A 股发行共募集人民币 4,999,999,995 元, 扣除各项发行费用后, 实际募集资金净额为人民币币 4,864,034,779 元 ( 以下简称募集资金 ) 鉴于目前部分募集资金投资项目的进展情况发生了较大变化, 为进一步提高募集资金使用效率, 保障公司及股东的利益, 公司拟变更相关募集资金投资项目的使用计划 2013 年 6 月 28 日, 公司召开董事会审议通过了关于变更募集资金用途的议案根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理规定上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等相关法规, 中银国际证券有限责任公司与国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称联合保荐机构 ) 作为中国交建的首次公开发行股票并上市及持续督导的联合保荐机构, 对中国交建拟变更相关募集资金投资项目的情况进行了认真审慎地核查, 发表意见如下 : 一招股说明书中披露募集资金使用计划根据公司中国交通建设股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 ( 以下简称招股书 ) 第十四节募集资金运用中的披露, 公司募集资金运用计划如下 : 类别设备购置投资类项目序募集资金使用量募集资金项目号 ( 千元 ) 1 疏浚船舶购置 1,945,000 2 工程船舶和机械设备购置 1,110,000 3 广明高速公路延长线项目 110,000 4 咸宁至通山高速公路项目 225,000 5 榆林至佳县高速公路项目 360,000 1

18 6 南京市纬三路过江通道工程项目 195,000 7 涪陵至丰都高速公路工程项目 360,000 8 丰都至石柱高速公路工程项目 335,000 9 重庆三环高速公路永川至江津段工程项目 360,000 合计 5,000,000 截至 2012 年 12 月 31 日, 募集资金累计使用 184, 万元, 剩余未使用募集资金 302, 万元募集资金未使用部分, 主要由于市场变化, 设备购置项目中的疏浚船舶购置工程船舶和机械设备购置未能按照计划执行二本次募集资金投资项目变更事项 ( 一 ) 变更疏浚船舶购置项目募集资金投向 1 原募投项目情况中国交建于招股书中披露计划购置的疏浚设备投资总额为 7,750,000 千元, 其中拟使用本次募集资金 1,945,000 千元实际扣除发行费用后拟使用本次募集资金 1,892,110 千元, 不足部分由自有资金或银行贷款等方式补足本次募集资金的疏浚船舶购置全部由本公司本部组织实施, 以增资或其他合法方式提供下属公司使用拟购置的设备清单及投资概算如下表所示 : 序单价总金额设备名称规格数量号 ( 千元 ) ( 千元 ) 1 耙吸船舱容 30,000 立方米左右 1,200, ,200,000 2 耙吸船舱容 35,000 立方米 2,500, ,500,000 3 耙吸船舱容 21,000 立方米 1,000, ,000,000 4 非自航绞吸船总装机功率 22,500 千瓦 450, ,000 5 非自航绞吸船总装机功率 16,850 千瓦 1,000, ,000,000 6 自航绞吸船总装机功率 25,000 千瓦以上 1,600, ,600,000 合计 6 7,750,000 2 变更后新募集资金投资项目情况由于公司在十一五期间购置的疏浚船舶新增加产能逐步释放,2012 年疏浚市场需求增速放缓, 原计划购置疏浚船舶的募集资金闲置为了提高募集资金使用效率, 公司拟终止疏浚船舶的购置因此, 将原计划疏浚船舶购置募集资金, 使用投向变更为贵州省贵阳至瓮安高速公路 BOT 项目, 计划投入 110, 万元 ; 重庆沿江高速丰都至忠县高速公路 BOT 项目, 计划投入 33, 万元 ; 2

19 募集资金节余约为 46, 万元, 变更为永久补充公司流动资金具体内容如下 : (1) 贵州省贵阳至瓮安高速公路 BOT 项目贵州省贵阳至瓮安高速公路, 项目起自贵阳环城高速东北环线培席枢纽互通, 终点接规划的江口至瓮安高速公路该项目总投资估算约为 1,118,100 万元, 拟使用募集资金 110, 万元该项目于 2013 年开始前期工作, 拟于 2016 年竣工, 内部收益率 (EIRR) 为 13.34% 该项目已获得贵州省发展和改革委员会关于贵阳至瓮安公路项目核准的批复 ( 黔发改交通 [2012]3683 号 ) 文核准, 贵州省环境保护厅出具的关于贵州省贵阳至瓮安高速公路环境影响报告书的批复 ( 黔环审 [2012]111 号 ) 文核准, 以及贵州省国土资源厅出具的关于贵州省贵阳至瓮安高速公路用地预审申请的复函 ( 黔国土资预审字 [2012]5 号 ) 文核准 (2) 重庆沿江高速丰都至忠县高速公路 BOT 项目丰都至忠县高速公路是重庆市高速公路网规划中的重要路段, 也是重庆市出渝入鄂的便捷通道重庆丰都至忠县高速公路, 路线全长 km, 计划于 2014 年底建成该项目总投资估算约 312, 万元, 拟使用募集资金 33, 万元该项目于 2011 年开始前期工作, 拟于 2014 年竣工, 内部收益率 (EIRR) 为 11.9% 该项目已获得重庆市发展和改革委员黔发改交通 [2010]365 号文核准, 重庆市建设项目环境影响评价文件批准书 ( 渝 ( 市 ) 环准 [2008]205 号 ) 文核准, 以及重庆市国土资源和房屋管理局出具的重庆市国土房管局关于丰都至忠县 ( 石柱 ) 高速公路建设项目用地的预审意见 ( 渝国土房管预审字 [2008]26 号 ) 文预审同意 (3) 节余募集资金 46, 万元变更为永久补充流动资金 3

20 原计划疏浚船舶购置项目除上述募集资金变更投向外, 节余募集资金 46, 万元, 变更后使用投向为永久补充公司流动资金主要原因如下 : 1 公司营业周期较长, 流动资金需求量较大 2010 年 2011 年和 2012 年公司资产营运能力相关指标如下 : 项目 2012 年 2011 年 2010 年存货周转天数 ( 天 ) 应收账款周转天数 ( 天 ) 近三年, 受宏观环境影响, 基建行业业主的付款周期较长, 基建项目施工工期延长, 导致公司应收账款周转天数和存货周转天数由 2010 年的天天分别增加为 2012 年的天天, 加大了营运资金占用量 2 投资业务 (BOT/BOO/BT 项目 ) 蓬勃发展, 所需营运资金投入额较大进入十二五, 地方政府基建建设项目以 BOT/BT 为代表的投融资建设模式的需求大幅增多公司及时调整经营模式, 加强与地方政府的合作, 发挥公司全产业链优势, 一批预期收益较好的 BT BOT 项目相继签订 2012 年, 公司投资业务新签合同额 1, 亿元, 同比增长 87.16%, 项目启动前期投入资金需求较大, 公司流动资金需求也相应大幅增加综上, 疏浚船舶购置项目变更后的募集资金投资计划如下 : 序号项目名称拟使用募集资金 ( 千元 ) 1 贵阳至瓮安高速公路 BOT 项目 1,100, 重庆沿江高速丰都至忠县高速公路 BOT 项目 330, 永久补充公司流动资金 ( 注 ) 462, 合计 1,892, 注 : 此处不含永久补充流动资金的募集资金利息 ( 二 ) 变更工程船舶和机械设备购置项目募集资金投向中国交建于招股书中披露计划购置的工程船舶和机械设备投资总额为 5,694,000 千元, 其中拟使用本次募集资金 1,110,000 千元实际扣除发行费用后拟使用本次募集资金 1,079, 千元, 不足部分由自有资金或银行贷款等 4

21 方式补足本次募集资金的工程船舶和机械设备购置全部由中国交建组织实施, 以增资或其他合法方式提供下属公司使用工程船舶和机械设备购置项目的购置设备清单及投资概算如下 : 序单价总金额设备名称规格数量号 ( 千元 ) ( 千元 ) 1 半潜驳最大举力 10,000 吨 96, ,000 2 非自航半潜驳最大举力 12,000 吨 130, ,000 3 自航半潜船最大举力 50,000 吨 580, ,000 4 起重船最大起重量 5,000 吨 450, ,000 5 起重船 600 吨浅吃水小于 1.6 米 98, ,000 6 半潜起重船 250 吨浅吃水小于 1.6 米 95, ,000 7 水下整平船深水碎石垫层铺设船 200, ,000 8 砂装船挤密砂桩船 120, ,000 9 砂装船挤密砂桩船 75, , 拖轮总功率 8,000-10,000 千瓦 200, , 拖轮总功率 7,350 千瓦 150, , 拖轮总功率 5,880 千瓦 100, , 海上风电安装船起重 1,200 吨全回转 250, , 海上风电安装平台起重 1,000 吨, 安装高度 100 米 420, , 风电设备专用运输船载重量 4,000 吨 30, , 液压锤 S , , 液压锤 S800 60, , 液压锤 S600-S800 80, , 抓斗船 50 立方米 350, , 盾构机直径 14,930 毫米 420, , 盾构机直径 10,000 毫米以上 150, , 盾构机直径 6,240 毫米左右 50, ,000 合计 39 5,694,000 由于设备购置清单投资概算总额显著大于拟投入的募集资金金额, 按上述购置清单分散使用募集资金将降低资金使用效率, 且公司募集资金到位时间晚于预期, 相关设备所涉及的行业环境市场需求以及对所使用设备的技术要求等均有所变化, 因此公司拟终止工程船舶和机械设备购置计划将原计划工程船舶和机械设备购置募集资金, 使用投向做如下变更调整 : 购置 2 台起重船, 计划使用 74, 万元募集资金 ; 购置 8 台盾构机, 计划使用 33, 万元募集资金变更后的设备购置清单及募集资金投资计划如下 : 5

22 序号项目名称拟使用募集资金 ( 千元 ) 1 购置 2 台起重船 740, 购置 8 台盾构机 339, 合计 1,079, 上述设备的购置全部由中国交建组织实施, 以增资或其他合法方式提供下属公司使用 ( 三 ) 募集资金账户产生的利息永久补充流动资金截至 2012 年 12 月 31 日, 中国交建 A 股募集资金存放银行产生利息共计 1, 万元, 及在 2012 年 12 月 31 日之后的时间 A 股募集资金存放银行所产生的利息, 永久补充公司流动资金三保荐机构意见联合保荐机构认为, 本次募集资金项目变更事项已经公司第二届董事会第三十次会议公司第二届监事会第十一次会议审议通过, 公司独立董事也发表了同意意见, 尚需提请股东大会审议通过后方能实施, 截止至目前的审议程序符合有关法律法规及中国交建公司章程的规定中国交建本次拟变更相关募集资金投资项目的使用计划, 未违反公司有关募集资金投资项目的承诺, 以及中国证监会上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定, 符合公司的发展战略及全体股东利益, 联合保荐机构同意中国交建实施该等事项 6

23 ( 本页无正文, 为中银国际证券有限责任公司关于中国交通建设股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见之签章页 ) 保荐代表人 ( 签字 ): 少卜百王丁保荐机构 ( 盖章 ): 公司 bi3 年 ; 月绍日

25 证券代码 : 证券简称 : 中国交建公告编号 : 临中国交通建设股份有限公司关于与关联方对外投资的关联交易的公告中国交通建设股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 董事会及全体董事保证公告内容的真实性准确性和完整性, 承诺公告书不存在虚假加载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别及连带的法律责任重要内容提示 : 本次交易的关联交易金额合计约为 8.37 亿元, 未达到导致上市公司主营业务资产收入发生重大变化的比例, 不构成上市公司重大资产重组办法规定的重大资产重组本次关联交易涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产值的 5%, 无需提交股东大会审议过去 12 个月内, 根据上海证券交易所上市规则及关联交易实施指引, 需要累计计算 ( 包括本次三项关联交易 ) 的本公司与同一关联人进行的关联交易共计四笔, 该类交易出资方均以现金出资, 并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例, 关联交易金额合计约为亿元一关联交易的概述 ( 一 ) 公司于 2013 年 6 月 28 日召开的第二届董事会第三十次会议分别审议通过了关于中国路桥参与设立项目公司开发太湖新城精装住宅项目关联 / 连交易的议案关于中国路桥参与设立项目公司开发重庆氧气瓶厂项目关联 / 连交易的议案及关于公司附属公司参与设立项目公司开发阳羡湖旅游度假小镇 1

26 项目关联 / 连交易的议案 ( 以下简称三项关联交易 ) ( 二 ) 本次交易的对方为公司控股股东中国交通建设集团有限公司 ( 以下简称中交集团 ) 下属公司中交地产有限公司 ( 以下简称中交地产 ) 和中国房地产开发集团公司 ( 以下简称中房集团 ) 及中房集团下属控股子公司中房重实地产股份有限公司 ( 以下简称中房地产 ), 根据上海证券交易所股票上市规则和关联交易实施指引的相关规定, 中交地产中房集团及中房地产属于本公司的关联法人因此, 本次交易构成公司的关联交易二关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍中交集团为本公司控股股东截至本公告发布之日, 中交集团持有本公司 10,324,907,306 股股票, 占公司总股本比例的 63.83% 中交地产系中交集团的全资子公司 ; 中房集团系中交集团下属全民所有制企业, 中交集团持有其全部股东权益 ; 中房地产系中房集团控股子公司, 系深圳证券交易所上市公司 ( 股票代码 :000736), 中房集团持有中房地产 53.32% 的股份公司与中交地产中房集团中房地产系同一控制人中交集团直接或间接控制下的关联法人 ( 二 ) 关联人基本情况 1. 关联人中交地产基本情况 (1) 公司名称 : 中交地产有限公司 (2) 公司类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) (3) 注册资本 : 人民币 40 亿元整 (4) 法定代表人 : 周静波 (5) 注册地址 : 北京市西城区德胜门外大街 85 号 6 层 618 室 (6) 经营范围 : 房地产投资 ; 房地产综合开发经营 ; 土地一级开发与土地整理 ; 城市新区综合开发与旧城改造 ; 城市综合服务设施建设 ; 城乡一体化 2

27 综合开发与运营 ; 物业资产经营与酒店管理 ; 房地产中介服务 ; 与上述业务相关的技术开发与服务研究设计及管理咨询业务等 (7) 财务情况 : 截至 2012 年 12 月 31 日, 中交地产经审计总资产为人民币亿元, 负债合计亿元, 股东权益为亿元, 净利润为 0.15 亿元 2. 关联人中房集团基本情况 (1) 公司名称 : 中国房地产开发集团公司 (2) 公司类型 : 全民所有制 (3) 注册资本 : 人民币 138,086 万元 (4) 法定代表人 : 甄少华 (5) 注册地址 : 北京市海淀区首体南路 38 号创景大厦 8 层 (6) 经营范围 : 国内外房地产综合开发 ( 含土地开发 ) 与经营 ; 城市基础设施建设民用与工业建筑 ( 含高层建筑 ) 总承包, 建筑装修 ; 进出口业务 ; 黑色金属 ( 含钢材 ) 非金属矿产品木材水泥建筑材料橡胶化工原料及产品 ( 危险化学品除外 ) 机械设备电子产品仪器仪表纸张轻工产品针纺织品服装五金交电家用电器家具工艺美术品的销售仓储 ; 汽车的销售 ; 计算机软硬件及工程建设新技术新工艺的开发应用推广 ; 与以上业务相关的各类咨询服务等 (7) 财务情况 : 截至 2012 年 12 月 31 日, 中房集团经审计总资产为人民币亿元, 负债合计亿元, 股东权益为亿元, 净利润为亿元 3. 关联人中房地产基本情况 (1) 公司名称 : 中房重实地产股份有限公司 (2) 公司类型 : 股份有限公司 ( 上市公司 ) (3) 注册资本 : 人民币 297,193,885 元 3

28 (4) 法定代表人 : 沈东进 (5) 注册地址 : 重庆市江北区观音桥建新北路 86 号 (6) 经营范围 : 从事房地产开发经营业务, 实业投资, 物业管理, 高科技开发, 设备租赁, 代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ), 国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务 ; 销售矿产品 ( 不含国家规定产品 ), 化工产品建筑材料装饰材料 ( 以上不含危险化学品 ) 汽车( 不含九座及九座以下乘用车 ), 摩托车及零部件, 五金, 交电, 木材, 钢材, 日用百货, 纺织品, 工艺美术品 ( 不含金银饰品 ) 中小型水火力发电成套设备的开发制造销售及技术咨询服务 ( 国家有专项管理规定的除外 ) 等 (7) 财务情况 : 截至 2012 年 12 月 31 日, 中房地产经审计总资产为人民币亿元, 负债合计亿元, 股东权益为亿元, 净利润为亿元三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 关于中国路桥参与设立项目公司开发太湖新城精装住宅项目的关联交易的基本情况 1. 交易标的和交易类型交易标的 : 出资项目公司交易类别 : 与关联人共同投资 2. 交易标的主要情况中国路桥工程有限责任公司 ( 本公司合计持股 100% 的子公司, 以下简称中国路桥 ) 拟与中房集团和中房地产分别以 30% 30% 和 40% 的股比共同设立项目公司, 合作开发太湖新城精装住宿项目地块, 项目公司注册资本金 5 亿元中国路桥持股 30%, 应出资额为 1.5 亿元 3. 关联交易价格确定的一般原则 4

29 本次共同投资, 各方遵循自愿协商公平合理的原则 ( 二 ) 关于中国路桥参与设立项目公司开发氧气瓶厂项目关联交易的基本情况 1. 交易标的和交易类型交易标的 : 出资项目公司交易类别 : 与关联人共同投资 2. 交易标的主要情况中国路桥拟和中房集团及其子公司中房地产共同出资成立项目公司, 进行房地产项目开发中国路桥拟与中房集团中房地产分别以 30% 30% 和 40% 的股比共同设立项目公司, 合作开发重庆氧气瓶厂地块项目项目公司注册资本金 4.9 亿元中国路桥持股 30%, 应出资额为 1.47 亿元 3. 关联交易价格确定的一般原则本次共同投资, 各方遵循自愿协商公平合理的原则 ( 三 ) 关于公司附属公司参与设立项目公司开发阳羡湖旅游度假小镇项目关联交议的议案 1. 交易标的和交易类型交易标的 : 出资项目公司交易类别 : 与关联人共同投资 2. 交易标的主要情况中国路桥中交运泽浚航有限公司 ( 公司全资子公司中交天津航道局有限公司的控股子公司, 以下简称中交运泽 ) 上海振华重工( 集团 ) 有限公司 ( 公司控股子公司, 以下简称振华重工 ) 以及中交地产分别以 20% 20% 20% 和 40% 的股比共同设立项目公司, 合作开发宜兴阳羡湖旅游度假小镇项目项目公司注册资本金为 4 亿元, 根据经营需要, 通过增资扩股方式各股东按持股比例追加注 5

30 册资本金至 9 亿元中国路桥中交运泽和振华重工按照持股比例增资, 最终分别应出资额为 1.8 亿元 1.8 亿元和 1.8 亿元 3. 关联交易价格确定的一般原则本次共同投资, 各方遵循自愿协商公平合理的原则四关联交易的审议程序 ( 一 ) 公司第二届董事会第三十次会议分别审议通过了关于中国路桥参与设立项目公司开发太湖新城精装住宅项目关联 / 连交易的议案关于中国路桥参与设立项目公司开发重庆氧气瓶厂项目关联 / 连交易的议案及关于公司附属公司参与设立项目公司开发阳羡湖旅游度假小镇项目关联 / 连交易的议案, 关联董事刘起涛先生进行了回避, 公司其余 7 名非关联董事一致通过了该议案 ( 二 ) 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可, 并发表独立意见, 认为 : 属于公司业务发展的需要, 为正常的经营活动, 是合理合法的经济行为, 并且该等关联交易遵循了公平公正自愿诚信的原则, 不存在损害公司或股东利益, 特别是损害非关联股东和中小股东利益的情形 ( 三 ) 公司董事会审计委员会就前述关联交易事项发表了书面审核意见, 认为 : 三项关联交易属于合理合法的经济行为, 符合公司经营发展需要, 交易遵循了公平公正自愿诚信的原则, 不存在损害公司或股东利益, 特别是非关联股东和中小股东的企情形五关联交易的目的和对公司的影响前述三项关联交易系公司业务发展的需要, 对公司发展具有积极意义, 有利于本公司的全体股东的利益六独立董事意见公司独立董事对公司第二届董事会第三十次会议审议通过三项关联交易议案所涉及的关联交易事项发表独立意见如下 : ( 一 ) 三项关联交易的决策及表决程序合法, 公司关联董事回避表决, 符 6

31 合公司法证券法等有关法律法规和公司章程的规定 ; ( 二 ) 均为公司与关联方中房集团中交地产和中房地产之间进行的房地产开发项目, 项目预期经济效益较好 ; ( 三 ) 三项关联交易遵循了公平公正自愿诚信的原则, 有利于实现公司经营的多元化发展及保护小股东利益, 不存在损害公司或股东利益, 特别是非关联中小股东利益的情形七上网公告附件 ( 一 ) 独立董事关于关联交易事项的事前认可意见 ( 二 ) 独立董事关于关联交易事项的独立意见 ( 三 ) 董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见特此公告中国交通建设股份有限公司董事会 2013 年 6 月 29 日 7

增加注册资本涉及关联 / 连交易的议案 ( 二 ) 关于中国交建下属公司参与设立项目公司投资开发海南八门湾房地产项目关联 / 连交易的议案, 同意公司下属子公司中交海南建设投资有限公司 ( 以下简称中交海南 ) 中交水运规划设计院有限公司( 以下简称水规院 ) 中国公路工程咨询集团有限公司下属中咨华

增加注册资本涉及关联 / 连交易的议案 ( 二 ) 关于中国交建下属公司参与设立项目公司投资开发海南八门湾房地产项目关联 / 连交易的议案, 同意公司下属子公司中交海南建设投资有限公司 ( 以下简称中交海南 ) 中交水运规划设计院有限公司( 以下简称水规院 ) 中国公路工程咨询集团有限公司下属中咨华证券代码 :601800 证券简称 : 中国交建公告编号 :2013-057 中国交通建设股份有限公司关于对外投资的关联交易的公告中国交通建设股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 董事会及全体董事保证公告内容的真实性准确性和完整性, 承诺公告书不存在虚假加载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别及连带的法律责任重要内容提示 : 本次关联交易的预计金额合计约为 5.6336 亿元,