法律意见书

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交陈
4 years ago
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1 证券代码 : SZ 债券代码 : SZ 证券简称 : 蓝色光标债券简称 :16 蓝标债北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 ( 住所 : 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号 ( 厂区 )10 幢二层 A5-01) 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理事务报告 (2016 年度 ) 债券受托管理人 ( 住所 : 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 (01A ) 17A 18A 24A 25A 26A) 二零一七年六月

2 目录重要提示... 2 第一章本次债券概况... 3 一债券名称... 3 二核准文件及核准规模... 3 三债券代码及简称... 3 四发行主体... 3 五发行规模... 3 六票面金额及发行价格... 3 七本次债券的期限及特殊条款... 3 八债券年利率计息方式和还本付息方式... 3 九起息日... 4 十兑付日... 4 十一担保人及担保方式... 4 十二信用等级... 4 十三债券受托管理人... 4 第二章受托管理人履行职责情况... 5 第三章发行人 2016 年度经营和财务状况... 6 一发行人基本情况... 6 二发行人 2016 年度经营情况... 6 三发行人 2016 年度财务状况... 8 第四章募集资金使用情况一本次债券募集资金情况二本次债券募集资金实际使用情况第五章本次债券付息情况第六章债券持有人会议召开情况第七章本次债券跟踪评级情况第八章发行人负责本次债券事务的专人变动情况第九章其他事项一未决诉讼或仲裁事项二其他事项

3 重要提示华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称华泰联合证券 ) 编制本报告的内容及信息均来源于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 ( 以下简称蓝色光标发行人或公司 ) 对外公布的北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 2016 年年度报告等相关公开信息披露文件发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明在任何情况下, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 华泰联合证券不承担任何责任 2

4 第一章本次债券概况一债券名称北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 以下简称本次债券 ) 二核准文件及核准规模 2015 年 12 月 30 日, 中国证券监督管理委员会出具证监许可 [2015]3153 号关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复, 核准公司向合格投资者公开发行不超过人民币 4 亿元的公司债券三债券代码及简称债券代码为 SZ, 债券简称为 16 蓝标债四发行主体本次债券的发行主体为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司五发行规模本次债券发行规模人民币 4 亿元六票面金额及发行价格本次债券票面金额为人民币 100 元, 按面值平价发行七本次债券的期限及特殊条款本次债券为 5 年期固定利率品种, 附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权八债券年利率计息方式和还本付息方式本次债券的票面利率为 3.99% 本次债券采用单利按年计息, 不计复利每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付本次债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 1 月 19 日若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 1 月 19 日 ( 如遇法定 3

5 节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 九起息日本次债券的起息日为 2016 年 1 月 19 日十兑付日本次债券的兑付日为 2021 年 1 月 19 日, 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 1 月 19 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 十一担保人及担保方式本次债券无担保十二信用等级经中诚信证券评估有限公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA, 本次债券的信用等级为 AA 十三债券受托管理人发行人聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次债券的债券受托管理人 4

6 第二章受托管理人履行职责情况华泰联合证券作为本次债券的受托管理人, 对公司履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督, 持续关注公司的资信状况及偿债保障措施的实施情况, 对公司专项账户募集资金的接收存储划转与本息偿付进行监督 5

7 第三章发行人 2016 年度经营和财务状况一发行人基本情况中文名称北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司中文简称蓝色光标外文名称 Bluefocus Communication Group Co., Ltd. 外文缩写 Bluefocus 法定代表人赵文权注册地址北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号 ( 厂区 )10 幢二层 A5-01 办公地址北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号恒通国际创新园 C9 邮政编码公司网址电子信箱 bfg@bluefocus.com 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司始终定位于致力为大型企业和组织提供品牌管理与营销服务, 基于一站式商业智能营销服务通过端到端的整合营销解决方案, 优化并促进广告主营销传播预算的最终消费者有效到达二发行人 2016 年度经营情况公司自确立国际化数字化发展战略至今, 业务数字化建设第一阶段已夯实完成, 转型增长效果逐渐释放, 公司业务稳步提升, 数字营销收入较 2015 年增长 70.41%, 已提前实现业务收入 80% 来自于数字营销的预期, 其中移动互联业务增长符合预期 2016 年境外业务收入稳健, 占主营业务收入的 37.71% 2016 年, 公司实现营业收入 1,231, 万元, 较 2015 年增长 47.58%; 实现归属于上市公司的净利润 63, 万元, 较之 2015 年增长 % ( 一 ) 营业收入的构成及比例发行人 2016 年营业收入明细构成情况如下 : 单位 : 万元 % 业务板块 2016 年 2015 年金额占比金额占比服务业务 380, ,

8 业务板块 2016 年 2015 年金额占比金额占比广告业务 831, , 销售业务 20, , 主营业务合计 1,231, , 其他业务合计 1,231, , 年, 公司收入增长主要来自于广告板块业务增速动力持续释放效果逐步显现 2016 年, 公司广告业务实现收入 831, 万元, 较 2015 年增长 92.03%, 主要来自于多盟亿动等公司移动互联业务板块增长贡献, 达到阶段性预期效果 ( 二 ) 利润构成 2015 年度和 2016 年度, 公司合并口径营业利润变动情况如下 : 单位 : 万元 % 项目 2016 年 2015 年营业利润 68, , 加 : 营业外收入 13, , 减 : 营业外支出 1, 利润总额 80, , 减 : 所得税费用 11, , 净利润 68, , 年, 公司实现净利润 68, 万元, 较 2015 年增长 %, 盈利能力大幅提高主要系由于移动互联网广告业务盈利能力开始显现, 此外,2016 年度公司对财务费用进行有效管理, 财务费用支出较 2015 年略有减少 ; 公司通过转让部分壁合科技股票处置云图微动股权等部分少数股权投资, 确认部分投资收益 ; 同时, 受汇率波动影响, 公司确认部分汇兑收益 2016 年, 公司实现营业外收入 13, 万元, 较 2015 年减少 76.27%, 主要系公司收购密达美渡国际传播有限公司及 We Are Very Social Limited 尚在业绩对赌期内, 上述两公司由于业绩对赌未达约定导致公司未来支付的或有对价减少, 减少金额分别为 3, 万元及 7, 万元, 发行人将该部分减少金额计入本年度的营业外收入 ; 此外, 公司获得了 2, 万元的政府补助 7

9 三发行人 2016 年度财务状况截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人资产总计为 1,652, 万元, 负债合计为 1,065, 万元, 归属于母公司所有者权益合计为 542, 万元 2016 年度, 发行人实现营业收入 1,231, 万元, 利润总额 80, 万元, 净利润 68, 万元, 归属于母公司所有者的净利润 63, 万元 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据单位 : 万元项目 2016 年末 2015 年末资产总计 1,652, ,636, 负债总计 1,065, ,092, 归属母公司股东所有者权益合计 542, , 所有者权益合计 587, , ( 二 ) 合并利润表主要数据单位 : 万元项目 2016 年 2015 年营业收入 1,231, , 营业利润 68, , 利润总额 80, , 净利润 68, , 归属于母公司所有者的净利润 63, , ( 三 ) 合并现金流量表主要数据单位 : 万元项目 2016 年 2015 年经营活动产生的现金流量净额 -9, , 投资活动产生的现金流量净额 -67, , 筹资活动产生的现金流量净额 -103, , ( 四 ) 主要财务指标项目 2016 年末 2015 年末流动比率速动比率

10 资产负债率 64.45% 66.75% EBITDA 全部债务比利息保障倍数 EBITDA 利息保障倍数贷款偿还率 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 注 : 上述财务指标计算方法如下 : 1 全部债务 = 长期借款 + 应付债券 + 短期借款 + 交易性金融负债 + 应付票据 + 应付短期债券 + 一年内到期的非流动负债 2 EBITDA= 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 + 固定资产折旧 + 摊销 3 EBITDA 全部债务比 =EBITDA/ 全部债务 4 利息保障倍数 =( 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 )/( 计入财务费用的利息支出 + 资本化的利息支出 ); 5 EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/( 计入财务费用的利息支出 + 资本化的利息支出 ); 6 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 ; 7 利息偿付率 = 实际利息支出 / 应付利息支出 9

11 第四章募集资金使用情况一本次债券募集资金情况本次债券募集资金总额为 4 亿元, 扣除发行费用之后的募集资金净额已于 2016 年 1 月 22 日汇入本次债券募集资金专项账户发行人聘请的天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次债券募集资金到位情况出具了编号为天职业字 [2016]5995 号的验资报告二本次债券募集资金实际使用情况根据北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 2016 年公开发行公司债券募集说明书 ( 面向合格投资者 ), 本次债券募集资金在扣除发行费用后,2 亿元拟用于偿还私募公司债, 以优化债务结构 ; 剩余部分将用于补充公司流动资金, 改善公司资金状况截至 2016 年末, 本次债券已按照约定用途使用完毕, 公司不存在挪用募集资金及变更募集资金用途的情况

12 第五章本次债券付息情况本次债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 1 月 19 日若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 1 月 19 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 发行人已于 2017 年 1 月 19 日按期支付了 16 蓝标债 2016 年 1 月 19 日至 2017 年 1 月 18 日的期间利息 11

13 第六章债券持有人会议召开情况 2016 年度内, 发行人未召开债券持有人会议 12

14 第七章本次债券跟踪评级情况 2017 年 6 月 26 日, 信用评级机构中诚信证券评估有限公司出具了北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券跟踪评级报告 (2017) ( 信评委函字 [2017] 跟踪 446 号 ), 本次跟踪评级结果为 : 发行人主体信用等级维持 AA, 评级展望为稳定,16 蓝标债的信用等级维持 AA 报告期内, 中诚信证券评估有限公司未出具不定期跟踪评级报告 13

15 第八章发行人负责本次债券事务的专人变动情况 2016 年度, 发行人负责处理本次公司债券相关事务的专人未发生变动 2016 年度, 本次债券的受托管理人债券受托管理小组成员未发生变动 14

16 第九章其他事项一未决诉讼或仲裁事项年 4 月 13 日公司召开第三届董事会第六十八次会议审议通过了关于博杰广告 2015 年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的议案关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案, 审议通过 : 鉴于 2015 年度博杰广告业绩未达到承诺, 拟回购注销李芃所持有的万股股票博萌投资万股股票, 并提请股东大会授权公司董事会全权办理上述议案于 2016 年 5 月 18 日经公司 2015 年年度股东大会审议通过 2016 年 5 月 11 日, 公司收到北京市朝阳区人民法院送达的自然人李芃和博萌投资提交的民事起诉状, 针对上述议案提出撤销诉求 2016 年 8 月 31 日公司召开第三届董事会第七十五次会议审议通过了关于公司部分限售股票暂不予办理解除限售的议案, 审议通过 : 鉴于李芃博萌投资未能配合公司办理注销股票手续履行补偿业务, 为保持股份能够注销且李芃博萌投资履行补偿义务, 暂不对李芃博萌投资所持有的限售股票办理解除限售手续 2016 年 9 月 29 日, 公司收到北京市朝阳区人民法院送达的自然人李芃刘彩玲博萌投资博杰投资提交的民事起诉状, 针对上述议案提出撤销诉求 2016 年 11 月 3 日, 公司收到北京朝阳区人民法院送达的民事判决书, 该判决驳回了李芃等的多数知情权诉讼请求, 支持了李芃等的部分知情权诉讼请求, 判决公司向李芃等提供自 2013 年 8 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间的公司债券存根股东大会会议记录董事会会议决议监事会会议决议供其查阅鉴于公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务, 李芃等所要求股东知情权范围均可通过公开信息披露查阅, 公司已经向北京市第三级人民法院提起上诉, 上诉案件正在审理中 2 公司与西藏山南东方博杰广告有限公司原股东李芃刘彩玲西藏山南博萌创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 原名为西藏山南博萌投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ), 以下简称博萌投资 ) 西藏山南博杰投资咨询合伙企业( 有 15

17 限合伙 )( 以下简称博杰投资 ) 于 2013 年签订的北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书及盈利预测补偿协议书 2014 年签订了关于提前支付调增价款的补充协议根据上述协议, 公司于 2014 年支付了李芃 55,000, 元 ( 代扣个税 11,000, 元 ) 博杰投资 41,400, 元博萌投资 3,600, 元的调增价款 2015 年根据西藏山南东方博杰广告有限公司的实际业绩未达到盈利预测补充协议书的约定, 根据关于提前支付调增价款的补充协议约定, 李芃博杰投资博萌投资应退还公司于 2014 支付的调增价款同时公司在 2016 年 5 月 18 日经公司 2015 年年度股东大会审议通过后注销李芃所持有的万股股票博萌投资万股股票的过程中发现该部分股票已全部质押冻, 无法注销针对上述调增价款退还股票注销事项, 公司于 2016 年 6 月 2 日向中国国际经济贸易仲裁委员会递交了仲裁申请, 要求自然人李芃西藏山南博萌创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 协助注销其所有的公司股票并支付相应已取得的分红收益李芃向蓝色光标公司返还调增价款 44,000, 元西藏山南博杰投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 向蓝色光标公司返还调增价款 41,400, 元西藏山南博萌创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 向蓝色光标公司返还调增价款 3,600, 元 2017 年 4 月 13 日, 公司收到仲裁委员会 DS 号股权投资争议案延长裁决作出期限的通知 ((2017) 中国贸仲京字第号 ), 因仲裁委员会仲裁程序需要, 仲裁期限延长至 2017 年 7 月 14 日同时鉴于西藏山南东方博杰广告有限公司 2016 年业绩未达到盈利预测补偿协议书的约定, 李芃西藏山南博萌创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 西藏山南博杰投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 应根据协议约定, 对公司进行现金补偿, 为此公司已向仲裁委员会提出对李芃西藏山南博萌创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 西藏山南博杰投资咨询合伙企业( 有限合伙 ) 仲裁申请, 目前该仲裁尚未立案已经完成预付仲裁费, 待仲裁庭立案通知 3 公司下属子公司北京今久广告有限责任公司以北京杰宝房地产开发责任有限公司 ( 以下简称杰宝房地产 ) 未按时支付广告播出款为由向北京市丰台区人民法院提起诉讼, 要求杰宝房地产支付广告费 10,510, 元和相应违约金, 16

18 并要求杰宝房地产承担本案诉讼费用目前该案仍在审理当中, 且杰宝房地产在中国工商银行的 10,510, 元的银行存款已被冻结 4 公司下属子公司北京今久广告有限责任公司以北京凤凰天博网络技术有限公司 ( 以下简称凤凰天博 ) 未按相关协议约定播出广告为由向北京市朝阳区人民法院提起诉讼, 要求凤凰天博返还预付广告费 7,711, 元和相应违约金, 并要求凤凰天博承担本案诉讼费用朝阳区人民法院于 2016 年 11 月 27 日做出判决, 裁定被告凤凰天博自判决生效之日起十日内向原告北京今久广告有限责任公司返还广告费 7,711, 元截至 2016 年末, 凤凰天博仍未返还上述款项, 但北京今久广告有限责任公司已朝阳区法院申请了财产保全二其他事项 ( 一 ) 实际控制人变更公司股东赵文权先生许志平先生陈良好先生吴铁先生孙陶然先生于 2016 年 3 月 15 日签署一致行动解除协议解除一致行动关系公司实际控制人变更为赵文权先生同时根据五方签署的委托投票协议, 许志平先生陈良华先生吴铁先生孙陶然先生分别将其投票权委托给赵文权先生行使, 本次授权后, 赵文权享有股份对应表决权总额占公司总股本的 27.14% ( 二 ) 银行授信情况截至 2016 年 12 月 31 日, 公司获得授信额度合计人民币亿元, 美元 2,300 万元, 加元 9,500 万元 ; 已用额度人民币亿元, 美元 2,300 万元, 加元 3,115 万元 ; 未用额度仍有人民币亿元, 美元 0 万元, 加元 6,385 万元 ( 三 ) 相关当事人截至本报告出具日, 本次债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动 17

19 ( 本页无正文, 为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理事务报告 (2016 年度 ) 之盖章页 ) 华泰联合证券有限责任公司 2017 年 6 月 27 日 18

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013