重要声明海通证券股份有限公司 ( 以下简称海通证券 ) 编制本报告的内容及信息均来源于上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称发行人公司或复星医药 ) 对外公布的上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 2017 年年度报告等相关公开信息披露文件发行人提供的证明文件以

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焘聆蓝
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股票简称 : 复星医药 / 復星醫藥债券简称 :16 复药 01 股票代码 :600196.SH/02196.HK 债券代码 :136236.SH 17 复药 01 143020.SH 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd.

1 股票简称 : 复星医药 / 復星醫藥债券简称 :16 复药 01 股票代码 : SH/02196.HK 债券代码 : SH 17 复药 SH 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd. ( 上海市曹杨路 510 号 9 楼 ) 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 2016 年公开发行公司债券 ( 面向合格投资者 )( 第一期 )/ 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 2017 年公开发行公司债券 ( 面向合格投资者 )( 第一期 ) 受托管理事务报告 (2017 年度 ) 受托管理人 ( 住所 : 上海市广东路 689 号 ) 二〇一八年六月

2 重要声明海通证券股份有限公司 ( 以下简称海通证券 ) 编制本报告的内容及信息均来源于上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称发行人公司或复星医药 ) 对外公布的上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 2017 年年度报告等相关公开信息披露文件发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明 2

3 目录第一章本期债券概况... 4 第二章发行人 2017 年度经营和财务状况... 8 第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况第四章发行人偿债保障措施的执行情况第五章本期债券本息偿付情况第六章债券持有人会议召开情况第七章本期债券跟踪评级情况第八章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况第九章受托管理人职责履行情况第十章其他情况

4 一核准文件和核准规模第一章本期债券概况 2015 年 12 月 30 日, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]3154 号文核准, 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司获准发行不超过人民币 50 亿元 ( 含 50 亿元 ) 公司债券二发行主体名称中文名称 : 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司英文名称 :Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd. 三本期债券的主要条款 ( 一 ) 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 2016 年公开发行公司债券 ( 面向合格投资者 )( 第一期 ) 1 债券名称: 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 2016 年公开发行公司债券 ( 面向合格投资者 )( 第一期 ) 2 债券简称及代码: 简称为 16 复药 01, 上市代码为 SH 3 发行规模: 人民币 30 亿元 4 票面金额及发行价格:16 复药 01 面值 100 元, 按面值平价发行 5 债券品种的期限:16 复药 01 为 5 年期固定利率, 附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权发行人有权决定是否在 16 复药 01 存续期的第 3 年末上调 16 复药 01 后 2 年的票面利率, 调整幅度为 0 至 100 个基点 ( 含本数 ), 其中 1 个基点为 0.01% 发行人将于第 3 个付息日前的第 20 个交易日, 在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否上调 16 复药 01 票面利率以及上调幅度的公告若发行人未行使上调票面利率选择权, 则 16 复药 01 在其存续期限后 2 年的票面利率仍维持原有票面利率不变发行人发出关于是否上调 16 复 4

5 药 01 票面利率及上调幅度的公告后, 投资者有权选择在第 3 个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人第 3 个计息年度的付息日即为回售支付日, 发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 6 债券利率:16 复药 01 票面利率为 3.35% 7 还本付息方式:16 复药 01 采用单利按年计息, 不计复利, 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 8 付息日:16 复药 01 的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 3 月 4 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 若债券持有人行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 3 月 4 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 9 兑付日:16 复药 01 的兑付日期为 2021 年 3 月 4 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 若债券持有人行使回售选择权, 则其回售部分的 16 复药 01 的兑付日为 2019 年 3 月 4 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 在兑付登记日次日至兑付日期间,16 复药 01 停止交易 10 担保方式: 本次发行的公司债券无担保 11 发行时信用级别: 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AAA,16 复药 01 的信用等级为 AAA 12 最新跟踪信用级别及评级机构: 在 16 复药 01 的存续期内, 上海新世纪资信评估投资服务有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告 2018 年 5 月 25 日, 上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司及其发行的 16 复药 01 与 17 复药 01 跟踪评级报告, 发行人的主体信用等级为 AAA, 评级展望稳定 ;16 复药 01 的信用等级为 AAA 13 债券受托管理人: 海通证券股份有限公司 5

6 14 登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 二 ) 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 2017 年公开发行公司债券 ( 面向合格投资者 )( 第一期 ) 1 债券名称: 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 2017 年公开发行公司债券 ( 面向合格投资者 )( 第一期 ) 2 债券简称及代码: 简称为 17 复药 01, 上市代码为 SH 3 发行规模: 人民币 12.5 亿元 4 票面金额及发行价格:17 复药 01 面值 100 元, 按面值平价发行 5 债券品种的期限:17 复药 01 为 5 年期固定利率, 附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权发行人有权决定是否在 17 复药 01 存续期的第 3 年末上调 17 复药 01 后 2 年的票面利率, 调整幅度为 0 至 100 个基点 ( 含本数 ), 其中 1 个基点为 0.01% 发行人将于第 3 个付息日前的第 20 个交易日, 在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否上调 17 复药 01 票面利率以及上调幅度的公告若发行人未行使上调票面利率选择权, 则 17 复药 01 在其存续期限后 2 年的票面利率仍维持原有票面利率不变发行人发出关于是否上调 17 复药 01 票面利率及上调幅度的公告后, 投资者有权选择在第 3 个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人第 3 个计息年度的付息日即为回售支付日, 发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 6 债券利率:17 复药 01 票面利率为 4.50% 7 还本付息方式:17 复药 01 采用单利按年计息, 不计复利, 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 8 付息日:17 复药 01 的付息日为 2018 年至 2022 年每年的 3 月 14 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 若债券持有人行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 3 月 14 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作 6

7 日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 9 兑付日:17 复药 01 的兑付日期为 2022 年 3 月 14 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 若债券持有人行使回售选择权, 则其回售部分的 17 复药 01 的兑付日为 2020 年 3 月 14 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 在兑付登记日次日至兑付日期间,17 复药 01 停止交易 10 担保方式: 本次发行的公司债券无担保 11 发行时信用级别: 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AAA,17 复药 01 的信用等级为 AAA 12 最新跟踪信用级别及评级机构: 在 17 复药 01 的存续期内, 上海新世纪资信评估投资服务有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告 2018 年 5 月 25 日, 上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司及其发行的 16 复药 01 与 17 复药 01 跟踪评级报告, 发行人的主体信用等级为 AAA, 评级展望稳定 ;17 复药 01 的信用等级为 AAA 13 债券受托管理人: 海通证券股份有限公司 14 登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 7

8 第二章发行人 2017 年度经营和财务状况一发行人基本情况发行人名称英文名称注册资本注册地址法定代表人成立日期 A 股上市日期 H 股上市日期 : 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 :Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd. : 人民币 2,495,060,895 元 : 上海市曹杨路 510 号 9 楼 : 陈启宇 :1995 年 5 月 31 日 :1998 年 8 月 7 日 :2012 年 10 月 30 日 A 股股票简称 : 复星医药 A 股股票代码 : SH H 股股票简称 : 復星醫藥 H 股股票代码 :02196.HK A 股股票上市地 : 上海证券交易所 H 股股票上市地 : 香港联合交易所有限公司董事会秘书 : 董晓娴联系电话 : 传真 : 互联网网址电子邮箱经营范围 : :ir@fosunpharma.com : 生物化学产品, 试剂, 生物四技服务, 生产销售自身开发的产品, 仪器仪表, 电子产品, 计算机, 化工原料 ( 除危险品 ), 咨询服务 ; 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务, 经营本企业生产科研所需的原辅材料机械设备仪器仪表零配件及相关技术的进口业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 8

9 二发行人 2017 年度经营情况 2017 年, 在全球及中国经济仍充满挑战和不确定性的形势下, 国家医疗体制改革持续深化, 制药工业增速有所恢复但仍维持低位运行, 而医疗技术及医疗服务仍然受益于政策, 面临快速发展机遇报告期内, 公司秉持持续创新乐享健康的经营理念, 围绕医药健康核心业务, 坚持产品创新和管理提升国际化发展, 积极推进内生式增长外延式扩张整合式发展, 主营业务继续保持均衡增长报告期内, 公司实现营业收入人民币 1,853, 万元, 较 2016 年增长 26.69%, 营业收入较 2016 年同口径增长 20.26% 其中: 公司药品制造与研发业务实现营业收入人民币 1,319, 万元, 较 2016 年增长 28.62%, 同口径增长 22.35%; 医疗服务业务实现营业收入人民币 208, 万元, 较 2016 年增长 24.49%, 同口径增长 14.95% 报告期内, 从公司境内外收入结构来看, 公司在中国大陆境内实现营业收入人民币 1,518, 万元, 较 2016 年增长 21.40%; 公司在海外国家或地区实现营业收入人民币 335, 万元, 较 2016 年增长 57.88%, 公司海外收入占比为 18.08%, 较 2016 年提升 3.51 个百分点 2017 年度, 公司各板块收入情况如下 : 单位 : 万元币种 : 人民币业务板块 2017 年营业收入 2016 年营业收入同比增减 (%) 药品制造与研发 1,319, ,025, 医疗服务 208, , 医疗器械与医学诊断 321, , 年度, 公司实现利润总额人民币 406, 万元归属于上市公司股东的净利润人民币 312, 万元, 分别较 2016 年增长 13.72% 11.36% 利润总额归属于上市公司股东的净利润增长主要是由于公司业务保持稳定增长销售结构进一步优化营销体系建设供应链整合效果显现以及联营企业国药控股继续保持稳定增长 2017 年公司经营利润 ( 经营利润 = 营业收入 - 营业成本 - 税金及附加 - 销售费用 - 管理费用 - 财务费用 ) 较 2016 年增长 19.87%; 由于复星凯特等 9

10 新设联合营企业仍在前期投入阶段发生亏损及其他早期项目的经营亏损影响, 参股企业贡献利润较 2016 年增长仅 0.63% 2017 年度, 公司扣除非经常性损益的净利润继续保持上升趋势 2017 年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币 234, 万元, 较 2016 年增长 12.10% 公司继续加强研发投入,2017 年度, 研发投入共计人民币 152, 万元, 较 2016 年增加人民币 42, 万元, 增长 38.26%, 其中, 研发费用人民币 102, 万元, 较 2016 年增加人民币 31, 万元, 增长 43.62% 三发行人 2017 年度财务状况利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位 : 万元币种 : 人民币 ( 注 ) 科目 2017 年度 2016 年度变动比例 (%) 营业收入 1,853, ,462, 营业成本 760, , ( 注 1) 销售费用 579, , 管理费用 274, , ( 注 2) 其中 : 研发费用 102, , 不含研发费用的其他管理费用 172, , ( 注 3) 财务费用 55, , 经营活动产生的现金流量净额 258, , ( 注 4) 投资活动产生的现金流量净额 -1,050, , ( 注 5) 筹资活动产生的现金流量净额 990, , ( 注 2) 研发投入 152, , 注 1: 销售费用的增长主要系报告期内公司主要治疗领域核心产品销售增长以及市场开拓深入所致 ; 注 2: 研发费用及研发投入的变化主要系报告期内持续加大对生物类似药及生物创新药小分子创新药的研发投入以及一致性评价的集中投入所致 ; 注 3: 财务费用变化的原因主要系报告期内带息债务利率上升及借款总额增加所致 ; 注 4: 投资活动产生的现金流量净流出额增长主要系公司近年围绕医药健康产业的主营业务积极并购或加大对外投资所致 ; 注 5: 筹资活动产生的现金流量净额增长主要系报告期完成 H 股配售 Sisram 上市及新增银行借款所致 10

11 资产负债表相关科目变动分析表单位 : 万元币种 : 人民币项目名称 2017 年末 2017 年末 2016 年末 2017 年末金额数占总资数占总资 2016 年末较 2016 年末变产的比例产的比例动比例 (%) (%) (%) 交易性金融资产 21, , 应收票据 57, , 应收账款 324, , 应收利息应收股利 3, , 其他应收款 38, , 存货 275, , 其他流动资产 31, , 在建工程 175, , 无形资产 724, , 开发支出 102, , 商誉 846, , 长期待摊费用 3, , 短期借款 971, , 情况说明主要系报告期内新增交易性金融资产所致主要系报告期内销售增长所致主要系报告期内合并范围变化及销售增长所致主要系报告期内合并范围变化所致主要系报告期内收到已宣告分配的股利所致主要系报告期内合并范围变化所致主要系报告期内合并范围变化所致主要系报告期内合并范围变化及留抵进项税增加所致主要系报告期内合并范围变化及工程项目投入增加所致主要系报告期内合并范围变化所致主要系报告期内加大研发投入所致主要系报告期内收购子公司所致主要系报告期内租赁物业改造项目增加所致主要系报告期内合并范围变化及新增过桥借款所致 11

12 项目名称 2017 年末 2017 年末 2016 年末 2017 年末金额数占总资数占总资 2016 年末较 2016 年末变产的比例产的比例动比例 (%) (%) (%) 应付账款 165, , 预收款项 52, , 应付股利 11, , 其他应付款 242, , 一年内到期的非流 76, , 动负债其他流动负债 7, , 长期借款 557, , 递延所得税负债 298, , 其他非流动负债 185, 不适用不适用情况说明主要系报告期内合并范围变化所致主要系报告期内合并范围变化及预收货款增加所致主要系报告期内公司控股子公司宣告分配尚未支付小股东股利所致主要系报告期内合并范围变化及应付未付股权转让款和应付未付费用增加所致主要系报告期内偿还一年内到期的 15 亿元人民币公司债所致主要系报告期内偿还 5 亿元人民币超短期融资券所致主要系报告期内新增借款所致主要系报告期内收购控股子公司的评估增值所计提的相应递延所得税负债所致主要系报告期内授予控股子公司非控股股东的股份赎回期权所致近 2 年的会计数据和财务指标单位 : 万元币种 : 人民币主要指标 2017 年 2016 年 2017 年比 2016 年增减 (%) 变动原因息税折旧摊销前利润 558, , 流动比率注速动比率注资产负债率 52.01% 42.31%

13 EBITDA 全部债务比 17.33% 25.92% 利息保障倍数现金利息保障倍数 EBITDA 利息保障倍数贷款偿还率 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 注 : 主要由于收购 Gland Pharma 所发生的美元 7 亿过桥银团借款为流动负债, 报告期后集团已启动该流动负债的长期融资替换方案 13

14 第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况一募集资金情况 16 复药 01 募集资金共计人民币 30 亿元, 已全部用于偿还公司债务 17 复药 01 募集资金共计人民币 12.5 亿元, 已全部用于偿还公司债务二本期债券募集资金实际使用情况及专项账户运作情况公司已于北京银行上海黄浦支行开立了 16 复药 01 募集资金使用专户截至本受托管理事务报告出具之日, 公司的募集资金已使用完毕公司将严格按照监管账户管理的相关规定, 管理和使用相关资金公司已于北京银行上海黄浦支行开立了 17 复药 01 募集资金使用专户截至本受托管理事务报告出具之日, 公司的募集资金已使用完毕公司将严格按照监管账户管理的相关规定, 管理和使用相关资金 14

15 第四章发行人偿债保障措施的执行情况为维护 16 复药 01 及 17 复药 01 持有人的合法权益, 发行人为 16 复药 01 及 17 复药 01 采取了如下的偿债保障措施 : 制定债券持有人会议规则 ; 聘请债券受托管理人 ; 于北京银行上海黄浦支行开立了募集资金使用专户和偿债资金专户 16 复药 01 及 17 复药 01 增信机制偿债计划及其他偿债保障措施较募集说明书中偿债计划及其他保障措施内容没有重大变化 15

16 第五章本期债券本息偿付情况一上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 2016 年公开发行公司债券 ( 面向合格投资者 )( 第一期 ) 16 复药 01 的付息日为 2016 年至 2021 年每年的 3 月 4 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则付息工作顺延至其后第一个工作日 ) 公司已于 2018 年 3 月 5 日支付了 16 复药 01 自 2017 年 3 月 4 日至 2018 年 3 月 3 日的利息人民币 100,500, 元截至本受托管理事务报告出具之日,16 复药 01 未出现延迟兑付利息或本金的情况二上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 2017 年公开发行公司债券 ( 面向合格投资者 )( 第一期 ) 17 复药 01 的付息日为 2017 年至 2022 年每年的 3 月 14 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则付息工作顺延至其后第一个工作日 ) 公司已于 2018 年 3 月 14 日支付了 17 复药 01 自 2017 年 3 月 14 日至 2018 年 3 月 13 日的利息人民币 56,250, 元截至本受托管理事务报告出具之日,17 复药 01 未出现延迟兑付利息或本金的情况 16

17 第六章债券持有人会议召开情况 2018 年 5 月 17 日, 发行人分别召开了 16 复药 01 和 17 复药年第一次债券持有人会议, 会议应审议议案为关于上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司注销部分未解锁限制性 A 股股票的议案相关信息披露内容详见 2018 年 5 月 3 日及 2018 年 5 月 18 日上海证券交易所网站 ( 相关公告 17

18 第七章本期债券跟踪评级情况 2018 年 5 月 25 日, 上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司及其发行的 16 复药 01 与 17 复药 01 跟踪评级报告, 发行人的主体信用等级为 AAA, 评级展望稳定 ;16 复药 01 及 17 复药 01 的信用等级为 AAA 18

19 第八章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况截至本受托管理事务报告出具之日,16 复药 01 及 17 复药 01 相关机构及联系人未发生变动 19

20 第九章受托管理人职责履行情况报告期内, 海通证券根据公司债券受托管理人执业行为准则等有关规定和 16 复药 01 及 17 复药 01 受托管理协议等约定, 通过舆情监测业务提示及现场回访等方式对企业有关情况进行了跟进和督导, 履行了受托管理工作职责 20

21 第十章其他情况报告期内, 公司 2017 年当年累计新增借款金额超过 2016 年经审计净资产的 20%, 上述新增借款主要系银行贷款, 均属于公司正常经营活动范围, 相关信息披露内容详见 2017 年 10 月 11 日上海证券交易所网站 ( 相关公告海通证券针对上述事项出具了临时受托管理事务报告, 详见公司公告上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 2016 年公开发行公司债券 ( 面向合格投资者 )( 第一期 )/2017 年公开发行公司债券 ( 面向合格投资者 )( 第一期 )2017 年度第一次受托管理事务临时报告 21

22 ( 本页无正文, 为上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 2016 年公开发行公司债券 ( 面向合格投资者 )( 第一期 )/ 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 2017 年公开发行公司债券 ( 面向合格投资者 )( 第一期 ) 受托管理事务报告 (2017 年度 ) 之盖章页 ) 债券受托管理人 : 海通证券股份有限公司年月日 22

声明本报告依据公司债券发行与交易管理办法公司债券受托管理人执业行为准则万科企业股份有限公司公开发行 2015 年公司债券受托管理协议 ( 以下简称受托管理协议 ) 等相关规定公开信息披露文件以及万科企业股份有限公司 ( 以下简称万科股份发行人 ) 出具的相关说明文件以及提供的相关资料

声明本报告依据公司债券发行与交易管理办法公司债券受托管理人执业行为准则万科企业股份有限公司公开发行 2015 年公司债券受托管理协议 ( 以下简称受托管理协议 ) 等相关规定公开信息披露文件以及万科企业股份有限公司 ( 以下简称万科股份发行人 ) 出具的相关说明文件以及提供的相关资料股票简称 : 万科 A 万科 H 代股票代码 :000002 299903 债券简称 :15 万科 01 债券简称 :17 万科 01 债券简称 :17 万科 02 债券代码 :112285.SZ 债券代码 :112546.SZ 债券代码 :112561.SZ 万科企业股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券受托管理事务临时报告发行人万科企业股份有限公司 ( 深圳市盐田区大梅沙环梅路 33