东海证券股份有限公司关于湖南千山制药机械股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书 (2015 年度 ) 独立财务顾问东海证券股份有限公司二〇一六年三月 1

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1 东海证券股份有限公司关于湖南千山制药机械股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书 (2015 年度 ) 独立财务顾问东海证券股份有限公司二〇一六年三月 1

2 释义在本报告书中, 除非文意另有所指, 下列简称具有如下特定含义 : 公司上市公司千山药机标的公司乐福地指湖南千山制药机械股份有限公司指湖南乐福地医药包材科技有限公司新疆海捷指新疆海捷康健股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 刘华山等 25 名特定对象交易对方标的资产交易标的本次交易本次重组本次重大资产重组股权转让协议股权转让协议之补充协议盈利预测补偿协议盈利预测补偿协议之补充协议公司法证券法重组管理办法中国证监会独立财务顾问报告期刘华山新疆海捷周俊丽汤朝阳张海定黄顺枝张成付娟张伶伶涂文利钟波刘燕邓铁山王国华郑国指胜彭勋德黄盛秋潘林李三元王敏王亚军刘芳喜张旭管新和杨宗宇指湖南乐福地医药包材科技有限公司 100% 股权千山药机通过支付现金的形式购买刘华山等 25 名特定对象持指有的乐福地 100% 的股权千山药机与刘华山等 25 名特定对象签署的关于附条件生效指的转让湖南乐福地医药包材科技有限公司股权之协议书千山药机与刘华山等 25 名特定对象签署的 < 附条件生效的转指让湖南乐福地医药包材科技有限公司股权之协议书 > 补充协议千山药机与刘华山等 25 名特定对象签署的盈利预测补偿协指议千山药机与刘华山等 25 名特定对象签署的盈利预测补偿协指议之补充协议指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指上市公司重大资产重组管理办法指中国证券监督管理委员会指东海证券股份有限公司指 2015 年 2

3 声明 : 本独立财务顾问保证本报告书内容的真实准确和完整, 对本报告书的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任股票简称千山药机证券代码报告年度 2015 年报告提交时间 2016 年 3 月 15 日独立财务顾问东海证券股份有限公司财务顾问主办人戴洛飞张宜生湖南千山制药机械股份有限公司于 2015 年 6 月成功实施了收购乐福地 100% 股权的重大资产重组, 东海证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问, 依据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法的有关规定, 对千山药机本次重组当年及实施完毕后的一个会计年度履行持续督导职责千山药机于 2016 年 3 月 16 日披露了 2015 年年度报告, 结合该年度报告, 本独立财务顾问出具了 2015 年度持续督导工作报告, 具体内容如下 : 一交易资产的交付或者过户情况 ( 一 ) 本次交易方案概述本次交易千山药机通过支付现金的形式购买刘华山等 25 名特定对象持有的乐福地 100% 的股权 ( 二 ) 相关资产过户或交付情况 2015 年 6 月 10 日, 乐福地 100% 股权转让至千山药机的工商变更登记手续完成, 乐福地成为千山药机全资子公司同时, 乐福地取得了衡阳市工商行政管理局换发的营业执照 ( 注册号 : ) 2015 年 6 月 19 日, 千山药机已根据股权转让协议及其补充协议的相关约定, 分别向交易对方支付了最终交易价格 90% 的价款, 剩余 10% 股权转让款将按照股权转让协议及其补充协议的约定, 在满足支付条件时进行支付 ( 三 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的实施过程履行了法定程序, 符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规的要求, 实施过程合法合规 ; 收购方与交易对方已经完成资产的交付与过户, 本次交易涉及的相关资产过户完毕 3

4 二交易各方当事人承诺的履行情况 ( 一 ) 承诺履行情况本次重组相关方作出的承诺事项及承诺履行情况如下 : 1 上市公司全体董事承诺序号承诺人承诺名称承诺的主要内容本公司全体董事监事高级管理人员承诺, 上市公司对重大资产重组保证本次重大资产重组所出具的文件内容真 1 全体董事监事高级申请文件真实性准确性和完整性实准确完整, 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承诺对所提供资料的合管理人员的承诺书法性真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 2 交易对方承诺序号承诺人承诺名称承诺的主要内容 1 承诺人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 2 承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实准确完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始 1 刘华山等 25 名特定对象关于所提供信息真实性准确性和完整性的保证与承诺资料或原件一致 ; 所有文件的签名印章均是真实的, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实准确和完整, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 4 承诺人承诺, 如违反上述保证, 将承担个别和连带的法律责任承诺人完全知悉承诺人所作上述承诺的责任, 如该等承诺有任何不实致使千山药机各中介 4

5 机构及相关人员遭受损失 ( 包括声誉方面受到的不利影响 ), 承诺人愿向千山药机各中介机构及相关人员承担全部法律责任自本承诺签署之日起, 以上承诺事项若有变动, 承诺人将立即以书面形式通知千山药机及各中介机构 1 承诺人对乐福地的出资真实有效, 且已依据相关规定和乐福地股东之间的约定履行对乐福地的出资义务 ; 2 承诺人保证其对标的资产拥有合法的所有 2 刘华山等 25 名特定对象关于本次置入资产权属的承诺函权, 且标的资产并未涉及任何质押担保冻结限制转让或其他权利限制 ; 3 承诺人均已经取得签署本协议所必要的内部批准授权, 签署本协议不会导致其违反有关法律法规承诺人章程及承诺人其他的内部规定 ; 4 承诺人承诺, 如违反上述保证, 将承担个别和连带的法律责任 1 自本次重组的评估基准日 (2014 年 12 月 31 日 ) 至乐福地办理完毕其 100% 的股权转让给千山药机的工商变更登记手续日 ( 以下简称交割日 ) 的过渡期内, 乐福地运营所产生的收入和利润由千山药机享有, 期间亏损或其他原因而减少的净资产将由交易对方按照其所持乐福 3 刘华山等 25 名特定对象关于过渡期间损益归属的承诺函地的股权比例以现金方式向千山药机补足过渡期乐福地的损益以经具有证券期货业务从业资格的审计机构出具的专项审计报告为准 2 交割日后 10 日内, 千山药机有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对过渡期乐福地的损益进行审计并出具专项审计报告过渡期内, 如乐福地因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值 ( 合并报表 ) 减少, 承诺人承诺在专项审计报告出具日后 30 日内, 按其于本承诺函签署日所持乐福地的股权比例以现金方式向 5

6 千山药机补足 ; 如乐福地因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值 ( 合并报表 ) 增加, 则增加的净资产由千山药机享有, 千山药机无需就此向承诺人作出任何补偿 4 承诺人承诺, 如违反上述承诺, 将承担个别和连带的法律责任 1 本人最近五年内没有受过行政处罚( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经刘华山周俊丽汤朝阳张海定黄顺济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 2 本人最近五年不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况枝张成 3 本人投资乐福地的资金为本人自有资金, 均付娟张伶来源于本人的合法收入本人真实持有乐福地伶涂文的股权, 不存在以协议信托或其他方式代他利钟波人间接持有乐福地股权的情形刘燕邓铁 4 截至本承诺函出具之日, 本人所持有的乐福 4 山王国华郑国承诺函地股权为本人合法所有, 该等股权之上不存在委托持股信托持股等情况, 本人所持有的乐胜彭勋福地股权权属清晰, 不存在权属纠纷, 亦不存德黄盛在任何质押查封冻结或限制转让等权利受秋潘林限的情形, 在约定期限内办理完毕权属转移手李三元王续不存在法律障碍同时, 本人承诺此种状况敏王亚截至股权交割完成之日止不会发生变更军刘芳 5 本人承诺不存在泄露本次收购事宜的相关内喜张旭幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易或建议管新和杨他人买卖千山药机股票的情形宗宇本人上述承诺如与事实不符, 本人愿意承担由此引起的一切法律责任本承诺函自本人签署之日起生效 5 新疆海捷承诺函 1 本企业最近五年内没有受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与 6

7 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 2 本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 3 本企业投资乐福地的资金为本企业自有资金, 均来源于本企业的合法收入本企业真实持有乐福地的股权, 不存在以协议信托或其他方式代他人间接持有乐福地股权的情形 4 截至本承诺函出具之日, 本企业所持有的乐福地股权为本企业合法所有, 该等股权之上不存在委托持股信托持股等情况, 本企业所持有的乐福地股权权属清晰, 不存在权属纠纷, 亦不存在任何质押查封冻结或限制转让等权利受限的情形, 在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍同时, 本企业承诺此种状况截至股权交割完成之日止不会发生变更 5 本企业承诺不存在泄露本次收购事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易或建议他人买卖千山药机股票的情形本企业上述承诺如与事实不符, 本企业愿意承担由此引起的一切法律责任本承诺函自本企业签署之日起生效乐福地位于衡阳市高新区互助管理处的南厂房已办理相应的规划报建手续, 正在办理消防备案手续, 尚未取得房屋所有权证, 若因此给乐福地造成任何损失的, 本人将予以足额补偿 6 刘华山承诺函若山东乐福地土地被有权土地管理部门收回山东乐福地地上建筑物被有关主管部门强制查封拆除限制使用, 导致山东乐福地无法继续使用的, 本人将在上述情形发生之日起 10 日内按照上述房屋建筑物的评估值, 以等值现金对山东乐福地进行补偿 ; 如上述房屋建筑物 7

8 根据有关主管部门的要求被强制拆除的, 本人将承担山东乐福地所有拆除搬迁费用, 并弥补山东乐福地在拆除搬迁期间遭受的经营损失如山东乐福地因上述情形遭受有关主管部门处罚或遭受其他损失, 则由本人全额代为承担, 以确保山东乐福地不会因此遭受任何损失若乐福地包装地上建筑物被有关主管部门强制查封拆除限制使用, 导致乐福地包装无法继续使用的, 本人将在上述情形发生之日起 10 日内按照上述房屋建筑物的评估值, 以等值现金对乐福地包装进行补偿 ; 如上述房屋建筑物根据有关主管部门的要求被强制拆除的, 本人将承担乐福地包装所有拆除搬迁费用, 并弥补乐福地包装在拆除搬迁期间遭受的经营损失如乐福地包装因上述情形遭受有关主管部门处罚或遭受其他损失, 则由本人全额代为承担, 以确保乐福地包装不会因此遭受任何损失 3 其他承诺序号承诺人承诺名称承诺的主要内容 1 邹永忠钟波钟赛丽王国华郑国胜吴艳张伶伶张锡江张成李三元王敏张旭管新和杨宗宇关于买卖湖南千山制药机械股份有限公司股票事宜的承诺函 1 本人未参与千山药机对本次收购事宜的任何决策, 亦未参与乐福地对本次收购事宜的任何决策, 未获取或知悉与本次收购相关的任何内幕信息 2 本人或/ 及本人直系亲属于 2014 年 6 月 3 日至 2014 年 12 月 1 日期间买卖千山药机股票, 系基于其个人对二级市场的判断做出的投资决策本人在上述期间并不知悉千山药机包括本次收购在内的任何内幕信息本人或 / 及本人直系亲属买卖该等股票时并不知悉千山药机包括 8

9 本次收购在内的任何内幕信息, 亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情况 3 本人承诺在 2014 年 6 月 3 日至 2014 年 12 月 1 日期间, 本人并未获取千山药机关于本次收购的任何内幕信息, 不存在利用内幕信息从事内幕交易市场操纵或建议他人买卖千山药机股票的行为 4 本人上述承诺如与事实不符, 本人愿意承担由此引起的一切法律责任 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本报告出具之日, 相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺, 未出现违反相关承诺的情形三盈利预测的实现情况 ( 一 ) 盈利预测情况根据公司与刘华山等 25 名特定对象签署的盈利预测补偿协议及其补充协议, 主要补偿原则如下 : 本次交易盈利承诺的承诺期为 2015 年 2016 年和 2017 年本次交易的所有交易对方承诺乐福地经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 2015 年不低于 3,800 万元 2016 年不低于 5,000 万元 2017 年不低于 6,000 万元本次交易的所有交易对方为本次交易的利润补偿方, 如标的公司实际净利润数在补偿期间内未达到承诺净利润数的, 交易对方将按协议约定方式对千山药机进行利润补偿根据瑞华会计师事务所出具的审计报告 ( 瑞华审字号 ), 2015 年乐福地扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为 3, 万元, 高于本次交易的所有交易对方承诺的净利润 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见 9

10 经核查, 本独立财务顾问认为 :2015 年标的公司实际净利润数达到交易对方承诺净利润数四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 ) 上市公司经营情况报告期, 全球经济低迷, 国内宏观经济增速放缓, 面临经济下行压力, 制药装备行业需求大幅下滑, 公司经营业绩出现大幅下降公司审时度势, 把握国家智能制造工业 4.0 精准医疗互联网 + 健康中国等领域的发展机遇, 稳中求进, 谋求转型升级, 加速转型步伐公司紧紧围绕可持续发展目标, 不断拓展新业务, 创新商业模式, 为转型积蓄攒能, 以新战略谋求新发展报告期, 公司经营业绩同比上年度大幅下降, 未能实现年度经营业绩目标, 主要原因为 :1) 受严峻的经济及行业环境影响, 业务订单减少 ;2) 公司处于快速扩张期, 投资及融资额加大导致财务成本大幅增加 ;3) 投资的医疗器械部分项目正处在投入期或生产初期, 尚未规模生产或销售, 未能产生盈利报告期, 公司扩大在精准医疗领域的投资, 进入可穿戴智能医疗设备领域公司投资上海申友生物技术有限责任公司湖南三谊医疗科技有限公司美国 Glucovation,Incorporated 公司, 成立了长沙宏灏医学检验有限公司湖南千海医疗科技研究院有限公司和湖南千山慢病健康管理有限公司公司凭借便携式血压监测系统 ( 即智能电子血压计 ) 及持续性血糖监测仪开启了智能可穿戴医疗设备的布局报告期, 三谊医疗美国 Glucovation,Incorporated 公司上海申友未纳入合并范围三谊医疗的血压计具有无线传送远程控制功能, 为具有医疗级许可证的智能电子血压计上海申友开展对健康人群的基因检测服务, 采取与第三方合作的模式, 根据客户要求以及市场推广需要, 灵活的设计组合不同检测产品, 极大的提高了市场影响力同时, 上海申友完成美国 Fluidigm 公司技术平台的引进, 初步建立高通量 SNP 检测高通量定量 PCR 基因表达以及高通量多重 PCR 测序平台报告期, 公司创新商业模式, 致力于打造慢病精准管理与服务中心, 将公司资源整合协同产业化, 拓展健康产业新航线, 大力推进健康产业发展新战略项目实施主体湖南千山慢病健康管理有限公司已成立, 专业技术团队已组建, 公司 10

11 将利用移动互联网技术整合基因检测可穿戴智能设备远程医疗, 搭建集基因检测 + 远程医疗 + 实时监测 + 私人定制健康管理综合解决方案为一体的有特色的慢病精准管理与服务平台报告期, 公司实施重大资产重组, 收购湖南乐福地医药包材科技有限公司 100% 股权公司与乐福地发挥在产品结构应用领域客户维护及市场开拓等各方面的协同效应, 实现了资源的有效整合自 2015 年 7 月 1 日起, 乐福地纳入公司合并范围, 乐福地 7-12 月实现营业收入 16, 万元, 实现净利润 2, 万元报告期, 公司装备产品不断优化结构升级技术, 持续的技术创新保证了公司的核心竞争力公司智能医药生产自动线关键技术与成套装备入选国家科技支撑计划项目, 被列入国家智能成套集聚基地重点示范项目 ; 塑料安瓿吹灌封一体机荣获中国包装联合会科学技术一等奖, 亦被纳入长沙市首批智能制造试点示范项目 ; 全自动化组合烟花生产线申请专利 40 余项, 引领烟花产业创新典范 ; 智能混合捆包生产自动线的研发取得巨大突破 ; 公司成功入选 2015 年国家知识产权优势企业, 公司知识产权创造运用管理和保护水平得到国家认可, 知识产权管理将助推公司的发展报告期, 公司部分医疗器械投资项目初见成效, 为实现投资目标奠定了基础 1) 湖南宏灏基因生物技术有限公司被认定为国家高新技术企业, 享受税收减免优惠政策 ; 高血压个体化用药基因检测芯片实现营业收入 8, 万元, 净利润 5, 万元 2) 湖南千山医疗器械有限公司取得一次性使用无菌真空采血管的医疗器械注册证及医疗器械生产许可证 3) 上海千山医疗科技有限公司取得一次性使用无菌导尿管医疗器械注册证及医疗器械生产许可证 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司 2015 年度经营情况较好, 公司的业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容五公司治理结构与运行情况 ( 一 ) 公司治理及运作情况概述报告期, 上市公司根据公司法证券法上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规等要求, 不断地建立和完善公司法人治理结构, 进一步规范 11

12 公司运作, 提高公司治理水平公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的文件, 具体情况如下 : 1 股东与股东大会报告期, 公司严格按照公司章程公司股东大会议事规则的要求, 规范股东大会召集召开表决程序, 平等对待所有股东, 确保股东特别是中小股东能充分行使其权利 2 控股股东与上市公司报告期, 公司控股股东行为规范, 能依法行使其权利, 并承担相应义务, 没有直接或间接干预公司的决策和经营活动公司具有独立的经营能力和完备的产供销系统, 公司董事会监事会和内部机构能够独立运作 3 董事与董事会报告期, 公司严格按照公司法和公司章程规定的董事选举程序选举董事公司全体董事能够严格按照公司董事会议事规则公司独立董事工作制度等规定要求尽职尽责的开展工作, 依法行使职权, 积极参加相关知识培训, 熟悉有关法律法规公司董事会下设的各专门委员会能够勤勉尽责地履行权利义务和责任 4 监事与监事会报告期, 公司监事会严格按照公司法和公司章程规定的监事选举程序选举, 监事会组成人数和人员符合法律法规的要求, 公司监事认真履行诚信勤勉尽责, 对公司重大事项关联交易财务状况以及董事总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督并发表意见, 维护公司及股东的合法权益 5 信息披露与透明度报告期, 公司制定了公司信息披露管理制度, 指定公司董事会秘书负责信息披露工作接待股东来访和咨询, 并严格按照有关规定真实准确完整及时地披露有关信息, 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息 6 关于相关利益者报告期, 公司重视社会责任, 关注所在地区福利环境保护公益事业等问题, 充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 积极与相关利益者合作, 加强与各 12

13 方的沟通和交流, 实现股东员工社会等各方利益的均衡, 以推动公司持续稳定健康地发展 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司已经按照公司法证券法上市公司治理准则等要求, 建立了较为完善的法人治理结构, 规范运作六与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务, 实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异, 未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项 13

14 ( 本页无正文, 为东海证券股份有限公司关于湖南千山制药机械股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书 (2015 年度 ) 之签字盖章页 ) 东海证券股份有限公司 2016 年 3 月 28 日 14

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办公地址湖南长沙经济技术开发区盼盼路 9 号湖南长沙经济技术开发区盼盼路 9 号传真电话电子信箱二证券代码 :300216 证券简称 : 千山药机公告编号 :2016-028 湖南千山制药机械股份有限公司一重要提示本年度报告摘要来自年度报告全文, 为全面了解本公司的经营成果财务状况及未来发展规划, 投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文董事监事高级管理人员异议声明姓名职务无法保证本报告内容真实准确完整的原因所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议瑞华会计师事务所 (

东海证券股份有限公司 关于 湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产重组 之 持续督导工作报告书 (2015 年度 ) 独立财务顾问 东海证券股份有限公司 二〇一六年三月 1

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