证券代码 : 证券简称 : 泰禾集团公告编号 : 号泰禾集团股份有限公司关于受让句容濠峰置业有限公司 49% 股权及句容同康医院有限公司 100% 股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一基本情况概

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1 证券代码 : 证券简称 : 泰禾集团公告编号 : 号泰禾集团股份有限公司关于受让句容濠峰置业有限公司 49% 股权及句容同康医院有限公司 100% 股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一基本情况概述为拓展公司房地产项目资源,2017 年 7 月 11 日, 公司全资下属公司南京泰禾锦鸿置业有限公司 ( 以下简称南京泰禾 ) 与周国珍姜欣周罗洪句容濠峰置业有限公司 ( 以下简称濠峰置业 ) 签署了关于句容濠峰置业有限公司股权转让事宜之合作协议, 以濠峰置业股东全部权益评估值人民币 128, 万元为依据, 南京泰禾以人民币 62, 万元受让周国珍持有的濠峰置业 49% 股权同时, 根据协议约定, 南京泰禾需向濠峰置业提供 21, 万元股东借款用于濠峰置业清偿周国珍及其关联方无锡万都投资发展有限公司的欠款本次转让完成后, 姜欣持股 51%, 南京泰禾持股 49% 濠峰置业另一股东姜欣已承诺放弃优先购买权同时, 南京泰禾与高建国孔德松周罗洪句容同康医院有限公司签署了关于句容同康医院有限公司股权转让事宜之合作协议, 以句容同康医院有限公司 ( 以下简称同康医院 ) 股东全部权益评估值人民币 2, 万元为依据, 南京泰禾以人民币 2,450 万元受让高建国孔德松合计持有的同康医院 100% 股权同时, 根据协议约定, 南京泰禾需向同康医院提供 15, 万元股东借款用于同康医院清偿原股东及其关联方的欠款濠峰置业设立于 2014 年 12 月 10 日, 注册资本 2,000 万元, 姜欣持股 51% 周国珍持股 49% 濠峰置业合法拥有江苏省句容市号地块 ( 以下简称 A 地块 ) 号地块 ( 以下简称 B 地块 ) 号地块 ( 以下简称 C 地块 ) 的土地使用权及已取得号地块 ( 以下简称 D 地块 ) 的成交确认书,D 地块已缴保证金 6,300 万元 ( 后续将转换为土地款 ), 尚未缴清的土地款及相关税费共计 26, 万元四幅地块具体信息如下 : A 地块 : 位于宝华镇经四路东侧纬十二路北侧局部, 建筑用地面积 17,199

2 平方米, 容积率为大于等于 1 且小于等于 2.80, 建筑密度小于等于 24%, 绿化率大于等于 30%, 规划用途为商用地, 出让年限为 70 年 B 地块 : 位于宝华镇经四路东侧纬十二路北侧局部, 建筑用地面积 26,396 平方米, 容积率为大于等于 1 且小于等于 2.80, 建筑密度小于等于 24%, 绿化率大于等于 30%, 规划用途为商用地, 出让年限为 70 年 C 地块 : 位于宝华镇经四路东侧纬十二路北侧局部, 建筑用地面积 28,722 平方米, 容积率为大于等于 1 且小于等于 2.80, 建筑密度小于等于 24%, 绿化率大于等于 30%, 规划用途为商用地, 出让年限为 70 年 D 地块 : 位于宝华镇纬十路南侧, 和平路西侧地块, 建筑用地面积 31,969 平方米, 容积率为小于 2.80 大于 1, 建筑密度小于等于 24%, 绿化率大于等于 30%, 规划用途为商用地, 出让年限为 70 年同康医院设立于 2016 年 4 月 28 日, 注册资本 5,000 万元, 高建国持股 51% 孔德松持股 49% 同康医院合法拥有江苏省句容市号地块中除宅外的其他业态 ( 以下简称医院地块 ) 的土地使用权 ( 尚有相关税费万元未缴清 ) 号地块位于宝华镇仙林东路南侧黄墅路东侧, 建筑用地面积 65,045 平方米, 容积率为小于 3.30 大于 1, 绿化率大于等于 30%, 规划用途为综合用地, 出让年限为 50 年医院地块为号地块中除宅外的医院医疗研发酒店办公公寓部分共计 10 万平方米计容建筑面积的开发建设以上事项已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过, 表决结果为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权本次收购不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 亦不构成关联交易, 根据股票上市规则等相关规定, 本议案无需提交公司股东会审议二协议各方基本情况 ( 一 ) 濠峰置业转让方 1 姓名: 周国珍身份证号码 : ****** 所 : 江苏省金坛市金城镇东环一路 ( 二 ) 同康医院转让方 1 姓名 : 高建国

3 身份证号码 : ****** 所 : 南京市鼓楼区线路新村 2 姓名 : 孔德松身份证号码 : ****** 所 : 江苏省金坛市经济开发区华城四村 ( 三 ) 其他方 1 姓名 : 周罗洪身份证号码 : ****** 所 : 江苏省金坛市金城镇东环一路周罗洪系濠峰置业同康医院全部股权的实际权利人, 为濠峰置业同康医院的实际控制人 2 姓名: 姜欣身份证号码 : ****** 所 : 辽宁盖州市百合小区周国珍等协议各方与公司及公司前十名股东在产权业务资产债权债务人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系三交易标的基本情况 ( 一 ) 濠峰置业 1 句容濠峰置业有限公司基本情况所 : 句容市宝华镇仙林东路 10-6 号法定代表人 : 孔德松注册资本 :2,000 万元成立日期 :2014 年 12 月 10 日经营范围 : 房地产开发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 交易前后股东情况 : 交易前交易后股东名称出资金额持股比例出资金额持股比例周国珍 980 万元 49% - -

4 姜欣 1,020 万元 51% 1,020 万元 51% 南京泰禾万元 49% 合计 2,000 万元 100% 2,000 万元 100% 2 交易标的最近两年一期经审计的基本财务数据 ( 经具备执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ) 单位 : 人民币万元 2017 年 6 月 29 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 49, , , 负债总额 47, , , 净资产 1, , , 应收账款其他应收款 , 年 1 月 1 日 -6 月 29 日 2016 年度 2015 年度营业收入营业利润净利润经营活动产生的现金流量净额 3 是否存在或有事项 , 濠峰置业持有的 A B C 地块已抵押给句容农商行郭庄支行, 为转让方之关联方句容中友光伏科技有限公司江苏焱阳能源科技有限公司句容思麦特智能科技有限共计 19,800 万元贷款 ( 未清偿贷款本息余额可能因贷款人按期清偿而发生变化 ) 提供担保根据协议约定, 转让方承诺于股权转让价款支付后 2 日内完成 A B C 地块的土地解押事宜, 解除上述地块的土地使用权抵押登记除上述抵押事项外, 濠峰置业不存在其他抵押质押或者其他第三人权利, 不存在重大争议诉讼或仲裁事项, 不存在查封冻结等司法措施 ( 二 ) 同康医院 1 句容同康医院有限公司基本情况所 : 句容市宝华镇仙林东路

5 法定代表人 : 高建国注册资本 :5,000 万元成立日期 :2016 年 4 月 28 日经营范围 : 内科 ( 呼吸消化内科专业内分泌专业 ) 外科 ( 普通外科泌尿外科专业 ) 妇产科 ( 妇科专业 ) 儿科 ( 小儿消化呼吸专业 ) 口腔科 ( 口腔科专业正畸专业口腔修复专业其他 : 齿槽外科 ) 皮肤科 ( 皮肤病专业 ), 医学检验科 ( 临床体液, 血液专业临床生化检验专业 ) 医学影像科 (X 线诊断专业超声诊断专业 ) 中医科 ( 内科外科专业 ); 房地产开发 ; 物业管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 交易前后股东情况 : 股东名称交易前交易后认缴金额持股比例认缴金额持股比例孔德松 2,450 万元 49% - - 高建国 2,550 万元 51% - - 南京泰禾 - - 5,000 万元 100% 合计 5,000 万元 100% 5,000 万元 100% 2 交易标的最近一年一期经审计的基本财务数据 ( 经具备执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ) 单位 : 人民币万元 2017 年 6 月 29 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 17, , 负债总额 15, 净资产 2, , 应收账款 - - 其他应收款 4, , 年 1 月 1 日 -6 月 29 日 2016 年度营业收入 0 0 营业利润净利润经营活动产生的现金流量净额 ,449.90

6 3 是否存在或有事项同康医院不存在抵押质押或者其他第三人权利, 不存在重大争议诉讼或仲裁事项, 不存在查封冻结等司法措施四标的资产的历史沿革 ( 一 ) 濠峰置业濠峰置业于 2014 年 12 月 10 日成立并取得句容市市场监督管理局核发的注册号为号企业法人营业执照公司设立时注册资本 1,000 万元, 由股东孔德松认缴 900 万元沈莉莉认缴 100 万元 2015 年 4 月 1 日, 公司股东孔德松将所持有的濠峰置业 90% 的股权转让给周国英, 本次变更后, 周国英持股 90%, 沈莉莉持股 10% 2015 年 4 月 3 日, 公司注册资本由 1,000 万元增加至 2,000 万元变更后, 周国英认缴注册资本 1,800 万元, 沈莉莉认缴注册资本 200 万元 2015 年 5 月 14 日, 周国英将其持有的濠峰置业 90% 的股权转让给周国珍沈莉莉将其持有的濠峰置业 10% 的股权转让给姜欣本次变更后, 周国珍持股 90%, 姜欣持股 10% 2015 年 5 月 21 日, 周国珍以货币资金缴付认缴注册资本 1,800 万元姜欣以货币资金缴付认缴注册资本 200 万元上述实收资本业经江苏立信会计师事务所有限公司审验并出具苏立信验字 (2015)J012 号验资报告 2015 年 10 月 12 日, 姜欣将其持有的濠峰置业 10% 的股权转让给保华置业管理 ( 中国 ) 有限公司 ; 周国珍将其持有的濠峰置业 41% 股权转让给保华置业管理 ( 中国 ) 有限公司本次变更后, 保华置业管理 ( 中国 ) 有限公司持股 51%, 周国珍持股 49% 2016 年 4 月 28 日, 保华置业管理 ( 中国 ) 有限公司将其持有的濠峰置业 51% 的股权转让给姜欣本次变更后, 姜欣持股 51%, 周国珍持股 49% ( 二 ) 同康医院同康医院成立于 2016 年 4 月 28 日, 注册资本 5,000 万, 股东为高建国 ( 认缴 2,550 万元, 持有 51% 股权 ); 孔德松 ( 认缴 2,450 万元, 持有 49% 股权 ) 截止 2017 年 6 月 29 日, 公司注册资本 5,000 万元, 实收资本 2,450 万元五交易的定价政策及定价依据根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估

7 价有限责任公司出具的闽中兴估字 (2017) 第 036 号及闽中兴估字 (2017) 第 037 号估值报告, 本次评估采用了资产基础法分别对句容濠峰置业有限公司句容同康医院有限公司股东全部权益价值进行了估值, 濠峰置业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计后的股东全部权益价值 ( 净资产 ) 账面值为人民币 1, 万元, 在满足本报告中全部假设和前提限制条件的基础上, 经估值后其股东全部权益价值 ( 净资产 ) 估值为人民币 128, 万元, 增值 126, 万元 ; 同康医院经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计后的股东全部权益价值 ( 净资产 ) 账面值为人民币 2, 万元, 在满足本报告中全部假设和前提限制条件的基础上, 经估值后其股东全部权益价值 ( 净资产 ) 估值为人民币 2, 万元, 无增减值濠峰置业同康医院估值结果具体如下 : ( 一 ) 濠峰置业单位 : 人民币万元项目账面价值估值结果增减值增值率 % 流动资产 49, , , 非流动资产其中 : 可供出售金融资产净额持有至到期投资净额长期应收款净额长期股权投资净额投资性房地产净额固定资产净额在建工程净额工程物质净额固定资产清理生产性生物资产净额油气资产净额无形资产净额开发支出商誉净额长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产总计 49, , , 流动负债 47, , 非流动负债负债总计 47, , 股东权益 1, , , , ( 二 ) 同康医院

8 单位 : 人民币万元项目帐面价值评估价值增减值增值率 % 流动资产 17, , 非流动资产其中 : 可供出售金融资产净额持有至到期投资净额长期应收款净额长期股权投资净额投资性房地产净额固定资产净额在建工程净额工程物质净额固定资产清理生产性生物资产净额油气资产净额无形资产净额开发支出商誉净额长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产总计 17, , 流动负债 15, , 非流动负债负债总计 15, , 净资产 ( 所有者权益 ) 2, , 公司董事会认为, 本次收购事项所涉标的的主要房地产项目经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估, 选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的具有相关性濠峰置业持有的 A B C 地块购入时间较早, 土地取得成本相对较低, 市场价值增值幅度较大濠峰置业同康医院持有的项目地块位于句容市宝华街道, 西临南京栖霞区仙林湖板块, 东临宝华风景区 ( 国家 4A 级 ), 属于南京 1 小时都市圈优质的宅项目 2016 年国家发改委发布的长江三角洲城市群发展规划确定了南京特大城市的发展地位, 城市能级提升将为项目区域带来新的发展机遇, 未来发展潜力较大因此, 本次交易分别以濠峰置业同康医院股东全部权益评估值人民币 128, 万元 2,230.12

9 万元为依据, 南京泰禾以人民币 62, 万元受让濠峰置业 49% 股权, 以人民币 2,450 万元受让同康医院 100% 股权, 符合上市公司的利益, 不会损害公司及股东尤其是中小股东利益六合同主要内容南京泰禾与周国珍姜欣周罗洪濠峰置业签署了关于句容濠峰置业有限公司股权转让事宜之合作协议主要条款如下 : 转让方 1: 周国珍转让方 2: 姜欣转让方 3: 周罗洪受让方 : 南京泰禾锦鸿置业有限公司目标公司 : 句容濠峰置业有限公司 1 转让方一致确认, 转让方 3 为目标公司全部股权的实际权利人, 为目标公司的实际控制人 2 地块 A 地块 B 地块 C 已抵押给句容农商行郭庄支行, 为转让方之关联方句容中友光伏科技有限公司江苏焱阳能源科技有限公司句容思麦特智能科技有限公司共计 19,800 万元贷款 ( 未清偿贷款本息余额可能因贷款人按期清偿而发生变化 ) 提供担保 3 转让方同意按照本协议约定将其持有的目标公司的 49% 股权 ( 指转让方 1 持有的目标公司的 49% 股权, 转让方 2 承诺放弃优先购买权 ) 转让予受让方, 受让方同意按照本协议约定受让前述目标股权 4 为免疑义, 受让方受让目标股权与句容同康医院有限公司 100% 股权不可分割互为前提, 特别是受让方只有在受让句容同康医院有限公司 100% 股权的情况下才收购目标股权 5 受让方为受让目标股权应向转让方支付的股权转让价款总额为 625,031,954 元 ( 代扣代缴前 ) 6 转让方承诺于股权转让价款支付后 2 日内完成地块 A 地块 B 及地块 C 的土地解押事宜, 解除地块 A 地块 B 及地块 C 的土地使用权抵押登记据转让方披露, 目标公司账面存在对转让方及其关联方债务 ( 抵扣后 ) 113,663,310 元, 目标公司应付无锡万都投资发展有限公司债务 100,000,000 元 ( 该等合计 213,663,310 元为目标公司应置换债务 ), 目标公司应置换债务由受让方实

10 际承担, 转让方无需承担上述土地解押程序完成后, 受让方通过股东借款形式向目标公司提供债务置换价款总额 213,663,310 元, 由目标公司专项用于清偿转让方及其关联方无锡万都投资发展有限公司的欠款其中 113,663,310 元于解押程序完成后 2 个工作日内置换 ; 对无锡万都投资发展有限公司的欠款 100,000,000 元于本协议签署之日起三个月内置换为免疑义, 各方同意, 具体操作时受让方将置换款直接支付至债权人, 支付完成后, 目标公司负有偿还受让方股东借款的义务南京泰禾与高建国孔德松周罗洪同康医院签署了关于句容同康医院有限公司股权转让事宜之合作协议主要条款如下 : 转让方 1: 高建国转让方 2: 孔德松转让方 3: 周罗洪受让方 : 南京泰禾锦鸿置业有限公司目标公司 : 句容同康医院有限公司 1 转让方一致确认, 转让方 3 为目标公司全部股权的实际权利人, 为目标公司的实际控制人 2 转让方同意按照本协议约定将其持有目标公司的 100% 股权转让予受让方, 受让方同意按照本协议约定受让前述目标股权 3 为免疑义, 受让方受让目标股权与受让句容濠峰置业有限公司 49% 股权不可分割互为前提, 特别是受让方只有在受让句容濠峰置业有限公司 49% 股权的情况下才收购目标股权 4 受让方为受让目标股权应向转让方支付的股权转让价款总额为 24,500,000 元 ( 代扣代缴前 ) 5 据转让方披露, 目标公司账面存在对转让方及其关联方债务 ( 抵扣后 ) 104,118,100 元, 目标公司应付购买临时建筑价款 55,700,000 元 ( 该等合计 159,818,100 元为目标公司应置换债务 ), 目标公司应置换债务由受让方实际承担, 转让方无需承担受让方通过股东借款形式向目标公司提供债务置换价款总额合计 159,818,100 元, 由目标公司专项用于清偿转让方及其关联方句容恭华房地产的欠款, 其中 109,818,100 元于支付股权转让价款同时置换 ; 对句容恭华房地产的 50,000,000 元债务于本协议签署后三个月内置换为免疑义, 各方同意, 具体操作

11 时受让方将置换款直接支付至债权人, 支付完成后, 目标公司负有偿还受让方股东借款的义务七合同对上市公司的影响本次公司通过受让濠峰置业同康医院股权及提供股东借款方式获取项目地块, 是为了增加项目土地储备, 有利于拓展公司房地产项目资源, 提升公司品牌影响力项目地块临近南京栖霞区仙林湖板块宝华风景区, 属于南京 1 小时都市圈优质的宅项目, 项目区位优势显著, 未来发展潜力较大本次收购有利于利用公司资金品牌的优势, 加速项目的拓展, 符合公司及股东利益本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响八备查文件 1 公司第八届董事会第二十七次会议决议; 2 南京泰禾与周国珍姜欣周罗洪濠峰置业签署的关于句容濠峰置业有限公司股权转让事宜之合作协议 ; 3 南京泰禾与高建国孔德松周罗洪同康医院签署的关于句容同康医院有限公司股权转让事宜之合作协议 ; 4 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的南京泰禾锦鸿置业有限公司拟收购句容濠峰置业有限公司股权项目估值报告 ( 闽中兴估字 (2017) 第 036 号 ); 5 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的南京泰禾锦鸿置业有限公司拟收购句容同康医院有限公司股权项目估值报告 ( 闽中兴估字 (2017) 第 037 号 ); 6 瑞华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的句容濠峰置业有限公司审计报告 ( 瑞华珠海审字 [2017] 第号 ); 7 瑞华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的句容同康医院有限公司审计报告 ( 瑞华珠海审字 [2017] 第号 ) 特此公告泰禾集团股份有限公司董事会二〇一七年七月十一日

第一节公司基本情况简介

第一节公司基本情况简介 Shanghai Material Trading Centre Co., Ltd. 2003 Annual Report 2003 OO 2003 4 20 1 2 4 6 8 10 12 25 26 31 64 102 SHANGHAI MATERIAL TRADING CENTRE CO., LTD. SMTC 2550 522 (86) 021 62570000 8522 (86) 021