人福医药集团股份公司 2018 年第一次临时股东大会会议须知根据中国证监会上海证券交易所有关规定, 为确保公司股东大会的顺利召开, 特制定大会会议须知如下, 望出席股东大会的全体人员遵守执行 : 股东大会有关事宜具体由董事会秘书处负责股东大会期间, 董事会应以维护股东的合法权益, 保证大会正常

Size: px

Start display at page:

Download "人福医药集团股份公司 2018 年第一次临时股东大会会议须知根据中国证监会上海证券交易所有关规定, 为确保公司股东大会的顺利召开, 特制定大会会议须知如下, 望出席股东大会的全体人员遵守执行 : 股东大会有关事宜具体由董事会秘书处负责股东大会期间, 董事会应以维护股东的合法权益, 保证大会正常"

工税
5 years ago
Views:

1 人福医药集团股份公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料二〇一八年九月七日

2 人福医药集团股份公司 2018 年第一次临时股东大会会议须知根据中国证监会上海证券交易所有关规定, 为确保公司股东大会的顺利召开, 特制定大会会议须知如下, 望出席股东大会的全体人员遵守执行 : 股东大会有关事宜具体由董事会秘书处负责股东大会期间, 董事会应以维护股东的合法权益, 保证大会正常秩序和议事效率为原则, 认真履行法定职责股东凭有效证件出席股东大会, 并依法享有发言权咨询权表决权等各项权利股东如要求在大会发言, 应在大会前向董事会秘书处报告, 由董事会秘书处负责安排股东发言时, 应首先报告其持有公司股份的数量, 每一名股东发言不超过两次, 每次发言一般不超过 5 分钟公司董事会或经营管理人员应认真负责有针对性地回答股东提出的问题, 回答问题的时间不超过 15 分钟大会以投票方式表决股东参加股东大会, 应当认真履行其法定义务, 不得侵犯其他股东的权益, 不得扰乱大会的正常程序或会议程序人福医药集团股份公司董事会秘书处二一八年九月七日 2

3 目录议案一关于对公司章程进行修订的议案 4 议案二关于同意湖北人福医药集团有限公司发行资产支持证券暨关联交易的议案 6 议案三关于调整 2018 年度预计为子公司提供担保的议案 7 3

4 人福医药 2018 年第一次临时股东大会会议资料议案一关于对公司章程进行修订的议案公司现行章程依照公司法证券法以及中国证券监督管理委员会上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 制订, 最近一次修改是 2017 年 12 月为切实维护投资者合法权益, 进一步完善本公司治理结构, 公司现拟对公司章程部分条款作相应修订, 相关修订条款待提交公司股东大会审议通过并报有关工商行政管理部门核准登记后生效 ( 修改内容以工商行政管理部门核准为准 ) 具体修订内容如下: 1 修改公司章程第四十条: 原文为 : 股东大会是公司的最高权力机构股东大会通过年度股东大会和临时股东大会行使职权年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行现修改为 : 股东大会是公司的最高权力机构股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行 2 修改公司章程第八十二条第三款: 原文为 : 董事监事提名的方式和程序为 : (1) 连续 180 日以上持有且单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人, 但每一提案可提名不超过全体董事 1/3 全体监事 2/3 的候选人名额, 且不得多于拟选人数 (2) 公司董事会监事会单独或者合并持有公司已发行股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人, 但提名的人数必须符合本章程的规定, 并且不得多于拟选人数, 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意, 提名人应当充分了解被提名人的职业学历职称详细工作经历全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明, 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会按照规定公布上述内容 (3) 在本章程规定的人数范围内, 按照拟选任的人数, 由前任董事会结合股东提名情况, 提出选任董事的建议名单, 经董事会决议通过后, 由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举由前任监事会结合股东提名情况, 提出选任监事 ( 职工代 4

5 表监事除外 ) 的建议名单, 经监事会决议通过后, 由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举职工代表监事由职工代表大会选举产生现修改为 : 董事监事提名的方式和程序为 : (1) 公司董事会监事会单独或者合并持有公司已发行股份总数 3% 及以上的股东可以提出非独立董事候选人及监事候选人, 但单个提名人所提名的非独立董事候选人及监事候选人的人数不得多于该次拟选人数 (2) 公司董事会监事会单独或者合并持有公司已发行股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人, 但单个提名人所提名独立董事候选人的人数不得多于该次拟选独立董事的人数, 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意, 提名人应当充分了解被提名人的职业学历职称详细工作经历全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明, 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会按照规定公布上述内容 (3) 按照拟选任的人数, 由前任董事会结合股东提名情况, 提出选任董事的建议名单 ( 附带候选人的详细情况 ), 经董事会决议通过后, 由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举由前任监事会结合股东提名情况, 提出选任监事 ( 职工代表监事除外 ) 的建议名单 ( 附带候选人的详细情况 ), 经监事会决议通过后, 由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举职工代表监事由职工代表大会选举产生单独或者合并持有公司已发行股份总数 3% 以上的股东应在董事会监事会换届改选或其他原因需更换增补董事监事事项决议公告后至股东大会召开十日前, 以书面形式向董事会监事会提名, 并提供有关材料 ( 包括但不限于职业学历职称详细的工作经历工作成果和受奖情况全部兼职情况 ); 董事会监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议 3 修改公司章程第一百零六条: 原文为 : 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话传真或电子邮件方式通知 ; 通知时限为 : 会议召开前的三个工作日现修改为 : 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话传真或电子邮件方式通知 ; 通知时限为 : 会议召开前的五日 4 删除公司章程第一百一十五条第三款: 股东大会每届改选董事人数不得超过董事会总人数的三分之一 5

6 5 修改公司章程第一百一十五条第五款: 原文为 : 董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员, 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事, 总计不得低于公司董事总数的 1/3 不得超过公司董事总数的 1/2; 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 必须在公司工作三年以上且担任公司高级管理人员二年以上现修改为 : 董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员, 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2 6 修改公司章程第一百三十八条第二款: 原文为 : 公司设副总裁 6 名, 由董事会聘任或解聘公司总裁副总裁财务总监董事会秘书为公司高级管理人员现改为 : 公司设副总裁若干名, 由董事会聘任或解聘公司总裁副总裁财务总监董事会秘书为公司高级管理人员章程修正案见附件 1( 第 10 页 ) 议案二关于同意湖北人福医药集团有限公司发行资产支持证券暨关联交易的议案为拓宽融资渠道降低融资成本, 公司全资子公司湖北人福医药集团有限公司 ( 以下简称人福湖北 ) 拟作为原始权益人, 将人福湖北及其控股子公司持有的应收账款不超过 9 亿元转让给由天风证券股份有限公司 ( 以下简称天风证券 ) 担任计划管理人的资产支持专项计划 ( 以下简称专项计划 ), 并通过专项计划在上海证券交易所发行资产支持证券进行融资, 拟发行规模不超过 9 亿元, 期限不超过 3 年, 由人福湖北担任该专项计划的资产服务机构天风证券担任该专项计划的推广和销售机构专项计划基本情况如下 : 1 原始权益人/ 资产服务机构 : 人福湖北 ; 2 基础资产: 人福湖北及其控股子公司持有的截至初始基准日符合合格标准的应收账款以及在循环期人福湖北及其控股子公司持有的截至循环基准日符合合格标准的应收账款, 初始基准日应收账款金额不超过 9 亿元, 循环基准日应收账款金额以循环购买实际发生金额为准 ; 3 发行规模: 总额不超过 9 亿元, 分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券, 人福湖北将持有次级资产支持证券 ( 具体发行规模优先级资产支持证券和次级资产支持证券占比可根据监管机构要求或市场情况在签署范围内予以调整 ); 4 发行期限: 不超过 3 年 ; 6

7 5 发行利率: 根据发行时市场情况确定 ; 6 发行对象: 优先级资产支持证券面向合格投资者发行, 次级资产支持证券由人福湖北认购, 发行对象不超过两百人 ; 7 募集资金用途: 拟用于补充公司营运资金偿还借款调整债务结构等符合监管要求的用途 ; 8 循环购买安排: 在循环期内, 计划管理人以资产池产生的回收款向原始权益人循环购买新增基础资产 ; 9 增信措施: 拟采用结构化分层和差额补足的信用增级方式 ( 具体的增信措施由资产支持专项计划交易文件约定 ), 若基础资产未来现金流不足以偿付专项计划税费优先级资产支持证券的本金和预期收益, 本公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司 ( 以下简称当代科技 ) 作为差额补足承诺人承担差额补足义务, 具体事宜由当代科技签署的差额补足承诺函约定 ; 10 挂牌交易所: 上海证券交易所 ; 11 资产支持专项计划的计划管理人及推广销售机构: 天风证券, 公司将支付其相关费用 ( 承销费及管理费 )720 万元 ; 12 董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行资产支持证券相关的事宜, 包括但不限于以下事项 : (1) 依据国家法律监管部门的有关规定和政策及股东大会决议和董事会决议, 实施本次资产支持证券发行的具体方案 ; (2) 如国家监管部门对于资产支持证券发行有新的规定和政策, 根据新规定和政策对本次资产支持证券发行方案进行相应调整 ; (3) 聘请本次资产支持证券发行的除发行管理机构外的相关中介机构, 包括但不限于承销机构审计机构律师事务所及托管银行等 ; (4) 签署与本次资产支持证券发行相关的各项文件合同等, 包括但不限于发行申请文件交易文件合作协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等 ; (5) 办理本次资产支持证券发行过程中涉及的各项注册备案手续, 完成其他为本次资产支持证券发行所必须的手续和工作议案三关于调整 2018 年度预计为子公司提供担保的议案公司 2017 年年度股东大会审议通过了关于 2018 年度预计为子公司提供担保的议案, 其中, 同意为控股子公司 Lifestyles Healthcare Pte. Ltd.( 以下简称乐福思健康集 7

8 团 ) 及其下属全资或控股子公司提供总额不超过美元 12, 万元的担保额度 ; 同意为控股子公司四川人福医药有限公司 ( 以下简称四川人福 ) 及其下属全资或控股子公司提供总额不超过人民币 85, 万元的担保额度根据公司业务经营及战略发展需要, 现拟对上述公司的担保额度及分配进行调整, 具体如下 : (1) 公司拟申请在 2017 年年度股东大会审议通过的担保额度以外, 为乐福思健康集团及其下属全资或控股子公司追加金额不超过美元 4, 万元的担保额度, 有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至 2018 年年度股东大会时止 (2) 公司拟申请为四川人福及其下属全资或控股子公司提供的担保额度改为不超过人民币 71, 万元, 同时授权四川人福为其下属子公司提供不超过人民币 14, 万元的担保额度, 两项合计不超过人民币 85, 万元, 有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至 2018 年年度股东大会时止 (3) 提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内, 对符合上述条件的各子公司申请的贷款担保额度进行审批 8

武汉人福高科技产业股份有限公司

武汉人福高科技产业股份有限公司人福医药集团股份公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料二〇一六年八月十八日人福医药集团股份公司 2016 年第二次临时股东大会会议须知根据中国证监会上海证券交易所有关规定, 为确保公司股东大会的顺利召开, 特制定大会会议须知如下, 望出席股东大会的全体人员遵守执行 : 股东大会有关事宜具体由董事会秘书处负责股东大会期间, 董事会应以维护股东的合法权益, 保证大会正常秩序和议事效率为原则,