天津市远方星辰通信科技股份有限公司 申请公司股权在天津滨海柜台交易市场挂牌交易之 法律意见书 致 : 天津市远方星辰通信科技股份有限公司 本所受天津市远方星辰通信科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 申请人 ) 的委托, 作为公司申请股权在天津滨海柜台交易市场 ( 以下简称 天津 OTC ) 挂

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1 天津事务所关于天津市远方星辰通信科技股份有限公司申请公司股权在天津滨海柜台交易市场挂牌交易之法律意见书 天津事务所 二〇一八年十二月 1

2 天津市远方星辰通信科技股份有限公司 申请公司股权在天津滨海柜台交易市场挂牌交易之 法律意见书 致 : 天津市远方星辰通信科技股份有限公司 本所受天津市远方星辰通信科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 申请人 ) 的委托, 作为公司申请股权在天津滨海柜台交易市场 ( 以下简称 天津 OTC ) 挂牌交易工作特聘专项法律顾问, 依据 公司法 等有关法律 法规的规定, 并按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书 为出具本法律意见书, 本所律师审查了公司提供的有关公司成立以及变更 公司的资产状况以及本次报价转让有关文件的原始书面材料 副本材料并听取了公司就有关事实的陈述和说明 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及本所律师对该等事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见 公司已向本所保证, 公司所提供的文件和所作的陈述和声明是准确 完整 真实和有效的, 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露, 而无任何虚假记载, 误导性陈述及重大遗漏 ; 文件上所有签字与印章均真实 ; 复印件与原件一致 本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了适当核查, 并据此出具本法律意见书 2

3 律师声明 一 本所律师依照相关法律 法规和规范性文件的要求, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对申请人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证, 并依据本法律意见书签署之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见 二 本所严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对申请人的行为以及本次申请的合法 合规 真实 有效性进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 三 本所同意将本法律意见书作为申请人本次挂牌所必备的法定文件, 随其他材料一起上报, 并依法对其承担责任 四 本所同意申请人部分或全部在 股权转让说明书 中自行引用或按照天津 OTC 的审核要求引用法律意见书的内容, 本所已经对有关 股权转让说明书 中引用部分的内容进行审阅并确认 五 本所已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断, 并据此出具法律意见 六 本法律意见书中关于申请人设立以前发生事项的认定, 主要是依赖于政府主管部门出具的相关文件 工商登记备案资料和相关重要人士 独立注册会计师的专项审核报告 股东代表的确认或者证明 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖于有关政府部门 申请人 会计师事务所或其他有关单位出具的证明文件或者专项报告以及有关人员的陈述 证明或确认出具本法律意见书 七 本法律意见书仅供申请人为本次在天津 OTC 股权挂牌交易之目的使用, 3

4 不得用作任何其他目的 八 本所仅就与申请人本次股权挂牌交易有关法律问题发表意见, 而不对有关会计 审计及资产评估等专业事项发表意见 在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报告 审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所对这些数据 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证 本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格 九 本法律意见书的出具已得到申请人如下保证 : 1. 申请人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求申请人提供的原始书面材料 副本材料 复印材料 确认函或证明 2. 申请人提供给本所的文件和材料是真实 准确 完整和有效的, 并无隐瞒 虚假和重大遗漏之处, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符 4

5 释 义 为表述方便, 在本报告中, 除非另有说明, 以下所列词语具有如下含义 : 公司 本公司 远方 星辰 申请人 指 天津市远方星辰通信科技股份有限公司, 即本次接 受天津鑫方向资产管理有限公司委托所调查的项目 公司 挂牌 挂牌交易指本公司股权在天津滨海柜台交易市场挂牌交易 天津 OTC 指天津滨海柜台交易市场股份公司 保荐机构指天津鑫方向资产管理有限公司 本所指天津事务所 本所律师 指 本所为本次报价转让指派的经办律师, 即在本法律 意见书签署页 经办律师 一栏中签名的律师 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程或章程 指 天津市远方星辰通信科技有限公司章程 天 津市远方星辰通信科技股份有限公司章程 元 万元指人民币元 人民币万元 中国 指 中华人民共和国, 不包括香港特别行政区 澳 门特别行政区和台湾地区 5

6 目 录 律师声明...2 释义...4 目录...5 正文...6 一 公司本次申请挂牌的批准和授权...6 二 公司本次申请挂牌的主体资格...7 三 公司本次申请挂牌的实质条件...8 四 公司的设立 五 公司独立性...15 六 公司的发起人 股东和实际控制人...19 七 公司的股本及其演变...22 八 公司的业务...24 九 关联交易与同业竞争...27 十 公司的主要财产...33 十一 公司的重大债权债务...35 十二 公司对外担保 重大投资 委托理财等重要事项...35 十三 公司的重大资产变化及收购兼并...36 十四 公司章程的制定与修改...36 十五 公司股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作...37 十六 公司董事 监事和高级管理人员及其变化...40 十七 公司董事 监事 高级管理人员的诚信情况...44 十八 公司的劳动用工 劳动保护和社会保险缴纳...45 十九 公司的税务和财政补贴...45 二十 公司的环境保护和产品质量 技术等标准...47 二十一 公司涉及的诉讼 仲裁或行政处罚...47 二十二 公司业务发展目标...47 二十三 结论...49 结尾...51 一 法律意见书的日期及签字盖章...51 签署页

7 正 文 一 公司本次申请挂牌的批准和授权 ( 一 ) 公司本次申请挂牌已履行的批准和授权程序申请人于 2018 年 12 月 18 日召开 2018 年度第二次临时股东大会 : 关于公司股份在天津滨海柜台交易市场股份公司挂牌交易的议案 ; 关于公司股权在天津滨海柜台交易市场股份公司登记托管的议案 ; 关于授权董事会全权处理本次在天津滨海柜台交易市场股份公司挂牌交易相关事宜的议案 ; 关于聘请天津鑫方向资产管理有限公司作为公司股权在天津滨海柜台交易市场股份公司挂牌交易推荐机构的议案 ; 关于聘请天津事务所作为公司股权在天津滨海柜台交易市场股份公司挂牌交易的专项法律顾问的议案 ; 关于聘请天津星远会计师事务所有限公司作为公司股权在天津滨海柜台交易市场股份公司挂牌交易的审计机构的议案 等与本次挂牌有关的议案 ( 二 ) 股东大会决议程序 合法有效本所律师经核查认为, 本次天津滨海柜台挂牌交易已依据相关法律 法规 规范性文件及公司章程规定的法定程序获得股份公司股东大会的有效批准, 股东大会决议内容合法 有效 ; 股份公司股东大会授权董事会办理本次挂牌交易相关事宜, 授权范围 程序合法有效 本次挂牌交易尚需取得天津滨海柜台交易市场股份公司的审核同意 7

8 综上, 本所律师认为, 根据 业务规则 等有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定, 截至本法律意见书出具日, 申请人对本次挂牌交易相关事宜所履行的批准和授权合法 合规 真实 有效 二 公司本次申请挂牌的主体资格 ( 一 ) 申请人系天津市远方星辰通信科技有限公司原股东按账面 净资产值折股整体变更的股份有限公司, 依法设立并合法存续, 没有 出现法律 法规 规范性文件或公司章程规定的需要终止经营的情形 ( 二 ) 根据天津星远会计师事务所有限公司出具的津星远专审字 (2018)Ⅱ-200 号 审计报告, 截至 2018 年 10 月 31 日, 天津市远方星辰通信科技有限公司经审计的净资产 5,656,254.88, 申请人注册资本已足额缴纳, 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕, 申请人的主要资产不存在重大权属纠纷 ( 三 ) 根据申请人现持有的统一社会信用代码为 的 营业执照, 申请人的经营范围 : 技术开发 咨询 服务 转让 ( 电子与信息 机电一体化 环境科学和劳动保护技术及产品 ); 通用设备 电器设备 计算机及外围设备 通信器材 交电 仪器仪表 电子元器件零售兼批发 ( 以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期限内经营, 国家有专项专营规定的按规定办理 ) 8

9 申请人的生产经营符合法律 行政法规和 公司章程 的规定, 符合国家产业政策 ( 四 ) 经本所律师核查, 申请人最近两年内主营业务没有发生重 大变化, 实际控制人没有发生重大变更 ( 五 ) 经本所律师核查, 申请人的股权清晰, 股东持有的申请人 股份不存在重大权属纠纷 综上, 本所律师经核查认为, 公司系依法设立并合法存续的股份有限公司, 截至本法律意见出具之日, 不存在法律 法规 规范性文件及 公司章程 规定的需要终止情形, 具备本次申请挂牌的主体资格 三 公司本次申请挂牌的实质条件 ( 一 ) 经本所律师核查, 申请人系天津市远方星辰通信科技有限公司原股东以经审计的公司净资产整体折股发起设立的股份有限公司 天津市远方星辰通信科技有限公司于 2002 年 4 月 27 日依据 公司法 等相关法律法规依法设立, 于 2018 年 12 月 14 日依法整体变更为股份有限公司, 自 2002 年 4 月公司成立至今, 持续经营时间在两年以上 1. 经本所律师核查, 申请人于 2018 年 12 月 14 日完成股份制 改造, 申请人治理结构健全, 运作规范, 在经营和管理上具备风险控 制能力 ; 9

10 2. 申请人股份的发行 转让合法合规, 申请人股东 董事均已 于 2018 年 12 月 11 日签署了关于股份挂牌 转让的股东会 董事会议案 ; 3. 经本所律师核查, 申请人依法设立存续满两年, 最近一期期 末净资产不少于 500 万元 ( 二 ) 根据天津星远会计师事务所有限公司出具的津星远专审字 (2018)Ⅱ-200 号 审计报告, 并经本所律师核查, 申请人 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-10 月主营业务完整 突出, 经营活跃 持续, 资产经营状况良好 1. 经本所律师核查, 申请人于 2018 年 12 月 14 日完成股份制 改造, 申请人治理结构健全, 运作规范, 在经营和管理上具备风险控 制能力 ; 2. 申请人股份的发行 转让合法合规, 申请人股东 董事均已 于 2018 年 12 月 11 日签署了关于股份挂牌 转让的股东会 董事会议案 ; 3. 根据天津星远会计师事务所出具的津星远专审字 (2018)Ⅱ -200 号 审计报告, 申请人最近一年的营业收入或净利润不存在严重依赖关联交易, 并且最近一年的净利润不主要来自于合并报表以外的投资收益 4. 根据天津星远会计师事务所出具的津星远专审字 (2018)Ⅱ -221 号 审计报告,2016 年 2017 年和 2018 年 1-10 月公司营业收入分别为 999, ,123, 元和 591, 元, 公司经营近况表明, 未来两年公司成长性较好, 营业收入或净利润呈持续 10

11 增长态势 ( 三 ) 本所律师经核查认为, 申请人的实际控制人未发生重大变 化 申请人的董事 监事 高级管理人员发生变化时, 已履行必要的 程序, 合法 有效 ( 四 ) 本所律师经核查认为, 申请人实现了业务 资产 人员 财务 机构等方面的独立 ( 五 ) 申请人经营范围为 : 技术开发 咨询 服务 转让 ( 电子与信息 机电一体化 环境科学和劳动保护技术及产品 ); 通用设备 电器设备 计算机及外围设备 通信器材 交电 仪器仪表 电子元器件零售兼批发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经本所律师核查, 申请人主营业务为地理信息系统的研发, 先后研发实施了地质环境基础设施云平台项目以及地质环境远程视频会议系统项目 申请人业务基本独立, 具有持续经营能力, 不存在显著的同业竞争, 显失公允的关联交易 额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为 ; 经本所律师核查认为, 查请人的经营范围符合相关法律规定且主 营业务包含于经工商行政部门审批的经营范围内 ( 六 ) 经本所律师核查, 申请人不存在关联方的关联交易, 但是 为了保障企业的经济利益, 避免交易中未来可能存在的风险, 全 11

12 体股东已向天津 OTC 出具了 避免关联交易承诺函 ( 七 ) 依据天津星远会计师事务所有限公司出具的 审计报告, 并经本所律师核查, 申请人建立了严格的资金管理制度, 内部管理控 制制度较为完善 ( 八 ) 根据申请人确认及本所律师适当核查, 申请没有因违反法 律 法规受到刑事或行政处罚的情形 ( 九 ) 根据申请人提供的营业执照和已经履行或尚在履行中的重大合同等资料以及天津星远会计师事务所有限公司出具的津星远专审字 (2018)Ⅱ-200 号 审计报告, 并经申请人确认 本所律师适当核查, 申请人最近两年的财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为 本所律师经核查认为, 申请人最近两年内的财务会计文件无违反 法律 法规行为, 无不良信用记录 ( 十 ) 经本所律师核查, 申请人本次挂牌的保荐机构天津鑫方向 资产管理有限公司对申请人开展了尽职调查并出具了推荐意见书 经 核查, 天津鑫方向资产管理有限公司系在天津 OTC 注册的会员机构 综上, 本所律师经核查认为, 公司本次申请挂牌符合 公司法 天津滨海柜台交易市场非上市股份公司股份转让平台基本制度 等有关法律法规 规范性文件规定的关于申请在天津滨海柜台交易股份公司挂牌的各项实质条件 12

13 四 公司的设立 ( 一 ) 公司的设立程序天津市远方星辰通信科技有限公司, 经天津市东丽区市场和质量监督管理局的核准取得了 营业执照, 设立时公司的经营范围 : 技术开发 咨询 服务 转让 ( 电子与信息 机电一体化 环境科学和劳动保护技术及产品 ); 通用设备 电器设备 计算机及外围设备 通信器材 交电 仪器仪表 电子元器件零售兼批发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )2002 年 4 月 27 日, 公司成立时注册资本为 30 万元, 股东为两方, 天津远辰科技发展有限公司和李振清 经天津华新有限责任会计师事务所出具津清华新验字 (2002) 第 022 号 验资报告, 公司设立时股东及出资情况如下 : 股东姓名 认缴注册资 本 ( 万元 ) 出资方式 实收资本 ( 万元 ) 占注册资本 总额比例 天津远辰科 技发展有限 24 货币 24 80% 公司 李振清 6 货币 6 20% 合计 30 货币 % 13

14 ( 二 ) 公司设立过程中签订的 发起人协议 天津市远方星辰通信科技有限公司于 2018 年 12 月 11 日召开公司股东大会, 审议并签订了 天津市远方星辰通信科技股份有限公司发起人协议书, 协议书中规定了股份有限公司成立后的相关事项 本所律师认为, 公司设立过程中所签订的 发起人协议 符合有关法律 法规和规范性文件的规定 ( 三 ) 公司设立过程中的验资 工商变更登记程序 1. 公司股东 注册资本及实收资本变更 (1) 2012 年 3 月 8 日, 全体股东一致同意公司注册及实收资本由 30 万元增加到 110 万元并增加自然或霍志远为新股东 经天津鑫相和会计师事务所出具津鑫相和验字 (2012) 第 084 号 验资报告, 变更后的股东持股情况如下 : 股东姓名 认缴注册资 本 ( 万元 ) 出资方式 实收资本 ( 万元 ) 占注册资本 总额比例 天津远辰科 技发展有限 24 货币 % 公司 霍志远 80 货币 % 李振清 6 货币 % 14

15 合计 110 货币 % (2)2012 年 5 月 28 日, 全体股东一致同意公司实收资本由 110 万元增加到 350 万元 经天津鑫相和会计师事务所出据的津鑫相和验 字 [2012]422 号 验资报告, 变更后的股东持股情况如下 : 股东姓名 认缴注册资 本 ( 万元 ) 出资方式 实收资本 ( 万元 ) 占注册资本 总额比例 天津远辰科 技发展有限 24 货币 % 公司 李振清 6 货币 % 霍志远 320 货币 % 合计 350 货币 % (2)2018 年 10 月 22 日, 全体股东一致同意公司实收资本由 350 万元增加到 500 万元全体股东一致同意吸收李爱华 张军 曾艳为新股东 全体股东一致同意李振清将持有的天津市远方星辰通信科技发展有限公司 1.71%( 折合 6 万元 ) 股份转让给霍志远 经普华金融会计师事务所出具的沧融验字 [2018]1384 号 验资报告, 变更后的股东持股情况如下 : 变更后的股东持股情况如下 : 15

16 股东姓名 认缴注册资 本 ( 万元 ) 出资方式 实收资本 ( 万元 ) 占注册资本 总额比例 霍志远 326 货币 % 天津远辰科 技发展有限 24 货币 % 公司 李爱华 105 货币 % 张军 30 货币 30 6% 曾艳 15 货币 15 3% 合计 500 货币 % 2 公司组织形式的变更 2018 年 12 月 11 日, 天津市远方星辰通信科技股份有限公司召 开股东会, 审议并一致通过了公司由有限责任公司整体变更为股份有 限公司的议案 根据天津星远会计师事务所有限公司出具的津星远专审字 (2018)Ⅱ200 号 审计报告, 截至 2018 年 10 月 31 日, 天津市远方星辰通信科技股份有限公司经审计的净资产 5,640, 元, 根据天津盛源资产评估事务所有限公司出具的津盛源企评估字 16

17 (2018) 第 420 号 资产评估报告, 截止 2018 年 10 月 31 日, 天津市远方星辰通信科技股份有限公司经评估的净资产为 5,656, 元 全体发起人同意, 以经审计的天津市远方星辰通信科技股份有限公司的净资产 5,640, 元为依据按 1: 比例折算后取整数 500 万元进入公司的注册资本, 折合为 500 万股, 每股 1 元 其中由股东霍志远持股 326 万股占股份公司 65.2% 的股份 ; 由股东李爱华持股 105 万股, 占股份公司 21% 的股份 ; 由股东天津远辰科技发展有限公司持股 24 万股, 占股份公司 4.8% 的股份 ; 由股东张军持股 30 万股, 占股份公司 6% 的股份 ; 由股东曾艳持股 15 万股, 占股份公司 3% 的股份 其余净资产 640, 元计入公司资本公积 本机构及律师认为, 申请人以 2018 年 10 月 31 日作为基准日的 股份制改造符合相关规定及流程, 不存在法律上的瑕疵 2018 年 12 月 11 日, 审议并一致通过了天津市远方星辰通信科技股份有限公司临时股东大会决议 审议通过了 关于天津市远方星辰通信科技股份有限公司改制后的债权债务由天津市远方星辰通信科技股份有限公司来承担的折股方案的议案 关于天津市远方星辰通信科技股份有限公司整体变更为天津市远方星辰通信科技股份有限公司的议案 天津市远方星辰通信科技股份有限公司章程 关于天津市远方星辰通信科技股份有限公司第一届董事会董事人选的议案 17

18 2018 年 12 月 14 日经天津市市场和质量监督管理局的核准并向 申请人颁发统一社会信用代码为 的企业法人营 业执照 目前各股东持股比例如下 : 股东姓名 认缴注册资 本 ( 万元 ) 出资方式 实收资本 ( 万元 ) 占注册资本 总额比例 霍志远 326 净资产 % 天津远辰科 技发展有限 24 净资产 % 公司 李爱华 105 净资产 % 张军 30 净资产 30 6% 曾艳 15 净资产 15 3% 合计 500 净资产 % ( 四 ) 公司召开第一次临时股东大会的程序及所议事项 2018 年 12 月 11 日, 公司召开股东会审议并一致通过了天津市远方星辰通信科技股份有限公司临时股东大会决议 审议通过了 关于天津市远方星辰通信科技有限公司改制后的债权债务由天津市远 18

19 方星辰通信科技股份有限公司来承担的折股方案的议案 关于天津市远方星辰通信科技有限公司整体变更为天津市远方星辰通信科技股份有限公司的议案 天津市远方星辰通信科技股份有限公司章程 关于天津市远方星辰通信科技股份有限公司第一届董事会董事人选的议案 根据天津星远会计师事务所有限公司出具的津星远专审字 (2018)Ⅱ200 号 审计报告, 截至 2018 年 10 月 31 日, 天津市远方星辰通信科技股份有限公司经审计的净资产 5,640, 元, 根据天津盛源资产评估事务所有限公司出具的津盛源企评估字 (2018) 第 420 号 资产评估报告, 截止 2018 年 10 月 31 日, 天津市远方星辰通信科技股份有限公司经评估的净资产为 5,656, 元 全体发起人同意, 以经审计的天津市远方星辰通信科技股份有限公司的净资产 5,640, 元为依据按 1: 比例折算后取整数 500 万元进入公司的注册资本, 折合为 500 万股, 每股 1 元 其中由股东霍志远持股 326 万股占股份公司 65.2% 的股份 ; 由股东李爱华持股 105 万股, 占股份公司 21% 的股份 ; 由股东天津远辰科技发展有限公司持股 24 万股, 占股份公司 4.8% 的股份 ; 由股东张军持股 30 万股, 占股份公司 6% 的股份 ; 由股东曾艳持股 15 万股, 占股份公司 3% 的股份 其余净资产 640, 元计入公司资本公积 2018 年 12 月 14 日经天津市滨海新区市场和质量监督管理局的 核准并向申请人颁发统一社会信用代码为 的企 19

20 业法人营业执照 目前各股东持股比例如下 : 股东姓名 认缴注册资 本 ( 万元 ) 出资方式 实收资本 ( 万元 ) 占注册资本 总额比例 霍志远 326 净资产 % 天津远辰科 技发展有限 24 净资产 % 公司 李爱华 105 净资产 % 张军 30 净资产 30 6% 曾艳 15 净资产 15 3% 本所律师认为, 公司创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会的 程序及所议事项符合 公司法 等法律 法规和规范性文件的规定 五 公司的独立 ( 一 ) 业务独立天津市远方星辰通信科技股份有限公司于 2018 年 12 月 14 日整体变更为天津市远方星辰通信科技股份有限公司, 注册总资本 500 万元, 统一社会信用代码为 : 根据申请人现持有的统一社会信用代码为

21 的 营业执照, 公司的经营范围 : 技术开发 咨询 服务 转让 ( 电子与信息 机电一体化 环境科学和劳动保护技术及产品 ); 通用设备 电器设备 计算机及外围设备 通信器材 交电 仪器仪表 电子元器件零售兼批发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 天津市远方星辰通信科技股份有限公司是一家提供各种网络产品销售 网络组建 网络安全 网络管理等网络方案的高科技公司 公司的主要经营范围涉及计算机及外置设备, 集成服务, 音响系统, 公共广播通信器材等一体的综合性研发 生产企业 经核查, 申请人实际从事的业务均在经核准的经营范围之内 申请人具有独立 完整的业务能力 申请人具有经营范围内全部所必需的设备 市场开发和相应的技术人员, 以及完整 独立的业务系统 申请人具有独立自主经营能力 经核查, 申请人的业务实质独立于申请人的控股股东霍志远及股东控制的其他企业 经本所律师经核查, 申请人的业务独立 完整 ( 二 ) 资产独立申请人天津市远方星辰通信科技有限公司整体变更设立, 天津市远方星辰通信科技有限公司所有的机械设备 电子设备等资产全部由申请人承继, 申请人设立后取得的资产权属清晰, 不存在申请人的资产由其股东占有 使用的情形, 不存在申请人的资产与其股东的资产 权属混同的情形, 申请人的资产完整 独立 21

22 根据申请人提供的申请人设立及设立后历次增资时的 验资报告, 申请人申请设立时认缴的出资和申请人设立后历次增加的注册资金均已全部足额到位 经本所律师经核查, 申请人的资产完整 独立 ( 三 ) 人员独立目前天津市远方星辰通信科技股份有限公司共有员工 12 人 依据 中华人民共和国劳动法 中华人民共和国劳动合同法 及国家和地方的有关规定, 公司与其中 8 人签订了劳动合同并已缴纳社会保险, 公司另外 4 人为兼职尚未缴纳社会保险 公司承诺, 将进一步规范全员劳动用工制度 公司控股股东 实际控制人霍志远承诺 : 若公司被劳动保障部门或公司员工本人要求, 为其员工补缴或者被追缴社会保险的, 则对于由此所造成的公司之一切费用开支 经济损失, 由本人全额承担, 保证公司不因此遭受任何损失 ; 并将按照法律 行政法规及规范性文件所规定的社会保障制度, 为全体在册员工缴存社保及公积金 经核查, 申请人总经理 董事会秘书等高级管理人员均在申请人处专职工作并领取报酬, 上述人员未在申请人股东控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务, 未在股东及其控制的其他企业领薪, 亦不存在自营或为他人经营与申请人经营范围相同业务的情形 ; 目前申请人的财务负责人为霍志远, 为申请人专职财务负责人 根据申请人现任的董事 监事和高级管理人员的书面声明, 并经本推荐人的适当核查, 申请人现任的董事 监事和高级管理人员不存 22

23 在 公司法 第 147 条规定的, 不得担任公司董事 监事 高级管理人员的五种情形 经核查, 申请人最近两年内不存在大股东干预申请人董事会和股东大会做出人事任免决定的情况 经本所律师经核查, 申请人的人员独立 ( 四 ) 机构独立经核查, 申请人已经建立了股东大会 董事会 监事会等组织机构并建立健全了相关议事规则和管理制度, 具有健全的法人治理结构和完善合理的管理制度, 相关机构和人员能够依法按照公司内部各项管理制度履行职责 经核查并经申请人确认, 申请人的组织机构独立于股东和其他关联方, 申请人具有健全的内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 申请人及其职能部门与大股东及其职能部门之间不存在上下级关系, 任何企业无权以任何形式干预申请人的经营活动 申请人不存在与股东及其控制的其他企业间机构混同的情形, 不存在股东干预其独立运作的情形 经本所律师核查, 公司已设立股东大会 董事会和监事会等机构, 已聘任总经理, 在公司内部设立了相应的职能部门 公司内部经营管理机构健全, 并能够独立行使经营管理职权, 不存在与第一大股东 实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形 经本所律师经核查, 申请人的机构独立 23

24 ( 五 ) 财务独立公司拥有独立的财务部门, 按照 会计法 企业会计准则 及其他财务会计法规 条例, 结合自身实际情况, 制订了财务管理制度等内部财务会计制度, 建立了独立的财务核算体系 ; 公司独立开设银行账号, 基本开户信息为 : 开户行 : 天津银行科技支行账号 : 公司独立做出财务决策, 自主决定资金使用事项, 不存在股东干预资金使用安排的情况 经核查, 截至本法律意见书出具之日, 申请人不存在资金被股东及其控制的其他企业以代偿债务 代垫款项或者其他方式非法占用的情形 经本所律师经核查, 申请人的财务独立 综上, 本所律师经核查认为, 申请人已拥有了独立完整的业务服务系统, 其业务 资产 人员 机构 财务也均是独立的, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 申请人在独立性方面不存在其他严重缺陷 六 公司的发起人 股东和实际控制人 ( 一 ) 公司的发起人 申请人为依法发起设立的股份有限公司 根据 发起人协议 公司章程, 申请人设立时共有 4 名自然人和一名法人股东 24

25 (1) 具体为 : 霍志远 李爱华 张军 曾艳 天津市远辰 科技发展有限公司 霍志远, 男, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权, 出生日期 1963 年 3 月 15 日,2002 年至今, 担任天津市远方星辰通信科技股份 有限公司董事长兼任总经理 李爱华 : 男, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权, 出生日期 1978 年 4 月 8 日,2002 年至今担任天津市远方星辰通信科技股份有 限公司董事兼任董事会秘书 张军 : 男, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权, 出生日期 1991 年 8 月 1 日 2012 年至今任职天津市远方星辰通信科技股份有限公 司董事 曾艳, 女, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权, 出生日期 1961 年 3 月 27 日,2012 至今任天津市远方星辰通信科技股份有限公司董 事 天津远辰科技发展有限公司 : 注册资本 30 万, 法定代表人 : 霍志远 ; 股东信息 : 霍志远, 持股 80%; 霍凤霞, 持股 20% 天津市远辰科技发展有限公司经营范围为技术开发 咨询 服务 转让 ( 电子与信息 机电一体化 环境科学和劳动保护的技术及产品 ); 通用设备 电器设备 计算机及外围设备 通讯器材 ( 国家有专项专营规定的, 按规定执行 ) 交电 仪器仪表 电子元器件零售兼批发, 主营业务为仪器仪表 电子元件销售 25

26 ( 二 ) 最近一期公司的股东情况 经本所律师核查, 申请人现股东及出资情况如下 : 股东姓名 认缴注册资 本 ( 万元 ) 出资方式 实收资本 ( 万元 ) 占注册资本 总额比例 霍志远 326 净资产 % 天津远辰科 技发展有限 24 净资产 % 公司 李爱华 105 净资产 % 张军 30 净资产 30 6% 曾艳 15 净资产 15 3% 本所律师经核查认为, 申请人的现有股东均具有法律 法规和规 范性文件规定的股份公司的股东资格 申请人股东不存在信托 代持 股份或者类似安排的情形 另经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 申请人股东均 未发现有违法和犯罪事实记录在案 26

27 ( 三 ) 申请人的控股股东申请人的控股股东, 是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东 ; 出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十, 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会 股东大会的决议产生重大影响的股东 霍志远, 持有公司 326 万股股份, 占公司总股本的 65.2%, 为公 司第一大股东, 在公司实际经营管理中, 对公司财务和经营政策能产 生重大影响, 系公司的控股股东及实际控制人 李爱华, 持有公司 105 万股股份, 占公司总股本的 21%, 系公司 的股东 东 张军, 持有公司 30 万股股份, 占公司总股本的 6%, 系公司的股 天津远辰科技发展有限公司, 持有公司 24 万股股份, 占公司总 股本的 4.8%, 系公司的股东 曾艳, 持有公司 15 万股股份, 占公司总股本的 3%, 系公司的股东 ( 四 ) 申请人的实际控制人根据 公司法 关于控股股东 实际控制人的定义, 本所律师对申请人各法人股东的股权结构 是否存在一致行动情形 公司章程 相关规定及董事会设置等事项进行核查后认为, 现申请人的实际控制 27

28 人为霍志远 霍志远, 持有公司 65.2% 的股份, 公司历次股东大会 董事会决议表明, 霍志远在公司历次重大决策, 日常经营管理等方面一直对公司拥有绝对 稳定的控制权, 在公司管理层中一直占有重要地位, 能够实际支配公司行为 申请人认定霍志远为公司的实际控制人 报告期内未发生变化, 且在本次挂牌后的可预期期限内将继续保持稳定 有效存在 为了维持申请人的股权稳定, 公司发起人苏霍志远 李爱华 张军 曾艳 天津远辰科技发展有限公司对其所持公司股份作出股权锁定承诺 : 自公司股票挂牌之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的股份, 也不由公司回购其持有的股份 本所律师认为 : 公司的股权清晰, 发起人具备法律规定的担任发 起人并进行出资的资格, 实际控制人没有发生重大变更, 不存在本次 挂牌的实质性障碍 七 公司的业务 ( 一 ) 公司的经营范围经营范围 : 技术开发 咨询 服务 转让 ( 电子与信息 机电一体化 环境科学和劳动保护技术及产品 ); 通用设备 电器设备 计算机及外围设备 通信器材 交电 仪器仪表 电子元器件零售兼批发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 28

29 天津市远方星辰科技发展股份有限公司是一家提供各种网络产品销售 网络组建 网络安全 网络管理等网络方案的高科技公司 公司的主要经营范围涉及计算机及外置设备, 集成服务, 音响系统, 公共广播通信器材等一体的综合性研发 生产企业 本所律师认为, 公司在其经核准的经营范围内从事业务, 公司的经营范围符合有关法律 法规和规范性文件的规定 ( 二 ) 公司主要业务资质天津市远方星辰通信科技股份有限公司已成立并运营多年, 公司连续多年成为中国联通天津分公司 SI 合作伙伴, 在 2011 年获得天津市科技型中小企业证书 ( 三 ) 公司的境外业务根据公司说明并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 公司未在中国大陆地区以外开设分支机构或成立子公司, 亦未在中国境外以其它方式从事经营活动 ( 四 ) 公司经营范围的变更经核查, 公司自整体变更设立股份公司以来, 经营范围没有发生实质性变更 根据天津星远会计师事务所有限公司出具的津星远专审字 (2018)Ⅱ-200 号 审计报告, 申请人 2016 年度 2017 年度 2018 年 10 主营业务收入占营业收入总额的比例如下 : 29

30 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-10 月 主营收入合计 999, ,123, , 营业业务收入 999, ,123, , 主营占营业收入总额的比例 100% 100% 100% 本所律师认为, 公司的主营业务突出, 符合国家产业政策, 所从 事的相关业务已经有权部门核查, 不存在影响持续经营的法律障碍 八 关联交易与同业竞争 ( 一 ) 主要关联方根据 公司法 和 企业会计准则第 36 号 关联方披露 公司章程 及 公司关联交易管理制度 的有关规定, 一方控制 共同控制或对另一方施加重大影响, 以及两方或两方以上同受一方控制 共同控制或重大影响的, 构成关联方 核心人员以及与其关系密切的人士控制 共同控制或施加重大影响的其它企业也构成公司的关联方 公司的关联方及关联关系如下 : 1 申请人的关联自然人 1. 申请人的关联自然人 (1) 持有申请人 5% 以上股份的自然人 霍志远持有公司 65.2% 的股份 李爱华持有公司 21% 的股份 30

31 张军持有公司 6% 的股份 (2) 申请人的董事 监事和高级管理人员 申请人的董事 监事 高级管理人员等自然人为申请人的关联方 申请人的董事 监事 高级管理人员任职情况如下 : 霍志远任董事长兼总经理 ; 张军 曾艳 张松林任董事 ; 李爱华 任董事兼董事会秘书, 霍志远任董事兼财务负责人 ; 巩鹂任监事会主 席, 张丽任监事, 訾志刚任监事 根据申请人及申请人的董事 监事及高级管理人员的声明与承 诺, 并经本所律师核查, 申请人不存在其他关联自然人 2 申请人的关联企业及其他类型的关联方 (1) 天津市远辰科技发展有限公司注册资本 :30 万人民币法定代表人 : 霍志远股东信息 : 霍志远, 持股 80% ; 霍凤霞, 持股 20% 因霍志远持有该公司 80% 股份, 霍凤霞, 持股 20% 故该企业为申请人的关联企业 天津市远辰科技发展有限公司经营范围为技术开发 咨询 服务 转让 ( 电子与信息 机电一体化 环境科学和劳动保护的技术及产品 ); 通用设备 电器设备 计算机及外围设备 通讯器材 ( 国家有专项专营规定的, 按规定执行 ) 交电 仪器仪表 电子元器件零售兼批发 31

32 实际主营业务为仪器仪表 电子元件 经本所律师核查, 申请人不存在其他类型的关联方, 且申请人与以上关联企业不存在关联交易 为避免交易上未来可能存在的风险, 股东霍志远 李爱华 张军 曾艳均已向天津 OTC 出具了 避免关联交易承诺函, 作出如下承诺 : 本承诺人将来不直接或间接从事会对天津市远方星辰通信科技股份有限公司经营造成不利影响的关联交易, 并愿意对违反上述承诺而给天津市远方星辰通信科技股份有限公司造成的经济损失承担赔偿责任 对于本承诺人直接和间接控股的其他企业, 本承诺人将通过派出机构和人员 ( 包括但不限于董事 总经理等 ) 以及本承诺人在该等企业中的控股地位, 保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务, 保证该等企业不因与天津市远方星辰通信科技股份有限公司的业务往来对天津市远方星辰通信科技股份有限公司造成经济损失, 本承诺人并愿意对违反上述承诺而给申请人造成的经济损失承担全部赔偿责任 ( 二 ) 公司章程及内部规定中确定的关联交易决策程序公司在 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 关联交易决策制度 中, 规定了关联方及关联交易的认定, 关联交易定价应遵循的原则, 关联股东 关联董事对关联交易的回避制度等, 明确了关联交易公允决策的程序, 采取必要的措施对其他股东的利益进行保护 32

33 本所律师认为, 公司建立了关联交易表决中的回避制度, 明确了关联交易公允决策的程序, 为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障 ( 三 ) 同业竞争现状天津市远辰科技发展有限公司注册资本 :30 万人民币法定代表人 : 霍志远霍凤霞股东信息 : 霍志远, 持股 80% ; 霍凤霞, 持股 20% 因霍志远持有该公司 80% 股份, 霍凤霞, 持股 20% 故该企业为申请人的关联企业 天津市远辰科技发展有限公司经营范围为技术开发 咨询 服务 转让 ( 电子与信息 机电一体化 环境科学和劳动保护的技术及产品 ); 通用设备 电器设备 计算机及外围设备 通讯器材 ( 国家有专项专营规定的, 按规定执行 ) 交电 仪器仪表 电子元器件零售兼批发 实际主营业务为仪器仪表 电子元件与申请人主营业务网络产品销售 网络组建 网络安全 网络管理, 致力于智能数控公共 / 紧急广播 音视频播放 无线网络 有线网络 报警系统及安防监控等项目无重合之处, 故不存在同业竞争 经本所律师核查, 申请人不存在同业竞争情况 ( 四 ) 避免同业竞争的承诺 33

34 为避免未来可能存在的同业竞争, 股东霍志远 李爱华 张军 曾艳 天津远辰科技发展有限公司均已向天津 OTC 出具了 避免同业 竞争承诺函, 作出如下承诺 : 对于本承诺人直接和间接控股的其他企业, 本承诺人将通过派出机构和人员 ( 包括但不限于董事 总经理等 ) 以及本承诺人在该等企业中的控股地位, 保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务, 保证该等企业不与天津市远方星辰通信科技股份有限公司进行同业竞争, 本承诺人并愿意对违反上述承诺而给申请人造成的经济损失承担全部赔偿责任 本承诺人如从第三方获得的任何商业机会与申请人经营的业务 存在竞争或潜在竞争, 将立即通知申请人, 并尽力将该商业机会让予 天津市远方星辰通信科技股份有限公司 本所律师经核查认为, 申请人已在挂牌说明书中对有关关联交易 和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露, 不存在重大遗漏或重 大隐瞒 九 公司的主要财产 ( 一 ) 土地使用权 根据公司提供的资料及说明, 本所律师经核查, 截至本法律意见书出具之日, 公司未拥有土地使用权 ( 二 ) 房屋所有权 34

35 根据公司提供的材料并经本所律师经核查, 截至本法律意见书出具之日, 公司不存在自有房产 ( 三 ) 固定资产产权本所律师经核查, 截至本法律意见书出具之日, 公司名下固定资产包括电子设备原值 17, 元, 净值 1, 元, 以及车辆原值 56, 元, 净值 2, 元 ( 四 ) 知识产权本所律师经核查, 截至本法律意见书出具之日, 公司不存在知识产权 ( 五 ) 对外投资本所律师经核查, 截至本法律意见书出具之日, 公司名下无对外投资 ( 六 ) 财产所有权或使用权的受限制情况本所律师经核查, 截至本法律意见书出具之日, 公司无财产所有权或使用权的受限制情况 ( 七 ) 公司租赁房屋和土地的情况天津市华苑新产业园区开花到 12 号普辰大厦 B503 公司租用天津市华苑新产业园区开花到 12 号普辰大厦 B503, 建筑面积 41.6 平方米, 合同期限自 2001 年 11 月 15 日至 2020 年 12 月 30 日, 租金 1.45 万元 / 年, 出租人为天津市普辰电子工程有限公司 经核查, 租赁合同真实有效 本所律师认为, 公司的主要资产权属清晰, 不存在重大权属纠纷 ; 35

36 主要资产的所有权或使用权的行使没有限制, 不存在被抵押 质押 被司法查封冻结等权利受到限制的情形 十 公司的重大债权债务 公司正在履行的合同如下 : 序号合同名称相对方签约日期金额 ( 元 ) 1 购销合同 2 购销合同 3 购销合同 4 合作协议 5 购销合同 中国联合网络通信有限公司天津分公司 中国联合网络通信有限公司天津分公司 中国联合网络通信有限公司天津分公司 天津翰信科技有限公司 中国联合网络通信有限公司天津分公司 本所律师对公司正在履行的重大合同进行了核查, 根据公司的说明及 审计报告, 本所律师认为 : ( 一 ) 公司正在履行的重大合同不存在因违反我国法律 法规等有关规定而导致不能成立或无效的情况 ( 二 ) 公司是天津市远方星辰通信科技有限公司整体变更设立, 天津市远方星辰通信科技有限公司整体变更设立有限签订的合同项下所有权利义务依法由公司承继, 不存在需变更合同主体的情形, 合 36

37 同的履行不存在重大法律障碍 ( 三 ) 截至本法律意见出具之日, 公司不存在因环境保护 知识产权 产品质量 劳动安全 人身权等原因而发生的侵权之债, 不存在由于担保 诉讼等事项引起的或有负债 ( 四 ) 截至本法律意见出具之日, 公司其他应付款项均是依据有关合同或合同性法律文件在公司的一般业务往来中形成的债权 债务, 其性质合法有效并应受到法律的保护 十一 公司对外担保 重大投资 委托理财等重要事项 ( 一 ) 公司对外担保及委托理财事项根据公司的说明并经本所律师核查, 公司不存在对外担保及委托理财事项 ( 二 ) 公司重大投资事项根据公司的说明并经本所律师核查, 公司及前身天津市远方星辰通信科技有限公司至今未发生重大投资事项 十二 公司的重大资产变化及收购兼并 ( 一 ) 申请人的增资扩股 申请人增资扩股行为请参阅 申请人的股本及其演变 ( 二 ) 经申请人确认, 并经本所律师核查, 申请人从设立至今没有发生过合并 分立 减少注册资本 出售资产 收购兼并及委托理财等行为, 申请人也没有进行资产置换 资产剥离 资产出售或收购计划安排 37

38 十三 公司章程的制定与修改根据公司提供的资料, 公司章程的制定情况如下 : 2018 年 12 月 11 日, 公司创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会审议通过了 公司章程 该 公司章程 对公司的名称 公司形式 经营宗旨和范围 注册资本 股份转让 股东的权利和义务 股东大会的职权 董事会 监事会的组成及职权 经营管理机构 财务 会计和审计 公司利润的分配 公司的合并 分立 解散和清算 章程的修改等方面都作了详细和明确的规定 本所律师认为 : 公司现行有效公司章程的制定已履行相关法定程序, 内容符合 公司法 及其它现行有关法律 法规及规范性文件规定, 合法合规 运作 十四 公司股东大会 董事会 监事会议事规则及规范 ( 一 ) 公司具有健全的组织机构 1 公司组织结构图 : 38

39 2 本所律师经核查认为, 申请人具有健全的股东大会 董事会 监事会议事规则, 全部议事规则均符合相关法律 法规和规范性文件 的规定 3 本所律师经核查认为, 申请人历次股东大会 董事会 监事 会的召开 决议内容及签署合法 合规 真实 有效 4 公司内部机构设置简述 1 销售部 (1) 分析销售和市场竞争发展状况, 提出改进方案和措施 ; (2) 收集 整理 归纳客户资料, 对客户群进行透彻的分析 ; (3) 制定销售策略和销售计划, 建立销售目标 ; 工作 ; (4) 制定销售管理制度 工作程度, 组织协调销售部各项日常 (5) 及时反馈客户情况及销售中各种问题 ; (6) 市场调研与市场预测 ; (7) 产品规划及设计 ; (8) 根据公司要求建立客户档案以及归纳签署销售合同 2 研发部 : (1) 负责公司新产品 新技术的调研 论证 开发 设计工作 ; (2) 组织实施研发规划 ; 39

40 (3) 制定研发规范 推行并优化研发管理系统 ; (4) 制定新产品开发预算和研发计划, 并组织实施 ; (5) 研发部门的团队建设 工位定义 岗位职责要求 员工考 核 资源调度 ; (6) 监控每个研发项目的执行过程 ; (7) 做好公司标准和专利等规划, 实施相关标准及申请专利 ; (8) 规划现有产品的改进 ; (9) 制定并实施研发人员的培训计划 ; 3 运营部 (1) 负责产品线业务合作 产品运营 ; (2) 负责产品线运营数据分析, 产品策略规划, 业务推广 ; (3) 制定营销项目策划, 战略方向规划 ; (4) 制定公司产品文案 内部营销活动内容 专题内容等的撰 写和执行 ; (5) 负责网站数据分析和管理, 提升运营 4 财务部 参与制定本公司财务制度及相应的实施细则 (1) 负责公司规定的财经制度和规章制度的落实, 进行财务管 40

41 理 ; (2) 负责各项资金核算, 做好各项费用的拨付和结算工作 ; (3) 参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分 析工作 ; (4) 负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报 ; (5) 负责资金管理 调度 编制月 季 年度财务情况说明分 析, 向公司领导报告公司经营情况 (6) 负责对财务工作有关的外部及政府部门等联络 沟通工作 ; (7) 负责每月转账凭证编制, 汇总所有记账凭证 ; (8) 负责公司全年会计报表 账簿装订及会计资料保管工作 ; (9) 负责银行账务管理, 支票等有关计算凭证购买 领用及保 管, 办理银行收付业务 ; (10) 负责员工工资发放, 公司财务报税等工作 ( 二 ) 公司制订了完善的股东大会 董事会 监事会三会议事规则 1. 公司的 股东大会议事规则 主要对股东大会的召集 股东大会提案与通知 股东大会的召开 股东大会的表决与决议 股东大会会议记录及其他事项等进行了明确的规定 2. 公司的 董事会议事规则 对会议的召集和通知 会议提案 会议召开 会议表决 会议记录与决议等内容作了规定, 以确保董事 41

42 会能高效运作和科学决策 3. 公司的 监事会议事规则 明确了会议的召集和通知 会议议案 会议召开 会议表决 会议决议和记录等内容, 保障了监事会能够独立有效地行使监督权 本所律师认为, 公司具有健全的公司治理结构, 上述三会议事规则符合相关法律 法规和规范性文件的规定, 符合 公司章程 的要求 ( 三 ) 公司历次股东大会 董事会 监事会的召开自公司整体变更设立股份公司以来, 公司召开股东大会 董事会 监事会的主要情况如下 : 本所律师认为, 自公司整体变更设立股份公司以来, 公司股东大会 董事会 监事会的召集 召开程序符合相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定, 会议决议的内容及签署真实 有效 十五 公司董事 监事和高级管理人员及其变化 ( 一 ) 现任董事 监事 高级管理人员情况截至本法律意见出具之日, 公司董事 监事和高级管理人员的任职情况如下 : 姓名职务简历 霍志远 董事长 总经理 财务责人 男, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权, 出生日期 1963 年 3 月 15 日,2002 年至今, 担任天津市远方星辰通信科技 股份有限公司董事长兼任总经理兼任财务负责人 张军董事男, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权, 出生日期

43 李爱华 董事 董事会秘书 年 8 月 1 日 2012 年至今任职天津市远方星辰通信科技股份有限公司董事 男, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权, 出生日期 1978 年 4 月 8 日,2002 年至今担任天津市远方星辰通信科技股份有限公司董事兼任董事会秘书 张松林 董事 男, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权, 出生日期 1953 年 11 月 1 日,2002 年至今任天津市远方星辰通信科技股份 有限公司董事 曾艳 董事 女, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权, 出生日期 1961 年 3 月 27 日,2012 至今任天津市远方星辰通信科技股份有 限公司董事 巩鹂张丽訾志刚霍志远李爱华 监事会主席 职工监事 职工监事 董事长 总经理 财务责人 董事 董事会秘书 男, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权, 出生日期 1965 年 5 月 8 日 2006 年 7 月至今担任天津市远方星辰通信科技股份有限公司监事会主席 女, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权, 出生日期 1981 年 12 月 12 日 2007 年至今担任天津市远方星辰通信科技股份有限公司职工监事 男, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权, 出生日期 1959 年 10 月 30 日 2010 至今担任天津市远方星辰通信科技股份有限公司职工监事 男, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权, 出生日期 1963 年 3 月 15 日,2002 年至今, 担任天津市远方星辰通信科技股份有限公司董事长兼任总经理兼任财务负责人 男, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权, 出生日期 1978 年 4 月 8 日,2002 年至今担任天津市远方星辰通信科技股份有限公司董事兼任董事会秘书 自公司整体变更为股份公司以来, 公司董事 监事和高级管理人 43

44 员的任职均未发生变化 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员的任职资格 2018 年 12 月 11 日, 公司召开第一次临时股东大会选举霍志远 李爱华 张军 曾艳 张松林为董事 选举巩鹂为非职工监事 2018 年 12 月 11 日, 公司召开第一届董事会选举霍志远董事长, 聘任霍志远为公司总经理, 聘任霍志远为财务负责人, 聘任李爱华为董事会秘书 2018 年 12 月 11 日, 公司召开职工代表大会选举张丽 訾志刚为公司职工监事 2018 年 12 月 11 日, 公司召开监事大会选举巩鹂为公司监事会主席 根据公司及董事 监事和和高级管理人员出具的承诺, 公司的董事 监事和高级管理人员不存在下列情形, 具备法律 法规 规范性文件以及 公司章程 规定的任职资格 : 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力 ; 2. 因贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年 ; 3. 担任破产清算的公司 企业的董事或者厂长 经理, 对该公司 企业的破产负有个人责任的, 自该公司 企业破产清算完结之日起未逾三年 ; 4. 担任因违法被吊销营业执照 责令关闭的公司 企业的法定代 44

45 表人, 并负有个人责任的, 自该公司 企业被吊销营业执照之日起未逾三年 ; 5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿 本所律师认为, 公司的上述董事 监事和高级管理人员的任职符合现行法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定 ; 自公司整体变更为股份公司以来, 公司董事 监事和高级管理人员的任职均未发生变化 ( 三 ) 公司的董事 监事 高级管理人员最近一年发生的变化及说明 本所律师认为, 申请人近 1 年董事 监事 高级管理人员的选举 聘用程序 人员任职资格符合 公司法 相关要求, 不存在违反法律法规的情形 股份制公司成立后设立了新的董事会和监事会并聘任了相应的高管人员, 公司相应组织机构及人员安排方面的相应变动有利于管理层业务素质及管理水平的迅速提升, 使公司进一步实现科学管理, 健全治理结构, 增加企业效益, 提高公司的核心竞争力 经本所律师适当核查, 公司现任的董事 监事 高级管理人员分别由公司的股东大会 董事会 监事会进行选举或聘任, 履行了必要的法律程序 公司现任的董事 监事 高级管理人员不存在 公司法 第 146 条规定的情形, 均符合法律规定的任职资格 十六 公司董事 监事 高级管理人员的诚信情况根据公司董事 监事 高级管理人员出具的关于诚信状况的书面 45

46 声明, 公司董事 监事 高级管理人员不存在下列违反诚信的情形 : ( 一 ) 最近两年内因违反国家法律 行政法规 部门规章 自律规则等受到刑事 民事 行政处罚或纪律处分 ; ( 二 ) 因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论 ; ( 三 ) 最近两年内因对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任 ; ( 四 ) 个人负有数额较大债务到期未清偿 ; ( 五 ) 欺诈或其他不诚实行为 本所律师认为, 公司董事 监事 高级管理人员不存在上述违反诚信的情形 十七 公司的劳动用工 劳动保护和社会保险缴纳 经本所律师核查, 目前天津市远方星辰通信科技股份有限公司共有员工 12 人 依据 中华人民共和国劳动法 中华人民共和国劳动合同法 及国家和地方的有关规定, 公司与其中人签订了 8 劳动合同并已缴纳社会保险未缴纳公积金, 公司与另外 4 人签订了劳务合同尚未缴纳社会保险及公积金 公司承诺, 将进一步规范全员劳动用工制度 公司控股股东 实际控制人霍志远承诺 : 若公司被劳动保障部门或公司员工本人要求, 为其员工补缴或者被追缴社会保险及公积金的, 则对于由此所造成的公司之一切费用开支 经济损失, 由本人全额承担, 保证公司不因此遭受任何损失 46

47 十八 公司的税务和财政补贴 ( 一 ) 公司适用的税种 税率根据天津星远会计师事务所有限公司出具的津星远专审字 (2018)Ⅱ-200 号 审计报告, 申请人目前适用的主要税种 计税依据 税率如下 : 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 16% 城建税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% 地方教育附加 应交流转税额 2% 防洪费 应交流转税额 1% 企业所得税 应纳税所得额 25% 本所律师经核查认为, 申请人执行的上述税种 税率符合现行法律 法规和规范性文件的规定 ( 二 ) 公司享受的税收优惠本所律师经核查, 截至本法律意见书出具之日, 报告期内, 公司未享受税收优惠 ( 三 ) 公司享受的政府补贴本所律师经核查, 截至本法律意见书出具之日, 公司未享受政府补贴 ( 四 ) 依法纳税情况根据公司的说明, 报告期内, 公司在经营过程中能够严格遵守国家有关税收法律法规的规定, 执行的税种 税率符合现行法律 法规 47

48 和规范性文件的要求 本所律师认为, 公司执行的税种 税率及税收优惠政策符合相关法律法规和规范性文件的规定 ; 截至本法律意见出具之日的最近两年内, 公司不存在受到税务方面的行政处罚的情形 十九 公司的环境保护和产品质量 技术等标准 ( 一 ) 公司的业务经营活动符合环保要求本所律师认为, 截至本法律意见出具之日的最近两年内, 公司不存在因违反有关环境保护方面的法律 法规而受到环保部门行政处罚的情形 ( 二 ) 产品质量和技术监督标准本所律师认为, 截至本法律意见出具之日的最近两年内, 公司不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律 法规而受到技术监督部门行政处罚的情形 二十 公司涉及的诉讼 仲裁或行政处罚 ( 一 ) 根据公司提供的说明并经本所律师核查, 截至本法律意见出具之日, 公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁案件 ( 二 ) 根据相关主管部门出具的无违法违规证明文件并经本所律师核查, 截至本法律意见出具之日, 公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚 本所律师认为, 截至本法律意见出具之日的最近两年内, 公司不 48

49 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁案件, 不存在因违法经营而受到国家行政管理部门行政处罚的情形 二十一 结论本所律师认为, 公司符合 公司法 和 天津滨海柜台交易市场非上市股份有限公司股权挂牌交易规则 等有关法律 法规及规范性文件规定的在天津 OTC 股权挂牌交易各项规定和条件, 但公司有关本次股份挂牌交易尚需获得天津 OTC 的审核同意 以上 ; ( 一 ) 申请人系合法有效存续的股份有限公司且规范经营达二年 ( 二 ) 申请人具有健全的公司治理结构, 核心高级管理人员稳定 ; ( 三 ) 申请人主营业务完整 突出 ; 记录 ; ( 四 ) 申请人近二个会计年度不存在重大违法违规行为 无不良 ( 五 ) 申请人不存在可能影响公司资产和业务的法律诉讼案件 或有负债等事项 ; ( 六 ) 申请人已取得在天津 OTC 注册的保荐机构并具备保荐资格 的机构尽职调查后出具的推荐意见书, 其所引用的法律意见书和律师 工作报告的内容适当 49

50 结尾 一 法律意见书的日期及签字盖章 本 法律意见书 由天津事务所出具, 由本所律师签署, 并加盖本所公章 本意见书出具日期为以下所签署日期 二 法律意见书的正本份数 本 法律意见书 正本一式叁份, 一份报天津 OTC, 一份交申请 人留存, 一份交本所归档留存 ( 以下无正文 ) 50

51 签署页 ( 此页无正文, 为天津事务所关于 天津市远方星辰 通信科技股份有限公司申请股权挂牌的法律意见书 之签署页 ) 天津事务所 负责人 : 经办律师 : 2018 年月日 51