7 广东惠阳年产 120 万方混凝土搅拌站项目 8 广东揭西年产 120 万方混凝土搅拌站项目 9 广东兴宁年产 120 万方混凝土搅拌站项目 10 广东丰顺年产 120 万方混凝土搅拌站项目 11 广东陆河年产 120 万方混凝土搅拌站项目 12 广东揭阳年产 120 万方混凝土搅拌站项目惠阳混

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幼彭
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1 证券代码 : 证券简称 : 塔牌集团编号 : 广东塔牌集团股份有限公司关于变更可转换公司债券募集资金用途的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担责任一变更募集资金投资项目的概述广东塔牌集团股份有限公司 ( 下称塔牌集团或公司 ) 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1083 号文核准, 于 2010 年 8 月 26 日向社会公众公开发行票面金额为 100 元总额为人民币 63,000 万元的可转换公司债券根据可转换公司债券募集说明书规定, 公司本次可转换公司债券募集资金投资于 12 个混凝土搅拌站项目, 并以全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司 ( 以下简称塔牌混凝土 ) 对外投资的形式进行, 其中 : 由塔牌混凝土以 100% 控股的方式投资于 4 座混凝土搅拌站项目 (2 座位于连平, 梅县蕉岭各 1 座 ), 以合营投资的方式投资于 8 座混凝土搅拌站项目 ( 塔牌混凝土持有拟投资 7 座混凝土搅拌站项目 49% 的股权, 饶平陆河丰顺惠阳揭西兴宁揭阳各 1 座 ; 塔牌混凝土持有拟投资的 1 座混凝土搅拌站项目 48% 的股权, 该混凝土搅拌站位于大埔 ) 具体情况详见下表一: 表一 : 募投项目概况序号项目名称 1 广东连平金塔混凝土有限公司年产 120 万方混凝土搅拌站项目 2 广东连平新恒塔混凝土有限公司年产 120 万方混凝土搅拌站项目 3 广东梅县年产 120 万方混凝土搅拌站项目 4 广东蕉岭年产 120 万方混凝土搅拌站项目 5 广东大埔年产 120 万方混凝土搅拌站项目 6 广东饶平年产 120 万方混凝土搅拌站项目项目简称总投资额 ( 万元 ) 拟使用募集资金 ( 万元 ) 连平金塔混凝土 8,000 8,000 连平新恒塔混凝土 8,000 8,000 梅县混凝土 8,000 8,000 蕉岭混凝土 8,000 8,000 大埔混凝土 8,000 3,840 饶平混凝土 8,000 3,920 1

2 7 广东惠阳年产 120 万方混凝土搅拌站项目 8 广东揭西年产 120 万方混凝土搅拌站项目 9 广东兴宁年产 120 万方混凝土搅拌站项目 10 广东丰顺年产 120 万方混凝土搅拌站项目 11 广东陆河年产 120 万方混凝土搅拌站项目 12 广东揭阳年产 120 万方混凝土搅拌站项目惠阳混凝土 8,000 3,920 揭西混凝土 8,000 3,920 兴宁混凝土 8,000 3,920 丰顺混凝土 8,000 3,920 陆河混凝土 8,000 3,920 揭阳混凝土 8,000 3,920 合计 96,000 63,280 鉴于行业和市场形势的变化, 公司经研究后, 拟变更部分募集资金用途, 简要如下 : ( 一 ) 当地混凝土产能发生变化, 混凝土合理运输区域内市场容量饱和, 以下 9 个混凝土搅拌站的第 2 条生产线不再建设 1 广东连平金塔混凝土有限公司年产 120 万方混凝土搅拌站项目原拟使用募集资金 8000 万元建设两条混凝土搅拌站生产线连平金塔为塔牌混凝土 100% 控股的搅拌站, 根据塔牌集团关于公司发行可转换公司债券截至 2011 年 6 月 30 日止募集资金存放与使用的专项审计报告的审计报告, 截至 2011 年 6 月 30 日止, 连平金塔混凝土有限公司现已实际完成投资 2000 万元建成一条年产 60 万方混凝土生产线因当地混凝土产能发生变化, 混凝土合理运输区域内市场容量饱和, 第 2 条生产线不再建设 2 广东连平新恒塔混凝土有限公司年产 120 万方混凝土搅拌站项目原拟使用募集资金 8000 万元建设两条混凝土搅拌站生产线连平新恒塔为塔牌混凝土 100% 控股的搅拌站, 根据塔牌集团关于公司发行可转换公司债券截至 2011 年 6 月 30 日止募集资金存放与使用的专项审计报告的审计报告, 截至 2011 年 6 月 30 日止, 连平新恒塔塔混凝土有限公司现已实际完成投资 1800 万元建成一条年产 60 万方混凝土生产线因当地混凝土产能发生变化, 混凝土合理运输区域内市场容量饱和, 第 2 条生产线不再建设 3 广东梅县新恒发混凝土有限公司年产 120 万方混凝土搅拌站项目原拟使用募集资金 8000 万元建设两条混凝土搅拌站生产线梅县新恒发为塔牌混凝土 2

3 100% 控股的搅拌站, 根据塔牌集团关于公司发行可转换公司债券截至 2011 年 6 月 30 日止募集资金存放与使用的专项审计报告的审计报告, 截至 2011 年 6 月 30 日止, 梅县新恒发混凝土有限公司现已实际完成投资 2200 万元建成一条生产线因当地混凝土产能发生变化, 混凝土合理运输区域内市场容量饱和, 第 2 条生产线不再建设 4 广东省大埔县俊塔混凝土有限公司年产 120 万方混凝土搅拌站项目原拟使用募集资金 3840 万元建设两条混凝土搅拌站生产线, 大埔混凝土为塔牌混凝土占股比例 48% 的搅拌站, 根据塔牌集团关于公司发行可转换公司债券截至 2011 年 6 月 30 日止募集资金存放与使用的专项审计报告的审计报告, 截至 2011 年 6 月 30 日止, 大埔县俊塔混凝土有限公司现已实际完成投资 500 万元, 其中使用募集资金 240 万元建成一条年产 60 万方混凝土生产线由于大埔混凝土搅拌站市场环境特殊, 因此没有购置搅拌车和天泵车, 故搅拌站的投资额较小大埔县当地混凝土市场竞争激烈, 在市场容量一定的情况下, 造成混凝土合理运输区域内市场容量饱和, 经公司慎重考虑, 第 2 条生产线不再建设 5 广东省饶平县新恒塔混凝土有限公司年产 120 万方混凝土搅拌站项目原拟使用募集资金 3920 万元建设两条混凝土搅拌站生产线, 饶平县混凝土有限公司为塔牌混凝土占股比例 49% 的搅拌站, 根据塔牌集团关于公司发行可转换公司债券截至 2011 年 6 月 30 日止募集资金存放与使用的专项审计报告的审计报告, 截至 2011 年 6 月 30 日止, 饶平县新恒塔混凝土公司现已实际完成投资 1000 万元其中使用募集资金 490 万元建成一条年产 60 万方混凝土生产线因当地混凝土产能发生变化, 混凝土合理运输区域内市场容量饱和, 第 2 条生产线不再建设 6 广东惠阳区粤塔混凝土有限公司年产 120 万方混凝土搅拌站项目原拟使用募集资金 3920 万元建设两条混凝土搅拌站生产线, 惠阳区混凝土有限公司为塔牌混凝土占股比例 49% 的搅拌站, 根据塔牌集团关于公司发行可转换公司债券截至 2011 年 6 月 30 日止募集资金存放与使用的专项审计报告的审计报告, 截至 2011 年 6 月 30 日止, 惠阳区粤塔混凝土有限公司现已实际完成投资

4 万元其中使用募集资金 490 万元建成一条年产 60 万方混凝土生产线 (2011 年 6 月试产 ) 因当地混凝土产能发生变化, 混凝土合理运输区域内市场容量饱和, 第 2 条生产线不再建设 7 广东揭西县新塔混凝土有限公司年产 120 万方混凝土搅拌站项目原拟使用募集资金 3920 万元建设两条混凝土搅拌站生产线揭西混凝土为塔牌混凝土占股比例 49% 的搅拌站, 根据塔牌集团关于公司发行可转换公司债券截至 2011 年 6 月 30 日止募集资金存放与使用的专项审计报告的审计报告, 截至 2011 年 6 月 30 日止, 揭西县新塔混凝土有限公司现已实际完成投资 1000 万元其中使用募集资金 588 万元建成一条年产 60 万方混凝土生产线因当地混凝土产能发生变化, 混凝土合理运输区域内市场容量饱和, 第 2 条生产线不再建设 8 广东丰顺县增顺机械工程有限公司年产 120 万方混凝土搅拌站项目原拟使用募集资金 3920 万元建设两条混凝土搅拌站生产线, 丰顺增顺机械工程有限公司为塔牌混凝土占股比例 49% 的公司, 根据塔牌集团关于公司发行可转换公司债券截至 2011 年 6 月 30 日止募集资金存放与使用的专项审计报告的审计报告, 截至 2011 年 6 月 30 日止, 丰顺县增顺机械工程有限公司现已实际完成投资 1000 万元其中使用募集资金 490 万元建成一条年产 60 万方混凝土生产线因当地混凝土产能发生变化, 混凝土合理运输区域内市场容量饱和, 第 2 条生产线不再建设 9 广东陆河县塔牌混凝土有限公司年产 120 万方混凝土搅拌站项目原拟使用募集资金 3920 万元建设两条混凝土搅拌站生产线, 陆河县塔牌混凝土为塔牌混凝土占股比例 49% 的搅拌站, 根据塔牌集团关于公司发行可转换公司债券截至 2011 年 6 月 30 日止募集资金存放与使用的专项审计报告的审计报告, 截至 2011 年 6 月 30 日止, 陆河县塔牌混凝土有限公司现已实际完成投资 1200 万元其中使用募集资金 588 万元建成一条年产 60 万方混凝土生产线因当地混凝土产能发生变化, 混凝土合理运输区域内市场容量饱和, 第 2 条生产线不再建设 4

5 ( 二 ) 为更合理的布局混凝土产业, 结合当地混凝土市场情况, 公司拟将本次可转债的部分募集资金投资新建或收购以下 3 条混凝土搅拌站生产线 1 截止至 2011 年 5 月 31 日, 本次可转债募投项目广东兴宁年产 120 万方混凝土搅拌站项目 ( 对应表二的序号 9) 已建成 2 条 60 万 m 3 混凝土生产线考虑市场的需要, 公司拟在运营 2 条生产线的基础上以本次可转债募集资金增加投资在兴宁市城东再建 1 条生产线总投资额 1000 万元 ( 使用募集资金 490 万元 ), 项目实施主体仍为兴宁市塔牌混凝土有限公司 2 公司拟以本次可转债募集资金 3000 万元在福建省武平县投资新建 1 条混凝土搅拌站生产线, 项目投资主体为混凝土投资拟在当地设立的全资子公司武平县福塔混凝土有限公司 3 公司拟以本次可转债募集资金万元收购全南县鼎盛混凝土有限公司 100% 股权收购完成后, 公司将增加资金投入万元, 用于偿还公司债务补充流动资金增加固定资产等本项目实际使用可转债募集资金 1600 万元三为拓展新业务, 完善产业链, 配合和优化产业战略布局, 公司拟由塔牌混凝土以可转债募集资金与惠州市润达投资有限公司共同出资在福建省漳州市南靖县丰田镇设立子公司, 注册资本 2000 万元, 投资总额 7000 万元, 兴建一条年产 120 万米的 PHC 管桩生产线及配套水泥砖生产线, 其中, 塔牌混凝土股权比例为 55%( 本项目实际使用可转债募集资金 3850 万元 ) 惠州市润达投资有限公司股权比例为 45% 详细情况见( 项目可行性研究报告 ) 根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的有关要求, 本次可转债募集资金用途变更应由公司董事会审议通过后报公司股东大会批准待公司股东大会批准后, 方可变更募集资金用途二无法实施原项目的具体原因公司无法继续建设广东连平金塔等 9 个混凝土搅拌站第 2 条生产线的主要原因为 : ( 一 ) 当地混凝土产能发生变化, 混凝土搅拌站进入门槛较低, 在目标市场内众多公司蜂拥而起, 在市场上以低价冲击当地的混凝土市场在众多的目标市 5

6 场上, 商品混凝土的价格较前两年有明显的下降商品混凝土利润率低下, 必须控制产能改善供需关系才能提高利润率 ( 二 ) 当地混凝土市场管理无序, 行业监管不完善, 大批实力不强, 管理落后的搅拌站以低标准的混凝土低价冲击当地混凝土市场由于监管不力, 管理无序造成当地混凝土市场上不少不正规的搅拌站经常通过降低产品标准以次充好等手段冲击当地混凝土市场根据当地市场的实际情况分析, 当地的混凝土市场必然面临重新洗牌, 塔牌混凝土当前目标是建立完善的管理制度, 保证产品质量提高塔牌混凝土品牌形象 ( 三 ) 混凝土搅拌站的运输半径约为 20 公里, 由于当地市场上周边设立的搅拌站较多造成合理运输区域内产能过剩, 混凝土合理运输区域内市场容量饱和, 市场竞争激烈如仍按照原计划建两条生产线必将造成产能过剩, 加剧市场竞争, 引起价格战, 从而导致利润率下降, 无法实现预期效益因此根据当地市场的实际情况决定适时调整产能具体情况如下 : 1 连平县金塔混凝土有限公司已建成的一条生产线产能为 60 万方 / 年, 根据对连平县混凝土市场最新评估, 未来市场的需求在万方 / 年由于混凝土搅拌站的运输半径较小, 在运输半径内混凝土搅拌站的投资门槛比较低, 为避免产能过剩影响塔牌混凝土的效益, 因此不需要建第二条生产线 2 连平新恒塔混凝土有限公司未来市场的需求在万方 / 年, 连平新恒塔的一条生产线产能为 60 万方 / 年, 新恒塔的产能已经可以满足当地市场的需求混凝土搅拌站的投资门槛比较低, 附近已经有其他混凝土搅拌站在建设, 为避免产能过剩影响塔牌混凝土的效益, 因此不需要建第二条生产线 3 梅县恒发混凝土有限公司已建成一条年产 60 万方混凝土的生产线, 由于梅县境内及周边有众多水泥生产企业, 混凝土搅拌站的进入门槛较低, 当地的水泥企业纷纷建设混凝土搅拌站导致目前在梅县境内混凝土市场处于无序竞争的状态, 造成梅县混凝土产能严重过剩出于对股东负责和实际经济效益方面考虑结合目标市场情况决定不再建第二条生产线 4 大埔县俊塔混凝土有限公司已建成一条年产 60 万方混凝土的生产线而根据市场分析, 未来大埔县市场的需求在 80 万方 / 年俊塔混凝土有限公司的产 6

7 能在合理运输半径内已经可以满足市场的需求, 再建第二条生产线会造成产能的过剩, 影响混凝土价格因此不再建第二条生产线 5 饶平县新恒塔混凝土有限公司已建成一条年产 60 万方混凝土的生产线由于混凝土搅拌站的进入门槛较低, 当地的水上运输发达周边的水泥企业以及个人纷纷设立混凝土搅拌站导致目前在饶平县境内大大小小的混凝土搅拌站有十几家之多, 混凝土市场处于无序竞争的状态, 产能严重过剩出于对股东负责态度结合目标市场实际情况综合考虑后决定不再建第二条生产线 6 惠州市惠阳区粤塔混凝土有限公司已建成一条年产 60 万方混凝土的生产线惠州市混凝土市场需求量大概为万方 / 年, 巨大的混凝土市场吸引了惠州市范围内有众多水泥厂在惠州设立混凝土搅拌站据不完全统计惠州市有混凝土搅拌站 30 家以上, 加上目前混凝土搅拌站管理不完善, 众多的混凝土搅拌站处于无序竞争状态, 产能严重过剩同时塔牌集团计划在惠州龙门通过收购龙门展扬混凝土有限公司股权的方式, 抢占有市场份额因此决定不再建第二条生产线 7 揭西县新塔混凝土有限公司已建成一条年产 60 万方混凝土的生产线而根据市场分析, 未来大埔县市场的需求在万方 / 年再建第二条生产线会造成产能的过剩, 影响混凝土价格因此不再建第二条生产线 8 丰顺县增顺机械工程有限公司已建成一条年产 60 万方混凝土的生产线而根据市场分析, 未来丰顺县市场的需求在万方 / 年再建第二条生产线会造成产能的过剩, 影响混凝土价格因此不再建第二条生产线 9 陆河县塔牌混凝土有限公司已建成一条年产 60 万方混凝土的生产线而根据市场分析, 未来陆河县市场的需求在万方 / 年再建第二条生产线会造成产能的过剩, 影响混凝土价格因此不再建第二条生产线鉴于以上原因, 为保证公司可转换公司债券募集资金的及时有效合理利用, 根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和公司募集资金管理和使用办法的相关规定, 公司决定不再建设广东连平金塔等 9 个混凝土搅拌站的第 2 条生产线, 并将实际可剩余的募集资金投资于新的项目, 即在广东兴宁江西全南等地新建或收购 3 条混凝土搅拌站生产线以及与第三方共同投资在福建漳州市南靖县兴建一条年产 120 万米的 PHC 管桩生产线及配套水泥砖生 7

8 产线, 以提高募集资金使用效率, 为股东创造更大的效益三新募集资金项目介绍 ( 一 ) 兴宁市塔牌混凝土有限公司新增 1 条生产线截止至 2011 年 5 月 31 日, 本次可转债募投项目广东兴宁年产 120 万方混凝土搅拌站项目 ( 对应表二的序号 9) 已建成 2 条 60 万 m 3 混凝土生产线考虑市场的需要, 公司拟在运营 2 条生产线的基础上以本次可转债募集资金增加投资在兴宁另选地点再建 1 条年产 60 万 m 3 生产线总投资额 1000 万元 ( 使用募集资金 490 万元 ), 项目实施主体仍为兴宁市塔牌混凝土有限公司 1 项目基本情况 (1) 项目选址 : 兴宁市市区城东 (2) 投资主体 : 兴宁市塔牌混凝土有限公司 (3) 市场容量 : 兴宁区域商品混凝土需求保守估计约在 100 万方 / 年 (4) 原材料价格 : 项目计量单位单耗单价金额水泥吨碎石 M 河沙 M 粉煤灰吨外加剂吨 (5) 目前混凝土市场价格 : 含税价格 240 元 / 方, 不含税价格 226 元 / 方 2 本次投资不涉及关联交易 3 项目可行性 (1) 政策优势国家已制定一系列的产业政策大力支持发展预拌混凝土产业 ( 详见本报告项目建设背景部分 ) 此外, 本项目用地不属于国土资源部国家发改委限制用地项目目录 (2006 年本 ) 和禁止用地项目目录(2006 年本 ) 中限制用地和禁止用地的项目 8

9 (2) 地域优势本项目拟选址于兴宁市市区城东兴宁市位于广东省梅州市西北部, 东邻梅州, 西接河源市龙川, 南濒梅州市五华县丰顺县, 背靠江西省, 陆地面积 3800 平方公里, 内陆江河主要有梅江水系兴宁是粤东一大商品集散地, 交通设施建设发展迅猛目前境内有国道 G206( 国道 ) G205( 国道 ), 河梅高速公路以及众多省县道等公路干线, 各县 ( 市 ) 通往各乡 ( 镇 ) 道路基本上实现水泥化广梅汕铁路也贯穿其中兴宁市的独特地域优势对本项目的发展提供了可能 (3) 原材料供应优势混凝土生产所需粉煤灰由梅州汕头地区电厂供应, 砂由五华及兴宁等宁江水系供应, 运输距离分别约 20 及 50 公里, 石由本地就近供应, 水泥由塔牌集团下属企业生产供应综上, 本项目的实施将对企业和区域发展具有重要意义, 实施本项目是必要可行的根据企业所得税法的有关规定, 项目产品所得税税率为 25% 项目正常年利润总额为万元, 所得税万元, 税后利润为万元本项目总投资 1000 万元, 项目财务内部收益率 17.91%, 投资回收期约为 4 年 1 个月 ( 不含建设期 ) 综上所述, 本项目符合国家产业政策, 产品市场前景较好, 技术环境经济均是可行的 4 风险提示 (1) 市场风险目前国内预拌混土行业存在集中度很低, 行业中大量的中小民营企业运营较不规范的问题, 公司预拌混凝土业务未来在区域市场扩张中将可能面临中小民营企业复杂而激烈的竞争预拌混凝土的销售半径较小, 产品市场具有明显的区域性, 若区域市场出现波动, 则公司将受到直接影响, 仍需面对区域市场发生剧烈变化所带来的风险 9

10 (2) 行业周期波动风险公司的主要产品水泥和预拌混凝土均属于基础建筑材料, 其需求量与基础设施投资规模以及房地产投资规模都密切相关, 由于基础设施投资和房地产投资受宏观经济周期性波动的影响较大, 因此水泥和预拌混凝土行业也呈现出一定的周期性在目前水泥行业产能过剩的情况下, 若未来受宏观经济波动等因素的影响, 预拌混凝土需求发生萎缩或增速放缓, 则将可能对公司的生产运营及经营业绩造成不利的影响 (3) 经营管理风险项目完工并达产后, 新增预拌混凝土搅拌能力 60 万立方米 / 年, 经营规模和资产规模都将有较大幅度提高, 公司管理难度将加大特别是从预拌混凝土的行业特点来看, 其销售半径远小于公司的传统产品水泥, 因此在布局上存在范围广且较为分散的特点因此, 需要公司在组织管理体系内部控制方面充分适应更为精耕细作的发展方式, 并在人力资源上保证网点快速增加的需要因此, 如果公司不能根据上述变化进一步健全组织管理体系完善内部控制加强人力资源建设, 不能对业务及资产实施有效的管理, 将会对公司发展带来风险 (4) 政策性风险国家产业政策为预拌混凝土行业的发展提供了良好的环境, 但目前各地政府对禁现的执行力度不尽相同, 区域市场的禁现执行力度未能达到预期的程度, 将可能影响公司预拌混凝土业务的高速发展, 使公司面临较大的生产经营风险税收政策变动风险在享受的相关优惠政策被取消或发生重大变化, 将在一定期间内对公司经营业绩产生不利影响 (5) 环保政策风险该项目可行性论证中充分考虑了环保因素, 但随着全民环保意识的增强及循环经济可持续发展战略的深入执行, 国家和地方政府可能制订更严格的环保规定, 从而增加公司环保支出, 甚至影响公司业务的正常运行, 因此将对公司经营业绩造成不利影响 (6) 财务风险 10

11 一般来说, 以预拌混凝土业务为主要收入来源的企业的应收账款占用资金一般较大, 周转速度较慢, 混凝土行业企业应收账款余额大周转慢的特点将在公司逐渐体现, 如果未来出现销售资金回款放慢或发生大额坏账的情形, 将可能会对公司财务状况和经营业绩产生不利影响 5 项目的投资计划 (1) 项目建设期限 (2) 项目建设期限约 90 天 (3) 工艺设计周期 (4) 工艺设计周期约 10 天 (5) 土建工程土建工程建设周期为 50 天 (6) 设备安装调试和试生产 (7) 设备安装调试和试生产周期单站 30 天 (8) 共约 180 天时间 6 该项目已经取得或尚待取得政府审批的说明正在协调办理项目土地项目审批和建设项目环评等事宜该项目使用的募集资金将建立募集资金账户专户管理 ( 二 ) 武平县新建混凝土搅拌站项目公司拟在福建省武平县以本次可转债募集资金投资 3000 万元新建 1 条规模为 3 m 3 混凝土生产线 ( 月生产能力 5 万 m 3, 年生产能力 60 万 m 3 ) 1 项目基本情况 (1) 项目选址 : 在武平县十方镇来福村, 占地约 20 亩 ( 由当地政府以招商引资项目方式征用 ), 价格约 13 万元 / 亩 ( 含办证费用 ) 距离十方镇约 4 公里, 距离武平县城约 13 公里 (2) 投资主体 : 武平县福塔混凝土有限公司 (3) 市场容量 : 经初步估算, 武平县混凝土市场容量 ( 含周边城镇 ) 每年约在 30 万立方米以上 11

12 (4) 原材料价格 : 石料 :43 元 / 立方米, 河沙 :53 元 / 立方米, 粉煤灰 :180 元 / 吨, 水泥 415 元 / 吨以上价格均为到货价 ( 含税 ) (5) 目前混凝土市场价格 : C25 标号约 290 元 / 立方米 ( 不含泵送费, 价格参考周边市县混凝土销售价格 ) 2 本次投资不涉及关联交易 3 项目可行性 (1) 政策优势国家已制定一系列的产业政策大力支持发展预拌混凝土产业此外, 本项目用地不属于国土资源部国家发改委限制用地项目目录 (2006 年本 ) 和禁止用地项目目录 (2006 年本 ) 中限制用地和禁止用地的项目本项目的建设符合国家产业政策, 不属于国家限制用地项目目录 (2006 年本 ) 和禁止用地项目目录(2006 年本 ) 中限制用地和禁止用地的项目 (2) 项目选址武平县十方镇, 武平县位于福建省西南部, 东邻福建省上杭县, 西接江西省寻乌会昌县, 南连广东省蕉岭平远县, 北靠福建省长汀县, 是闽粤赣三省结合部, 素有 " 闽西金三角 " 之称, 是闽西赣南粤东的重要交通枢纽和物资集散地境内交通便捷, 路网纵横交错, 国道 205 线省道 306 线贯穿南北东西, 天汕高速已通车古武高速也将于 2012 年通车, 随着交通基础设施的不断完善, 到时十方区位优势愈加凸现, 古武高速公路是海西经济区高速公路网三纵八横中第八横的重要组织部分, 也是重要的疏港和内地入闽快速通道之一, 天汕高速和古武高速在十方设枢纽互通, 武平将融入闽南金三角珠三角 4 小时经济圈 2009 年全县实现生产总值亿元, 工业总产值亿元, 农业总产值亿元城镇居民人均可支配收入元, 城市建设步伐不断加快, 城区规划范围 43 平方公里建设混凝土搅拌站符合当地产业发展规划和总体布局要求 (3) 本项目总体建设规模为建一条 3 m 3 生产线, 月生产能力 5 万 m 3, 年生产能力 60 万 m 3 项目产品的市场前景较好, 采用的生产工艺技术成熟先进, 工程建设方案合理 12

13 (4) 本项目建成投运后, 在各项环境保护措施到位的情况下, 对该区域生态环境影响较小 (5) 本项目建设期六个月 (6) 本项目总投资 3000 万元, 项目财务内部收益率 8.01%, 投资回收期约为 6 年 11 个月 ( 不含建设期 ) 综上所述, 本项目符合国家产业政策, 产品市场前景较好, 技术环境经济均是可行的 4 经济效益分析该地 C25 混凝土当前市场价格 290 元 / 方, 综合成本约 275 元 / 方, 产量按每年 10 万方测算, 预计年均可实现净利润 150 万元按收益法测算, 项目内涵收益率为 8.01%, 静态投资回收期约 6 年 11 个月 5 风险提示 (1) 当地政府目前尚未出台扶持推广商品混凝土发展相关政策 (2) 当地已建成搅拌站 1 家, 与公司拟建搅拌站将形成一定的市场竞争 (3) 该县经济总量较大, 城市建设规模不断扩大, 因此发展空间较大然而, 在目前水泥行业产能过剩的情况下, 若未来受宏观经济波动等因素的影响, 预拌混凝土需求发生萎缩或增速放缓, 则将可能对公司的生产运营及经营业绩造成不利的影响 (4) 人力资源方面 : 新建该站后, 公司须选派相应的管理及技术人员, 公司目前搅拌站专业人才紧缺的状况将会更显突出 6 项目的投资计划项目需总投入 3000 万元, 其中固定资产投入 2445 万元, 流动资金投入 555 万元 7 该项目已经取得或尚待取得政府审批的说明该项目已取得武平县城乡规划建设局关于准予设立混凝土搅拌站的批复 ( 武建建 [2011]10 号 ) 文件, 并与武平县城乡规划建设局签订了项目投资合同书 ; 办理了企业名称预先核准, 预先核准名称为 : 武平县塔牌混凝土有限公司 13

14 8 该项目使用的募集资金将建立募集资金账户专户管理 ( 三 ) 收购全南县鼎盛混凝土投资有限项目 ( 一 ) 交易概述 1 公司拟通过全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司收购全南县鼎盛混凝土有限公司 ( 下称全南鼎盛 )100% 的股权参考开元资产评估有限公司对公司截至 2011 年 5 月 31 日净资产评估值, 经各方友好协商, 转让方向受让方转让受让方向转让方受让股权的最终成交价合计为元公司拟收购全南县鼎盛混凝土有限公司 100% 股权不构成联系交易, 尚未构成上市公司重大资产重组管理办法关于重大资产重组的规定, 该收购事项的股权转让协议于 2011 年 7 月 25 日由股权转让方 ( 曾新昌曾屹明 ) 和受让方广东塔牌混凝土投资有限公司在广东省梅州市签署, 股权转让协议明确经受让方广东塔牌混凝土投资有限公司的母公司塔牌集团召开股东大会批准本次投资事项之日起生效 2 塔牌集团于 2011 年 7 月 28 日召开董事会, 以 9 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了该股权收购事项公司独立董事认为, 该收购事项有利于增强公司持续盈利能力, 符合公司及全体股东的利益 ; 本次股权收购根据开元资产评估有限公司评估报告, 并按市场原则协商定价, 没有发现定价存在非公允情况, 不存在变相改变募集资金投向损害股东利益的情形本次股权收购, 在塔牌混凝土 ( 受让方 ) 接管公司资产前, 公司对外发生的未向受让方披露的一切债权债务概由转让方负责, 包括但不限于 :1 经营发生的债权债务 ;2 经营发生的税金及其他管理规费 ;3 担保等隐形债务 ;4 劳资债务 ;5 水电费 ;6 土地使用税费 ; 7 其他债权债务该股权收购事项的资产产权权属清楚, 不存在重大法律障碍 ( 二 ) 交易对方的基本情况 1 全南县鼎盛混凝土有限公司股东共两人, 其中 : 曾新昌, 身份证号 : ; 曾屹明, 身份证号 : ; 两人均为具有中华人民共和国国籍的自然人 14

15 2 全南县鼎盛混凝土有限公司及股东与塔牌集团及塔牌集团的前 10 名股东在产权业务债权债务人员等方面不存在关联关系, 同时不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系 3 全南县鼎盛混凝土有限公司近一年一期主要财务数据( 详见下表 ): 单位 : 人民币元项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 5 月 31 日总资产 998, ,358, 负债合计 25, ,467, 净资产 973, , 项目 2010 年度 2011 年 1-5 月主营业务收入主营业务成本净利润 0 60, , , , , 截止 2011 年 5 月 31 日, 公司账面资产总额为万元, 负债总额为万元, 股东全部权益的账面值为万元 2011 年 1-5 月公司实现主营业务收入 6 万元, 净利润万元 ( 三 ) 交易标的基本情况 1 标的资产概况 (1) 截止至 2011 年 5 月 31 日止, 全南县鼎盛混凝土有限公司总资产 8,358, 元, 净资产 891, 元, 固定资产 7,415, 元, 固定资产权属明晰 ; 现有 1 条 3 立方米生产线,4 只 250 吨粉灌,1 部长城皮卡车地磅 1 台, 水电设备 1 批试验室设备 1 批办公设备 1 批,1 层 700 平方米平房, 生产线技术成熟先进本次股权收购事项不存在涉及有关资产的重大争议诉讼或仲裁事项, 不存在查封冻结等司法措施 (2) 经开元资产评估有限公司全南鼎盛混凝土有限公司的资产总计评估值为万元, 负债总计评估值为万元, 全部权益总计评估值为万元, 评估增值 4.13 万元, 增值率 4.63% (3) 该股权收购事项的收购协议尚需经塔牌集团股东大审议批准通过后生效, 经转让方和受让方 ( 塔牌混凝土公司 ) 约定, 受让方于本协议生效后 10 个 15

16 工作日内派员进驻公司, 与转让方实施企业资产移交 2 全南县鼎盛混凝土有限公司住所 : 全南县鼎盛混凝土有限公司 ; 法定代表人 : 曾新昌 ; 注册资本 : 壹佰万元整 ; 实收资本 : 壹佰万元整 ; 注册号 : ; 公司类型 : 私营有限责任公司 ; 营业期限 : 二零一零年十一月二十六日至二零三零年十一月二十五日 ; 经营范围 : 混凝土搅拌销售股权结构见下表 : 股东出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 曾新昌曾屹明合计该股权收购经具有证券业务资格开元资产评估有限公司评估, 截至评估基准日 2011 年 5 月 31 日, 全南鼎盛混凝土有限公司经审计确认的资产总额为万元, 负债总额为万元, 股东全部权益的账面值为万元经过使用成本法评估, 全面鼎盛混凝土有限公司的资产总计评估值为万元, 负债总计评估值为万元, 全部权益总计评估值为万元, 评估增值 4.13 万元, 增值率 4.63% 经具有证券业务资格的立信会计师事务所审计, 截至 2011 年 5 月 31 日, 全南鼎盛混凝土有限公司资产总计 8,358, 元, 负债合计 7,467, 元, 净资产 891, 元, 认为全南鼎盛混凝土有限公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允地反映了 2011 年 5 月 31 日的财务状况及 2011 年 1-5 月的经营成果和现金流量 4 交易协议的主要内容 (1) 股权交易方甲方 ( 转让方 ): 曾新昌, 乙方 ( 转让方 ): 曾屹明, 丙方 ( 受让方 ): 广东塔牌混凝土投资有限公司 16

17 (2) 转让价格及支付 a 参考开元资产评估有限公司对全南鼎盛混凝土有限公司截至 2011 年 5 月 31 日净资产评估值, 各方协商确定本协议项下转让方向受让方转让受让方向转让方受让股权的最终成交价合计为元其中, 受让方受让甲方所持公司股权的最终成交价为人民币元, 受让方受让乙方所持公司股权的最终成交价为元 b 受让方于本协议生效后 5 个工作日内支付股权转让款人民币肆拾陆万陆仟壹佰伍拾元柒角肆分 ( 元 ), 并将其中的元汇入甲方账户 ( 收款人 : 曾新昌, 开户银行 : 农业银行江西省全南县支行, 收款账号 : ), 其中的元汇入乙方账户 ( 收款人 : 曾屹明, 开户银行 : 工商银行江西省全南县支行, 收款账号 : ); 余款人民币肆拾陆万陆仟壹佰伍拾元柒角肆分 ( 元 ) 则在实施本协议第三条所述资产移交接管完成后 5 个工作日内支付, 并将其中的元汇入甲方账户 ( 收款人 : 曾新昌, 开户银行 : 农业银行江西省全南县支行, 收款账号 : ), 其中的元汇入乙方账户 ( 收款人 : 曾屹明, 开户银行 : 工商银行江西省全南县支行, 收款账号 : ) (3) 股权转让生效时间本协议自各方签字盖章 ( 法人盖公章法定代表人签字, 自然人签字 ) 并经受让方母公司广东塔牌集团股份有限公司股东大会批准受让方本次投资事项之日起生效 (4) 资产移交转让方和受让方约定, 受让方于本协议生效后 10 个工作日内派员进驻公司, 与转让方实施企业资产移交 : a 印章及企业相关证照资料的移交: 转让方应向受让方移交所有企业印章, 包括企业法人印章和部门印章 ; 移交企业相关证照及其他应提交的企业相关资料, 包括户名同一的水电使用入户登记等方面的资料 b 实物资产移交: 转让方应依资产清单登记的实物资产项目在受让方派员进驻公司之日后三天内完整无损地移交给受让方后附资产清单转让方必须保证公司资产的产权登记与公司主体名称相符, 否则, 应由转让方完善过户登记, 并承担因之发生的一切费用 c 在第 1 2 条外有其他实物资产或其他资料的, 未列示于第 1 2 条不影响公司对该等资产资料的所有权 ; 应受让方要求, 转让方应将该等资产资料 17

18 移交受让方 d 证照登记变更: 转让方应负责在实物资产移交后 15 日内办妥企业股权转让工商登记变更相关职能部门证照登记变更的手续, 需受让方提供协助的, 受让方应积极配合 (5) 支出款项的资金来源塔牌集团通过全资子公司塔牌混凝土公司以现金分别向转让方支付全部股权价款 5 涉及收购资产的其他安排股权收购后, 塔牌混凝土公司通过自身的管理和技术优势资源对全南县鼎盛混凝土有限公司进行整合, 发挥塔牌混凝土公司其他混凝土搅拌站的协同效应, 不断开拓市场, 满足用户需求 ; 派驻塔牌混凝土主要管理和技术力量, 同时吸收原全南县鼎盛混凝土有限公司的管理和技术骨干, 并与他们重新签订新的劳动合同全南县鼎盛混凝土有限公司使用的土地 ( 土地面积约 20 亩 ), 按照股权转让协议, 全南县鼎盛混凝土有限公司与江西省全南县金龙镇岗背村委会签订了租地协议, 公司一次性支付前 10 年土地租金, 已由转让方曾新昌个人以现金形式予以支付, 后 10 年土地租金则由受让方 ( 塔牌混凝土公司 ) 按租地协议书约定另行支付同时, 转让方同意, 在受让方接管公司资产之日起, 该土地一并移交给受让方使用, 对转让方已支付租金, 无需按未到期年限折算由受让方 ( 公司 ) 承担本次股权收购未涉及塔牌集团高层人事变动的安排 6 收购股权的目的和对公司的影响全南县地处江西省最南端, 素有江西南大门之称, 与广东翁源连平始兴南雄 4 县 ( 市 ) 交界,60% 的边界与广东接壤 2009 年 10 月开工建设的大广国家高速公路途经县内,2011 年底将通车, 到时全南县将融入珠三角二小时交通圈, 经济发展前景看好自然资源丰富, 规模储量的矿产资源有钨稀土萤石瓷土钽铌等 20 余种, 大吉山钨矿座落在县境内丰富的矿产资源为该县经济的后续发展提供了充足的动力工业发展迅速, 外向型经济突出有合隆制衣 ( 全南 ) 华星氟化学晶环科技江西高峰等规模以上企业 27 家, 税收超千万元以上的有 3 家, 超百万元以上的有 12 家, 形成了以矿产品加工纺织服装机械电子竹木加工为主的工业主导产业集群建有承接珠江三角产业转移的重点工业园城区开发正处于刚开始阶段, 县政府 2011 年有 38 项重点建设工 18

19 程, 其中 13 项续建,25 项新建, 以上项目均有时间表, 限期完成该县工程建设多, 混凝土需求量大, 产品市场前景较好, 技术环境经济均是可行的, 公司通过全资子公司塔牌混凝土投资有限公司进行收购全南鼎盛混凝土有限公司股权目的是进一步开拓塔牌在江西水泥和混凝土市场, 扩大水泥和混凝土市场覆盖面, 增强公司综合实力, 对公司经营业绩有一定程度提高预拌混凝土属于基础建筑材料, 其需求量与基础设施投资规模以及房地产投资规模都密切相关, 由于基础设施投资和房地产投资受宏观经济周期性波动的影响较大, 因此水泥和预拌混凝土行业也呈现出一定的周期性若未来受宏观经济波动等因素的影响, 预拌混凝土需求发生萎缩或增速放缓, 则将可能对公司的经营业绩造成不利的影响 7 已经取得或尚待取得政府审批的说明全南县鼎盛混凝土有限公司混凝土项目已于 2010 年 11 月 5 日由赣州市发革委核发关于年产 20 万立方米商品混凝土搅拌站项目备案的通知 ( 赣市发改产业字 [2010]929 号 ) 文件, 赣州市工业和信息化委员会核发关于全南县鼎盛混凝土有限公司新建商品混凝土生产线的批复 ( 赣市工信节能字 [2011]60 号 ), 全南县环保局在建设项目环境影响表中审批同意建设与江西省全南县金龙镇岗背村委会签订了租地协议书, 租赁年限为 20 年, 从 2010 年 10 月 1 日起至 2030 年 9 月 30 日止该项目使用的募集资金将建立募集资金账户专户管理 8 中介机构意见结论公司保荐机构第一创业证券有限责任公司认为, 本次变更募集资金用途, 充分考虑了募集资金投资项目实施的可行性及企业未来长远发展的需要, 有利于充分利用各项资源, 符合公司及全体股东的利益, 不存在变相改变募集资金投向损害股东利益的情形第一创业对塔牌集团本次变更可转换公司债券部分募集资金用途事项无异议本次变更可转换公司债券部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施 19

20 9 备查文件 (1) 公司第二届董事会第 15 次会议决议 ; (2) 公司第二届监事会第七次会议决议 ; (3) 公司独立董事意见 ; (4) 第一创业证券有限责任公司关于广东塔牌集团股份有限公司变更可转换公司债券募集资金用途的保荐意见 ; (5) 立信会计师事务所有限公司关于全南县鼎盛混凝土有限公司审计报告及财务报表 (2011 年 1-5 月 ) ; (6) 开元资产评估有限公司关于江西省全南县鼎盛混凝土有限公司股东全部权益价值评估报告书 ( 开元深资评报字 [2011] 第 023 号 ) ( 四 ) 与惠州市润达投资有限公司共同投资在福建省漳州市南靖县兴建一条年产 120 万米的 PHC 管桩生产线及配套水泥砖生产线项目 1 对外投资概述 1.1 公司全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司 ( 下称塔牌混凝土 ) 与惠州市润达投资有限公司于 2011 年 7 月 18 日签订了合资经营合同书, 约定公司与惠州市润达投资有限公司共同出资 7000 万元在福建省漳州市南靖县丰田镇设立子公司, 兴建一条年产 120 万米的 PHC 管桩生产线及配套水泥砖生产线其中公司拟由塔牌混凝土以本次可转债募集资金出资人民币 3850 万元, 占股 55%, 惠州市润达投资有限公司出资人民币 3150 万元, 占股 45% 1.2 董事会审议情况根据公司章程以及董事会议事规则第十五条第二款的规定, 广东塔牌集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2011 年 7 月 22 日以口头通知方式向全体董事发出了关于召开第二届董事会第十五次会议的通知,2011 年 7 月 28 日, 公司以现场会议方式召开了第二届董事会第十五次会议会议由公司董事长钟烈华先生主持本次会议应出席董事 9 位, 实际出席董事 9 位, 会议的召集 20

21 召开符合法律法规规章及公司章程的规定会议审议并以 9 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过关于变更公司可转换公司债券部分募集资金用途的议案 1.3 本次对外投资不构成关联交易 2 合作方的基本情况惠州市润达投资有限公司, 执照注册号 : , 法定代表人 : 黄清火, 注册地址 : 广东省惠州市河南岸演达一路金泰广场 16F 房, 注册资本 : 人民币贰仟陆佰万元 ; 经营范围 : 房地产开发房屋租赁 ( 凭资质证书经营 ), 国内商业物业供销业 ( 不含专营专控专卖商品 ) 3 投资标的的基本情况公司拟由塔牌混凝土以本次可转债募集资金投资与惠州市润达投资有限公司共同出资 7000 万元 ( 使用募集资金 3850 万元 ) 在福建省漳州市南靖县丰田镇投资成立有限责任公司合营公司名称暂定为 : 漳州塔牌混凝土构件有限公司 ( 以下简称合营公司 ); 具体名称则以工商登记机关核定为准合营公司注册地址为 : 福建省漳州市南靖县丰田镇合营公司生产经营范围是 : 生产加工销售 : 预应力混凝土管桩, 高品位混凝土, 水泥制品, 建筑用金属构件合营公司的注册资本为人民币 2000 万元, 其中 : 公司拟由塔牌混凝土以可转债募集资金出资 1100 万元, 占股 55%; 惠州市润达投资有限公司出资 900 万元, 占股 45% 合营公司的投资总额为人民币 7000 万元, 在投资总额中主要用于购置生产设备车辆交通工具及土建工程, 部分用作流动资金 4 合资经营合同书的主要内容 4.1 合营公司的注册资本为人民币 2000 万元, 其中 : 公司拟由塔牌混凝土以可转债募集资金出资 1100 万元, 占股 55%; 惠州市润达投资有限公司出资 900 万元, 占股 45% 合营公司的投资总额为人民币 7000 万元, 在投资总额中主要用于购置生产设备车辆交通工具及土建工程, 部分用作流动资金 4.2 合营公司设董事会合同经营书签订之日, 为董事会正式成立之日董事会由三人组成甲方委派二人乙方委派一人董事会设董事长一人董事 21

22 长由塔牌混凝土委派董事和董事长任期为三年, 可连选连任 4.3 合营公司设经营管理机构, 负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设经理一人副经理一人, 经理由塔牌混凝土委派, 副经理由惠州市润达投资有限公司委派, 副经理协助经理日常经营管理工作经理副经理任期三年, 经股东会同意可以连任 4.4 违约条款 : 由于合营一方不履行合同章程规定的义务, 或严重违反合同章程规定, 造成公司无法经营或无法实现合同规定的经营目的, 应视作单方违约, 守约方除有权向违约方索赔外, 并有权提前终止合同如继续经营的, 违约方应赔偿合营公司的经营损失实现赔偿的方式可为现金赔偿或以其在合营公司所占股权按原投资占股值折价抵偿合营任何一方未按本合同第六章规定依期提交各自的出资额时, 从逾期第一个月算起, 每逾期一个月, 违约方应缴付应交出资额的百分之一的违约金给守约方如违约方逾期六个月仍未提交, 除累计缴付应交出资额的百分之六的违约金外, 守约方有权按本合同规定终止合同, 并要求违约方赔偿损失由于一方的过失, 造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时, 由有过失的一方承担违约责任 ; 如属各方的过失, 根据实际情况, 由各方分别承担各自应负的违约责任 4.5 合营期限 : 合营公司的期限为二十年经一方提议, 董事会会议一致通过, 可在合营期满前六个月向有关部门申请延长 4.6 合资经营合同书自塔牌混凝土惠州市润达投资有限公司双方盖章法定代表人签字, 并经塔牌混凝土母公司广东塔牌集团股份有限公司股东大会批准塔牌混凝土本次投资后生效 5 对外投资的目的存在的风险和对公司的影响 5.1 设立合营公司的目的, 为拓展新业务, 完善产业链, 配合和优化产业战略布局, 不断提高企业综合竞争力, 促进企业可持续发展 5.2 存在风险经合营公司市场调查综合分析, 合营公司主要存在以下风险市场扩张风险, 管桩属于起步较早发展较慢的一个行业, 竞争对手将通过不同的方式进入该行业, 目前在建项目有漳州建宏管桩 1 条 120 万米生产线由 22

23 于目前行业产业集中度不高, 业内大量的中小民营企业运营较不规范, 发展管桩项目未来将面临来自中小民营企业复杂而激烈的竞争经营管理风险管桩是公司新发展的产业项目, 该产业区域性较强, 产品销售半径小, 要求公司在组织管理人力资源等方面应精耕细作若不能实施有效的控制和管理, 将给企业带来较大的投资和经营风险财务风险应收账款较大容易发生坏账的风险是建材行业的通病, 若管桩产品主要供应大型建筑公司或大型重点工程, 货款回收周期较长若出现销售货款回笼放慢或发生大额坏账的情况, 将直接对企业财务状况和经营业绩产生不利影响 5.3 对公司的影响本次合营公司项目将使公司的业务布局更加合理, 有利于提高募集资金的使用效率, 对公司水泥产品销售将产生积极影响, 对公司经营业绩有一定程度提高四本次募投项目变更对公司的影响本次募投项目变更将使公司的业务布局更加合理, 有利于提高募集资金的使用效率, 有效规避当地混凝土合理运输区域内市场容量饱和形成的市场风险, 对公司整体经营情况将产生积极影响五独立董事监事会保荐机构对变更募集资金投向的意见 ( 一 ) 公司独立董事发表独立意见认为, 公司本次变更部分募集资金用途符合项目建设的实际情况, 有利于增强公司持续盈利能力, 符合公司及全体股东的利益独立董事并同意将本议案提交公司股东大会审议批准 ( 二 ) 公司监事会经认真审议后认为 : 公司本次变更部分募集资金用途符合公司长远发展战略, 有利于增强公司持续盈利能力, 符合公司及全体股东利益, 没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形 ( 三 ) 公司保荐机构第一创业证券并已发表核查意见认为, 塔牌集团本次关于变更募集资金变更公司可转换公司债券部分募集资金用途的事项, 已经公司董事会监事会审议通过, 独立董事发表了同意意见, 履行了必要的决策程序, 符 23

24 合深圳证券交易所股票上市规则 (2008 年修订 ) 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引等有关规定公司本次变更募集资金用途, 充分考虑了募集资金投资项目实施的可行性及企业未来长远发展的需要, 有利于充分利用各项资源, 符合公司及全体股东的利益, 不存在变相改变募集资金投向损害股东利益的情形第一创业对塔牌集团本次变更可转换公司债券部分募集资金用途事项无异议六变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明本次募集资金变更已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过, 尚需提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过后方可实施七备查文件 1 公司第二届董事会第 15 次会议决议 ; 2 公司第二届监事会第七次会议决议; 3 经签字的独立董事的意见; 4 第一创业证券有限责任公司关于广东塔牌集团股份有限公司变更可转换公司债券募集资金用途的保荐意见 ; 5 可转债募集资金投资项目的情况; 6 项目可行性分析报告; 7 立信会计师事务所有限公司关于全南县鼎盛混凝土有限公司审计报告及财务报表 (2011 年 1-5 月 ) ; 8 开元资产评估有限公司关于江西省全南县鼎盛混凝土有限公司股东全部权益价值评估报告书 ( 开元深资评报字 [2011] 第 023 号 ) 广东塔牌集团股份有限公司董事会二零一一年七月二十八日 24

关于对广东塔牌集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明信会师报字 [2018] 第 ZI10044 号广东塔牌集团股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的广东塔牌集团股份有限公司 ( 以下简称贵公司 )2017 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表 ( 以

关于对广东塔牌集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明信会师报字 [2018] 第 ZI10044 号关于对广东塔牌集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明信会师报字 [2018] 第 ZI10044 号广东塔牌集团股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的广东塔牌集团股份有限公司 ( 以下简称贵公司 )2017 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表