合计 97, 年 5 月 31 日, 为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报, 根据公司自身业务发展需要, 公司将原计划用于圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目的 20,000 万元 ( 还包括截至价款支付日募集资金存放期间产生的利息, 下同 ) 资金用途进行变更, 变更募集资

Size: px

Start display at page:

Download "合计 97, 年 5 月 31 日, 为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报, 根据公司自身业务发展需要, 公司将原计划用于圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目的 20,000 万元 ( 还包括截至价款支付日募集资金存放期间产生的利息, 下同 ) 资金用途进行变更, 变更募集资"

间蟠万
5 years ago
Views:

1 中信建投证券股份有限公司关于恒信东方文化股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投或本保荐机构 ) 作为恒信东方文化股份有限公司 ( 以下简称恒信东方或公司 ) 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 ( 以下简称本次交易 ) 的持续督导独立财务顾问, 根据上市公司并购重组财务顾问业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等有关规定, 对恒信东方拟变更募集资金投资项目使用计划暨部分募集资金对外投资的情况进行了核查, 核查情况及核查意见如下 : 一募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2016]2845 号关于核准恒信移动商务股份有限公司向孟宪民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复的核准, 公司通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 99,000 万元本次募集配套资金最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为元 / 股, 共计募集人民币 989,999, 元, 扣除承销费等与发行有关的费用后, 实际募集金额净额为人民币 977,679, 元上述事项业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具信会师报字 [2017] 第 ZG10731 号验资报告审验确认为规范公司募集资金管理, 公司已在银行开立了募集资金管理专户, 并签署了募集资金三方监管协议本次发行募集资金在扣除发行相关费用后依次用于以下项目 : 单位 : 万元序号项目类型募集资金拟投入额 1 版权影视作品制作 45,000 2 圆明园及史前海洋的主题数据资产建设 20,000 3 全息动漫探索乐园建设及运营 15,000 4 上市公司补充流动资金 17,768 1

2 合计 97, 年 5 月 31 日, 为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报, 根据公司自身业务发展需要, 公司将原计划用于圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目的 20,000 万元 ( 还包括截至价款支付日募集资金存放期间产生的利息, 下同 ) 资金用途进行变更, 变更募集资金占配套募集资金总金额的比例为 20.46%, 变更的 20,000 万元募集资金拟用于 VR 影视宣发平台合家欢互动娱乐平台虚拟数字影视摄制培训基地项目以及博物中国中国博物馆 VR 体验及数字化产品开发工程项目本次变更已经公司第六届董事会第三次会议 2017 年第一次临时股东大会审议通过 2017 年 11 月 21 日, 为提高募集资金使用效率, 根据公司现有募投项目实际情况, 公司将原计划用于版权影视作品制作的 45,000 万元资金用途进行调整, 将其中的 7,000 万元募集资金用于支付购买先锋资本有限合伙 (Pioneer Capital Pukeko LP Limited 中文译名 : 先锋资本紫水鸟有限合伙有限公司, 简称先锋资本有限合伙 ) 持有的紫水鸟有限合伙 (Pukeko Pictures Limited Partnership 中文译名 : 紫水鸟影像有限合伙企业, 简称紫水鸟有限合伙 )25.3% 合伙份额, 以及购买先锋资本普通合伙 (Pioneer Capital Pukeko GP Limited 中文译名 : 先锋资本紫水鸟普通合伙有限公司, 简称先锋资本普通合伙 ) 持有的紫水鸟普通合伙 (Pukeko Pictures GP Limited 中文译名 : 紫水鸟影像普通合伙有限公司, 简称紫水鸟普通合伙 )33.3% 股份本次变更已经公司第六届董事会第九次会议 2017 年第三次临时股东大会审议通过 2018 年 3 月 2 日, 公司召开第六届董事会第十二次会议, 审议通过了关于变更部分募集资金投资项目用途并使用募集资金支付购买安徽省赛达科技有限责任公司 49% 股权的议案, 将原计划用于版权影视作品制作的 38,000 万元中的 24,850 万元资金用途进行变更, 变更的募集资金用于支付购买安徽赛达股份有限公司 ( 以下简称安徽赛达 )49% 股权本次变更已经 2018 年第一次临时股东大会审议通过变更后的募集资金投资项目如下 : 单位 : 万元序号项目类型募集资金拟投入额 1 版权影视作品制作 13,150 2

3 2 全息动漫探索乐园建设及运营 15,000 3 VR 影视宣发平台 4,000 4 合家欢互动娱乐平台 3,000 5 虚拟数字影视摄制培训基地项目 3,000 6 博物中国中国博物馆 VR 体验及数字化产品开发工程项目 10,000 7 支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙 25.3% 合伙份额, 以及购买先锋资本普通合伙持 7,000 有的紫水鸟普通合伙 33.3% 股份 8 购买安徽赛达 49% 股权 24,850 9 上市公司补充流动资金 17,768 合计 97,768 二募集资金投入和置换情况概述 1 募集资金置换情况大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核, 并出具了关于恒信移动商务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 ( 大华核字 [2017] 号 ) 根据鉴证报告, 截至 2017 年 3 月 31 日, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为 2, 万元, 具体情况如下 : 单位 : 万元序募集资金拟截至 2017 年 3 月 31 日项目类型号投入额自有资金已投入金额拟置换金额 1 版权影视作品制作 45, 圆明园及史前海洋的主题数据资产建设 20, 全息动漫探索乐园建设及运营 15,000 2, , 上市公司补充流动资金 17, 合计 97,768 2, , 募集资金使用情况截止 2018 年 6 月 30 日, 上市公司实际使用募集资金具体情况如下 : 单位 : 万元序号项目类型募集资金拟投入额募集资金实际使用金额 3

4 1 版权影视作品制作 13,150 1, 全息动漫探索乐园建设及运营 15,000 6, VR 影视宣发平台 4, 合家欢互动娱乐平台 3,000 1, 虚拟数字影视摄制培训基地项目 3, 博物中国中国博物馆 VR 体验及数字化产品开发工程项目 10,000 2, 支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙 25.3% 合伙份额, 以及购买先锋资本普通合伙持有的 7,000 6, 紫水鸟普通合伙 33.3% 股份 8 购买安徽赛达 49% 股权 24,850 24, 上市公司补充流动资金 17,768 17, 合计 97,768 61, 注 : 以上数据未经审计三本次变更募集资金投资项目的情况 ( 一 ) 本次变更募集资金投资项目的概述为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报, 根据公司自身业务发展需要, 公司拟将原计划用于版权影视作品制作的 13,150 万元中的 10,150 万元资金用途进行变更, 变更用途的募集资金占配套募集资金总金额的比例为 10.38%, 变更的募集资金用于收购并增资杭州侠义文化创意有限公司, 以及购买金庸作品版权并进行后期开发制作及运营所需的资金投入, 其中 :336 万元募集资金拟用于收购杭州剑侠投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称剑侠投资 ) 持有的杭州侠义文化创意有限公司 ( 以下简称侠义文化 )6% 的股权 ( 以下简称收购 ); 1,194 万元募集资金拟用于向侠义文化进行增资 ( 以下简称增资 )( 本次收购及增资完成后, 公司全资子公司东方梦幻文化产业投资有限公司 ( 以下简称东方梦幻 ) 将持有侠义文化 51% 的股权 ),8,620 万元募集资金拟用于购买金庸作品版权并进行后期开发制作及运营所需的资金投入上述议案已由恒信东方第六届董事会第十八次会议审议通过, 并将提交股东大会进行审议 ( 二 ) 本次变更募集资金投资项目的情况及原因 1 版权影视制作目前基本情况 4

5 版权影视作品制作项目内容主要情况如下 : 项目类型项目实施名称项目数量项目总投资募集资金拟投入额项目期间 : 电影太空十二生肖彩色熊猫拟投资制作 2 部电影作品 6,000 万元 3,000 万元 2016 年 1 月至 2020 年 12 月 2 版权影视作品制作项目投资估算公司版权影视作品制作项目的具体情况及所需投入的金额如下表所示 : 单位 : 万元序号项目名称实施主体 1 太空十二生肖系列 4K 立体全 CG 电影东方梦幻 2 彩色熊猫 4K 立体全 CG 电影东方梦幻公司投资预算 6,000 万元募集资金拟投入额 3,000 万元注 : 以上作品名称均为暂定名截至 2018 年 6 月 30 日, 版权影视制作项目已累计使用 1, 万元 3 调整情况及原因变更部分募集资金投资项目用途后的具体情况如下 : 项目类型购买安徽赛达版权影视制作项版权影视制作项购买海外股权 49% 股权目金庸版权目电影作品开发项目支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙支付购买安徽赛达股份有限公司购买侠义文化股权并增资, 以及投资金庸神雕侠侣太空十二生肖 25.3% 合伙份额, 以 49% 股权动画电影神雕侠项目实施及购买先锋资本普侣动画电视剧射名称通合伙持有的紫水雕三部曲 ( 射雕英鸟普通合伙 33.3% 雄传神雕侠侣彩色熊猫股份倚天屠龙记 ) 室内主题体验场馆项目数量拟投资制作 2 部电影作品项目总投资 6,000 万元 7,000 万元 24,850 万元 28,710 万元募集资金 3,000 万元 7,000 万元 24,850 万元 10,150 万元 5

6 拟投入额项目期间注 : 以上作品名称均为暂定名侠义文化专注于金庸武侠作品 IP 资源的商业价值开发, 有直接获取金庸作品版权授权的渠道优势, 现已获得了金庸武侠作品碧血剑的电视剧改编授权金庸武侠作品神雕侠侣动画影片改编授权金庸武侠作品神雕侠侣动画电视剧改编授权金庸武侠作品射雕英雄传神雕侠侣倚天屠龙记 ( 简称为射雕三部曲 ) 室内体验馆和主题餐饮产品以及用于主题展销的衍生产品的相关商业授权公司通过控股侠义文化将取得金庸长篇经典武侠作品的 IP 授权, 将有助于公司结合自身在数字创意领域的优势资源, 在为侠义文化提供 CG 内容创制 CV 体验开发等专有业务资源支撑的同时, 促进金庸武侠 IP 的精品化发展战略, 为推动公司数字创意产业的精品化工程奠定坚实的基础, 有助于公司业务协同发展综上, 公司审时度势, 根据外部市场变化与中国影视产业的发展需要, 经过公司审慎研究, 为提高募集资金使用效率, 维护公司及全体股东的利益, 根据公司的实际发展情况, 及时调整部分募集资金投资项目公司募投项目版权影视制作项目计划使用募集资金 13,150 万元, 本次拟变更募集资金用途金额 10,150 万元, 拟变更募集资金用途金额占该募投项目总投资的 77.19% 公司通过此次收购侠义文化股权, 能够进一步完善公司渠道销售能力以及公司的业务布局, 延伸公司产业链, 提高公司核心竞争力, 同时有利于提升公司持续盈利能力, 形成新的业务增长点 4 调整后的募集资金投资项目如下: 单位 : 万元序号项目类型募集资金拟投入额 1 版权影视作品制作太空十二生肖彩色熊猫 3,000 2 版权影视作品制作金庸版权作品开发项目 10,150 3 全息动漫探索乐园建设及运营 15,000 4 VR 影视宣发平台 4,000 5 合家欢互动娱乐平台 3,000 6 虚拟数字影视摄制培训基地项目 3,000 7 博物中国中国博物馆 VR 体验及数字化产品开发工程项目 10,000 8 支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙 7,000 6

7 25.3% 合伙份额, 以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙 33.3% 股份 9 购买安徽赛达股份有限公司 49% 股权 24, 上市公司补充流动资金 17,768 合计 97,768 四新项目的具体内容侠义文化股权投资及金庸版权作品开发项目 ( 一 ) 项目基本情况公司通过收购及增资的方式收购侠义文化获得其 51% 股权方式, 实现对杭州侠义文化的控股, 并投资开发侠义文化已经取得的金庸神雕侠侣动画电影版权神雕侠侣动画电视剧网剧版权以及射雕三部曲 ( 射雕英雄传神雕侠侣倚天屠龙记 ) 主题体验场馆本次交易已经公司第六届董事会第十八次会议第六届监事会第十四次会议审议通过本次交易不构成关联交易, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 无须经过有关部门批准根据深圳证券交易所创业板股票上市规则公司章程等相关规定, 本次变更募集资金事项尚需提交股东大会审议 ( 二 ) 项目投资计划及效益分析 1 项目投资计划本项目将打造金庸武侠 IP 泛娱乐服务平台化服务, 项目投资总额 28,710 万元, 拟以公司募投资金 10,150 万元出资, 具体资金使用情况以及募集资金使用情况见下表 : 单位 : 万元序号投资内容投资额使用募集资金金额 1 股权投资杭州侠义文化创意有限公司 1,530 1,530 2 神雕侠侣动画电影的制作出品 9,680 3,780 3 神雕侠侣动画电视剧的制作出品 12,000 3,040 4 射雕三部曲的室内主题场馆的建设投资 5,500 1,800 合计 28,710 10,150 2 项目效益分析 7

8 本项目计算期为 9 年, 其中建设期为 1 年, 项目预计内部收益率为 19.29%, 静态回收期为 5.12 年 ( 含建设期 ) ( 三 ) 交易对方基本情况 1 股权转让协议出售方基本情况企业名称 : 杭州剑侠投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业类型 : 有限合伙企业设立时间 :2017 年 4 月 24 日注册地址 : 浙江省杭州市西湖区蒋村街道紫金港路 22 号西溪天堂悦居 1# 楼 3 单元 502 室执行事务合伙人 : 周也平经营范围 : 服务 : 投资管理投资咨询受托企业资产管理 ( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款融资担保代客理财等金融服务 ) 与公司的关联关系 : 杭州剑侠投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 与公司在产权业务资产债权债务人员等方面不存在任何关系, 亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系 2 增资协议交易对方基本情况 1 周也平性别 : 男国籍 : 中国身份证号 : ******13 2 田显成性别 : 男国籍 : 中国身份证号 : *****31 3 杭州开发者科技有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 设立时间 :2014 年 6 月 13 日注册地址 : 杭州市余杭区仓前街道龙潭路 20 号 4 幢 536 室法定代表人 : 谢中仕注册资金 :50 万元人民币 8

9 经营范围 : 技术研发技术服务技术咨询及技术成果转让 : 互联网技术信息服务平台投资平台 ; 服务 : 企业营销策划创业投资管理 ( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款融资担保代客理财等金融服务 ) 4 杭州剑侠投资管理合伙企业 ( 有限公司 ) ( 基本情况同详见 1 股权转让协议出售方基本情况 ) 5 杭州侠义文化创意有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 设立时间 :2016 年 7 月 20 日法定代表人 : 周也平注册资本 : 万元人民币注册地址 : 杭州市滨江区长河街道滨和路 1174 号 2 层经营范围 : 服务 : 文化艺术交流活动策划 ( 除演出及演出中介 ) 雕塑设计动漫设计工业产品设计会务服务 ; 技术开发技术服务技术咨询成果转让 : 游戏软件计算机软硬件 ; 网上销售 : 文具用品工艺礼品体育用品电子产品针纺织品塑料制品五金交电玩具鞋帽箱包日用品上述各交易对方与公司在产权业务资产债权债务人员等方面不存在任何关系, 亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系 ( 四 ) 收购对象基本信息 1 概况介绍企业名称 : 杭州侠义文化创意有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 设立时间 :2016 年 7 月 20 日注册资本 : 万元人民币注册地址 : 杭州市滨江区长河街道滨和路 1174 号 2 层经营范围 : 服务 : 文化艺术交流活动策划 ( 除演出及演出中介 ) 雕塑设计动漫设计工业产品设计会务服务 ; 技术开发技术服务技术咨询成果转让 : 游戏软件计算机软硬件 ; 网上销售 : 文具用品工艺礼品体育用品电子产品针纺织品塑料制品五金交电玩具鞋帽箱包日用品本次交易前, 侠义文化股权结构如下 : 9

10 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例出资方式 1 周也平 % 货币 2 田显成 % 货币 3 杭州开发者科技有限公司 % 货币 4 杭州剑侠投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) % 货币合计 % 主营业务介绍杭州侠义文化创意有限公司 ( 以下简称侠义文化或公司 ) 成立于 2016 年, 专注于金庸武侠作品 IP 并进行开发制作运营基于公司创始人周也平先生与金庸家族建立的深厚友情, 公司能够直接与金庸先生沟通并具有取得金庸武侠作品改编授权的独特资源优势侠义文化已获得了金庸先生的武侠作品碧血剑的电视剧改编授权, 以及其代表作品神雕侠侣的动画电影改编授权电视剧改编授权和射雕三部曲 ( 射雕英雄传神雕侠侣倚天屠龙记 ) 室内主题场馆创作建设和主题餐饮产品以及用于主题展销的衍生产品的相关商业授权 3 财务情况侠义文化最近一年的主要财务数据 ( 未经审计 ) 如下 : 单位 : 元项目 2017 年 12 月 31 日资产总额 3,783, 负债总额 1,000, 净资产 2,783, 项目 2017 年 12 月 31 日营业收入 - 营业利润 -714, 净利润 -714, 定价依据本次股权转让和增资交易对价合计 1,530 万元, 股权转让和增资完成后, 公司持有侠义文化 51% 股权该交易对价系交易各方根据市场化原则, 对标的企业经营现状和未来发展前景进行审慎预估基础上, 由各方协商确定的本次投资的投后估值为 3,000 万元, 低于侠义文化最近一次增资估值, 交易价格公允其中 : 10

11 本次收购剑侠投资持有的侠义文化 6% 的股权价格为 336 万元, 剑侠投资拟将该 336 万元全部用于回购合伙人黄春华周晓琳卢旭东及夏醒民持有的剑侠投资出资份额 336 万元股权转让价格的系根据以上 4 名合伙人 2016 年增资侠义文化的实际出资金额并考虑一定的资金时间成本而确定的以上交易合计对价为 1,530 万元人民币, 交易价格公允 5 交易完成后剑侠文化的股权结构序号股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例出资方式 1 东方梦幻文化产业投资有限公司 % 货币 2 周也平 % 货币 3 田显成 % 货币 4 杭州开发者科技有限公司 % 货币 5 杭州剑侠投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) % 货币合计 % --- ( 四 ) 收购协议的主要内容 1 股权转让协议主要内容甲方 : 杭州剑侠投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 乙方 : 东方梦幻文化产业投资有限公司股权转让方案 : 经双方协商一致, 确定乙方以总价款为 336 万元收购甲方持有的标的企业 6% 的股权股权转让对价支付 : 双方同意, 乙方应自增资协议项下增资款支付完成后 5 个工作日内向甲方一次性支付本协议项下的全部股权转让款标的股权的过户 : 双方同意, 自本协议签署之日起 3 个工作日内, 双方应互相配合办理完毕标的股权的过户手续 2 增资协议主要内容公司 : 杭州侠义文化创意有限公司原股东 : 周也平田显成杭州开发者科技有限公司杭州剑侠投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 增资方 : 东方梦幻文化产业投资有限公司 11

12 增资方案 : 增资方对公司的增资额为人民币 1,194 万元, 增资后占公司股权比例为 47.87% 其中, 万元计入注册资本,1, 万元计入资本公积金本次增资完成后, 公司注册资本由万元增资到万元增资款的支付 : 于本协议项下先决条件全部满足, 公司办理完成本次增资工商变更手续, 且公司及原股东向增资方出示的三项授权的授权协议传真件 ( 或扫描件 ) 与本协议附件内容一致之日起 3 日内, 增资方向公司支付 1,194 万元增资款工商变更手续 : 公司应于本协议签订后 3 日内, 向目标公司主管工商管理部门提交工商变更申请并于 10 日内办理完毕相关工商变更登记手续公司基本治理结构 : 公司设立董事会, 董事会由 5 位董事组成, 董事任期三年 ; 其中增资方委派 3 位, 原股东委派 2 位 ; 董事长由增资方委派的董事出任除法律特别规定外, 董事会做出任何决议, 需经全体董事的三分之二以上通过公司设立监事, 任期三年, 由原股东委派公司设立总经理 (CEO) 一名, 任期三年, 由原股东担任公司的法定代表人由总经理担任 ( 五 ) 项目实施必要性和可行性分析 1 项目实施的必要性 (1) 项目实施是打造国际级数字创意精品项目的需要 2016 年 12 月, 国务院印发十三五国家战略性新兴产业发展规划明确提出, 十三五期间, 我国将大力发展新一代信息技术高端制造生物绿色低碳数字创意五个产值规模 10 万亿元级的新支柱产业 ;2017 年 3 月, 数字创意与相关产业融合应用服务又被纳入战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 (2016 版 ) ;2017 年 5 月, 文化部出台推动数字文化产业创新发展的指导意见进一步确定了数字创意产业的发展方向和路径 ;2017 年 8 月, 国务院印发关于进一步扩大和升级信息消费, 持续释放内需潜力的指导意见再度提出大力发展数字创意产业, 并透露将制定相关政策, 促进数字创意产业的进一步发展数字创意产业是文化创意与现代科技紧密融合的新经济形态, 正处于快速发展阶段, 市场上亟需具有影响力的数字创意作品以神雕侠侣为代表的金庸 12

13 武侠作品早已在中国乃至世界华语地区广为传播, 具有庞大的受众市场, 其本身就是现象级 IP 公司因应市场的发展需要, 基于自身在 CG 数字影像内容创意制作的行业优势, 联合中外数字创意产业的优秀团队, 通过前沿的创意开发与领先的 CG 制作技术, 制作出品神雕侠侣等系列动画影视作品, 打造金庸武侠世界的英雄大片, 推动精品内容和粉丝经济双轮驱动的快速发展 (2) 项目实施是打造全球领先的主题娱乐体验服务的需要数字创意产业自身所具的生产数字化传播网络化资产复用化的特性优势, 也决定了其发展趋势将有别于传统的单体业态, 而是价值生态体系的发展方式金庸武侠作品通过在影视市场的影响力, 将会形成对主题娱乐行业的市场辐射效应公司将视觉创意与 CV 科技相结合, 打造全球第一家金庸武侠 IP 的室内体验馆, 通过视觉奇观和互动体验呈现金庸武侠的英雄世界通过构建数字创意产业生态平台的协同能力, 充分发挥金庸武侠 IP 的跨领域可复制的联动效应, 实现数字创意产业整体服务价值链条的商业转化与价值传递, 推动公司数字创意产业的快速发展 (3) 项目实施是奠定公司的行业地位的需要公司通过制作出品金庸武侠的英雄影视作品打造全球第一家金庸武侠 IP 主题的室内体验馆, 将为数字创意消费市场呈现经典 IP 的创意作品, 形成品牌化的跨创意影视娱乐体验的商业服务价值链 ; 通过金庸武侠项目将聚拢一批国内外数字创意领域的优秀团队, 有效整合领先的创意创作及技术创新资源, 形成数字创意产业的协作平台基于市场的拓展与产业的整合, 将奠定公司在数字创意产业的独特地位, 为后期主导产业的发展提供有力支撑 2 项目实施的可行性 (1) 影视的重工业化发展为项目提供了有力支撑伴随着数字影视技术的日益成熟, 以高概念 IP+ 数字视效技术的重工业影视作品成为市场主流影视作品的重工业化也推动了流程化标准化的电影工业生产体系在中国本土影视行业的发展与完善作为一家专注于艺术创意和视觉技术融合创新的公司, 公司拥有一整套基于自主技术的全 CG 内容工业化生产标准和 CV 等专有技术的开发资源, 有助于与侠义文化的金庸武侠 IP 资源形成上下游协同效应, 在为侠义文化提供 CG 内容 13

14 创制与 CV 体验开发支撑的同时, 促进金庸武侠 IP 的精品化发展战略 (2) 良好的市场基础为项目提供了有力保障近年来, 精品 IP+ 优质内容的影视作品有效地拉动了影视娱乐市场等周边市场的发展 2017 年中国网络视频用户规模已达 5.79 亿, 占中国网民的 75%, 视频用户进入全民化时代, 其中视频网站付费会员规模也已达 1.7 亿, 比例已占会员总数近 43% 消费能力强活跃度高规模庞大的中国泛娱乐消费群体, 形成了对中国娱乐市场发展的坚实市场支撑 (3) 知名的行业案例为项目提供了有效参照 2018 年 4 月在腾讯召开的向爱而生 UP2018 腾讯新文创生态大会上, 腾讯宣布与古龙著作管理发展委员会达成全系列全版权的战略合作, 腾讯影业腾讯动漫腾讯游戏将牵头以全产业链思路开发古龙系列 IP, 计划将古龙诸多武侠作品打造成新时代的武侠文化品牌随着互联网巨头对于相关经典武侠类 IP 的开发, 将不断提升相关 IP 的市场热度, 为项目实施营造了良好的市场环境五对公司的影响及可能造成的风险情况 1 本次交易对公司的影响 (1) 本次交易有利于提升公司盈利能力本次增资完成后, 侠义文化成为上市公司体系下直接取得金庸 IP 授权的唯一签约主体侠义文化将利用自身资源优势, 以版权溢价以及与授权项目制作方合作分账等方式参与版权运营金庸武侠作品享有经典 IP 的市场引领地位, 具有庞大的受众市场, 公司顺应市场的发展需要, 基于自身在 CG 数字影像内容创意制作的优势, 推出各类精品内容, 市场价值较高, 未来将具有较强的盈利能力, 从而将增加公司新的业绩增长点, 提升股东回报, 符合上市公司及全体股东的利益 (2) 本次交易将充分发挥各自优势, 实现协同效应恒信东方作为一家关注于艺术创意和视觉技术融合创新的公司, 拥有一整套基于自主技术的全 CG 内容工业化生产标准和专有技术生产平台, 有助于与侠义文化的金庸武侠 IP 资源形成上下游协同效应, 在为侠义文化提供 CG 内容创制支撑的同时, 可以更好地帮助公司拓宽更多的 IP 资源, 为更多喜爱金庸武侠的 14

15 粉丝提供优质 CG 内容创制作品同时, 通过金庸武侠项目将聚拢一批国内外数字创意领域的优秀团队, 有效整合领先的创意创作及技术创新资源, 形成数字创意产业的协作平台实现互利共赢 2 可能造成的风险 (1) 市场拓展风险将传统武侠作品改编制作并以动画电视动画电影以及主题体验馆的形式向观众进行呈现, 这种对版权进行全系列统筹开发的模式在我国尚处于市场探索期, 观众的接受程度可能会需要一个过程公司将有针对性的根据项目具体特性进行全方位的包装与推广, 并依托公司影视产品线和业界的院线合作开拓初期客户 (3) 技术人才风险项目对核心技术人员的依赖程度较高, 保持人员稳定是公司生存和发展的根本若不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善, 将会影响到核心人员积极性创造性的发挥, 甚至造成核心人员的流失, 并对公司长期稳定发展带来一定的不利影响为此, 公司将提供有竞争力的薪酬, 同时建立与业绩挂钩的奖励条款, 加强对技术人员团队的有效管理建立持续高效的运作体系六本次募集资金投资项目变更的决策程序其他批准程序年 7 月 27 日公司第六届董事会第十八次会议审议通过关于变更部分募集资金项目用途的议案年 7 月 27 日公司第六届监事会第十四次会议审议通过关于变更部分募集资金项目用途的议案六独立财务顾问核查意见经审慎核查, 本独立财务顾问认为 : 本次变更部分项目的募集资金用途是公司根据发展战略及产业发展规划进行的调整, 有利于提高公司募集资金的使用效率, 符合公司实际经营情况 ; 本次变更部分配套募集资金用途已经公司董事会审议批准, 独立董事监事会均发表明确同意意见, 履行了必要的审批程序, 尚需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施截至本核查意见出具之日, 上市公司所履行决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定本次变更部分配套募集资金用途是上市公司根据实际 15

16 情况而进行的调整, 变更后的募集资金投资项目具有较好的经济效益, 增加的募集资金投资项目实施主体具有项目的实施基础, 不存在损害股东利益的情况, 有利于股东和上市公司的长远利益, 符合上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法律法规规范文件及公司章程的规定综上, 独立财务顾问对本次变更部分配套募集资金用途的事项无异议 16

17 ( 本页无正文, 为中信建投证券股份有限公司关于恒信东方文化股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见之签署页 ) 财务顾问主办人 : 张铁吴量中信建投证券股份有限公司 2018 年 7 月 27 日 17

情况进行了专项审核, 并出具了关于恒信移动商务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 ( 大华核字 [2017] 号 ) 2017 年 5 月 31 日, 公司召开第六届董事会第三次会议, 审议通过了关于变更部分募集配套资金用途的议案, 将原计划用于圆明园及史前海洋

情况进行了专项审核, 并出具了关于恒信移动商务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 ( 大华核字 [2017] 号 ) 2017 年 5 月 31 日, 公司召开第六届董事会第三次会议, 审议通过了关于变更部分募集配套资金用途的议案, 将原计划用于圆明园及史前海洋证券代码 :300081 证券简称 : 恒信东方公告编号 :2018-068 恒信东方文化股份有限公司关于变更部分募集资金项目的公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一募集配套资金的基本情况经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2016]2845 号关于核准恒信移动商务股份有限公司向孟宪民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复的核准,