合计 97, 年 5 月 31 日, 为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报, 根据公司自身业务发展需要, 公司将原计划用于圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目的 20,000 万元 ( 还包括截至价款支付日募集资金存放期间产生的利息, 下同 ) 资金用途进行变更, 变更募

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利唐
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1 中信建投证券股份有限公司关于恒信东方文化股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投或本保荐机构 ) 作为恒信东方文化股份有限公司 ( 以下简称恒信东方或公司 ) 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 ( 以下简称本次交易 ) 的持续督导独立财务顾问, 根据上市公司并购重组财务顾问业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等有关规定, 对恒信东方拟变更募集资金投资项目使用计划暨部分募集资金对外投资的情况进行了核查, 核查情况及核查意见如下 : 一募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2016]2845 号关于核准恒信移动商务股份有限公司向孟宪民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复的核准, 公司通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 99,000 万元本次募集配套资金最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为元 / 股, 共计募集人民币 989,999, 元, 扣除承销费等与发行有关的费用后, 实际募集金额净额为人民币 977,679, 元上述事项业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具信会师报字 [2017] 第 ZG10731 号验资报告审验确认为规范公司募集资金管理, 公司已在银行开立了募集资金管理专户, 并签署了募集资金三方监管协议本次发行募集资金在扣除发行相关费用后依次用于以下项目 : 单位 : 万元序号项目类型募集资金拟投入额 1 版权影视作品制作 45,000 2 圆明园及史前海洋的主题数据资产建设 20,000 3 全息动漫探索乐园建设及运营 15,000 4 上市公司补充流动资金 17,768 1

2 合计 97, 年 5 月 31 日, 为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报, 根据公司自身业务发展需要, 公司将原计划用于圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目的 20,000 万元 ( 还包括截至价款支付日募集资金存放期间产生的利息, 下同 ) 资金用途进行变更, 变更募集资金占配套募集资金总金额的比例为 20.46%, 变更的 20,000 万元募集资金拟用于 VR 影视宣发平台合家欢互动娱乐平台虚拟数字影视摄制培训基地项目以及博物中国中国博物馆 VR 体验及数字化产品开发工程项目本次变更已经公司第六届董事会第三次会议 2017 年第一次临时股东大会审议通过 2017 年 11 月 21 日, 为提高募集资金使用效率, 根据公司现有募投项目实际情况, 公司将原计划用于版权影视作品制作的 45,000 万元资金用途进行调整, 将其中的 7,000 万元募集资金用于支付购买先锋资本有限合伙 (Pioneer Capital Pukeko LP Limited 中文译名 : 先锋资本紫水鸟有限合伙有限公司, 简称先锋资本有限合伙 ) 持有的紫水鸟有限合伙 (Pukeko Pictures Limited Partnership 中文译名 : 紫水鸟影像有限合伙企业, 简称紫水鸟有限合伙 )25.3% 合伙份额, 以及购买先锋资本普通合伙 (Pioneer Capital Pukeko GP Limited 中文译名 : 先锋资本紫水鸟普通合伙有限公司, 简称先锋资本普通合伙 ) 持有的紫水鸟普通合伙 (Pukeko Pictures GP Limited 中文译名 : 紫水鸟影像普通合伙有限公司, 简称紫水鸟普通合伙 )33.3% 股份本次变更已经公司第六届董事会第九次会议 2017 年第三次临时股东大会审议通过变更后的募集资金投资项目如下 : 单位 : 万元序号项目类型募集资金拟投入额 1 版权影视作品制作 38,000 2 全息动漫探索乐园建设及运营 15,000 3 VR 影视宣发平台 4,000 4 合家欢互动娱乐平台 3,000 5 虚拟数字影视摄制培训基地项目 3,000 6 博物中国中国博物馆 VR 体验及数字化产品开发工程项目 10,000 7 支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙 25.3% 合伙份额, 以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙 33.3% 股份 7,000 2

3 8 上市公司补充流动资金 17,768 合计 97,768 二募集资金投入和置换情况概述 1 募集资金置换情况大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核, 并出具了关于恒信移动商务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 ( 大华核字 [2017] 号 ) 根据鉴证报告, 截至 2017 年 3 月 31 日, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为 2, 万元, 具体情况如下 : 单位 : 万元序募集资金拟截止 2017 年 3 月 31 日项目类型号投入额自有资金已投入金额拟置换金额 1 版权影视作品制作 45, 圆明园及史前海洋的主题数据资产建设 20, 全息动漫探索乐园建设及运营 15,000 2, , 上市公司补充流动资金 17, 合计 97,768 2, , 募集资金使用情况截止目前, 上市公司已实际使用募集资金 27, 万元, 具体情况如下 : 单位 : 万元序号项目类型募集资金拟投入额募集资金实际使用金额 1 版权影视作品制作 38,000 1, 全息动漫探索乐园建设及运营 15,000 3, VR 影视宣发平台 4, 合家欢互动娱乐平台 3, 虚拟数字影视摄制培训基地项目 3, 博物中国中国博物馆 VR 体验 1, ,000 及数字化产品开发工程项目 7 支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙 25.3% 合伙份额, 以及购买先锋资本普通合伙持 7,

4 有的紫水鸟普通合伙 33.3% 股份 8 上市公司补充流动资金 17,768 17, 合计 97,768 27, 注 : 以上数据未经审计三本次变更募集资金投资项目的情况 ( 一 ) 本次变更募集资金投资项目的概述为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报, 根据上市公司自身的业务发展需要, 公司将原计划用于版权影视作品制作的 38,000 万元中的 24,850 万元 ( 还包括截至价款支付日募集资金存放期间产生的利息, 下同 ) 资金用途进行变更, 变更募集资金占配套募集资金总金额的比例为 25.42%, 变更的 24,850 万元募集资金拟用于收购购买安徽省赛达科技有限责任公司 ( 以下简称安徽赛达 ) 49% 股权, 具体如下 : 序号项目类型募集资金拟投入金额 1 购买安徽省赛达科技有限责任公司 49% 股权 24,850 上述议案已由恒信东方第六届董事会第十二次会议审议通过, 并将提交股东大会进行审议 ( 二 ) 本次变更募集资金投资项目的情况及原因 1 版权影视制作目前基本情况版权影视作品制作项目内容主要情况如下 : 项目类型全 CG 电视剧电影项目实施名称水浒太空十二生肖彩色熊猫黄金蜘蛛城 VR 版史前三部曲 ( 一二三 ) 项目数量拟投资制作 1 部 CG 特效季播剧拟投资制作 6 部电影作品项目总投资 5,000 万元 60,000 万元募集资金拟投入额 5,000 万元 33,000 万元项目期间 : 2016 年 1 月至 2020 年 12 月 2016 年 1 月至 2020 年 12 月 2 版权影视作品制作项目投资估算公司版权影视作品制作项目的具体情况及所需投入的金额如下表所示 : 单位 : 万元 4

5 序号项目名称实施主体 1 水浒全 CG 电视剧东方梦幻 2 史前三部曲 ( 一二三 )4K 全 CG 立体仿真电影东方梦幻 3 太空十二生肖系列 4K 立体全 CG 电影东方梦幻 4 彩色熊猫 4K 立体全 CG 电影东方梦幻 5 黄金蜘蛛城 VR 版电影东方梦幻公司投资预算 65,000 万元募集资金拟投入额 38,000 万元注 : 以上作品名称均为暂定名截止目前, 版权影视制作项目已累计使用 1, 万元 3 调整情况及原因变更部分募集资金投资项目用途后的具体情况如下 : 项目类型购买海外股权购买安徽赛达部全 CG 电视剧电影分股权太空十二生肖支付购买先锋资支付购买安徽省彩色熊猫本有限合伙持有的紫水鸟有限合赛达科技有限责任公司 49% 股权项目实施名伙 25.3% 合伙份水浒黄金蜘蛛城 VR 称额, 以及购买先锋版资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙 33.3% 股份项目数量拟投资制作拟投资制作 3 部电部 CG 特效季播剧影作品项目总投资 5,000 万元 30,000 万元 7000 万元 24, 万元募集资金拟投入额 3,000 万元 10,150 万元 7000 万元 24,850 万元项目期间 : 2016 年 1 月至 2020 年 12 月 2016 年 1 月至 2020 年 12 月 - - 注 : 史前三部曲三部电影由于国内动画电影市场的风险因素项目取消 (1) 继续实施版权影视制作项目无法在预期时间内达到良好的募投项目经济效益公司所规划的相关募集资金投资版权影视作品制作项目, 是基于全 CG 的影视制作技术创制路线全 CG 影视的制作流程有别于传统影视作品, 主要体现在全 CG 影视制作采取了规范化标准化的内容生产流程体系, 其在制作过程中所 5

6 积累的如模型材质动画等影像数据, 可直接作为素材广泛应用于游戏等泛娱乐领域, 从而实现对作品 IP 相关内容等无形资产的全方位挖掘全 CG 影视制作模式适合于幻想类大制作影视作品的摄制, 代表了现代影视工业化发展的趋势相比传统影视作品, 全 CG 影视作品的制作成本投入较大, 当前市场上同类作品仍然较少, 阿凡达是其中的代表作 2016 年以来, 中国票房市场整体出现了回落调整的走势, 中国影视作品缺乏成熟的工业服务体系高端的创意开发能力高端专业人才以及国际市场影响力等行业发展短板凸显因此, 继续实施版权影视制作项目短期内无法达到良好的经济效益 (2) 收购经济效益良好的安徽赛达有助于公司业务协同发展安徽赛达通过与中国电信集团良好的合作, 建立了部署全国的互联网 + 视频应用集约运营平台公司收购安徽赛达剩余 49% 股权后, 可以进一步打通公司线上线下渠道, 结合公司所储备的技术与教育资源以及合家欢互动教育娱乐平台, 在中国电信体系内打造针对幼儿安全与教学互动为一体的推广应用以及为家庭用户提供教育内容服务, 实现业务协同综上, 公司审时度势, 根据外部市场变化与中国影视产业的发展需要, 经过公司审慎研究, 为提高募集资金使用效率, 维护公司及全体股东的利益, 根据公司的实际发展情况, 及时调整部分募集资金投资项目公司募投项目版权影视制作项目计划使用募集资金 38,000 万元, 本次拟变更募集资金用途金额 24,850 万元, 拟变更募集资金用途金额占该募投项目总投资的 65.39% 公司通过此次购买安徽赛达 49% 股权, 能够进一步完善公司渠道销售能力以及公司的业务布局, 延伸公司产业链, 提高公司核心竞争力, 同时有利于提升公司持续盈利能力, 形成新的业务增长点 4 调整后的募集资金投资项目如下: 单位 : 万元序号项目类型募集资金拟投入额 1 版权影视作品制作 13,150 2 全息动漫探索乐园建设及运营 15,000 3 VR 影视宣发平台 4,000 4 合家欢互动娱乐平台 3,000 5 虚拟数字影视摄制培训基地项目 3,000 博物中国中国博物馆 VR 体验及数字化产品开发 6 10,000 工程项目 6

7 7 支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙 25.3% 合伙份额, 以及购买先锋资本普通合伙持有 7,000 的紫水鸟普通合伙 33.3% 股份 8 支付购买安徽省赛达科技有限责任公司 49% 股权 24,850 9 上市公司补充流动资金 17,768 合计 97,768 四新项目的具体内容 ( 一 ) 项目基本情况 2014 年 12 月 25 日, 公司第五届董事会第八次会议审议通过了关于投资安徽省赛达科技有限责任公司的议案, 公司与周杰先生和贾明女士于 2014 年 12 月 25 日签署了现金购买资产和增资协议 ( 以下简称原协议 ), 使用自有资金购买安徽省赛达科技有限责任公司 ( 以下简称安徽赛达或标的公司 ) 部分股权, 并向安徽赛达进行增资交易完成后公司持有安徽赛达 51% 的股份详见公司于 2014 年 12 月 25 日披露于巨潮资讯网的关于投资安徽省赛达科技有限责任公司的公告 2017 年 8 月 24 日, 公司第六届董事会第五次会议审议通过了关于与周杰贾明签署现金购买和增资协议之补充协议的议案, 同意公司与周杰贾明签署恒信东方文化股份有限公司与周杰贾明之现金购买资产和增资协议之补充协议, 就 2014 年 12 月 25 日签署的现金购买资产和增资协议相关条款进行补充约定详见公司于 2017 年 8 月 24 日披露于巨潮资讯网的关于投资安徽省赛达科技有限责任公司的进展公告 2018 年 2 月 28 日, 公司与周杰签订了股权收购协议, 周杰将其持有的安徽赛达 49% 股权全部转让给公司, 公司拟购买周杰持有的安徽赛达 49% 股权的交易总对价为 29,400 万元, 交易对方周杰承诺年分别实现 6,000 万元 7,000 万元净利润虽然截至本协议签署日, 安徽赛达未完成购买资产协议项下约定的累计净利润预测数, 并且根据购买资产协议约定的交易对价调整机制, 三年累计调整对价为 5, 万元,2016 年已实施调整对价万元, 周杰还应向公司支付 4, 万元交易对价调整款, 但是鉴于安徽赛达在企业发展过程中审时度势, 敏锐地结合市场变化对业务布局进行了重大调整, 由原有单一的手机看店业务逐步发展壮大为面向电信市场渠道的个人家庭和 7

8 政企市场的综合运营业务, 目前已成功拓展了云计算移动视频物联网智慧教育和信息安全五大领域的服务业务, 夯实了未来发展的基础从财务数据来看, 安徽赛达在 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年实现净利润分别为万元 1, 万元 2, 万元 4, 万元, 也印证了前期战略调整带来的成长性目前, 安徽赛达与中国电信合作基于教育安全视频大数据平台的应用, 在儿童教育领域推广针对幼儿安全与教学互动为一体的翼智园应用品牌, 并结合中国电信 ITV 教育频道, 实现家庭和学校的远程教育互动, 从而与公司围绕儿童产业链布局所打造的合家欢互动教育娱乐平台产生积极的协同效应, 实现互利共赢本次交易完成后, 公司将持有安徽赛达 100% 股权, 安徽赛达成为公司全资子公司本次交易已经公司第六届董事会第十二次会议第六届监事会第九次会议审议通过本次交易不构成关联交易, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 无须经过有关部门批准根据深圳证券交易所创业板股票上市规则公司章程等相关规定, 本次交易尚需提交股东大会审议 ( 二 ) 交易对方基本情况本次交易的交易对方为自然人周杰先生, 周杰先生在本次交易前直接持有安徽赛达 49% 的股权周杰, 男,1972 年生, 中国国籍, 无境外永久居留权身份证号码为 XXXXXXXX, 2000 年至今担任赛达科技董事长总经理职务周杰先生现持有安徽赛达 49% 的股权, 本次交易完成后, 周杰先生将不再持有安徽赛达股份周杰先生与公司及公司前十名股东在产权业务资产债权和债务人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系 ( 三 ) 收购对象基本信息 1 概况介绍公司名称 : 安徽省赛达科技有限责任公司 8

9 公司住所 : 马鞍山承接产业转移示范园区常州路法定代表人 : 周杰设立日期 :2000 年 3 月 3 日营业期限 :2020 年 2 月 23 日注册资本 : 万元经营范围 : 电子产品通信产品视频监控产品网络与信息设备工业自动化设备信息终端信息安全产品计算机软硬件的研发与销售 ; 通信终端的研发与销售 ; 系统集成工程安全技术防范工程建筑智能化集成计算机信息软件开发和网络技术服务, 第二类增值电信业务的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 ); 商业服务 ; 国内广告的设计制作代理发布 ; 一类医疗器械二类医疗器械的批发零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 本次交易前的股权结构 : 序号股东姓名出资额 ( 元 ) 持股比例 (%) 1 恒信东方文化股份有限公司 10,788,416 51% 2 周杰 1, % 合计 21,153, % 2 主营业务介绍安徽赛达主要从事云计算移动视频物联网智慧教育和信息安全五大领域业务, 是一家专注于互联网 + 视频服务运营商及综合信息化解决方案提供商, 拥有完整的具有运营特色的互联网 + 视频应用解决方案和全国平台运营能力 (1) 系统运营安徽赛达通过与中国电信合作, 在全国建立了基于通信网络的视频平台 + 终端 + 应用服务的运营模式, 提供面向家庭商业企业政务行业教育行业等各行业视频监控的运营服务 (2) 集成与服务安徽赛达通过与运营商的合作和独立开展基于视频应用为基础的系统集成项目, 以及借助公司覆盖全国的支撑服务体系, 为各类行业应用提供技术服务 (3) 软件与产品安徽赛达自主研发了视频应用教育信息安全等各类软件, 拥有自有品牌 9

10 的监控摄像机等设备以及与合作代理商销售的教育安全等相关智能应用产品 3 财务情况根据具有证券期货从业资质的大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大华审字 [2018] 第号审计报告, 安徽赛达最近一年的主要财务数据如下 : 项目 2017 年 12 月 31 日资产总额 143,661, 负债总额 30,085, 应收账款 80,076, 所有者权益 113,576, 项目 2017 年 12 月 31 日营业收入 110,368, 营业利润 59,162, 净利润 49,243, 经营活动产生的现金流量净额 28,905, 单位 : 元 4 定价依据本次交易由具有证券期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具了以 2017 年 12 月 31 日为基准日的恒信东方文化股份有限公司拟收购安徽省赛达科技有限责任公司股权评估项目资产评估报告 ( 卓信大华评报字 (2018) 第 2006 号 )( 以下简称资产评估报告 ), 最终采用收益法的评估结果作为安徽赛达股东全部权益的评估值, 收益法评估股东全部权益评估值为 61,000 万元经交易各方协商, 安徽赛达 49% 股权的交易作价为 29,400 万元 5 交易完成后安徽省赛达科技有限责任公司的股权结构序号股东名称占比 1 恒信东方文化股份有限公司 100% 合计 100% ( 四 ) 收购协议的主要内容甲方 : 恒信东方文化股份有限公司法定代表人 : 孟宪民注册地址 : 河北省石家庄市高新区石家庄市开发区天山大街副 69 号乙方 : 周杰 10

11 身份证号 : xxxxxxx 1 本次交易方案转让方同意按股权收购协议约定的条款和条件, 将其持有的目标公司 1, 万元出资额全部转让给甲方, 甲方同意按照股权收购协议约定的条款和条件受让该等出资额, 本次交易完成后, 甲方直接持有目标公司 100% 股权双方确认, 本次交易完成前后, 目标公司在工商管理部门登记的股权结构变化如下 : 本次交易前本次交易后股东本次转让 / 受让出资额持股比例出资额持股比例名称出资额 ( 元 ) ( 元 ) (%) ( 元 ) (%) 恒信 10,788, ,365,385 21,153, 东方周杰 10,365, ,365, 合计 21,153, ,153, 转让方购买甲方股份及锁定期安排双方同意, 本次交易项下甲方购买乙方持有的目标公司 49% 股权的同时, 乙方将以其在本次交易中取得的交易总对价中的 12,000 万元现金全部用于购买甲方股份双方同意并确认, 乙方按照股权收购协议第 3.2 条约定购买的甲方股份, 于该等股份过户至乙方名下之日起不得转让, 且乙方应于该等股份过户至乙方名下之日起 2 个工作日内在中国证券登记结算有限公司申请办理该等股份的限售登记手续并于该等股份过户至乙方名下之日起 5 个工作日内向甲方提供相关股份限售登记证明除为按照股权收购协议约定履行补偿义务以外, 乙方购买的前述甲方股份应按照下述节奏进行解禁 : 第一次解禁 : 自股权收购协议项下约定的盈利承诺期届满 12 个月内, 乙方可解禁不超过其在股权收购协议项下购买的甲方股份总数的 50%; 第二次解禁 : 自股权收购协议项下约定的盈利承诺期届满 24 个月内, 乙方可解禁不超过其在股权收购协议项下购买的甲方股份总数的 100%; 3 本次交易的对价及支付双方同意并确认, 根据具有证券期货业务资格的评估机构北京卓信大华资产 11

12 评估有限公司出具的卓信大华评报字 (2018) 第 2006 号恒信东方文化股份有限公司拟收购安徽省赛达科技有限责任公司股权评估项目资产评估报告, 安徽赛达 100% 股权采用收益法在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估价值为 61,000 万元, 本次交易的交易价格由双方在前述评估报告所确认的评估值基础上进行协商后, 最终确定甲方购买转让方合计持有的安徽赛达 49% 股权的交易总对价为 29,400 万元 ; 经双方协商, 最终确定乙方按照股权收购协议第三条约定用于购买甲方股份的金额为 12,000 万元乙方应取得的交易对价具体明细如下 : 转让方本次转让的出资额 ( 万元 ) 交易对价 ( 万元 ) 周杰 1, ,400 双方同意并确认, 本协议项下甲方购买乙方持有的目标公司 49% 股权的 29,400 万元 ( 含税价格 ) 交易总对价, 由甲方按照如下安排向乙方进行支付 : 双方同意并确认, 自本协议生效之日起, 乙方在购买资产协议项下应向甲方支付的 4, 万元交易对价调整补偿款与甲方在本协议项下应向乙方支付的 29,400 万元交易总对价在相等金额范围内互相抵销双方同意并确认, 上述项下债务抵销完成后, 甲方在本协议项下应向乙方支付的剩余交易对价总金额为 24, 万元甲方应于本协议生效之日起 30 个工作日内, 向乙方账户支付剩余 24, 万元交易对价, 其中, 税后 12,000 万元交易对价汇入乙方用于购买甲方股份的专用账户, 该专用账户指甲乙双方共同管理的指定账户乙方承诺, 前述 12,000 万元交易对价应仅用于乙方按照本协议约定购买甲方股份, 未经甲方事先书面同意, 乙方不得将该等交易对价用于其他用途 ; 如有违反前述约定, 甲方有权单方终止本协议, 并要求乙方向甲方退还所取得的本次交易项下的全部交易对价 4 公司治理结构安徽赛达董事会由 3 人组成, 其中, 甲方委派 2 名董事, 其余 1 名董事由甲方根据乙方的提名决定, 目标公司董事长由甲方委派的董事担任董事会成员每届任期三年, 可连选连任董事会作出决议, 需经全体董事半数以上通过董事会按照公司法的相关规定行使职权安徽赛达设总经理 1 名, 由甲方指定之人担任, 全权负责目标公司的日常经营活动, 总经理任期自董事会决议聘任之日起三年, 总经理对董事会负责总经理按照公司法的规定行使职权 12

13 安徽赛达设财务总监 1 名, 由甲方提名并委派安徽赛达不设监事会, 设一名监事, 由甲方委派监事的任期每届为三年, 任期届满, 可连选连任 5 补偿安排双方同意, 本次交易项下目标公司相关盈利情况的承诺期为 2018 年度 2019 年度该等盈利承诺的补偿义务人为乙方乙方作为补偿义务人承诺, 目标公司盈利承诺期各期及累计承诺扣非净利润数如下 : 年度 2018 年 2019 年承诺扣非净利润 6,000 万元 7,000 万元累计承诺扣非净利润 13,000 万元双方同意, 标的股权交割后, 甲方可适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计 ; 若目标公司在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的, 补偿义务人同意按照股权收购协议的约定就目标公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分向甲方进行补偿具体补偿方式如下 : 补偿时间 : 如目标公司累计实现扣非净利润 < 累计承诺扣非净利润, 则自目标公司 2019 年度审计报告出具后 10 日内, 补偿义务人应在当年根据股权收购协议的约定向甲方进行补偿补偿方式 : 补偿义务人应优先以自有现金向甲方进行补偿, 前述金额不足以补偿的部分, 由补偿义务人委托甲方出售乙方通过股权收购协议第三条约定购买的甲方股份所得的出售价款向甲方进行补偿乙方同意并承诺, 乙方需采取出售甲方股份的方式向甲方进行补偿时, 应委托甲方 ( 或甲方指定第三方 ) 将其通过股权收购协议第三条约定购买的甲方股份进行转让, 且乙方应与甲方及 / 或甲方指定方签署书面法律文件并提供必要授权资料信息及便利 ; 双方同意, 甲方有权直接从前述股份出售价款中扣除乙方应向甲方补偿的现金金额后, 将余额 ( 如有 ) 支付给乙方补偿金额 : 补偿义务人应在股权收购协议约定的期限内, 按照甲方的要求, 依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额 : 应补偿总金额 =( 截至盈利承诺期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和 - 截至盈利承诺期期末目标公司累计实现扣非净利润总和 ) 盈利承诺期内目标公 13

14 司累计承诺扣非净利润总和本次交易总对价如依据前述公式计算出的应补偿现金金额小于 0 时, 按 0 取值在盈利承诺期届满后 3 个月内, 甲方有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求, 对标的资产出具减值测试报告除非法律有强制性规定, 否则减值测试报告采取的估值方法应与评估报告保持一致如 : 标的资产商誉期末减值额 > 已补偿总金额, 则补偿义务人应以现金捐赠方式对甲方另行补偿因标的资产商誉减值应补偿金额的计算公式为 : 应补偿的金额 = 期末减值额在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额 6 违约责任除股权收购协议另有约定外, 股权收购协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及 / 或违反其在股权收购协议项下的声明陈述承诺保证, 不履行其在股权收购协议项下的任何责任与义务, 即构成违约违约方应当根据守约方的要求继续履行义务采取补救措施或向守约方就其实际遭受的损失支付全面和足额的赔偿金如一方违反股权收购协议规定的义务或其在股权收购协议项下所作声明陈述承诺保证存在虚假不实的情形, 且经另一方书面通知后 30 日内仍未作出有效补救的, 另一方有权立即单方解除股权收购协议, 违约方应当赔偿守约方因此所遭受的全部损失如因转让方中任何方的原因导致目标公司未按股权收购协议约定的期限履行标的股权过户义务, 则每迟延过户一日, 导致延迟过户的一方应向甲方支付相当于本次交易中其应得交易总对价金额万分之五的违约金如因甲方向乙方逾期支付交易对价的, 则每迟延支付一日, 应按照欠付金额的万分之五向乙方支付违约金 ( 五 ) 项目实施必要性和可行性分析 1 项目实施的可行性 (1) 市场空间广阔, 为项目实施提供了良好的市场基础随着时代的发展, 用户对安全防范要求的日益提高, 视频监控在安防领域得到越来越广泛的运用作为安防领域发展的核心部分, 视频监控已成为一种普遍 14

15 的需求, 在全球范围内已成为保障社会稳定和公私财产安全的必需品, 随着平安城市智慧城市建设的加快视频监控渗透率水平亟待提高, 正在朝着大联网云化高清化和智能化的方向发展, 整个行业市场已经进入快速发展时代由于安徽赛达在视频监控和视频会议及各类行业应用中均有相当丰富的运营经验, 并且与中国电信拥有良好的合作关系, 随着各行各业可视化信息化智能化的建设不断加强, 使用中国电信运营商网络服务的广大客户如政府单位企业用户和个人, 均是公司的潜在客户资源, 具有挖掘潜力, 市场空间广阔 (2) 安徽赛达丰富的业务资源和运营经验为项目实施奠定了坚实的基础安徽赛达管理层多年来专注于互联网 + 视频服务及综合信息化解决方案, 在全国建立了基于通信网络的视频平台 + 终端 + 应用服务运营模式同时, 安徽赛达运营团队在视频监控方面具有较高的专业度, 提供面向家庭商业企业政务行业教育行业等各行业视频监控的运营服务安徽赛达借助通信运营商强大的网络资源, 建立了智慧政务智慧教育智慧农业智慧家庭信息安全和物联网等领域的全国纵向垂直研发支撑营销体系, 形成了丰富的运营管理经验, 为项目实施奠定了坚实的基础 (3) 交易双方资源互补, 业务协同, 有利于获得市场的竞争优势一方面, 公司基于自身技术与内容 IP 储备, 围绕儿童产业链布局所打造的合家欢互动教育娱乐平台已经进入商用阶段, 而安徽赛达与中国电信在幼儿园及家庭端的渠道合作优势, 特别是针对幼儿安全与教学互动为一体的翼智园品牌, 在家庭领域的中国电信 ITV 教育频道, 都将更好地帮助公司开发的合家欢平台拓宽更多的使用场景, 为更多的用户提供教育内容服务, 实现家庭和学校的远程教育互动另一方面, 公司在 VR 与 CV( 计算机视觉 ) 技术方面的研发成果, 将通过安徽赛达与中国电信的 VR 战略布局开展多层次的合作, 实现互利共赢, 公司与安徽赛达的业务协同, 为项目实现市场收益的最大化提供了必要的可行性 ( 六 ) 对公司的影响及可能造成的风险情况 1 本次交易对公司的影响 (1) 本次交易有利于提升公司盈利能力标的公司安徽赛达因其视频业务平台化运营优势及与中国电信紧密的合作关系, 具有较强的盈利能力, 本次交易将增加公司新的业绩增长点, 显著提升公 15

16 司盈利水平, 提升股东回报交易完成后, 安徽赛达将成为上市公司的全资子公司, 纳入合并报表范围若标的资产的盈利承诺顺利实现, 将提升上市公司的盈利能力, 进一步增强竞争实力, 符合上市公司及全体股东的利益 (2) 本次交易将充分发挥各自优势, 实现协同效应恒信东方基于自身技术与内容 IP 储备, 围绕儿童产业链布局所打造的合家欢互动教育娱乐平台已经进入商用阶段, 而安徽赛达与中国电信在幼儿园及家庭端的渠道合作优势, 特别是针对幼儿安全与教学互动为一体的翼智园品牌, 在家庭领域的中国电信 ITV 教育频道, 都将更好地帮助恒信东方开发的合家欢平台拓宽更多的使用场景, 为更多的用户提供教育内容服务, 实现家庭和学校的远程教育互动同时, 恒信东方在 VR 与 CV( 计算机视觉 ) 技术方面的研发成果, 将通过安徽赛达与中国电信的 VR 战略布局开展多层次的合作, 实现互利共赢 2 可能造成的风险 (1) 本次交易存在未能实现业绩承诺的风险交易对方周杰承诺安徽赛达 2018 年 2019 年分别实现 6,000 万元 7,000 万元净利润上述业绩承诺系承诺方基于安徽赛达实际经营情况和业务发展规划等因素做出的预测承诺, 如果标的公司在盈利预测承诺期内的经营情况未达预期, 可能导致业绩承诺无法实现, 进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平, 提请投资者关注标的公司承诺业绩未能实现的风险 (2) 商誉减值的风险由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并, 根据企业会计准则, 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 应当确认为商誉本次股权购买完成后公司将会确认一定的商誉, 该等商誉不作摊销处理, 但需要在未来各会计年度期末进行减值测试尽管交易对方承诺在业绩承诺期满后标的资产商誉期末减值额 > 已补偿总金额, 则交易对方应以现金方式对公司另行补偿, 但若安徽赛达在业绩承诺期满后的未来经营中不能较好地实现收益, 则收购安徽赛达所形成的商誉仍将会有减值风险, 从而对公司经营业绩产生不利影响 (3) 审批风险本次收购因使用募集资金支付, 所以经公司董事会审议通过后还需经公司股 16

17 东大会审议通过, 协议最终能否正式生效仍存在一定不确定性公司将根据交易的进展情况履行信息披露义务, 请广大投资者注意投资风险五本次募集资金投资项目变更及增加募集资金投资项目实施主体的决策程序其他批准程序年 3 月 2 日公司第六届董事会第十二次会议审议通过关于变更部分募集资金投资项目用途并使用募集资金支付购买安徽省赛达科技有限责任公司 49% 股权的议案 ; 年 3 月 2 日公司第六届监事会第九次会议审议通过关于变更部分募集资金投资项目用途并使用募集资金支付购买安徽省赛达科技有限责任公司 49% 股权的议案六独立财务顾问核查意见经审慎核查, 本独立财务顾问认为 : 本次变更部分项目的募集资金用途是公司根据发展战略及产业发展规划进行的调整, 有利于提高公司募集资金的使用效率, 符合公司实际经营情况 ; 本次变更部分配套募集资金用途已经公司董事会审议批准, 独立董事监事会均发表明确同意意见, 履行了必要的审批程序, 尚需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施截至本核查意见出具之日, 上市公司所履行决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定本次变更部分配套募集资金用途是上市公司根据实际情况而进行的调整, 变更后的募集资金投资项目具有较好的经济效益, 不存在损害股东利益的情况, 有利于股东和上市公司的长远利益, 符合上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法律法规规范文件及公司章程的规定综上, 独立财务顾问对本次变更部分配套募集资金用途的事项无异议 17

18 ( 本页无正文, 为中信建投证券股份有限公司关于恒信东方文化股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见之签署页 ) 财务顾问主办人 : 张铁吴量中信建投证券股份有限公司年月日 18

2 圆明园及史前海洋的主题数据资产建设 20,000 3 全息动漫探索乐园建设及运营 15,000 4 上市公司补充流动资金 17,768 合计 97,768 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核, 并出具了关于恒信移动商务股份有限公司以自筹

2 圆明园及史前海洋的主题数据资产建设 20,000 3 全息动漫探索乐园建设及运营 15,000 4 上市公司补充流动资金 17,768 合计 97,768 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核, 并出具了关于恒信移动商务股份有限公司以自筹中信建投证券股份有限公司关于恒信东方文化股份有限公司使用和自有资金购买理财产品的核查意见中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投证券独立财务顾问 ) 作为恒信东方文化股份有限公司 ( 以下简称恒信东方上市公司或公司 ) 2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所上市公司保荐工作指引上市公司重大资产重组管理办法