程的相关规定, 本议案需提交股东大会审议 ( 三 ) 本次关联交易未构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 无需经有关部门批准二投资合作方基本情况 ( 一 ) 非关联方公司名称 : 修文县城市建设投资开发有限公司公司性质 : 其他有限责任公司住所 : 贵州省贵阳市修文

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神胡宗
5 years ago
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1 证券简称 : 美丽生态证券代码 : 公告编号 : 深圳美丽生态股份有限公司关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别风险提示 : 1 本次对外投资设立控股子公司涉及三方投资者, 在设立初期存在受当地土地政策股东违约等方面的影响, 可能造成股东退出而导致公司设立失败的风险 2 本次对外投资设立控股子公司拟参与贵阳金龙国际康养城 ( 修文 ) 项目, 但取得该项目与否还需与贵州省修文县政府进一步沟通, 存在不确定性一对外投资暨关联交易概述 ( 一 ) 交易基本情况深圳美丽生态股份有限公司 ( 以下简称公司或乙方 ) 拟与贵州省修文县城市建设投资开发有限公司 ( 以下简称修文城投或甲方 ) 贵州港源房地产开发有限公司 ( 以下简称贵州港源或丙方 ) 就贵阳金龙国际康养城 ( 修文 ) 项目共同投资设立新公司, 公司名称待定, 以工商核准名称为准新公司注册资本 20, 万元, 其中公司拟认缴 12, 万元, 占股 60.00% 因公司关联方沈玉兴先生系贵州港源房地产开发有限公司的实际控制人, 故公司与贵州港源构成关联关系, 公司本次对外投资设立控股子公司的行为属于与关联方共同对外投资 ( 二 ) 董事会审议情况 2019 年 1 月 14 日, 公司第九届董事会第五十二次会议以 8 票通过,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了关于对外投资设立控股子公司暨关联交易议案代礼平女士姚惠良先生作为关联董事对该议案进行了回避表决公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见根据深圳证券交易所股票上市规则 (2018 年 11 月修订 ) 及公司章

2 程的相关规定, 本议案需提交股东大会审议 ( 三 ) 本次关联交易未构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 无需经有关部门批准二投资合作方基本情况 ( 一 ) 非关联方公司名称 : 修文县城市建设投资开发有限公司公司性质 : 其他有限责任公司住所 : 贵州省贵阳市修文县龙场镇翠微路 2 楼法定代表人 : 罗兵注册资本 : 24,800 万成立日期 : 2011 年 02 月 21 日经营范围 : 法律法规国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律法规国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律法规国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 ( 城市基础设施投资融资开发建设经营 ; 一级土地开发 ; 房地产开发 ; 环境保护设施的建设经营 ; 广告经营 ; 停车场经营 ; 管网工程建设 ; 园林绿化 ; 建设项目的投资策划咨询 ; 房屋租赁 ; 物业管理 ; 水利建设 ) 修文城投的实际控制人为修文县国有资产管理委员会 ; 由实际控制人全资持有的修文县国有资产投资经营有限责任公司认购修文城投注册资本 20, 万元, 占 80.65% 股份 ; 中国农发重点建设基金有限公司认购修文城投注册资本 4, 万元, 占 19.35% 股份最近一年及一期的财务数据 : 单位 : 元项目 2017 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2018 年 9 月 30 日 ( 未经审计 ) 资产总额 4,723,311, ,805,571, 负债总额 2,051,602, ,341,939, 净资产 2,671,709, ,463,631, 项目 2017 年度 ( 经审计 ) 2018 年 1-9 月 ( 未经审计 ) 营业收入 339,044, ,112, 净利润 60,683, ,333, 经核实, 修文城投不属于失信被执行人

3 ( 二 ) 关联方公司名称 : 贵州港源房地产开发有限公司公司性质 : 有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ) 住所 : 贵州省贵阳市南明区富源中路 31 号富源同坐 A 地块 C 栋 4 楼 2 号法定代表人 : 卓晓楠注册资本 : 10,000 万人民币成立日期 : 2018 年 07 月 17 日经营范围 : 法律法规国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律法规国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律法规国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 ( 房地产开发经营 ; 企业管理咨询服务 ; 企业管理服务 ( 以上经营范围不涉及外资准入负面清单 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )) 贵州港源的控股股东和实际控制人 : 香港佳源集团有限公司认购出资 10, 万元, 占 % 股份贵州港源为新成立公司, 暂无财务数据经核实, 贵州港源不属于失信被执行人关联关系说明 : 贵州港源的实际控制人为沈玉兴先生 ; 沈玉兴先生为公司第一大股东佳源创盛控股集团有限公司 ( 以下简称佳源创盛 ) 的实际控制人, 根据深圳证券交易所股票上市规则 (2018 年 11 月修订 ) ( 以下简称上市规则 ) 第条和第条相关规定, 沈玉兴先生为公司关联方, 故本次交易构成关联交易三共同投资设立的标的公司基本情况 ( 一 ) 拟设立公司的公司信息公司名称 : 待定法定代表人 : 待定注册地址 : 贵州贵阳 ( 暂定 ) 注册资本 :20,000 万元经营范围 : 城市基础设施投资融资开发建设经营 ; 一级土地开发 ; 房地产开发 ; 环境保护设施的建设经营 ; 广告经营 ; 停车场经营 ; 管网工程建

4 设 ; 园林绿化 ; 建设项目的投资策划咨询 ; 房屋租赁 ; 物业管理 ; 水利建设上述拟设立公司信息, 以工商行政管理部门最终核定为准 ( 二 ) 股权结构股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例修文县城市建设投资开发有限公司 2, % 深圳美丽生态股份有限公司 12, % 贵州港源房地产开发有限公司 6, % 四交易的定价政策及定价依据本次对外投资系经交易各方协商一致的结果, 各方均以货币方式出资, 按照各自认缴出资金额确定其在标的公司的股权比例相关投资按照市场规则进行, 符合有关法律法规的规定, 不存在有失公允或损害公司利益的情形五合作协议的主要内容 ( 一 ) 甲乙丙三方决定合作对贵阳金龙国际康养城 ( 修文 ) 项目规划范围内约 8,300 亩土地进行一级开发整理, 项目具体内容以红线及批复为准, 具体面积以实测数据为准 ( 二 ) 本项目根据乙丙方的开发建设计划, 按照统一筹划分期实施, 分期整理, 分期出让的原则来安排土地一级开发整理工作 : 本项目共计土地整理约 8,300 亩, 其中商住建设用地指标不得低于 4,500 亩, 其余为产业建设用地, 出让时间在土地具备挂牌条件后不得超过 5 年, 平均每年出让土地不得低于 1,000 亩, 其中商住用地 600 亩, 产业用地 400 亩 ( 三 ) 标的公司注册资本 20,000 万元, 甲方认缴 2, 万元, 占股 10.00%; 乙方认缴 12, 万元, 占股 60.00%; 丙方认缴 6, 万元, 占股 30.00% ( 四 ) 合资公司股东会按出资比例形式表决权标的公司设立董事会, 甲方委派 1 名董事, 乙方委派 2 名董事, 丙方委派 2 名董事, 董事长由乙方直接委派, 董事长担任公司法定代表人 ; 公司不设监事会, 设监事 1 名, 由丙方委派涉及重大经营决策事项, 需经董事会决议通过, 董事会决议需要取得全体董事三分之二以上同意标的公司的总经理由甲方委派, 财务总监由乙委派 ; 甲方委派副总经理一名 ( 五 ) 违约责任

5 1 本协议签署生效后, 协议双方应本着诚信合法合理谨慎维护合作的原则履行本协议约定的各项义务, 任何一方违反本协议约定的, 守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失及守约方主张权利产生的诉讼费律师费差旅费等一切合理费用 2 本协议签署后, 任一方不得再与第三方就本项目签署任何协议书意向书等相关法律文件, 否则视为违约, 应赔偿守约方的一切损失及因本项目可获得的合理利润 3 乙丙方自接到标的公司借款书面通知后 30 个工作日内未足额借资相应土地整理开发资金的, 本协议自行终止, 甲方有权对乙丙方投资进行清算 ( 清算结果需经过审计部门的审定 ), 乙丙方退出投资, 甲方有权另外寻找合作伙伴 4 土地农转建上报获得批复后, 力争 6 个月时间内完成土地征收和房屋拆迁工作, 涉及按法律程序落实土地征收补偿的, 延长 6 个月法定时限土地征收和房屋拆迁完成后力争 6 个月时间内完成土地供应, 延期超过 6 个月的, 乙丙方有权终止本协议 ( 因乙丙方规划等审批原因造成延期的除外 ), 在终止协议后半年内, 甲方应归还乙丙方所有借款并按年息 16.00% 支付相应借款利息, 并赔偿乙丙方实际损失 5 乙丙方不按协议约定, 在一期项目未能启动贵阳金龙国际康养城 ( 修文 ) 项目基础设施建设, 甲方不启动二期项目用地整治工作, 有权终止合同 6 乙丙方未按协议约定建设周期完成子项目建设的( 在乙丙方与政府的合作框架范围内 ), 甲方有权另行寻找投资人进行合作 7 乙丙方违约, 如市政工程工期滞后, 严重缺陷, 土地整理速度严重影响甲方的出让速度, 甲方有权利要求乙丙方赔偿甲方一切损失, 包括工程返工费, 资金利息 ( 年 16.00% 计算 ) 等一切费用 8 甲方违约在乙丙方资金保障的前提下, 因甲方原因 ( 未能按期完成土地征拆在符合政策的前提下未能调整土地利用规划土地供地的面积不足出让节奏不能满足土地出让约定等 ) 导致项目无法实施的, 乙丙方有权终止协议, 并有权利要求甲方在半年内支付乙丙方所有前期投入, 包括市政主干道工程费, 土地整理费, 资金占用费 ( 年 8.00%) 等一切费用, 支付时间超过一年后, 所有费用按照资金占用费两倍即 16.00% 计息

6 9 本协议签订后甲乙丙三方严格遵守, 由于土地的价格, 面积以及出让速度严重影响本项目的实施, 任何一方不得违背项目推进原则, 在三个核心问题上严格遵守五对外投资的目的存在的风险和对公司的影响为了抓住西部发展的大好机遇, 充分利用修文城投在当地的土地资源优势贵州港源在当地的地产开发优势, 三方共同参与贵阳金龙国际康养城 ( 修文 ) 项目而专门在贵州省修文县共同投资设立合资公司设立合资公司拟进行贵阳金龙国际康养城 ( 修文 ) 项目土地整理和一级开发业务, 会涉及大量基础施工业务, 与公司现有施工业务具有较强的协同效应, 符合公司的业务发展方向 ; 同时合资公司拟从事土地一级开发, 能享受到土地升值带来的投资收益, 符合公司的自身业务发展需要本次对外投资设立控股子公司, 涉及到三方投资, 在设立初期可能面临当地土地政策股东违约等方面影响而导致公司股东退出, 而导致合资公司新设失败的风险 ; 后期仍然可能面临市场运营管理等各方面不确定因素带来的风险, 公司将加强了解当地的土地政策保持与其他股东的良好沟通建立健全控股子公司的法人治理结构, 以不断适应业务要求及市场变化, 积极防范和应对上述风险, 力争为股东带来良好的投资回报针对标的公司的借款事宜涉及公司财务资助事项, 待后续签署相关协议时再根据公司章程等相关规定履行审议程序及披露义务本次对外投资, 公司将以自筹资金解决, 不会对公司的财务及经营状况产生不利影响, 不存在损害公司及股东利益的情形若上述公司顺利开展运行, 将对公司未来发展和经营效益产生积极影响, 进一步提升公司的综合实力六与该关联人累计已发生的各类关联交易情况除本次交易外,2018 年 1 月 1 日至本公告披露日公司与本次交易的关联方贵州港源未发生关联交易 ; 与关联方沈玉兴先生控制的其他关联人累计已发生的关联交易总金额为万元七独立董事事前认可和独立意见公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可, 同意将该事项提交董事会审议, 并发表了如下独立意见 :

7 公司本次对外投资属于公司正常经营需要 ; 本次交易构成关联交易, 各方均以货币出资, 不存在损害公司和中小股东利益的行为公司董事会在审议本议案时, 关联董事回避了对本议案的表决, 审议程序符合公司法深圳证券交易所主板股票上市规则和公司章程的相关规定全体独立董事一致同意本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项八备查文件 1 第九届董事会第五十二次会议决议 ; 2 独立董事关于第九届董事会第五十二次会议审议事项的事前认可及独立意见 ; 3 合作协议特此公告深圳美丽生态股份有限公司董事会 2019 年 1 月 14 日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08