一 本次發行前實收資本之來源單位 : 新台幣元實收資本來源金額佔實收資本額比例設立資本 300,000, % 現金增資 1,454,212, % 盈餘轉增資 241,651, % 資本公積轉增資 0 0% 員工紅利轉增資 4,137, %

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1 股票代碼 :6480 ( 公司代碼 :000648) 福邦證券股份有限公司 Grand Fortune Securities Co.,Ltd. 公開說明書 ( 一 三年度現金增資發行新股用 ) 一 公司名稱 : 福邦證券股份有限公司二 本公開說明書編印目的 : 現金增資發行新股三 本次現金增資發行新股概要 : ( 一 ) 來源 : 現金增資 ( 二 ) 種類 : 記名式普通股 ( 三 ) 股數 :30,000,000 股 ( 四 ) 金額 : 新台幣 300,000,000 元整 ( 五 ) 發行條件 : 1. 本次現金增資發行新股 30,000,000 股, 每股面額新台幣 10 元, 發行價格為每股新台幣 10 元, 共計可募集資金總額為 300,000,000 元, 除依公司法第 267 條規定保留發行新股總額 15% 計 4,500,000 股由員工認股外, 其餘 85% 計 25,500,000 股原股東按認股基準日股東名簿所載之持股比例認購, 認股不足一股之畸零股, 得由股東自停止過戶日起五日內逕向本公司股務代理辦理併湊整股, 原股東及員工放棄認購或併湊後不足一股之畸零股, 授權董事長洽特定人按發行價格認購之 2. 本次增資發行之新股, 其權利義務與原已發行之普通股相同 ( 六 ) 公開承銷比率 : 不適用 ( 七 ) 承銷及配售方式 : 不適用 四 本次資金運用計畫之用途及預期可能產生效益之概要 : 請參閱第 43 頁 五 本次發行之相關費用 : ( 一 ) 承銷費用 : 不適用 ( 二 ) 其他費用 : 包括會計師 律師等其他費用, 共新台幣 90,000 元 六 有價證券之生效, 不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳 七 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者, 應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責 八 投資人應詳閱本公開說明書之內容, 並應注意本公司之風險事項 : 請參閱本文之第 2~5 頁 九 查詢本公開說明書之網址 : 十 本股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣 福邦證券股份有限公司編製中華民國一 三年六月十七日刊印

2 一 本次發行前實收資本之來源單位 : 新台幣元實收資本來源金額佔實收資本額比例設立資本 300,000, % 現金增資 1,454,212, % 盈餘轉增資 241,651, % 資本公積轉增資 0 0% 員工紅利轉增資 4,137, % 合計 2,000,000, % 二 公開說明書之分送計畫陳列處所 : 除依規定函送有關單位外, 另放置於本公司以供查閱 分送方式 : 依金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理 索取方法 : 請上網至公開資訊觀測站 ( 下載檔案 三 證券承銷商名稱 地址 網址及電話 : 不適用 四 公司債保證機構之名稱 地址 網址及電話 : 不適用 五 公司債受託機構之名稱 地址 網址及電話 : 不適用 六 股票或公司債簽證機構之名稱 地址 網址及電話 : 名稱 : 新加坡商星展銀行股份有限公司台北分公司網址 : 地址 : 台北市內湖區瑞光路 399 號 13 樓電話 :(02) 七 辦理股票過戶機構之名稱 地址 網址及電話 : 名稱 : 福邦證券股份有限公司網址 : 地址 : 台北市民生東路一段 51 號 3 樓電話 : (02) 八 信用評等機構之名稱 地址 網址及電話 : 不適用 九 公司債簽證會計師及律師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話 : 不適用 十 最近年度財務報告簽證會計師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話 : 會計師姓名 : 謝建新會計師 廖婉怡會計師事務所名稱 : 勤業眾信連聯合會計師事務所網址 : 地址 : 台北市民生東路三段 156 號 12 樓電話 :(02) 十一 複核律師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話 : 不適用 十二 發言人 代理發言人之姓名 職稱 聯絡電話及電子郵件信箱 : 發言人姓名 : 朱室澄職稱 : 協理電話 :(02) 電子郵件信箱 :chuscheng@mail.gfortune.com.tw 代理發言人姓名 : 林瑛明職稱 : 副總經理電話 :(02) 電子郵件信箱 :kevinlin@mail.gfortune.com.tw 十三 公司網址 :

3 福邦證券股份有限公司公開說明書摘要 實收資本額 :2,000 百萬元公司地址 : 台北市民生東路一段 51 號 3 樓電話 :(02) 設立日期 :78 年 9 月 5 日 網址 : 上市日期 : 不適用上櫃日期 : 不適用公開發行日期 :78 年 9 月 5 日管理股票日期 : 不適用 負責人 : 董事長黃顯華總經理鄭更義 發言人 : 朱室澄協理代理發言人 : 林瑛明副總經理 股票過戶機構 : 福邦證券股份有限公司電話 :(02) 網址 : 股務代理部 地址 : 台北市民生東路一段 51 號 3 樓 股票承銷機構 : 不適用 電話 :- 網址 :- 地址 :- 最近年度簽證會計師 : 勤業眾信謝建新會計師電話 :(02) 網址 : 勤業眾信廖婉怡會計師 地址 : 台北市民生東路三段 156 號 12 樓 複核律師 : 不適用 電話 :- 網址 :- 地址 :- 信用評等機構 : 不適用電話 :- 網址 :- 評等標的 地址 :- 發行公司 : 不適用無 ; 有, 評等日期 : 評等等級 : 本次發行公司債 : 不適用無 ; 有, 評等日期 : 評等等級 : 董事選任日期 :101 年 12 月 20 日, 任期 :3 年 監察人選任日期 :101 年 12 月 20 日, 任期 :3 年 全體董事持股比例 :14.83 %(103 年 4 月 29 日 ) 全體監察人持股比率 :1.08 %(103 年 4 月 29 日 ) 董事 監察人及持股超過 10% 股東及其持股比例 :(103 年 4 月 29 日 ) 職稱 姓 名 持股比例 職稱 姓 名 持股比例 董事長 黃顯華 5.61 獨立董事 朱澤民 - 董事 財契爾顧問有限公司 獨立董事 陳樹 - 法人代表 : 鄭更義 0.06 董事 達友投資有限公司 監察人 建銘投資 ( 股 ) 公司 法人代表 : 蔡秀男 0.05 法人代表 : 蔡清林 1.01 董事 瑋元實業 ( 股 ) 公司 監察人 信拓貿易 ( 股 ) 公司 法人代表 : 丁桐源 8.48 法人代表 : 洪明洲 0.07 董事 信賢建業 ( 股 ) 公司 法人代表 : 蘇峻弘 0.63 工廠地址 : 不適用電話 : 主要產品 : 經紀 自營 承銷等綜合證券商業務 風險事項詳如參閱本文內頁說明 去 (102) 年度營業收入 : 438,714 仟元 ( 合併財報 ) 稅前盈餘 : 207,036 仟元 本次募集發行有價證券種類及金額請參閱本公開說明書封面發行條件請參閱本公開說明書封面募集資金用途及預計產生效益概述請參閱本公開說明書第 43 頁 本次公開說明書刊印日期 :103 年 6 月 17 日 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次 : 無 市場結構 : 內銷 100 %外銷 0 %參閱本文之頁次 ( 年度 ) 第 30 頁參閱本文之頁次第 2~5 頁 每股盈餘 ( 稅後 ): 1.00 元 刊印目的 : 103 年度現金增資發行新股 第 58 頁

4 壹 公司概況 一 公司簡介 福邦證券股份有限公司公開說明書目錄 頁次 ( 一 ) 設立日期...1 ( 二 ) 總公司 分公司及工廠之地址及電話...1 ( 三 ) 公司沿革...1 二 風險事項 ( 一 ) 風險因素...2 ( 二 ) 訴訟或非訟事件...4 ( 三 ) 公司董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及 截至公開說明書刊印日止, 如有發生財務週轉困難或喪失債信情事, 應列明其 對公司財務狀況之影響...5 ( 四 ) 其他重要事項...5 三 公司組織 ( 一 ) 組織系統...6 ( 二 ) 關係企業...9 ( 三 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管...11 ( 四 ) 董事及監察人...12 ( 五 ) 發起人...15 ( 六 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 監察人 總經理及副總經理之酬金...15 四 資本及股份 ( 一 ) 股份種類...23 ( 二 ) 股本形成經過...23 ( 三 ) 最近股權分散情形...24 ( 四 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料...28 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況...28 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響...29 ( 七 ) 員工分紅及董事 監察人酬勞...29 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形...29 五 公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形...29 六 特別股辦理情形...29 七 參與發行海外存託憑證之辦理情形...29 八 員工認股權憑證辦理情形...29 九 限制員工權利新股辦理情形...29 十 併購辦理情形...29 十一 受讓他公司股份發行新股辦理情形...29 貳 營運概況 一 公司之經營 ( 一 ) 業務內容...30 ( 二 ) 市場及產銷概況...36 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數...39

5 ( 四 ) 環保支出資訊...39 ( 五 ) 勞資關係...39 二 不動產 廠房及設備及其他不動產 ( 一 ) 自有資產...40 ( 二 ) 租賃資產...40 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率...40 三 轉投資事業 ( 一 ) 轉投資事業概況...40 ( 二 ) 綜合持股比例...41 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形, 並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業 研發成果移轉子公司者, 應揭露放棄子公司現金增資認購情況, 認購相對人之名稱 及其與公司 董事 監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 四 重要契約...41 五 其他必要補充說明事項...41 參 發行計畫及執行情形一 前次現金增資 併購 受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析...42 二 本次現金增資 發行公司債 發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項 三 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項...52 四 本次併購發行新股應記載事項...52 肆 財務概況一 最近五年度簡明財務資料 ( 一 ) 簡明資產負債表及綜合損益表 ( 區分國際及我國財報準則 )...57 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動等及其發生對當年度財報之影響 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見...65 ( 四 ) 財務分析...66 ( 五 ) 會計項目重大變動說明...72 二 財務報告應記載事項 ( 一 ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告, 並應加列最近一季依法公告之財務報告 ( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之個體財務報告, 但不含重要會計項目明細表 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後, 至公開說明書刊印日前, 應揭露之最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告...76 三 財務概況其他重要事項 ( 一 ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 如有發生財務週轉困難情事, 應列明其對公司財務狀況之影響...76 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 有發生公司法第一百八十五條情事

6 者, 應揭露之資訊...76 ( 三 ) 期後事項...76 ( 四 ) 其他...76 四 財務狀況及財務績效之檢討分析 ( 一 ) 財務狀況...77 ( 二 ) 財務績效...78 ( 三 ) 現金流量...78 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響...79 ( 五 ) 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投資計畫...79 ( 六 ) 其他重要事項...79 伍 特別記載事項一 內部控制制度執行狀況 二 委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者, 應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 三 證券承銷商評估總結意見...80 四 律師法律意見書...80 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見...80 六 前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時, 經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形 七 本次募集與發行有價證券於申報生效時, 經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項 八 公司初次上市 上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時, 於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形...80 九 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者, 其主要內容...80 十 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形...80 十一 其他必要補充說明事項...81 十二 上市上櫃公司公司治理運作情形...81 陸 重要決議 公司章程及相關法規一 與本次發行有關之決議文 二 公司章程

7 壹 公司概況一 公司簡介 ( 一 ) 設立日期 中華民國 78 年 9 月 5 日 ( 二 ) 總公司 分公司及工廠之地址及電話 : 總公司 : 台北市 104 中山區民生東路一段 51 號 3 樓 電話 : (02) 分公司及工廠 : 無 ( 三 ) 公司沿革 ( 以下為中華民國 ) 78 年 5 月 : 三陽證券公司成立 ; 初期投資新台幣三億元, 專營 經紀業務 79 年 1 月 : 轉投資設立三陽證券投資顧問股份有限公司 13,925 仟元, 專營股票投資諮詢服務工作 同年 4 月三陽 證券公司資本額由三億元提高為十億元, 並將營業 範圍由經紀業務擴大至自營 承銷與股務代理業務 82 年 2 月 : 開辦有價證券融資與融券業務, 並於同年資本額提 高為十億三仟萬元 83 年 4 月 : 取得公債交易商資格, 積極介入債券買賣業務 86 年 11 月 : 轉投資設立三陽期貨股份有限公司, 金額計 103,000 仟元, 專營期貨交易經紀業務 87 年 1 月 : 增加投資三陽證券投資顧問股份有限公司, 計 14,887 仟元, 投資總額共計 28,812 仟元 87 年 3 月 : 現金增資, 金額為 918,500 仟元, 資本額自 1,081,500 仟元提高為 2,000,000 仟元 87 年 4-8 月 : 分別設立永吉 樹林 板橋等三家分公司 87 年 9 月 : 正式辦理期貨交易輔助業務 87 年 11 月 : 增加投資三陽期貨股份有限公司金額 36,970 仟 元, 投資總額共計 139,970 仟元 88 年 4 月 : 開辦網路下單業務 88 年 12 月 : 設立城中分公司 89 年 9 月 : 增加投資三陽證券投資顧問股份有限公司 30,000 1

8 仟元, 投資總額共計 58,812 仟元 89 年 9-11 月 : 分別設立興隆 台中及台南三家分公司 90 年 7 月 : 永吉 樹林分公司分別合併至興隆 板橋分公司 92 年 8 月 : 民生 城中 興隆 板橋 台中 台南六家分公司讓與台証公司 92 年 8 月 : 公司名稱更改為福邦證券股份有限公司 96 年 7 月 : 出售子公司福邦證券投資顧問 ( 股 ) 公司全部股份 96 年 12 月 : 子公司福邦期貨 ( 股 ) 公司解散清算完結 99 年 3 月 : 原自辦有價證券融資與融券業務, 移轉由環華證券金融股份有限公司代辦作業 99 年 3 月 : 轉投資福邦證券投資顧問 ( 股 ) 公司, 經營股票投資諮詢服務等業務 99 年 7 月 : 現金增資, 金額為 610,039 仟元, 資本額自 1,389,961 仟元提高為 2,000,000 仟元 101 年 9 月 : 增加轉投資福邦證券投資顧問股份有限公司 30,000 仟元, 投資總額共計 52,395 仟元 102 年 10 月 : 轉投資福邦創業投資 ( 股 ) 公司及福邦創業投資管理顧問 ( 股 ) 公司, 投資金額分別為 100,000 仟元及 1,000 仟元 二 風險事項 ( 一 ) 風險因素 1. 利率 匯率變動 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 : (1) 利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施 : 利率變動對於代辦融資信用業務之利差影響較小 ; 債券附條件交易業務有直接影響, 惟嚴格控制授權部位 ( 目前在極少部位 ), 待利率反彈相對空間建立適當部位, 對未來營收獲利的影響將會持穩 ; 至於銀行借款的部份, 本公司定期評估銀行借款利率, 並與銀行密切聯繫已取得較優惠的借款利息 (2) 匯率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施 : 主要營收來源均為本國貨幣, 暫無海外轉投資及以美金或港幣等外幣計價之本國商品損益可能因匯率變動而有所差異, 匯率變動基本上對本公司損益並無太大影響 2

9 (3) 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 : 利率仍處低檔, 經濟景氣仍待恢復, 主計處統計顯示短期尚無通貨膨脹之壓力, 且本公司非屬製造或銷售產品行業, 實質通貨膨脹對本公司財務及業務並無直接之影響 2. 從事高風險 高槓桿投資 資金貸與他人 背書保證及衍生性商品交易之政策 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 : (1) 本公司最近年度並無從事高風險 高槓桿投資之情事 (2) 本公司信用交易委外代辦, 並無資金貸與他人之情事 (3) 本公司相關業務皆依本公司所訂定之 背書保證作業辦法 辦理 (4) 本公司從事之各項衍生性商品交易, 悉依主管機關法令及本公司規章允許從事之範圍為限 3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用 : 本公司未來將配合主管機關的開放政策, 研發讓投資人更易投資及客製化之金融商品 ; 本公司為證券業故此研發費用會計項目並不適用, 資訊產品資本化編列至每年度營業預算中 4. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 : 近年來金融產業競爭激烈且多有機構整併趨勢亦趨嚴峻 相較於其他金控旗下綜合券商, 本公司則面臨股本小 據點少 知名度低 商品線不足等問題 不過, 秉持主動 積極 負責 務實 福氣之邦 型態的福邦證券, 亦有其獨特的因應措施 : (1) 保持組織彈性 : 金控公司旗下各事業體本位主義強, 內部溝通成本高, 對市場變化反應較遲緩 ; 但本公司各部門定期與不定期會議溝通協調, 能迅速掌握市場趨勢, 保持經營上的彈性 (2) 擴大行銷領域 : 堅強承銷及股務團隊能力, 與產業保持高度的業務和行銷, 進而結合投顧與創投合組策略聯盟, 推動多元化證券金融服務 (3) 加快成長速度 : 本公司目前實收股本 20 億元, 未來在資本規劃逐步完成, 達一定規模資本及最適財務結構後, 將可使整體財務調度更趨靈活, 擺脫現有財務資本限制 (4) 國內財務會計準則將自 102 年 1 月 1 日起與國際會計準則 (IFRS) 正式接軌, 金管會 98 年 5 月 14 日宣布我國採用 IFRS 之推動架構, 本公司同時成立 IFRS 推動專案小組, 財務會計部門亦不定期派員參加相關研討會及課程訓練, 以掌握最新動態, 同時針對各項變動對本公司財務及業 3

10 務等各方面之影響進行評估, 各項因應計劃 相關影響及執行進度業依規定按季提報董事會 5. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施 : 隨著科技的進步, 網際網路打破時空限制, 全球化市場競爭更形激烈, 投資人對證券相關資訊與服務的需求逐漸增加, 證券商更需具備優異的資訊科技能力, 以因應產業的快速變動, 建構不易複製, 具市場領先地位的核心競爭力 另積極擴展網路交易業務, 並投資相關資訊網路設備, 以提供投資大眾完善有效之交易環境 6. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 : 本公司近期董監成員更替後, 已積極調整承銷及股務代理等團隊, 以拓展相關業務領域外, 並加強產業研究資訊, 對客戶服務品質及自營操作業績提升, 以期改善公司的整體競爭力 7. 進行併購之預期效益 可能風險及因應措施 : 本公司截至公開說明書刊印日止, 並無併購計劃, 故不適用 8. 擴充廠房之預期效益 可能風險及因應措施 : 本公司截至公開說明書刊印日止, 並無擴充廠房計劃, 故不適用 9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 : 本公司係屬證券服務業, 並無一般製造業進銷貨集中之風險, 故不適用 10. 董事 監察人或持股超過百分之十之大股東, 股權之大量移轉或更換對公司之影響 風險及因應措施 : 無 11. 經營權之改變對公司之影響 風險及因應措施 : 無此情形 12. 其他重要風險及因應措施 : 本公司截至 103 年 4 月 30 日資本適足率為 455% ( 二 ) 訴訟或非訟事件 : 1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟 非訟或行政爭訟事件, 其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者 : 本公司歷年來營利事業所得稅, 經財政部台北市國稅局核定至 100 年度, 無稅負行政救濟訴願事件及其他爭訟有重大影響之情事 2. 公司董事 監察人 經理人 實質負責人 持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司, 最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟 非訟或行政爭訟事件, 其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者 : 無 4

11 3. 公司董事 監察人 總經理及持股比例超過百分之十之大股東, 最近二 年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第 157 條規定情事及公 司目前辦理情形 : 無 ( 三 ) 公司董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及 截至公開說明書刊印日止, 如有發生財務週轉困難或喪失債信情事, 應列明 對公司財務狀況之影響 : 無此情形 ( 四 ) 其他重要事項 : 無 5

12 三 公司組織 ( 一 ) 組織系統 : 1. 組織結構 稽核部 股東會 董事會 董事長 監察人 總經理 經紀部 研究部 自營部 債券部 承銷部 股務代理部 行銷企劃部 財務部 資訊部 管理部 6

13 2. 各部門所營業務 部門別業務職掌 經紀部 研究部 自營部 債券部 一 辦理股票及衍生性商品等之買賣 ( 依主管機關核准投資標的為限 ) 二 接受並辦理有價證券公開申購之委託 三 客戶 ( 法人及自然人 ) 之開拓及業務之推展 四 證券相關業務之研討及改善措施 五 有價證券之交割 清算 送存 領回及集中保管劃撥作業等相關事宜 六 客戶普通 電子 信用 期貨交易輔助業務之開戶 銷戶及變更等相關作業 七 受託買賣依規定得融資 融劵之有價證券 八 客戶紛爭之處理 九 以網路 語音受託買賣集中交易市場及櫃檯買賣有價證券 十 辦理期貨交易輔助人之受託買賣等相關業務 十一 即時線上交易管控 十二 客戶 ( 法人及自然人 ) 之投資資訊諮詢及業務聯繫 十三 各種電子交易方式之網路設計 行銷及推廣 十四 受託買賣有價證券之款 券收取及支付 十五 錯帳 更正帳號及違約之申報與處理 十六 接受客戶買賣委託, 依序輸入委託資料至競價系統, 並接收 列印成交回報 一 國內外總體經濟分析 兩岸政經議題分析 二 拜訪上市櫃公司, 產業趨勢分析 三 大盤解析 預測當日大盤走勢之推估 四 推薦股票標的及詳述推薦理由 五 分析解讀重大市場及個股訊息並分析 六 公司持股組合建議 了解籌碼動態 七 追蹤公司重點持股之營收 重大訊息及所屬產業展望追蹤及分析 一 辦理集中市場與在營業處所有價證券買賣 ( 依主管機關核准投資標的為限 ) 二 投資策略規劃 三 有價證券之投資與管理 四 辦理期貨交易人業務 五 其他經主管機關核准辦理事項 一 處理債券等有價證券之櫃檯買賣 ( 依主管機關核准投資標的為限 ) 二 參與中央公債之投標 三 有關債券交易帳務之處理 四 債券交易之研究及推廣事項 7

14 承 銷 部 股務代理部 行銷企劃部 財 務 部 資 訊 部 管 理 部 稽 核 部 一 輔導公開發行公司發行各種有價證券及上市櫃等規劃 二 代 ( 包 ) 銷股票 公司債券 受益憑證及認購 ( 售 ) 權證 三 接受委託辦理上市 ( 櫃 ) 前之評估事項 一 代理公開發行公司股權管理事項 二 代理公開發行公司股東會管理事項 三 代理股利發放及現金增資股票處理事項 四 代理保管及發放庫存有價證券等事項 一 客戶申訴及建議處理 二 業務發展規劃與效益評估 三 各項專案之規劃與執行 四 同業及證券市場相關資訊蒐集與分析 五 企業形象推廣 一 會計制度之擬訂與執行事項 二 會計 稅務事務之處理及申報事項 三 資金調度 運用與管理 四 預算之擬編與執行事項 五 各項財務資料之彙集與分析 六 零用金 支票之管理事項 七 重大取得與處分資產之管理事項 八 資本規劃與轉投資之管理事項 一 資訊安全政策建立與管理 二 各類資訊系統之規劃與設計 三 各項資訊軟硬體與公用檔案之管理與維護 四 資訊通訊網路作業維護 五 資訊相關教育訓練與業務支援 一 公司各項設備 物品之採購 驗收事項 二 工程之發包 驗收事項 三 環境 衛生及門禁安全之管理 四 公司各項財產之管理 租賃等事項之處理 五 文書收發 管理事項 六 組織編制規劃與變更之研擬事項 七 人事規章辦法之擬訂及人事管理工作之規劃研擬事項 八 員工甄選 儲備 任免 遷調 考勤 績效考評 獎懲及薪級核敘之擬議事項 九 員工教育訓練進修之規劃與考察研習之擬議事項 十 員工待遇 福利 保險 退休 撫卹及人事等擬議事項 十一 人力計劃預算之編訂及執行事項 十二 人事資料之蒐集 整理 審核 登記及管理事項 十三 法律事務處理及公司權益之維護 一 公司稽核業務之策劃 執行 追蹤與考核 二 負責公司財務 業務之查核及缺失事項之處理 三 異常事項或特殊專案之查核及追蹤改進 8

15 ( 二 ) 關係企業 1. 關係企業圖 福邦證券股份有限公司 持股 100% 持股 100% 持股 100% 福邦證券投資 顧問 ( 股 ) 公司 福邦創業投資 ( 股 ) 公司 福邦創業投資 管理顧問 ( 股 ) 公司 9

16 2. 本公司與關係企業間之關係 相互持股比例 股份及實際投資金額 關係企業名稱 福邦證券投資顧問 ( 股 ) 公司 福邦創業投資 ( 股 ) 公司 福邦創業投資管理顧問 ( 股 ) 公司 本公司與關係企業之關係 本公司以權益法評價之被投資公司本公司以權益法評價之被投資公司本公司以權益法評價之被投資公司 102 年 12 月 31 日單位 : 新臺幣仟元 ; 仟股 實際投資金額 本公司出資或持有關係企業股份股份持股比例 關係企業持有本公司股份股份持股比例 49,544 5, % ,000 10,000 ( 註 ) 100% - - 1, % - - ( 註 ): 於 103 年 4 月辦妥盈餘轉增資 191,300 股, 取得 (103)5/13 府產業商字第 號函核准在案 10

17 ( 三 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 職稱 姓名 就任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 總經理鄭更義 102/01/01 1,144, 副總經理副總經理 持股比率 林瑛明 98/11/18 25, 沈信憲 99/11/ 協理王美娟 99/01/18 30, 協理暨財會主管 朱室澄 91/01/29 7, 主要經 ( 學 ) 歷 103 年 4 月 29 日 ; 單位 : 股 目前兼任其他公司之職務 鴻揚創業投資 ( 股 ) 公司副司董事 ; 立德電子 ( 股 ) 公司監察人法 總經理 逢甲大學會計學系 益友管理顧問公司協理 / 中山大學財務管理所 金鼎證券 ( 股 ) 公司副總經 理 / 光武工專 兆豐證券股份有限公司 / 宜寧商職正風會計師事務所經理 / 東吳大學會計系 文曄科技 ( 股 ) 公司董事 ; 首利實業 ( 股 ) 公司董事 ; 協易機械工業 ( 股 ) 公 人代表人 ; 禾伸堂企業 ( 股 ) 公司獨立 董事 ; 旺玖科技 ( 股 ) 公司獨立董事 ; 鉅泉光電科技 ( 上海 ) 股份有限公司 獨立董事 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱 姓名 關係 無 無 無 經理人取得員工認股權憑證情形 無

18 職稱 ( 四 ) 董事及監察人 1. 董事及監察人資料 姓名 初 次 選 任 日 期 選任日期 任期 選任時持有股份 股數 持股比率 現在持有股數 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 董事長黃顯華 98/12/23 101/12/20 3 年 11,677, ,217, ,891, 董事 董事 董事 董事 財契爾顧問有限公司代表人 : 鄭更義 達友投資有限公司代表人 : 蔡秀男瑋元實業 ( 股 ) 公司代表人 : 丁桐源信賢建業 ( 股 ) 公司代表人 : 蘇峻弘 101/12/20 101/12/20 3 年 101/12/20 101/12/20 3 年 120, ,499-91/06/26 101/12/20 3 年 16,966,727-91/06/26 101/12/20 3 年 1,261, ,000 1,144, ,499-16,966,727-1,261,147 15, 利用他人名義持有股份主要經 ( 學 ) 歷 股數 持股比率 獨立董事朱澤民 99/4/12 101/12/20 3 年 獨立董事陳樹 101/12/20 101/12/20 3 年 年 4 月 29 日 ; 單位 : 股 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 行政院金融督管理委員會專任委員本公司董事長倍利綜合證券 ( 股 ) 公司董事長 政治大學財政碩士 文曄科技 ( 股 ) 公司董事 / 首利實業 ( 股 ) 鴻揚創業投資 ( 股 ) 公司副總經公司董事 / 協易機械工業 ( 股 ) 公司董事 / 立德電子 ( 股 ) 公司監察人法人代理表人 / 禾伸堂企業 ( 股 ) 公司獨立董事 / 逢甲大學會計學系旺玖科技 ( 股 ) 公司獨立董事 / 鉅泉光 電科技 ( 上海 ) 股份有限公司獨立董事 高等法院台中分院檢察署台灣大學法律學系 無 萬通銀行常務董事兼總經理中興大學經濟學系無 義新數據通信 ( 股 ) 公司系統部協理美國伊利諾大學機械碩士 中央健康保險局總經理臺灣銀行監察人中央投資公司董事品安 ( 股 ) 公司獨立獨立董事政治大學財政研究所 無 聚陽實業股份有限公司獨立董事景文科技大學理財與稅務規劃系專任副教授 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事長台灣宅配通股份有限公司獨立董事 行政院金融督管理委員金管會薪酬委員會委員 審計委員會召集人主任委員國立政治大學會學計系兼任教授國立台灣大學商學博士 ( 接後頁 ) 12

19 職稱 監察人 監察人 ( 接前頁 ) 姓名 建銘投資 ( 股 ) 公司代表人 : 蔡清林 信拓貿易 ( 股 ) 公司代表人 : 洪明洲 初次選任日期 選任日期 任 期 98/12/23 3 年 101/12/20 101/12/20 3 年 101/12/20 選任時持有股份 股數 2,014, ,500 - 持股比率 現在持有股數 股數 2,014, ,500 - 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份主要經 ( 學 ) 歷 股數 持股比率 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 6, 省立台南高商無 台灣大學工管系教授美國伊利諾大學企管博士 中國文化大學國際企業管理學系專任教授第一金融資產管理公司董事融程電訊公司獨立董事 法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東名稱及其持股比例法人股東名稱法人股東之主要股東財契爾顧問有限公司鄭更義 (60%) 達友投資有限公司吳坤達 (10%) 瑋元實業股份有限公司 蘇天財 (5.58%) 蘇光輝(50.76%) 蘇昭蓉(21.83%) 蘇昭樺(21.75%) 蘇昭宇 (0.08%) 信賢建業股份有限公司 蘇峻弘 (12.43%) 楊友善(5.55%) 楊緯綜(4.31%) 楊友奎(2.70%) 楊友垣(5.55%) 蘇芳儀(4.10%) 蘇哲弘 (11.98%) 蘇哲生(14.63%) 蘇映菁(6.51%) 楊淑貞(5.55%) 建銘投資股份有限公司 蘇昭樺 (67.68%) 蘇昭蓉 (4.75%) 蘇光輝(27.5%) 蘇昭宇 (0.07%) 信拓貿易股份有限公司 張俊飛 (9.6%) 潘武雄(9.5%) 志泰投資( 股 ) 公司 (8.3%) 陳志鵬(8%) 葉東明(5.6%) 吳鴻銘 (4.1%) 黎文斌(4%) 曾秋景(3.3%) 陳介甫(2.8%) 潘鈞雄(2.8%) 3. 主要股東為法人者其主要股東法人股東名稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 志泰投資股份有限公司 陳佩綺 (7.39%) 潘武雄 (3.41%) 陳世怡(3.41%) 陳介甫(3.41%) 潘鈞雄 (3.41%) 章晶 (3.41%) 廖達禮(3.41%) 蔡昇幟(3.41%) 呂理楨(3.41%) 黎文斌(3.41%) 13

20 姓名 4. 董事 監察人是否具有專業及獨立性之情形 103 年 4 月 29 日 條件 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格符合獨立性情形兼任其他 商務 法務 財務 法官 檢察官 律商務 法務 財務 會計或公司業務所師 會計師或其他會計或公司業務所 須相關科系之公私與公司業務所需 立大專院校講師以之國家考試及格 上 領有證書之專門 職業及技術人員 須之工作經驗 黃顯華 0 財契爾顧問有限公司代表人 : 鄭更義達友投資有限公司代表人 : 蔡秀男瑋元實業 ( 股 ) 公司代表人 : 丁桐源信賢建業 ( 股 ) 公司代表人 : 蘇峻弘 朱澤民 1 陳 樹 1 建銘投資 ( 股 ) 公司代人表 : 蔡清林 0 信拓貿易 ( 股 ) 公司代表人 : 洪明洲 1 註 : 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 1. 非為公司或其關係企業之受僱人 2. 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份 超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) 14 公開發行 公司獨立 董事家數

21 3. 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 4. 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬 5. 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 6. 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 7. 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 8. 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 9. 未有公司法第 30 條各款情事之一 10. 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 ( 五 ) 發起人 : 不適用 ( 六 ) 最近年度 ( 一 二年度 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 監察人 總經理及副總理之酬金 : 1. 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 單位 : 新台幣仟元 報酬 (A) ( 註 2) 退職退休 金 (B) 董事酬金 盈餘分配 之酬勞 (C)( 註 3) 業務執行費用 (D)( 註 4) A B C 及 D 等四項總 額占稅後純 益之比例 ( 註 11) 薪資 獎金及特 支費等 (E) ( 註 財財職稱姓名務務報財務報財務告財務報告告報告內報告財務報內所本內本內所本公所本公內所本公本公告內所有公公所公有公司有司有公司司有公司司司有司司公司 ( 註 9) ( 註公 ( 註司 ( 註 9) 9) 司 9) ( ( 註註 9) 9) ( 接後頁 ) 15 5) 兼任員工領取相關酬金 退職退休金盈餘分配員工紅利 (G) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 9) 6) 本公司 現金紅利金額 股票紅利金額 財務報告內所有公司 ( 註 9) 現金紅利金額 股票紅利金額 員工認股權憑證得認購股數 (H)( 註 7) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 9) 取得限制員工權利新股數額 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 9) A B C D E F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例 ( 註 12) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 9) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 13)

22 ( 接前頁 ) 董事長黃顯華 董事 董事 董事 董事 獨立董事獨立董事 財契爾顧問公司法人代表 ( 鄭更義 ) 達友投資公司法人代表 ( 蔡秀男 ) 瑋元實公司法人代表 ( 丁桐源 ) 信賢建業公司法人代表 ( 蘇峻弘 ) 陳樹 朱澤民 5,620 5, ,405 2, % 4.0% 2,600 2, % 5.29% - 16

23 酬金級距表 董事姓名 給付本公司各個董事酬金級距 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 ( 註 10) 財務報告內所有公司 ( 註 11) 本公司 ( 註 10) 財務報告內所有公司 ( 註 11) 低於 2,000,000 元 丁桐源 蘇峻弘 蔡秀男 朱澤民 陳樹 丁桐源 蘇峻弘 蔡秀男 朱澤民 陳樹 丁桐源 蘇峻弘 蔡丁桐源 蘇峻弘 蔡秀男 朱澤民 陳樹秀男 朱澤民 陳樹 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 黃顯華 鄭更義黃顯華 鄭更義黃顯華 鄭更義黃顯華 鄭更義 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 總計 註 1: 董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2) 註 2: 係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額 註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 6: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額, 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額, 並另應填列附表六 17

24 註 7: 係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除 填列本表外, 尚應填列附表二十九 註 8: 係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附 表三十二 註 9: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額 註 10: 本公司給付每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 11: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 12: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益則係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 13:a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表之 J 欄, 並將欄位 名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 2. 監察人之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 單位 : 新台幣仟元 職稱 監察人 監察人 姓名 建銘投資股份有限公司法人代表 ( 蔡清林 ) 信拓貿易股份有限公司法人代表 ( 洪明洲 ) 監察人酬金 報酬 (A)( 註 2) 盈餘分配之酬勞 (B)( 註 3) 業務執行費用 (C)( 註 4) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 本公司 財務報告內所 有公司 ( 註 5) 本公司 財務報告內 所有公司 ( 註 5) A B 及 C 等三項總額占稅後 純益之比例 ( 註 8) 本公司 財務報告內 所有公司 ( 註 5) % 0.24% 18 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 9) -

25 酬金級距表 給付本公司各個監察人酬金級距 監察人姓名 前三項酬金總額 (A+B+C) 本公司 ( 註 6) 財務報告內所有公司 D( 註 7) 低於 2,000,000 元蔡清林 洪明洲蔡清林 洪明洲 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) - - 總計 2 2 註 1: 監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 註 2: 係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額 註 4: 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價 設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓 名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益則係指最近年度個體或個別財務 報告之稅後純益 註 9:a. 本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司監察人於子公司以外轉投資事業所 擔任身分別所領取之酬金, 併入酬金級距表 D 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 19

26 3. 總經理及副總經理之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 單位 : 新台幣 / 仟元 A B C 及 D 等 取得員工認股權 取得限制員 有無 薪資 (A) ( 註 2) 退職退休金 (B) 獎金及特支費等等 (C)( 註 3) 盈餘分配之員工紅利金額 (D) ( 註 4) 四項總額占稅後 純益之比例 (%) ( 註 10) 憑證數額 ( 註 5) 工權利新股數額 ( 註 6) 領取來自子公 職稱 姓名 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 本公司財務報告內所有公司 ( 註 7) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 本公司 現金 紅利 金額 股票 紅利 金額 財務報告內 所有公司 ( 註 5) 現金 紅利 金額 股票 紅利 金額 本公 司 財務報 告內所 有公司 ( 註 7) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 司以外轉投資事業酬金 ( 註 11) 總經理副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理 鄭更義沈信憲林瑛明周餘治吳高登翁傑元 10,997 10, ,212 4, % 7.57%

27 酬金級距表 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名 本公司 ( 註 8) 財務報告內所有公司 ( 註 9) 低於 2,000,000 元周餘治 沈信憲 林瑛明 吳高登 翁傑元周餘治 沈信憲 林瑛明 吳高登 翁傑元 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元鄭更義鄭更義 5,000,000 元以上 - - 總計 6 6 註 1: 總經理及副總經理姓名應分別列示, 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1-1) 或 (1-2) 註 2: 係填列最近年度總經理及副總經理薪資 職務加給 離職金 註 3: 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 4: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額, 並另應填列附表六 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 則稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 5: 係指截至公開說明書刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表二十九 註 6: 係指截至公開說明書刊印日止總經理及副總經理取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表三十二 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額 註 8: 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 9: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 10: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益則係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 11:a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表 E 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 21

28 4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 : 無 5. 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析, 並說明給付酬金之政策 標準 與組合 訂定酬金之程序 經營績效及未來風險之關聯性.. (1) 最近二年度董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例表單位 : 仟元 102 年度 101 年度 職稱 本公司金額 占稅後純益比率 財務報告內所有公司金額 占稅後純益比率 本公司金額 占稅後純損比率 財務報告內所有公司金額 占稅後純損比率 董事 10, % 10, % 10, % 10, % 監察人 % % % % 總經理及副總經理 15, % 15, % 13, % 13, % (2) 給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序 經營績效及未來風險之關聯性 A. 董事 監察人董事及監察人之酬金包含車馬費 業務執行費用及盈餘分配之酬勞, 本公司董事及監察人之報酬依公司章程規定, 授權董事會依參考同業水準, 暨對本公司營運參與程度 貢獻價值後議訂之 101 年度及 102 年度本公司之董事主係因兼任員工身份或執行業務之薪資及車馬費外, 並未領取其他酬金 B. 總經理及副總經理總經理及副總經理之酬金為薪資及退職金, 薪資水準係依參考同業水準, 暨對公司貢獻 ; 員工紅利的分派標準係遵循公司章程, 提報董事會並經股東會決議通過後發放 101 年度及 102 年度本公司支付總經理及副總經理之酬金為薪資費用, 尚無其他紅利及限制新股等項目 綜上所述, 本公司支付董事 監察人 總經理及副總經理酬金之政策及訂定酬金之程 序, 與經營績效具有正向關聯性 22

29 四 資本及股份 ( 一 ) 股份種類 股份 核定股本 種類 流通在外股份 未發行股份 合計 普通股 200, , , 單位 : 仟股 備註 註 : 本公司股票非屬上市或上櫃公司股票 ( 二 ) 股本形成經過 年月 發行價格 ( 元 ) 股數 ( 仟股 ) 核定股本實收股本備註 金額 ( 仟元 ) 股數 ( 仟股 ) 金額 ( 仟元 ) 股本來源 以現金 以外之 財產抵 充股款 者 , ,000 30, ,000 設立股本 無 ,000 1,300, ,000 1,000,000 現金增資 7 億元無註 ,000 1,300, ,000 1,030,000 盈餘轉增資 25,863 仟元 員工紅利增資 4,137 仟元 其他 無註 ,000 4,100, ,000 2,000,000 現金增資 918,500 仟元 無 註 3 盈餘轉增資 51,500 仟元 ,000 4,100, ,000 2,050,000 盈餘轉增資 50,000 仟元 無 註 ,000 4,100, ,150 2,111,500 盈餘轉增資 61,500 仟元無註 ,000 4,100, ,429 2,164,288 盈餘轉增資 52,788 仟元無註 ,000 4,100, ,000 1,400,000 減資 764,288 仟元無註 ,000 4,100, ,996 1,389,961 減資 10,039 仟元無註 ,000 4,100, ,000 2,000,000 現金增資 549,035 仟元無註 9 註 1: 經 第一屆第六次董事會通過 註 2: 證管會原 (81) 台財證 ( 二 ) 第 號同時核准現金與盈餘增資申請, 後因現金增資未於期限內募足, 該會於 (82) 台財證 ( 二 ) 第 號予以撤銷, 惟盈餘轉增資案仍准照辦 註 3: 證期會 (86) 台財證 ( 二 ) 第 號函 註 4: 證期會 (87) 台財證 ( 二 ) 第 號函 註 5: 證期會 (88) 台財證 ( 二 ) 第 號函 註 6: 證期會 (89) 台財證 ( 二 ) 第 號函 註 7: 證期會 (92) 台財證 ( 二 ) 第 號函 註 8: 證期會 金管證二字第 號函 註 9: 證期會 金管證券字第 號函, 本次採折價發行每股價格為 9 元 23

30 數量 ( 三 ) 最近股權分散情形 1. 股東結構 股東結構 政府機構 金融機構 其他法人個人 103 年 4 月 29 日 ( 停止過戶日 ) 外國機構及外人 人 數 , ,231 持有股數 28, ,408,968 76,553,934 8, ,000,000 持股比例 0.01% 0.00% 61.70% 38.29% 0.00% 100% 2. 股權分散情形 合 103 年 4 月 29 日 ( 停止過戶日 ) 持股分級股東人數持有股數持股比例 (%) 1 至 , % 1,000 至 5, , % 5,001 至 10, ,919, % 10,001 至 15, ,557, % 15,001 至 20, , % 20,001 至 30, ,644, % 30,001 至 50, ,938, % 50,001 至 100, ,110, % 100,001 至 200, ,508, % 200,001 至 400, ,801, % 400,001 至 600, ,396, % 600,001 至 800, ,038, % 800,001 至 1,000, ,822, % 1,000,001 以上 ,413, % 合計 1, ,000, % 註 : 每股面額十元 特別股 : 無 3. 主要股東名單 103 年 4 月 29 日 ( 停止過戶日 ) 股份 主要股東名稱 瑋元實業股份有限公司 16,966, % 持有股數持股比例 (%) 豐寅投資股份有限公司 13,950, % 宏泰電工股份有限公司 12,555, % 黃顯華 11,217, % 中央投資股份有限公司 11,024, % ( 接後頁 ) 計 24

31 ( 接前頁 ) 股份 主要股東名稱 富鈺投資股份有限公司 10,950, % 持有股數持股比例 (%) 鑫明企業股份有限公司 6,880, % 美吾華股份有限公司 5,000, % 誠曄投資股份有限公司 5,000, % 瑞利投資股份有限公司 5,000, % 4. 最近二年度及當年度董事 監察人及 10% 以上大股東放棄現金增資認股 之情況 : (1) 董事 監察人及大股東放棄現金增資認股情形 : 無 (101 年度及 102 年度未 辦理現金增資 ) (2) 放棄之現金增資股洽關係人認購資料 : 無 (101 年度及 102 年度未辦理現 金增資 ) 5. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 董事 監察人 經理人及 10% 以上大股東股權變動 移轉及質押之情形 ; (1) 股權變動資訊 : 職稱姓名 年度 年度截至 103 年 5 月 30 日止 持有股數質押股數持有股數質押股數持有股數質押股數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數 董事長黃顯華 ( 註 1) (460,000) - 董事 法人代表 人 董事 法人代表 人 董事 法人代表 人 董事 法人代表 人 財契爾顧問有限公司 ( 註 2) 鄭更義 達友投資有限公司 ( 註 2) 蔡秀男 瑋元實業股份有限公司 11,488, 丁桐源 信賢建業股份有限公司 蘇峻弘 董事羅學禹 ( 註 2) (200,000) 獨立董事陳樹 ( 註 2) 獨立董事朱澤民 ( 接後頁 ) 25

32 ( 接前頁 ) 職稱姓名 監察人 法人代表 人 監察人 法人代表 人 建銘投資股份有限公司 年度 年度截至 103 年 5 月 30 日止 持有股數質押股數持有股數質押股數持有股數質押股數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數 190, 蔡清林 信拓貿易股份有限 公司 ( 註 2) 洪明洲 ( 註 2) 監察人章晶 ( 註 2) 總經理鄭更義 ( 註 3) 總經理羅學禹 ( 註 1 3) (200,000) 副總經理林瑛明 副總經理沈信憲 副總經理翁傑元 ( 註 3) 副總經理吳高登 ( 註 3) 協理王美娟 協理兼任財務會計朱室澄 主管註 1: 減少之股數係屬贈與 註 2: 本公司於 101 年 12 月 20 日召開股東臨時會全面改選董事及監察人, 董事財契爾顧問有限公司 達友投資有限公司 陳樹暨監察人信拓貿易股份有限公司及其代表人洪明洲, 為新任之董監事, 其股權異動情形自就任之日 (101 年 12 月 20) 起予以揭露 另原董事羅學禹及原監察人章晶解任, 其股權異動情形自解任之日 (101 年 12 月 20) 起不予以揭露 註 3: 本公司原總經理羅學禹自 102 年 1 月 1 日辭任, 新任總經理鄭更義自 102 年 1 月 1 日起就任, 另吳高登於 103 年 1 月 1 日因職務調整轉任他職, 翁傑元於 103 年 3 月 1 日起辭職 (2) 股權移轉之相對為關係人者之資訊 : 姓名 股權移轉 原因 交易日期 交易相對人 交易相對人與公司 董事 監察人及持股比例超過百分之十股東之關係 股數 交易價格 黃顯華贈與 103/01/28 黃韻如子女 460,000 - 羅學禹贈與 101/12/27 羅璨宏子女 200,000 - (3) 股權質押之相對為關係人者之資訊 : 無股權質押之情事 26

33 (4) 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 : 103 年 4 月 29 日 ( 停止過戶日 ) 姓名 ( 註 1) 瑋元實業 ( 股 ) 公司代表人 : 蘇天財 豐寅投資 ( 股 ) 公司代表人 : 鄭翔 宏泰電工 ( 股 ) 公司代表人 : 潘武雄 本人持有股份 股數 16,966,727-13,950,005-12,555,004 - 持股比率 8.48% % % - 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義合計持有股份 股數 持股比率 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 ( 註 3) 名稱關係 ( 或姓名 ) 黃顯華 11,217, % 3,891, % 中央投資 ( 股 ) 公司代表人 : 薛立言 富鈺投資 ( 股 ) 公司代表人 : 陳志暉 鑫明企業 ( 股 ) 公司代表人 : 蔣華美 美吾華 ( 股 ) 公司代表人 : 李成家 誠曄投資 ( 股 ) 公司代表人 : 鄭文宗 瑞利投資 ( 股 ) 公司代表人 : 林麗卿 11,024,361-10,950,004-6,880,142-5,000,000-5,000,000-5,000, % % % % % % 註 1: 應將前十名股東全部列示, 屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示 註 2: 持股比例之計算係指分別以自己名義 配偶 未成年子女或利用他人名義計算持股比率 註 3: 將前揭所列示之股東包括法人及自然人, 應揭露彼此間之關係 備註 27

34 ( 四 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 項 每股 年 目 度 最高 年 102 年 當年度截至年月日 市價 ( 註 1) 最低 - - 平均 - - 每股淨值每股盈餘每股股利 分配前 分配後 加權平均股數 200, ,000 每股盈餘 現金股利 - - 無償配股 盈餘配股 - - 資本公積配股 - - 累積未付股利 - - 投資報酬分析 ( 註 1) 本益比 - - 本利比 - - 現金股利殖利率 - - 註 : 1. 本公司非屬上市 上櫃公司, 故不適用 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 : 1. 本公司股利政策 : 為求公司永續經營及長遠發展並兼顧股東權益, 董事會將參酌盈餘狀況及股利穩定性與成長性, 依據章程規定比例, 擬訂當年度股利發放種類及金額 2. 本公司股東會決議通過股利分配情形 : 本公司分別於 102 年 6 月 28 日及 101 年 6 月 29 日召開之股東常會通過將 101 及 100 年度純益 108,498 仟元及純損 321,145 仟元由轉入待彌補虧損, 並無分配員工紅利及董監酬勞情事 上述 102 及 101 年股東常會之決議分別與本公司 102 年 3 月 21 日及 101 年 3 月 9 日之董事會擬議並無差異 28

35 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 無盈餘可供分配, 故不適用 ( 七 ) 員工分紅及董事 監察人酬勞 1. 公司章程所載員工分紅及董事 監察人酬勞之成數或範圍 : 本公司公司章程規定, 每年度決算如有盈餘, 除依法繳納營利事業所得稅 外, 應先彌補以往年度虧損再就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及百 分之二十為特別盈餘公積, 如尚有餘額, 得經由股東會決議酌予保留部分 盈餘後, 再行分配百分之二為董事監察人酬勞, 百分之一為員工紅利及百 分之九十七為股東股利 2. 本期估列員工紅利及董事 監察人酬勞金額之估列基礎 配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理 : 年度終了後, 董事會決議之發放金額有重大變動時, 該變動調整原提列年度費用, 於股東會決議日時, 若金額仍有變動, 則依會計估計變動處理, 於股東會決議年度調整入帳 如股東會決議採股票發放員工紅利, 股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公允價值決定, 股票公允價值係以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎 3. 盈餘分配議案業經董事會通過, 尚未經股東會決議者 : 無盈餘可供分配, 暫 不適用 4. 盈餘分配議案業經股東會決議者 : 無盈餘可供分配, 暫不適用 5. 前一年度員工分紅及董事 監察人酬勞之實際配發情形 ( 包括配發股數 金額及股價 ) 其與認列員工分紅及董事 監察人酬勞有差異者並應敘明差異數 原因及處理情形 : 無盈餘可供分配, 暫不適用 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 : 無 五 公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 : 無 六 特別股辦理情形 : 無 七 參與發行海外存託憑證之辦理情形 : 無 八 員工認股權憑證辦理情形 : 無 九 限制員工權利新股辦理情形 : 無 十 併購辦理情形 : 無 十一 受讓他公司股份發行新股辦理情形 : 無 29

36 貳 營運概況一 公司之經營 ( 一 ) 業務內容 1. 業務範圍 : (1) 本公司主要業務內容如下 : A. 在集中交易市場受託買賣有價證券 B. 在營業處所受託買賣有價證券 C. 在集中交易市場自行買賣有價證券 D. 在營業處所自行買賣有價證券 E. 承銷有價證券 F. 有價證券股務之代理 G. 經營期貨交易輔助業務 H. 其他經主管機關核准辦理之證券相關業務 (2) 本公司營業收入金額及比重如下 : 單位 : 新台幣仟元 年度 100 年度 101 年度 102 年度 目 金額 % 金額 % 金額 % 經 紀 業 務 34, , ,771 8 自營業務 ( 含債券 ) 47, , , 承銷業務 ( 含股務 ) 150, , , 合 計 232, , , 資料來源 : 上述引用各年度會計師查核簽證財務報告 (3) 目前商品或服務項目 : A. 經紀業務 受託買賣有價證券 ( 含網路 語音下單 ) 集保交割 新股申購 官股拍賣 經營期貨交易輔助業務 B. 承銷業務 辦理公開發行公司各種有價證券發行業務 代銷或包銷股票 公司債券 受益憑證及認購 ( 售 ) 權證 接受公開發行公司委託辦理上市 ( 櫃 ) 規劃及輔導 30

37 C. 自營業務 自行買賣有價證券 ( 含上市 上櫃股票 基金 債券 ) D. 債券業務 公司債承銷買賣 短期附買賣回債券業務 公債初級市場標購及店頭市場報價買賣 強化債券自營商市場造市者功能, 發展法人公債買賣斷經紀業務 發展衍生性金融商品, 強化產品包裝能力, 提供客戶多元化之產品, 獲取避險 套利及交易之利益 E. 股務代理業務 代理公開發行公司股權管理規劃 代理公開發行公司股東會管理規劃 代理股利發放及現金增資股票處理作業 代理保管及發放庫存有價證券等作業 (4) 計劃開發之新產品 ( 服務 ) 項目 A. 提供投資銀行技術, 創新資本市場服務 B. 以承銷業務為軸, 建立精質穩健之核心價值 C. 擴展相關證券業務, 增進多元投資管理能力 D. 融資融券業務由自辦變更為證金公司代辦 E. 拓建電子商務平台, 強化網路全方位服務能力 F. 結合內外部資源, 追求互補性經營策略利基 G. 追求股東投資報酬, 持續增進資產使用效率 H. 深耕公司品牌, 維護市場信用, 追求永續發展 2. 產業概況 (1) 產業現況與發展 A. 總體經濟環境 : 證券資本市場變化總與整體經濟環境起伏有關, 前幾年曾發生金融海嘯, 促使各國政府採行各項刺激經濟措施, 尤以美國為首, 透過多次量化寬鬆貨幣 (QE) 及減稅等, 以穩定景氣不致惡化 ; 但接踵而來者, 包含日本東北強震, 除影響日本國內經濟連續數季衰退, 亦使主要經貿國家及地域經濟發生連鎖效應, 更甚日本政府在近兩年施以貨幣貶值及升稅等手段彌補財政 ; 另中國大陸經濟長期高度成長亦引發人民幣升值及硬著陸隱憂, 遂使多次施行影響深廣之宏觀調控措施降溫 ; 西半球則陸續爆發歐盟國家債務風險, 促使歐洲央行 (ECB) 等需不斷放行長期再融資 31

38 操作等來救市 ; 而今年初原屬烏克蘭之克里米亞等透過公投改入俄羅斯聯邦, 挑起過去冷戰時期東西兩大陣營 ( 蘇聯與北約 ) 敏感神經, 其中更牽涉廣泛地緣資源如天然氣與農產品等爭奪角力 ; 而天候異常變化致使農產品生產失衡, 則又是未來必須面對短缺資源分配的棘手經濟問題 根據國際環球機構(Global Insight) 估計資料 (103/02), 今年全球經濟成長率 3.3%, 將為近四年最佳, 其中先進經濟體平均成長 2.1%, 新興經濟體平均成長 5.1% 而我國經濟現況, 除 2009 年受金融海嘯影響呈現 1.81% 負成長外, 2010 年因基期及經濟遞延雙重因素而出現自 1988 年以來最佳 10.76% 成長幅度,2011 年則因除去基期因素後, 經濟成長降至成長 4.19%, 平均國內生產毛額 (GDP) 則首度突破二萬美元關卡,2012 年經濟成長率受全球普遍性不景氣影響僅為成長 1.48%,2013( 去 ) 年則有 2.11% 成長幅度, 國人每人 GDP 也挺進至 2 萬 958 美元 行政院主計處預估今年國內經濟成長率為 2.82%(2014/02), 消費者物價指數 (CPI) 則控制在 1.07% 幅度 ( 國內物價波動及國際油價回軟等因素 ) B. 個體經濟環境 : 國內證券市場截至 102 年底上市與上櫃掛牌公司家數合計達 1,496 家, 較前一年增加 49 家, 上市櫃公司市值總額合計 26 兆 8,438 億元, 較前一年底增加 16.28%, 集中市場與櫃買市場成交值週轉率分別為 83.65% 及 %, 市場本益比則分別為 與 去年加權股價指數最高 8, 點 (13/30), 最低 7, 點 (01/17), 振幅 1, 點, 年底收數 8, 點, 指數相較前一年底上漲 點, 漲幅 11.85%, 集中市場日成交量最高 1, 億元 (05/16), 最低 億元 (09/14) 截至 2013 年底止, 國內登記之證券經紀商家數計 80 家 ( 綜合 46 家, 專業經紀 34 家 ; 或國內 62 家, 外資 18 家 ); 國內券商平均每股淨值 元, 外資券商平均每股淨值 元 ; 全 20 大證券商營收佔全部券商比約 79.03%, 是故現行產業態式仍為大者恆大競爭模式 ; 另以投資人交易比重分析, 去年本國自然人投資人約佔 59.2%, 本國法人約佔 16.2%, 外國法人約佔 24.6%, 如與 2006 年數據相較, 本國自然人投資人交易比重下滑較為明顯, 外國法人及本國法人比重上升, 其中又以外國法人增 32

39 加之比重較高 ( 如下表 ) 集中交易市場投資人類別交易比重變化 (2006 及 2013 年跨期比重相較 ): 交易人類別 2013 年比重 2006 年比重差異本國自然人 59.2% 70.6% 減少 8.6% 本國法人 16.2% 11.0% 增加 4.4% 外國法人 ( 自然人不 24.6% 16.2% 增加 6.4% 含 ) 資料來源 : 台灣證券交易所, 本公司整理依前表資訊顯示, 集中交易市場之交易分析, 機構法人 ( 含國內外 ) 之比重由 2006 年之 27.2% 增加至 40.8%, 足增 13.6%, 顯示國內證券市場逐步擺脫由散戶為主的市場結構, 其對市場交易秩序及以產業基本面之價格變動因素, 將具更有力支撐 展望未來景氣將依循產業基本面成長態勢, 但源自去年景氣略呈復甦, 資本市場普遍冀望經濟環境不確定因素彌平, 股市應可步漸穩定回歸基本面主軸 ; 但後因政府力主調整油價電價雙漲, 及規劃房產稅與富人稅等改革政策, 加上未來金融機構將面臨營業稅減免優惠取消之成本壓力 ; 及政府繼 ECFA( 海峽兩岸經濟合作架構協議 ) 之後續與大陸洽簽服務貿易協議, 在政府部門與社會共識不足下出現變數 ; 又攸關國內電力資源之核能政策在經濟發展與環境安全天平上失衡等, 均為中長期國內資本市場變動影響因素 (2) 產業上 中下游之關聯性 資金需求者 1. 公開發行公司 2. 金融機構 3. 政府機構 有價證券 資 金 仲介者 證券商 有價證券 資 金 資金供給者 1. 機構投資者 2. 個人投資者 (3) 產品之各種發展趨勢與競爭情形 A. 經紀業務經紀業務之表現仍易受經濟景氣循環之影響, 經紀業務收入之穩定度仍不足, 且各型券商掀起之價格戰影響, 亦可能進一步造成手續費下降或是客戶流失 因此, 為減緩景氣循環及殺價競爭之衝擊, 證券商除積極 33

40 發展電子交易業務及營業員自打系統, 以降低人事成本外, 更進一步將營業員轉型為理財人員, 提供客戶各項金融商品之服務如產壽險 國內外基金 結構型商品等, 增加從業人員收入之多元性, 並為券商經紀業務進一步擴大收入來源, 配合財富管理業務之推展, 將有助於提升因應業務環境變動之能力 另為因應投資人對於國際市場投資的強烈需求, 以及主管機關持續不斷規劃新商品與新市場, 券商對於客戶對海外商品之投資需求更不敢稍加忽視, 協助客戶進行海外投資的事業單位相繼成立或加強組織, 以滿足客戶需求 B. 承銷業務金管會為擴大國內資本市場規模, 推動金融市場配套案, 預計上市櫃掛牌目標家數逐年成長, 主管機關為執行此一政策, 已陸續開放相關規定 ( 資本額限制 集保股票規定 縮短興櫃轉上櫃審查時程 投資大陸上限彈性放寬 台商回台第一上市等 ), 促成券商輔導承銷初次上市上櫃企業標的增加 ; 而周邊資本市場 ( 中國大陸 香港 新加坡 等 ) 積極藉由放寬海外企業之上市櫃規定搶攻台灣資本市場客源, 亦使得台灣資本市場之競爭逐步激烈 另財務顧問市場 (M&A) 方面, 近年來不論是國內企業相互購併 引進國外資金 或是國外企業來台購併 兩岸三地資源整合, 都促使交易更加活絡, 成交案件數及金額同步放大, 本項業務將因企業經營環境變化, 需求日熾, 市場榮景持續可期 C. 自營業務由於證券市場國際化腳步加速, 外資法人投入日增, 有利股市穩定發展, 另基本面分析漸受市場重視, 投機炒作情事減少, 將有助提升自營業務經營績效 此外, 主管機關亦逐步放寬自營商操作限制, 有助於券商分散部位操作之風險, 提升券商操作之彈性及空間 各自營商爲因應市場波動率增加, 紛紛建立高效率交易平台 嚴謹之稽核與內部風險管理系統, 或透過跨國國際合作及跨業策略聯盟獲取專業之研究資訊, 進行分析研究, 希望透過中長期投資與各項多空交易工具適切運用以穩定穫利 D. 債券業務債券為資本市場重要集資工具, 各種債券衍生性商品也陸續開放, 債券已變成金融市場最重要的工具 為積極活絡債券交易市場, 主管機 34

41 關近年快速開放各類債券衍生性商品, 券商在業務及承作範圍持續開放後, 在債券業務上將更有發揮, 未來不論在傳統固定收益市場 證券化市場 國際債券市場以及店頭衍生性金融商品等, 在質與量上的發展均將更為蓬勃, 預期未來市場的競爭將更形激烈, 惟目前債券衍生性商品之相關稅賦規定較國外仍不具競爭力, 故未來稅賦規定之變動將左右債券市場及券商債券業務之發展空間 E. 新金融商品業務在金融環境自由化趨勢下, 新金融商品複雜化程度升高, 證券業產品與服務的差異性也加速擴大, 加上投資人對海外商品需求日益增加, 主管機關及相關單位近年來積極開放券商承作新業務及新產品, 在此政策面的積極推動與市場避險需求增加之下, 整體市場成長潛力可期 因此, 大部分券商皆已將新金融商品業務列為主要業務, 不斷投資相關資訊設備 研發財工模型及延攬專業人才, 甚至藉由與國外金融業者合作取得國外金融產品 Know-How, 期待能藉由此一業務提供投資人差異化之服務 F. 財富管理業務在 97 年度主管機關持續開放財富管理帳戶及研議券商兼營信託業務之相關子法, 使得券商在財富管理業務上將較過去能有較大的發揮, 預期在台灣財富管理市場持續蓬勃發展下, 財富管理業務將為券商未來重要的業務及收入來源 3. 技術及研發概況已 100% 轉投資投顧子公司, 該子公司主係負責掌握政經環境及產業動態之研究 其研究發展工作主要係從事證券相關之投資研究分析, 以總體與個體經濟及個別產業為研究對象, 其目的在於有效掌握國內外經濟景氣動向 產業景氣變化及投資評估等, 以作為母公司內部及客戶投資決策上之參考依據 該子公司之研究資料係以書面及電子報方式, 定期出版晨訊 週報及月報, 除詳細分析國內外總體經濟形勢外, 並不定期發表產業專題報導 個別上市櫃公司之研究報告及召開投資說明會等 除公司研究報告外, 每日晨間則與母公司連線舉行晨會及盤後解盤, 適時提供股市行情及產業變化趨勢之資訊, 以作為母公司同仁及投資大眾之投資決策參考 另 100% 轉投資創投及創投管理子公司, 於 102 年 10 月份完成登記資本額, 以增加投資衍生相關業務等效益 35

42 4. 長 短期業務發展計劃藉由持續強化公司治理 經營管理及風險控管能力, 確保本公司能在安全及合法的原則下, 追求營收及獲利的利基性 成長性 均衡性與穩定性, 以提升整體獲利力, 主要業務長短期發展計畫如下 : (1) 短期業務發展計劃 : A. 經紀業務 : 總公司經紀部業績穩定提升, 及資本規劃案完成後, 持續尋找設置適當營業據點機會, 並藉網路下單功能及承銷配售交易平台, 提升業務獲利及經紀市佔率 B. 承銷業務 : 召募優秀人員並積極爭取優質案源之主辦機會外, 並藉由協辦機會及掌握公司經營現狀及建立合作 ( 含配售制度 ) 關係, 提昇掌握部位及未來合作之機會 C. 自營業務 : 運用投顧子公司研究報告協助選股, 與強化洞悉產業類股輪動趨勢之能力, 以提升操作靈活度與操作績效 D. 債券業務 : 召募優秀人員並積極配合市場變動狀況, 逐步建立部位, 掌握任何可能之獲利機會 E. 股務業務 : 召募優秀人員並積極協同承銷部爭取主辦客戶之股務代理作業 (2) 長期業務發展計劃 : 朝向專業投資銀行為長期目標 ( 二 ) 市場及產銷概況 1. 市場分析 (1) 主要服務項目及服務對象 A. 服務項目 : 本公司經營業務包括經紀 網路下單 承銷 股務代理 自營 債券等項目 B. 服務對象 : 本公司主要服務對象為國內外之法人機構及一般投資大眾, 服務據點目前僅限台北區, 正積極規劃拓展各大都會區及各縣市業務 (2) 市場占有率 : 本公司為綜合證券商經營經紀等業務, 最近三年度經紀業務之市占率及排名如下表 : 年度 100 年度 101 年度 102 年度市占率 (%) 排名 資料來源 : 證基會網站 36

43 (3) 市場未來之供需狀況與成長性 供給面 : A. 國內基礎建設健全, 政府政策及企業佈局均以金融自由化與國際化之場趨勢規劃, 整體投資環境穩定 B. 兩岸關係穩定發展, 雙方經貿及觀光交流頻繁密切, 並合意金融 市場接軌及法規鬆綁, 未來資本市場流通將更具效率 需求面 : A. 金融環境日趨成熟, 金融創新及財務工程技術日新月異, 投資商品 多元化及開發結構型商品將為利基主流 B. 產業發展成熟, 政府及企業將投入更多資源, 加上環境保護等題 發燒, 各產業因應市場需求增加產能或增進生產效率, 設備及技 術等投資刻不容緩 (4) 競爭利基 A. 全面且精確的研究分析能力 B. 提供滿足客戶各項需求之產品及服務能力 C. 擁有業務專業的人才及內外行銷通路 D. 誠信 專業形象深獲客戶認同 (5) 發展遠景之有利與不利因素與因應對策 A. 有利因素 : 本公司均衡發展綜合證券各項業務, 兼具穩定本業與創新發展 持續定期提供市場研究報告, 以最專業的人才, 最嚴謹的態度, 提供投資人理財最好的參考顧問 經營階層穩定, 董事會與主要股東皆認同公司經營理念, 鞏固長 期穩定之永續發展 B. 不利因素 : 來自大型證券商之競爭壓力非常激烈 傳統經紀 自營 承銷業務受到國內市場不穩定影響, 成交金額 不定, 造成手續費收入及投資收益受影響 資本額及營運據點數欠佳, 業務能量或有限制 C. 因應措施 : 穩固承銷及股代團隊, 提高整體競爭優勢及經營效率, 強化獲利 基礎, 逐步成長 強化產業研究, 提供客戶更多元化的專業品質服務, 增添獲利來源 在嚴密風險控管下, 適時增加資本及據點, 以延伸承作業務之能力 37

44 2. 主要產品之重要用途及產製過程 (1) 主要產 ( 商 ) 品或服務項目之重要用途 : 服務項目重要用途或功能經紀業務接受客戶委託在證券集中交易市場及店頭市場買賣有價證券及期貨交易輔助業務承銷業務輔導發行人募集與發行有價證券 申請上市或上櫃, 發揮投資銀行之功能自營業務自行在集中交易市場 店頭市場及債券市場買賣有價證券, 除為公司本身之利益外, 更肩負調節市場供需 安定股價之任務 (2) 產製過程 : 本公司屬於證券服務業, 故無產製過程 3. 主要原料之供應狀況 : 本公司係屬證券服務業, 所營業務及所提供服務悉依主管機關法令規定辦理, 並無一般製造業之原料供應問題 4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 : 本公司係屬證券服務業, 故不適用 5. 主要進銷貨客戶名單 : (1) 銷貨客戶名單本公司屬於證券服務業, 主要銷售範圍涵蓋廣泛, 部份營業收入來自於一般投資者與專業投資法人之經紀業務收入 承銷業務收入及發行公司之手續費收入外, 亦包含承銷部及自營部出售證券之報酬, 其營收來源分散且個別客戶交易金額佔整體營收之比例不大, 故無法明確區分年度前十名銷售客戶 (2) 進貨客戶名單本公司屬於證券服務業, 並無原料採購之情事, 故不適用 6. 最近二年度生產量值 : 不適用 7. 最近二年度銷售量值 : 不適用 38

45 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數當年度截至 103 年度 101 年度 102 年度年 5 月 30 日男 員工人數 女 合計 平均年齡 平均服務年資 2 年 7 個月 3 年 0 個月 3 年 0 個月博士 0% 0% 0% 學歷分 布比率 碩士 25.34% 20.13% 18.37% 大專 63.00% 68.46% 66.67% 高中 11.66% 11.41% 14.96% 高中以下 0% 0% 0% ( 四 ) 環保支出資訊 : 本公司係從事證券服務業, 故無環境污染問題 ( 五 ) 勞資關係 1. 列示公司各項員工福利措施 進修 訓練 退休制度與其實施狀況, 以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形 : (1) 員工福利措施除符合勞動基準法之各項規定, 從業人員一律加入勞健保 團險, 享有保險給付權利, 並已組織職工福利委員會, 依法提撥職工福利金 完善的獎酬升遷制度, 使員工在穩定成長的工作環境中, 充分發揮個人之專長 (2) 進修及訓練從新進人員的職前訓練, 在職訓練到專技人員的專職訓練, 完善的教育訓練體系, 培訓員工成為適才適所的專業人才, 亦能透過工作輪調的機制, 得到全方位的學習與發展 (3) 退休制度與實施狀況主要係依勞工退休金條例的規定, 以從業人員工資的百分之六, 按 勞工退休金月提繳工資分級表, 每月提繳勞工退休金至員工的個人帳戶中 而截至公開說明書刊印日止, 尚未有從業人員申請退休之情事 (4) 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形勞資之間秉持一貫互信合作的精神, 除現增認股外另將實施員工限制新股制度, 使員工參與公司的經營, 增加勞資雙方的溝通管道 2. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 公司因勞資糾紛所遭受之損失, 並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施 : 無 39

46 二 不動產 廠房及設備及其他不動產 不動產 廠房及設備 名 ( 一 ) 自有資產 : 1. 取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之不動產 廠房及設備及其他不動產資產 : 自有資產明細表 102 年 12 月 31 日 ; 單位 : 仟元 稱 台北市民生 東路一段 51 號 4F/ 地下 停車場 土地 建築物 取 單 位數 量 年 坪 年 5 月 得原 月成 62,770 25,237 始重 本增 - 估未折減利用狀況保 值餘 62,770 16,485 額 本公司使用部門出租閒置 自營 / 債券 / 承銷 / 總管理各部門 - - 情 已投保火 險, 保 額 :22,000 仟元 險 形 設定擔保及權利受限制之其他情事 已質設兆豐 商銀作為短 期借款之擔 保品 台北市民生 東路一段 51 號 3F/ 地下停車場土地 坪 年 9 月 73,608-73,608 股代部 / 資訊部 - - 已投保火險, 保額 :18,600 仟元 已質設兆豐票券作為發行商業本票之擔保品 建築物 19,574 12, 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產 : 無 ( 二 ) 租賃資產 : 1. 融資租賃 : 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之資本租賃資產 : 無 2. 營業租賃 : 每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產 : 無 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 : 本公司非製造業, 故不適用 三 轉投資事業 ( 一 ) 轉投資事業概況 : 40

47 1. 轉投資事業概況 : 轉投資事業主要營業投成 102 年 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元 ; 仟股投資股份最近 (102) 年度投資報酬資本帳面價值股權淨值市價會計處持有公股數股權理方法投資分配司股份比例損益股利數額 福邦證券投資證券投顧問 ( 股 ) 公司資顧問 49,544 52,842 5, % 52,802 - 權益法 福邦創業投資創業 ( 股 ) 公司投資 100,000 99,208 10, % 102,148 - 權益法 (792) - - 投資福邦創業投資顧問及管理顧問 ( 股 ) 1,000 1, % 1,016 - 權益法 管理顧公司問 2. 對轉投資事業具有重大影響力者, 利用本公司資源及技術之情形 : 無 3. 對轉投資事業具有控制能力者, 其最近年度與本公司進銷貨交易 授信政策 交易條件 款項收回之情形 : 無 ( 二 ) 綜合持股比例 : 102 年 12 月 31 日單位 : 仟股 ;% 轉投資事業 ( 註 ) 福邦證券投資顧問 ( 股 ) 公司福邦創業投資 ( 股 ) 公司福邦創業投資管理顧問 ( 股 ) 公司 本公司投資 股數 持股比例 5, % 董事 監察人 經理人及直接或間接控制事業之投資 股 數 持股比例 綜合投資 股 數 持股比例 5, % 10, % 10, % % % ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形, 並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 : 無 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業 研發成果移轉子公司者, 應揭露放棄子公司現金增資認購情形, 認購相對人之名稱 及其與公司 董事 監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 : 無 四 重要契約 : 本公司為因應業務需要, 訂有借款 買賣 承銷 據點租賃及設備維護等契約, 截至目前仍有效存續之契約, 並無足以影響股東權益之情形 41

48 參 發行計劃及執行情況 一 前次現金增資 併購 受讓他公司股份發行新股或發行公司債之資金運用計劃分析 : ( 一 )99 年度現金增資 1. 計劃內容 (1) 主管機關核准日期及文號 : 金融監督管理委員會 99 年 4 月 7 日金管證字第 號函 (2) 本次計劃所需資金總額 :549,035 仟元 (3) 資金來源 : 現金發行普通股 61,004 仟股, 每股發行價為新台幣 9 元, 募集資金總額新台幣 549,035 仟元 (4) 計劃項目 及預計可能產生效益 : 單位 : 新台幣仟元 計畫項目 預計完成日期 所需資金總金額 預計資金運用進度 99 年度第 4 季 充實營運資金 99/12/31 549, ,035 預計效益 於 99 年 7 月下旬募集完成後, 隨即償還銀行借款, 除當年度將節 省利息費用 4,575 仟元, 未來每年將節省 10,980 仟元之利息費用 2. 計劃執行情形 : 單位 : 新台幣仟元 計畫項目執行狀況 99 年度第 4 季 充實營運資金支用金額預定 549,035 實際 549,035 執行進度預定 100% 實際 100% 3. 效益評估單位 : % 項目 / 年度 98 年度 ( 增資前 ) 99 年度 ( 增資後 ) 財務結構負債佔資產比率 長期資金佔固定資產比率 32, , 償債能力流動比率 速動比率 前次辦理現金增資用以充實營運資金, 已於 99 年第 4 季執行完畢, 經比較募資前後之財務資料, 就四項財務比率略遜於增資前之原因, 主係隨著股票市場指數及成交量攀升, 持有價證券之金額亦隨之提高, 因增加債券 RS 再賣斷負債而非銀行借款之負擔 ; 另搬回自用房舍使用無閒置資產情況 綜上, 其各項財務比率變動原因應屬合理 42

49 二 本次現金增資 發行公司債 發行員工認股憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項 : ( 一 ) 資金來源 1. 本次計畫所需資金總額 : 新台幣 300,000 仟元 2. 資金來源 : 現金增資發行普通股 30,000 仟股, 每股發行價格為新台幣 10 元, 募集總金額為新台幣 300,000 仟元 3. 計畫項目及預計進度 : 計劃項目 預定完成日期 所需資金 總額 單位 : 新台幣仟元 預定資金運用進度 103 年度第 1/2 季第 3 季第 4 季 充實 103 年第 3 季 300, ,000 0 營運資金 4. 預計可能產生之效益因應本公司營運規模成長並提高市場競爭力, 本次計劃募得資金全數支應營運週轉, 替代目前自有資金不足時之銀行融資, 相對可降低對金融機構依賴, 且減少利息支出, 健全財務結構, 以本公司目前平均借款利率水準約 2.0% 計算, 每月可減少利息支出約 500 仟元, 之後每年可減少利息支出約 6,000 仟元以上 ( 二 ) 本次發行公司債者, 應參照公司法第二百四十八條之規定, 揭露有關事 項及其償債款項之籌集計畫及保管方法 : 不適用 ( 三 ) 本次發行特別股者, 應揭露每股面額 發行價格 發行條件對特別股股 東權益影響 股權可能稀釋情形 對股東權益影響及公司法第一百五十 七條所規定之事項 : 不適用 ( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者, 應揭露發行目的 不擬上市或上櫃原因 對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫 : 不適用 43

50 ( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股 票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者, 應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫 : 不適用 ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者, 應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法 : 不適用 ( 七 ) 本次發行限制員工權利新股者, 應揭露限制員工權利新股之發行辦法 : 不適用 ( 八 ) 說明本次計畫之可行性 必要性及合理性, 並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響 : 1. 本次募集與發行有價證券計畫之可行性評估 (1) 於法定程序上之可行性本公司本次募集與發行普通股計畫, 業於 103 年 5 月 13 日經董事會決議通過, 均符合證券交易法 公司法 募集與發行有價證券處理準則及相關法令之規定, 顯示本次現金增資發行新股計畫確已符合相關法令之規定, 應屬適法可行 (2) 資金募集完成之可行性本公司本次現金增資計畫發行普通股 30,000 仟股, 每股面額新台幣 10 元, 以每股新台幣 10 元發行, 總計募集資金為新台幣 300,000 仟元 本次現金增資發行新股, 依公司法第 267 條規定, 保留 15% 計 4,500 仟股由員工認購, 其餘計 25,500 仟股由原股東按認購基準日股東名簿所載持股比例認購, 原股東及員工放棄認購或認購不足一股之畸零股, 授權董事長洽特定人按發行價格認購 由於本公司本次募集與發行有價證券計畫內容適法, 應足以確保本次資金募集順利完成, 故本次募集與發行有價證券計畫完成應具可行性 (3) 資金運用項目之可行性本次計畫募集所得資金, 全數用於充實營運資金, 本公司隨著景氣逐步復甦, 除自營部位所需資金持續增加外, 本公司強化研究 承銷及股務代理等團隊, 在看好未來景氣逐漸復甦, 業務量將持續增加, 及主管機關開放證券商業務範圍下, 亦將有額外之資金需求, 惟就國內各大銀行之利率歷史資料來看, 自民國 90 年以來, 目前利率已處歷史低檔, 下 44

51 探空間有限, 加上 103 年第 1 季各產業業績逐漸回溫之情形下, 預期借款利率短期之內不會再繼續降低, 甚有升息之趨勢, 若以銀行借款作為日常營運所需之資金來源, 將不利公司長遠發展 本公司本次募集資金預計全數充實營運資金, 除可支應公司未來營運需求外, 並改善財務結構, 故本次籌資運用項目應屬可行 綜上所述, 本公司本次辦理現金增資, 就其法定程序 資金取得及資金運用計畫等各方面評估均具可行性, 故整體而言, 本公司本次籌資計畫應屬可行 2. 本次募集與發行有價證券資金計畫之必要性評估 (1) 長期看來, 全球經濟緩步復甦的態勢已漸形成, 未來台灣景氣將可逐步好轉, 股市的榮景將可再現, 評估目前公司可動用資金有限下, 不足數若以銀行借款來融通公司所需資金, 將使負債比率逐步提高, 不利於公司之長遠發展, 故有必要藉由自有資金之挹注使公司財務結構更形穩固, 提高未來大環境變化時之應變能力 (2) 政府考量國內證券商面臨國際市場激烈之競爭, 其發展須更趨於國際化 自由化, 為滿足各類投資人多樣交易策略需求, 提升證券商國際競爭力, 已修法擴大證券商業務經營範圍 過往公司經營業務項目過於保守, 故有必要藉由此次之現金增資來充實營運資金, 及時把握商機 (3) 另依 證券商管理規則 第 22 條規定, 證券商承銷 ( 包銷 ) 限額為流動資產扣除流動負債後餘額之 15 倍, 基於法令規定, 本公司確實可由本次辦理現金增資, 提高本公司承銷部門之包銷額度規模, 有利於業務之推廣 對於日益競爭之市場環境, 本公司此次以發行普通股方式募集資金, 來強化公司競爭力應有其必要性 綜上所述, 本公司藉由本次發行普通股, 為因應未來證券商業務經營範圍擴大所帶來之商機, 及提高包銷額度, 以增強公司長久競爭力 故本公司藉由本次發行普通股所募集之資金來充實營運資金有其必要性 3. 本次募集與發行有價證券資金運用計畫 預計進度及預計可能效益之合理性 (1) 資金運用計畫與預計進度之合理性本公司本次募集資金預計充實營運資金 300,000 仟元, 考量主管機關審查時間及繳款作業等因素, 此次募集資金計畫預計完成時間為 103 年第 45

52 3 季底前, 即可支應公司未來營運所需資金, 故充實營運資金之資金運用計畫及進度應屬合理 (2) 預計可能產生效益之合理性本公司本次辦理現金增資用以支應營運所需之資金, 預計於 103 年第 3 季底前資金募集完成後, 即可依規劃分批投入營運資金 300,000 仟元, 可降低本公司對金融機構融資之依存度, 提高財務運作之靈活度 ; 若以本公司近期之平均借款利率約 2.0% 估算,103 年度可節省利息支出 1,500 仟元 [300,000 仟元 *2%*3/12 月 ] 此外, 充實營運資金後, 流動比率 速動比率 負債比率及資本適足比率將維持過去優良情況 故本次用以充實營運資金所產生之效益, 應屬合理 4. 各種資金調度來源對公司申請年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響 (1) 各種資金調度來源比較分析本公司係未上市 ( 櫃 ) 之公開發行公司, 主要籌資工具有現金增資 發行國內普通公司債與銀行借款等, 惟考量本公司企業規模仍待加強, 且發行成本較高, 故不予考慮發行國內普通公司債, 資金來源分析如下 : 項目 有利因素 不利因素 現金增資發行新股 強化財務結構, 降低財務風險, 提升自有資本比率, 加強企業競爭力 為資本市場最普遍之金融商品, 一般投資者接受程度高, 資金募集計劃較易順利完成 藉由員工依法優先認購成為股東, 加強員工認同感與向心力 無到期日, 無需面臨資金還本之龐大壓力, 避免營運風險 因股本膨脹, 對每股盈餘有稀釋效果, 經營階層承受壓力較大 若經營階層股權集中度低, 其經營權易受影響 項目 有利因素 不利因素 銀行借款 程序簡便, 取得資金時程較快, 且運用靈活性高 資金挹注快速, 能暫時解決公司現金需求 有效運用財務槓桿, 可以較少之成本, 創造較高利潤 籌資不須主管機關同意, 手續簡便 時程短 利息有節稅效果 利息負擔較重, 將侵蝕公司獲利 負債比例提高, 易致財務結構惡化, 降低公司競爭力 金額較大時, 常須提供大量擔保品設定, 不宜支應長期資金需求 長期投資或固定資產投資不宜以銀行短期借款因應 融資期限較短, 常因債款到期而以循環舉債支應 46

53 (2) 各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋 財務負擔 股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響 : 銀行借款與發行普通公司債之效果相同, 而公司現行規模及知名度, 對國內可轉換公司債發行成本偏高, 考量暫不發行, 因此以下僅就現金增資發行新股及銀行借款之籌資方式, 比較其對本公司 103 年度下列事項 之影響 : 單位 : 仟元 ; 仟股 假設性財務資料 現金增資 銀行借款 籌資金額 300, ,000 籌資工具利率 ( 註 1) - 2% 預計增加之資金成本 ( 註 2) - 1,500 計劃前之股數 ( 註 3) 200, ,000 增加股數 ( 註 4) 30,000 - 籌資後之股數 230, ,000 資金成本對每股盈餘之影響 ( 註 5) 每股盈餘稀釋程度 ( 註 6) 3.614% - 註 1. 以本公司 103 年度第 1 季短期借款平均利率作計算 註 2. 預計於 103 年度第 3 季前募集完成, 資金成本計算期間約為 3 個月, 銀行借款之資金成本計算為 300,000 仟元 *2%*3/12=1,500 仟元 註 3. 本次增資前流通在外股數為 200,000 仟股 註 4. 本次預計增資股數 註 5.1,500/200,000= 註 6. 在未考慮資金成本下, 現金增資每股盈餘稀釋程度為 1-[200,000 / (200,000+30,000 3/12)]=3.614% A. 就對 103 年度每股盈餘稀釋之影響方面 : 由上表觀之, 本次籌資若採現金增資方式募集資金, 因其無資金成本, 故可節省每年之利息費用負擔, 但對 103 年度之每股盈餘將產生 3.614% 之稀釋效果 ; 而採銀行借款雖對每股盈餘不會造成稀釋效果, 然其資金成本將造成 103 年度每股盈餘減少 元, 其影響之金額雖不大, 但因其為舉債性質, 故不利本公司財務結構改善 整體而言, 銀行借款具有到期還款之資金壓力, 且均將提高其負債比例, 若此次籌資採債權方式籌資, 將會影響本公司之銀行授信額度及財務調度之資金成本 獲利能力及財務結構, 而若以現金增資發行新 47

54 股募集資金, 雖會造成每股盈餘 3.614% 稀釋效果, 惟卻可取得資金成本最低的之長期資金來源, 且有效降低負債比例並提昇公司競爭力, 以降低營運風險 故綜合考量每股盈餘稀釋程度及對財務結構之影響, 此次現金增資發行新股募集資金, 對每股盈餘稀釋之影響應屬適當 B. 對本公司財務負擔之影響 : 若本公司未來持續以銀行借款籌集資金, 於未來利率持續調升趨勢確立下利息負擔將會有增無減, 導致財務結構惡化及營運風險提高, 將加重公司之財務負擔 故以現金增資發行新股募集資金, 可取得長期 穩定 成本低廉之資金, 可減輕利息負擔, 強化財務結構, 短期造成每股盈餘之稀釋, 惟就長期而言應有健全財務之正面助益 因此, 為降低公司之財務風險, 以現金增資方式募集資金以健全公司經營體質, 應為較佳之籌資方式 C. 對股權可能之稀釋情形 : 除依法提撥 15% 供員工優先認購外, 其餘股數以認股基準日股東名簿記載之持股比例認購, 其對股權之稀釋比率設算如下 : 現金增資對股東股權稀釋比率 = 已發行並流通在外之普通股股數 + 原股東依持股比例認購股數 = 1- 已發行並流通在外之普通股股數 + 本次增資發行股數 200,000+(30,000*85%) = 1-200,000+30, ,500 = 1-230,000 = % = 1.96% 由上述計算結果可知, 本公司本次辦理現金增資對原股東股權之可能 稀釋效果僅為 1.96% 48

55 D. 對現有股東權益之影響 : 以本公司 103 年 3 月 31 日股東權益為 2,118,172 千元, 與目前流通在外股數 200,000 仟股為基礎, 每股淨值為 元 本次辦理現金增資 30,000 仟股, 擬訂每股發行價格為 10 元, 預計募集金額 300,000 千元, 則每股淨值之變化計算如下 : 2,118, ,000 = 元 / 股 200,000+30,000 由上述計算結果可知, 本公司本次辦理現金增資對每股淨值之變化不大 綜上所述, 本公司本次擬現金增資募集資金以充實營運資金, 若改以負債之方式募集所需資金, 負債比提高, 將使公司維持較高之營運風險 ; 是以辦理現金增資之方式籌資, 可將經營成果與國內股東及社會大眾利潤共享, 且可減少對銀行借款之依存度, 以降低產業景氣低糜或經營環境惡劣時, 資金調度能力受限制產生之營運風險, 並可節省利息費用, 減輕公司財務負擔, 故本次籌資計畫以現金增資方式辦理應為較佳之籌資方式 5. 以低於票面金額發行股票者, 應說明公司折價發行新股之必要性與合理 性 未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈 餘之數額 : 不適用 ( 九 ) 說明本次發行價格 轉換價格 交換價格或認股價格之訂定方式 : 主係考量目前市場整體經濟情況 未來展望, 參考本公司 102 年度經會計師查核簽證之財務報表每股淨值 9.34 元及 103 年 3 月底自結財報每股淨值 元等各項因素, 擬訂以每股新台幣 10 元發行 49

56 ( 十 ) 資金運用概算及可能產生之效益, 說明資金之運用進度及本計畫完成後 預計可能產生之效益 : 1. 如為收購其他公司 擴建或新建不動產 廠房及設備及其他不動產資產 者, 應說明本次計畫完成後, 預計可能增加之產銷量 值 成本結構 ( 含 總成本及單位成本 ) 獲利能力之變動情形 產品品質之改善情形及其他 可能產生之效益 : 不適用 2. 如為轉投資其他公司, 應列明事項 : 不適用 3. 如為充實營運資金 償還債務者, 應列明下列事項 : (1) 公司債務逐年到期金額 償還計畫及預計財務負擔減輕情形 目前營運資金狀況 所需之資金額度及預計運用情形, 並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表 : 請參閱本文第 53 頁 ~ 第 56 頁 (2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策 資本支出計畫 財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ), 說明償債或充實營運資金之原因 本次現金增資全數充實營運資金, 逐項分析與 103~104 年度 [ 現金收支預測表 ] 編製基礎之合理性 : A. 營運政策 (A) 以年度營業預算為基礎 (B) 考慮增資後資金投入後, 產生增額獲利效果 綜上編製 103 及 104 年度 [ 現金收支預測表 ] 時, 已依據經營團隊營 運情況, 並考慮未來發展策略予以推估 103 及 104 年度之績效, 應 已反應本年度及未來一年度之營運狀況, 故其編製基礎尚稱合理 B. 應收帳款收款及應付帳款付款政策 本公司屬證券業, 故不適用應收與應付帳款付款政策條件之評估 C. 資本支出計畫 本公司之資本支出計畫係依據整體經營策略及參酌以往設備採購經 驗予以擬定, 主要為強化公司電腦資訊設備 整修營業處所等支出, 50

57 且資本支出已編入現金收支預測表內, 故其現金收支預測表之編製 基礎尚屬合理 D. 財務槓桿及負債比率就負債比例而言, 本次現金增資募集總額新台幣 300,000 千元, 係用以充實營運資金, 經考量若以債權相關商品募集資金, 則負債比率 ( 不含公債 RP) 將由 (103)3/31 之 65%( 負債 3,929,735 千元 / 資產 6,047,907 千元 ), 增加為 67%[ 負債 (3,929, ,000) 千元 / 資產 (6,047, ,000) 千元 ], 因利息負擔較重, 除降低自有資本比率及獲利能力外, 亦將使之經營風險提高, 降低未來資金調度的彈性及空間, 徒增營運上之風險, 有違穩健原則 故本次藉由現金增資發行新股以取得資金, 將不致增加負債比率, 係以長期資金支應營運所需, 有助於提高資金之流動性及週轉性, 更可降低營運風險, 並藉以預留未來資金靈活運用之調度空間, 故本公司選擇以現金增資發行新股經由資本市場取得穩定之長期營運資金, 實屬必要且合理 E. 本次增資計劃對發行人資金需求狀況資金不足時點與原因相關影響之必要性及合理性預計 103 年 9 月底前完成募資後, 主係配合第 4 季股市行情部局持股等, 達成此次現增目的 綜上所述, 本公司於申請年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測 表編製基礎, 係參考其營業特性 專業團隊條件 未來可能之業務拓展 狀況及資本支出計畫等為依據, 其編製尚屬合理 (3) 增資計畫如用於償債者, 應說明原借款用途及其效益達成情形 若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者, 應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額 不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度, 說明原借款原因, 並就認列損益之時點 金額說明預計可能產生效益及其達成情形 : 不適用 51

58 4. 如為購買營建用地或支付營建工程款者, 應詳列預計自購買土地至營建 個案銷售完竣所需之資金總額 不足資金之來源及各階段資金投入及工 程進度, 並就認列損益之時點 金額說明預計可能產生效益 : 不適用 5. 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者, 應列明買方轉讓理由 受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響 : 不適用 三 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 : 不適用 四 本次併購發行新股應記載事項 : 不適用 52

59 103 年度現金收支預測表 單位 : 新臺幣千元 月份 103/1 月 103/2 月 103/3 月 103/4 月 103/5 月 103/6 月 103/7 月 103/8 月 103/9 月 103/10 月 103/11 月 103/12 月項目 合計 期初現金餘額 1 294, , , , , , , , , , , , ,122 加 : 非融資性收入 2 手續費收入 10,019 5,416 31,773 8,534 4,538 11,949 11,989 11,772 13,612 12,895 11,934 17, ,000 出售營業證券利益 58,501 44,656 46,025 45,031 5,363 8,632 8,632 8,632 8,632 8,632 8,632 8, ,000 營業證券溢價利益 7,544 18, ,122-36,648-29,107-20,000-20,000-20,000-10,000-10,000-10,000-10,000 0 利息收入 ,000 其他收入 8,304 10,788 8,812 9,118 10,230 10,126 12,238 14,717 13,377 15,153 10,718 11, ,000 合計 84,799 79, ,149 26,438-8,373 11,239 13,362 15,624 26,124 27,183 21,887 28, ,000 減 : 非融資性支出 3 經手費支出等 ,400 出售營業證券損失 營業證券跌價損失 營業費用 24,080 28,163 74,686 20,419 14,141 18,006 16,926 17,725 17,614 17,617 17,065 17, ,297 財務支出等 ,479 其他損費淨變動 , ,600 營業證券淨變動 87, , ,15-15,332-44,551 20,000 20, ,000 20,000 20,000 20, ,000 營業資產及負債淨變動 21,097 9, , ,661 11,820 30,000 30, ,410 長期投資淨變動 固定資產淨變動 ,000 1,000 1,000 1,341 5,000 其他資產淨變動 -19, ,159-79, ,176-1,500-1,500-1,500-1,500-1,000-1, ,000 合計 113, , ,30 ( 接後頁 ) 5-11,761 21,206 67,177 66,148 17,017 37,916 38,434 37,862 39, ,166 53

60 ( 接前頁 ) 月份 103/1 月 103/2 月 103/3 月 103/4 月 103/5 月 103/6 月 103/7 月 103/8 月 103/9 月 103/10 月 103/11 月 103/12 月合計項目要求最低現金餘額 4 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 所需資金總額 5= ,748 1,011, ,305 38,239 28, , ,148 67,017 87,916 88,434 87,862 89, ,166 融資前可供支用現金餘額 ( 短絀 )6= , ,815 1,023, , , , , ,613 62, , , ,122 14,956 融資淨額 7 發行新股 ( 現金增資 ) , ,000 公債附買回負債 -49, , , , ,166 借 款 60, ,000 償 債 0-10, ,000-40,000-20,000-30,000-30,000-30, ,000 支付股利 合計 10, , ,193-39, , ,166 期末現金餘額 8= , , , , , , , , , , , ,122 54

61 104 年度現金收支預測表 單位 : 新臺幣千元 項目 月份 104/1 月 104/2 月 104/3 月 104/4 月 104/5 月 104/6 月 104/7 月 104/8 月 104/9 月 104/10 月 104/11 月 104/12 月合計 期初現金餘額 1 394, , , , , , , , , , , , ,122 加 : 非融資性收入 2 手續費收入 11,350 4,777 5,245 22,578 5,378 29,585 12,829 12,612 14,452 13,755 11,678 18, ,763 出售營業證券利益 9,504 9,504 9,504 9,504 9,504 9,504 9,504 9,504 9,504 9,504 9,504 9, ,059 營業證券溢價利益 利息收入 ,338 其他收入 7,143 7,183 8,827 9,432 11,796 11,296 13,908 14,727 13,887 16,013 10,562 11, ,485 合計 28,525 21,992 24,104 42,042 27,206 50,914 36,769 37,371 38,371 39,800 32,272 40, ,645 減 : 非融資性支出 3 經手費支出等 ,440 出售營業證券損失 營業證券跌價損失 營業費用 17,955 17,993 17,633 18,642 18,918 19,780 19,426 20,325 20,214 20,217 19,665 20, ,223 財務支出等 ,107 其他損費淨變動 ,000 營業證券淨變動 營業資產及負債淨變動 長期投資淨變動 固定資產淨變動 1,000 1,000 1, ,000 其他資產淨變動 合計 19,492 19,531 19,100 19,015 19,291 20,147 19,821 20,720 20,699 20,712 20,160 20, ,645 ( 接後頁 ) 55

62 ( 接前頁 ) 月份 104/1 月項目 104/2 月 104/3 月 104/4 月 104/5 月 104/6 月 104/7 月 104/8 月 104/9 月 104/10 月 104/11 月 104/12 月 合計 要求最低現金餘額 4 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 所需資金總額 5=3+4 69,492 69,531 69,100 69,015 69,291 70,147 69,821 70,720 70,699 70,712 70,160 70, ,645 融資前可供支用現金餘額 ( 短絀 )6= , , , , , , , , , , , , ,122 融資淨額 7 發行新股 公債附買回負債 -50,000-60, 借 款 ,000 償 債 支付股利 合計 -50,000-60, ,000 期末現金餘額 8= , , , , , , , , , , , ,122 56

63 項 肆 財務概況 一 最近五年度簡明財務資料 ( 一 ) 簡明資產負債表及綜合損益表 ( 區分國際及我國財報準則 ): 簡明資產負債表 [IFRS 合併 ] 單位 : 新台幣千元年最近五年度財務資料 ( 註 1) 當年度截至年月日度 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年財務資料目 流 動 資 產 3,844,566 3,988,457 不動產 廠房及設備 不 不 不 185, ,224 無 形 資 產 7,864 9,236 其 他 資 產 237, ,997 資 產 總 額 4,275,661 4,413,914 分配前 2,608,695 2,545,932 流動負債分配後 2,608,695 - 非流動負債 - - 分配前 2,608,695 2,545,932 負債總額分配後 2,608,695 - 歸屬於母公司業 適 適 適 1,666,966 1,867,982 主 之 權 益 股 本 2,000,000 2,000,000 資 本 公 積 1,658 1,658 保留 分配前 (334,692) (133,676) 盈餘 分配後 (334,692) - 其 他 權 益 - - 庫 藏 股 票 - - 非控制權益 用 用 用 - - 權 益分配前 1,666,966 1,867,982 總 額分配後 1,666,966 - 註 1: 均經會計師查核簽證, 但 98~100 年度尚未採用國際財報準則, 故不適用 57

64 簡明綜合損益表 [IFRS 合併 ] 項 年度 目 單位 : 新台幣千元 最近五年度財務資料 ( 註 1) 當年度截至年月日財務資料 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 營 業 收 入 319, ,714 營 業 毛 利 不 不 不 營業 ( 損 ) 益 114, ,598 營業外收入及支出 11,250 7,438 稅 前 淨 利 125, ,036 繼續營業單位 122, ,817 本 期 淨 利 停業單位損失本期淨利 ( 損 ) 122, ,817 本期其他綜合損益 適 適 適 (906) 199 ( 稅後淨額 ) 本期綜合損益總額 121, ,016 淨 利 歸 屬 於 122, ,817 母 公 司 業 主 淨利歸屬於非控制 權 益 綜合損益總額歸屬 用 用 用 121, ,016 於母公司業主 綜合損益總額歸屬於非控制權益 每 股 盈 餘 註 1: 均經會計師查核簽證, 但 98~100 年度尚未採用國際財報準則, 故不適用 58

65 項 年 目 度 簡明資產負債表 [IFRS 個體 ] 單位 : 新台幣千元 最近五年度財務資料 ( 註 1) 當年度截至年月日財務資料 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 流 動 資 產 3,795,304 3,847,134 不動產 廠房及設備 不 不 不 185, ,432 無 形 資 產 7,844 8,641 其 他 資 產 284, ,533 資 產 總 額 4,273,188 4,409,740 分配前 2,606,222 2,541,758 流動負債分配後 2,606,222 - 非流動負債 分配前 2,606,222 2,541,758 負債總額分配後 2,606,222 - 歸屬於母公司業 適 適 適 1,666,966 1,867,982 主 之 權 益 股 本 2,000,000 2,000,000 資 本 公 積 1,658 1,658 保留 分配前 (334,692) (133,676) 盈餘 分配後 (334,692) - 其 他 權 益 庫 藏 股 票 非控制權益 用 用 用 權 益分配前 1,666,966 1,867,982 總 額分配後 1,666,966 - 註 1: 均經會計師查核簽證, 但 98~100 年度尚未採用國際財報準則, 故不適用 59

66 簡明綜合損益表 [IFRS 個體 ] 項 年度 目 單位 : 新台幣千元 最近五年度財務資料 ( 註 1) 當年度截至年月日財務資料 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 營 業 收 入 319, ,586 營 業 毛 利 不 不 不 營業 ( 損 ) 益 113, ,652 營業外收入及支出 11,440 6,133 稅 前 淨 利 125, ,785 繼續營業單位 122, ,817 本期淨 ( 損 ) 利 停業單位損失本期淨 ( 損 ) 利 122, ,817 本期其他綜合 ( 損 ) 適 適 適 (906) 199 益 ( 稅後淨額 ) 本期綜合損益總額 121, ,016 淨 利 歸 屬 於 122, ,817 母 公 司 業 主 淨利歸屬於非控制 權 益 綜合損益總額歸屬 用 用 用 121, ,016 於母公司業主 綜合損益總額歸屬於非控制權益 每 股 盈 餘 註 1: 均經會計師查核簽證, 但 98~100 年度尚未採用國際財報準則, 故不適用 60

67 簡明資產負債表 [GAAP 合併 ] 項 年 目 度 單位 : 新台幣千元 最近五年度財務資料 ( 註 1 ) 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 流 動 資 產 946,671 2,321,206 1,541,758 3,557,791 基金及投資 15,621 4,814 54,879 54,282 不 固 定 資 產 8, , , ,106 無 形 資 產 其 他 資 產 425, , , ,738 資 產 總 額 1,395,917 2,762,288 2,005,876 3,982,957 分配前 117, , ,006 2,313,576 流動負債分配後 117, , ,006 2,313,576 長 期 負 債 適 其 他 負 債 32,243 53,374 3,987 9,340 分配前 150, , ,993 2,322,916 負債總額分配後 150, , ,993 2,322,916 股 本 1,389,961 2,000,000 2,000,000 2,000,000 資 本 公 積 1,658 1,658 1,658 1,658 分配前 (145,944) (164,760) (440,775) (341,617) 保留盈餘分配後 (145,944) (164,760) (440,775) (341,617) 金融商品未實現 用 損 益 累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失股東權益分配前 1,245,675 1,836,898 1,560,883 1,660,041 總 額分配後 1,245,675 1,836,898 1,560,883 1,660,041 註 1: 均經會計師查核簽證, 但 102 年度已採用國際財報準則, 故不適用 61

68 項 年度 目 簡明損益表 [GAAP 合併 ] 單位 : 新台幣千元 最近五年度財務資料 ( 註 1) 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 營 業 收 入 99, , , ,308 營 業 毛 利 不 營業 ( 損 ) 益 19,763 47,745 (330,416) 101,646 營業外收入及利益 7,987 6,196 6,778 19,715 營業外費用及損失 9, ,574 9,865 繼續營業部門 18,631 53,232 (325,212) 111,496 適 稅前 ( 損 ) 益 繼續營業部門 10,198 42,188 (321,145) 108,498 ( 損 ) 益 停業部門 ( 損 ) 益非常 ( 損 ) 益會計原則變動 用 之累積影響數 本期 ( 損 ) 益 10,198 42,188 (321,145) 108,498 每股盈 ( 虧 ) (1.61) 0.54 註 1: 均經會計師查核簽證, 但 102 年度已採用國際財報準則, 故不適用 62

69 簡明資產負債表 [GAAP 個體 ] 項 年 目 度 單位 : 新台幣千元 最近五年度財務資料 ( 註 1 ) 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 流 動 資 產 946,671 2,304,512 1,523,422 3,508,490 基金及投資 15,621 25,735 77, ,677 不 固 定 資 產 8, , , ,857 無 形 資 產 其 他 資 產 425, , , ,428 資 產 總 額 1,395,917 2,760,834 2,004,255 3,980,452 分配前 117, , ,385 2,311,071 流動負債分配後 117, , ,385 2,311,071 長 期 負 債 適 其 他 負 債 32,243 53,374 3,987 9,340 分配前 150, , ,372 2,320,411 負債總額分配後 150, , ,372 2,320,411 股 本 1,389,961 2,000,000 2,000,000 2,000,000 資 本 公 積 1,658 1,658 1,658 1,658 分配前 (145,944) (164,760) (440,775) (341,617) 保留盈餘分配後 (145,944) (164,760) (440,775) (341,617) 金融商品未實現 用 損 益 累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失股東權益分配前 1,245,675 1,836,898 1,560,883 1,660,041 總 額分配後 1,245,675 1,836,898 1,560,883 1,660,041 註 1: 均經會計師查核簽證, 但 102 年度已採用國際財報準則, 故不適用 63

70 項 年度 目 簡明損益表 [GAAP 個體 ] 單位 : 新台幣千元 最近五年度財務資料 ( 註 1) 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 營 業 收 入 99, , , ,275 營 業 毛 利 不 營業 ( 損 ) 益 19,763 47,808 (331,563) 101,337 營業外收入及利益 7,987 6,133 7,876 19,649 營業外費用及損失 9, ,574 9,610 繼續營業部門 18,631 53,232 (325,261) 111,376 適 稅前 ( 損 ) 益 繼續營業部門 10,198 42,188 (321,145) 108,498 ( 損 ) 益 停業部門 ( 損 ) 益非常 ( 損 ) 益會計原則變動 用 之累積影響數 本期 ( 損 ) 益 10,198 42,188 (321,145) 108,498 每股盈 ( 虧 ) (1.61) 0.54 註 1: 均經會計師查核簽證, 但 102 年度已採用國際財報準則, 故不適用 64

71 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動 公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 : 依據金管會於 98 年 5 月 14 日宣布之 我國企業採用國際會計準則推動架構, 證券商應自 102 年起依證券商財務報告編製準則暨經金管會認可之 IFRS IAS IFRIC SIC 編製財務報告 合併公司 102 年度合併財務報告係為首份 IFRSs 年度合併財務報告 合併公司轉換至 IFRSs 日為 101 年 1 月 1 日 轉換至 IFRSs 對合併公司合併財務報告之影響說明, 詳 102 年度合併財務報告附註三五 ( 三 ) 最近五年度財務報表簽證會計師姓名及查核意見 1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 年度簽證會計師姓名查核意見 九十八年度九十九年度一 年度一 一年度一 二年度 勤業眾信聯合會計師事務所吳恩銘會計師陳招美會計師勤業眾信聯合會計師事務所陳慧銘會計師李麗凰會計師勤業眾信聯合會計師事務所陳慧銘會計師李麗凰會計師勤業眾信聯合會計師事務所陳慧銘會計師李麗凰會計師勤業眾信聯合會計師事務所謝建新會計師廖婉怡會計師 無保留意見無保留意見無保留意見無保留意見無保留意見 2. 最近五年度更換會計師資訊 : 98~99 年度及 101~102 年度簽證會計師變更係因會計師事務所內部職務調整所致 65

72 ( 四 ) 財務分析 : 財務分析 [IFRS 合併 ] 分析項目 ( 註 2) 年度 ( 註 1) 最近五年度財務分析 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 當 年 度 截 至 年 月 日 財 務 分 析 財務 負債占資產比率 結長期資金占不動產 廠房及不 , 構設備比率 (%) 償 流動比率 債能 速動比率 力利息保障倍數 % 應收款項週轉率 ( 次 ) - - 平均收現日數 - - 經 存貨週轉率 ( 次 ) - - 營 應付款項週轉率 ( 次 ) - - 能 平均銷貨日數 - - 力不動產 廠房及設備週轉率 適 ( 次 ) 總資產週轉率 ( 次 ) 資產報酬率 (%) 獲利能力 現金流量 槓桿度 權益報酬率 (%) 稅前純益占實收 資本比率 (%)( 註 6) 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 ) 現金流量比率 (%) 用 現金流量允當比率 (%) 5, , 現金再投資比率 (%) 營運槓桿度 財務槓桿度 請說明最近二年度各項財務比率變動原因 ( 若增減變動未達 20 %者可免分析 ) 102 年度獲利優於 101 年度, 相關利息保障倍數 / 不動產 廠房及設備週轉率 / 資產報酬率 / 權益報酬率 / 稅前純益占實收資本比率 / 每股盈餘等情況優於前期, 主要係 102 年度持股買賣操作得宜而獲利倍增及各業務手續費收入亦增加所致 66

73 財務分析 [IFRS 個體 ] 分析項目 ( 註 2) 年度 ( 註 1) 最近五年度財務分析 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 財務 負債占資產比率 結長期資金占不動產 廠房及不 , 構設備比率 (%) 償 流動比率 債能 速動比率 力利息保障倍數 % 應收款項週轉率 ( 次 ) - - 平均收現日數 - - 經 存貨週轉率 ( 次 ) - - 營 應付款項週轉率 ( 次 ) - - 能 平均銷貨日數 - - 力不動產 廠房及設備週轉率 適 ( 次 ) 總資產週轉率 ( 次 ) 資產報酬率 (%) 獲利能力 現金流量 槓桿度 權益報酬率 (%) 稅前純益占實收 資本比率 (%)( 註 6) 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 ) 現金流量比率 (%) 用 現金流量允當比率 (%) 6, , 現金再投資比率 (%) 營運槓桿度 財務槓桿度 當 年 度 截 至 年 月 日 財 務 分 析 請說明最近二年度各項財務比率變動原因 ( 若增減變動未達 20 %者可免分析 ) 102 年度獲利優於 101 年度, 相關利息保障倍數 / 不動產 廠房及設備週轉率 / 資產報酬率 / 權益報酬率稅前純益占實收資本比率 / 每股盈餘等情況優於前期, 主要係 102 年度持股買賣操作得宜而獲利倍增及各業務手續費收入亦增加所致 67

74 * 公司若有編製個體財務報告者, 應另編製公司個體財務比率分析 * 採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者, 應另編製下表 (2) 採用我國財務會計準則之財務資料 註 1: 未經會計師查核簽證之年度, 應予註明 註 2: 公開說明書本表末端, 應列示如下之計算公式 : 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 長期資金占不動產 廠房及設備比率 =( 權益總額 + 非流動負債 )/ 不動產 廠房及設備淨額 2. 償債能力 (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 (2) 速動比率 =( 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額 (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率 (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額 (5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率 (6) 不動產 廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額 / 平均不動產 廠房及設備淨額 (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均資產總額 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率 =[ 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 )]/ 平均資產總額 (2) 權益報酬率 = 稅後損益 / 平均權益總額 (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 (4) 每股盈餘 =( 歸屬於母公司業主之損益 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 ( 註 3) 5. 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 不動產 廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金 ) ( 註 4) 6. 槓桿度 : (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 ) / 營業利益 ( 註 5) (2) 財務槓桿度 = 營業利益 / ( 營業利益 - 利息費用 ) 註 3: 前項每股盈餘之計算公式, 在衡量時應特別注意下列事項 : 1. 以加權平均普通股股數為準, 而非以年底已發行股數為基礎 2. 凡有現金增資或庫藏股交易者, 應考慮其流通期間, 計算加權平均股數 3. 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者, 在計算以往年度及半年度之每股盈餘時, 應按增資比例追溯調整, 無庸考慮該增資之發行期間 4. 若特別股為不可轉換之累積特別股, 其當年度股利 ( 不論是否發放 ) 應自稅後淨利減除或增加稅後淨損 特別股若為非累積性質, 在有稅後淨利之情況, 特別股股利應自稅後淨利減除 ; 如為虧損, 則不必調整 註 4: 現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項 : 1. 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數 2. 資本支出係指每年資本投資之現金流出數 3. 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入, 若年底存貨減少, 則以零計算 4. 現金股利包括普通股及特別股之現金股利 5. 不動產 廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前的不動產 廠房及設備總額 註 5: 發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動, 如有涉及估計或主觀判斷, 應注意其合理性並維持一致 註 6: 公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 前開有關占實收資本比率計算, 則改以資產負債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之 68

75 財務分析 [GAAP 合併 ] 分析項目 ( 註 2) 年度 ( 註 1) 最近五年度財務分析 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 財 負債占資產比率 不 務結構 長期資金占固定資產比率 15, (%) 償 流動比率 債能 速動比率 力利息保障倍數 % (231.46) 經營能力 獲利能力 現金流量 槓桿度 應收款項週轉率 ( 次 ) 平均收現日數 存貨週轉率 ( 次 ) 應付款項週轉率 ( 次 ) 適 平均銷貨日數 固定資產週轉率 ( 次 ) 總資產週轉率 ( 次 ) 資產報酬率 (%) (13.59) 3.74 股東權益報酬率 (%) (19.14) 6.74 占實收營業利益 (16.52) 5.08 資本比 率 (%) 稅前純益 (16.26) 5.57 純益率 (%) (143.76) 每股盈餘 ( 元 ) (1.63) 0.54 現金流量比率 (%) (446.95) (18.10) (84.47) 用 現金流量允當比率 (%) (3,609.65) (908.50) (1,381.79) (824.61) 現金再投資比率 (%) (41.16) (8.29) (24.48) 營運槓桿度 (0.50) 2.04 財務槓桿度 請說明最近二年度各項財務比率變動原因 ( 若增減變動未達 20 %者可免分析 ) 1. 負債佔資產比率增加及負債佔資本淨值比率增加, 主係自營債券投資及其附買回負債均增加所致 2. 獲利能力各比率 101 年度比較 100 年度優, 主要係 101 年度持股買賣操作得宜而獲利增加所致 3. 現金流量各比率為負值, 係 98/99/100 等年度之營業活動屬淨現金流出, 主因該各年度獲利欠佳及買賣有價證券變動很大所致 69

76 財務分析 [GAAP 個體 ] 分析項目 ( 註 2) 年度 ( 註 1) 最近五年度財務分析 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 財 負債占資產比率 不 務結構 長期資金占固定資產比率 15, (%) 償 流動比率 債能 速動比率 力利息保障倍數 % (231.50) 經營能力 獲利能力 現金流量 槓桿度 應收款項週轉率 ( 次 ) 平均收現日數 存貨週轉率 ( 次 ) 應付款項週轉率 ( 次 ) 適 平均銷貨日數 固定資產週轉率 ( 次 ) 總資產週轉率 ( 次 ) 資產報酬率 (%) (13.43) 3.75 股東權益報酬率 (%) (18.90) 6.74 占實收營業利益 (16.58) 5.07 資本比 率 (%) 稅前純益 (16.26) 5.57 純益率 (%) (141.99) 每股盈餘 ( 元 ) (1.61) 0.54 現金流量比率 (%) (446.95) (18.48) (85.17) 用 現金流量允當比率 (%) (3,132.92) (649.81) (1,049.55) (479.61) 現金再投資比率 (%) (41.51) (8.45) (23.59) 營運槓桿度 (0.53) 2.50 財務槓桿度 請說明最近二年度各項財務比率變動原因 ( 若增減變動未達 20 %者可免分析 ) 1. 負債佔資產比率增加及負債佔資本淨值比率增加, 主係自營債券投資及其附買回負債均增加所致 2. 獲利能力各比率 101 年度比較 100 年度優, 主要係 101 年度持股買賣操作得宜而獲利增加所致 3. 現金流量各比率為負值, 係 98/99/100 等年度之營業活動屬淨現金流出, 主因該各年度獲利欠佳及買賣有價證券變動很大所致 70

77 註 1: 未經會計師查核簽證之年度, 應予註明 註 2: 公開說明書本表末端, 應列示如下之計算公式 : 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 長期資金占固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額 2. 償債能力 (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 (2) 速動比率 =( 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額 (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率 (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額 (5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率 (6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均固定資產淨額 (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均資產總額 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率 =[ 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 )]/ 平均資產總額 (2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額 (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 (4) 每股盈餘 =( 稅後淨利 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 ( 註 3) 5. 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金 ) ( 註 4) 6. 槓桿度 : (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 ) / 營業利益 ( 註 5) (2) 財務槓桿度 = 營業利益 / ( 營業利益 - 利息費用 ) 註 3: 前項每股盈餘之計算公式, 在衡量時應特別注意下列事項 : 1. 以加權平均普通股股數為準, 而非以年底已發行股數為基礎 2. 凡有現金增資或庫藏股交易者, 應考慮其流通期間, 計算加權平均股數 3. 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者, 在計算以往年度及半年度之每股盈餘時, 應按增資比例追溯調整, 無庸考慮該增資之發行期間 4. 若特別股為不可轉換之累積特別股, 其當年度股利 ( 不論是否發放 ) 應自稅後淨利減除或增加稅後淨損 特別股若為非累積性質, 在有稅後淨利之情況, 特別股股利應自稅後淨利減除 ; 如為虧損, 則不必調整 註 4: 現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項 : 1. 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數 2. 資本支出係指每年資本投資之現金流出數 3. 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入, 若年底存貨減少, 則以零計算 4. 現金股利包括普通股及特別股之現金股利 5. 固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額 註 5: 發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動, 如有涉及估計或主觀判斷, 應注意其合理性並維持一致 71

78 年 會計項目 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 : 比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目, 若金額變動達 10% 以上, 且金額達當年度資產總額 1% 者, 其變動原因分析如下 : 1.[IFRS 合併 ] 度 102 年度 101 年度增減變動說明 金額 % ( 註 1) 金額 % ( 註 1) 金額 % ( 註 2) 單位 : 新臺幣仟元 現金及約當現金 459, , , 主係營業活動之現金淨流入 +136,107 仟元, 投資活動之現金淨流出 -890 仟元, 籌資活動之現金淨流入 +59,355 仟元, 合計現金淨流入 +194,572 仟元, 與期初餘額 264,666 仟元相加後之期末餘額 459,238 仟元, 比較去年同期獲利及借款增加致營業活動及籌資活動之資金流入淨額增加, 其年度財務細項變動情況, 另詳財報之 [ 現金流量表 P9/P10] 內容 1,860, ,764, , 主係營業證券淨額 - 自營承銷部門減少庫存 透過損益按公允股票餘額及評價損失回轉調整數, 另詳財報 之 [ 附註揭露 - 第七點說明 P24/P25] 內容 價值衡量之金融資產 流動 以成本衡量之金融資產 - 流動 應收帳款 32, , , 主係營業證券中部份自營興櫃庫存股票餘額, 因無法合理評估其公允價值而自交易目的項下重分類, 本期已減少此無法評估其公允價值情況, 另詳財報之 [ 附註揭露 - 第八點說明 P27] 內容 1,265, , , 主係信用交易交割款 / 自營賣超交割款 / 股 代收入 / 承銷收入等較同期增加賣出公債所 致, 另詳財報之 [ 附註揭露 - 第九點說明 P27/P28] 內容 其他應收款 4,776-11, , 主係公債部位降低影響應收利息收入較同期減少所致, 另詳財報之 [ 附註揭露 - 第九點說明 P28] 內容 其他金融資產 - 38, , , 主係質押定存 >3 個月者較同期減所致, 另 流動 詳財報之 [ 附註揭露 - 第十點說明 P28] 內容 當期所得稅資產 3,825-2, , 主係應收退稅額較同期增加所致, 另詳財報之 [ 附註揭露 - 第二三點說明 P39/P40] 內容 其他流動資產 323, , , 主係銀行調整借款額度而增加質押定存單所致, 另詳財報之 [ 附註揭露 - 第十四點說明 P31+ 第二九點說明 P48] 內容 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 非流動 不動產及設備 50, , 主係營業證券中部份公債評價餘額情況, 另 詳財報之 [ 附註揭露 - 第七點說明 P24/P25] 內容 179, , , 主係建築附屬設備較同期減少所致, 另詳合 併財報之 [ 附註揭露 - 第十一點說明 P28/P29] 內容 遞延所得稅資產 14, , , 主係評估可實現性告其稅額較同期減少所致, 另詳財報之 [ 附註揭露 - 第二三點說明 P39/P40/P41] 內容 營業保證金 120, , , 主係新增業務而增提, 另詳財報之 [ 附註揭露 - 第十三點 P30] 內容 交割結算基金 29, , , 主係經紀業務量調整而減提, 另詳財報之 [ 附註揭露 - 第十三點 P30] 內容 預付退休金 - 非流動 9,958-9, 主係提存退休金專戶餘額情況, 另詳財報之 [ 附註揭露 - 第二十點說明 P33/P34] 內容 72

79 銀行借款 ( 接前頁 ) 120, , , 主係業務資金調度, 調增拆借金額所致, 另 詳財報之 [ 附註揭露 - 第十五點說明 P31/P32] 內容 應付商業本票 附買回債券負債 - 政府債券 應付帳款 其他應付款 80, , , 主係業務資金調度, 調增發行 CP 所致, 另詳財報之 [ 附註揭露 - 第十五點說明 P32] 內容 790, ,920, ,129, 主係配合公債買賣斷交易較同期大量降低 所致, 另詳財報之 [ 附註揭露 - 第十六點說明 P32/P33] 內容 1,265, , , 主係公債 RP 減碼之交割款等較同期增加所 致 另詳財報之 [ 附註揭露 - 第十七點說明 P33] 內容 63, , , 主係提列獎金等較同期增加所致 另詳財報 之 [ 附註揭露 - 第十八點說明 P33] 內容 當期所得稅負債 主係應付所得稅較同期增加所致, 另詳財報之 [ 附註揭露 - 第二三點說明 P39/P40] 內容 225, , , 主係代發股利款等較同期增加所致 另詳財 其他流動負債報之 [ 附註揭露 - 第十九點說明 P33] 內容 待彌補虧損 -186, , , 主係由 101 年初稅後虧損 508,618 千元及 102 年初稅後虧損 387,177 千元結轉影響, 並加 101 及 102 年度綜合稅後淨利各為 121,441 千元及 201,016 千元調整至未分配 盈餘 ( 待彌補虧損 ) 之餘額, 其年度收支及股 權變動情況, 另詳財報之 [ 損益表 P6~7] 及 [ 股東權益變動表 P8] 等內容分析 保留盈餘總計 -133, , , 除法定及特別盈餘無異動情況外, 詳 待彌補虧損內容分析 出售證券淨利益 - 自營 出售證券淨利益 - 承銷 88, , , 主係股票買賣採積極交易方式, 較同期增加獲利所致 47, , , 主係包銷股票賣出採積極交易方式, 較同期增加獲利所致 股務代理收入 63, , , 主係簽約客戶數增加至 130 家以上規模, 較同期增加股務收入所致 員工福利費用 158, , , 主係員工增加至 140 人以上規模, 另整體獲利佳而較同期增提獎金所致 其他營業費用 54, , , 主係整體業務採積極交易方式, 相對文具印刷 / 郵電 / 交際 / 稅捐 / 租金 / 傳輸 / 勞務 / 雜支等較同期增加開支所致 73

80 年 會計項目 2.[IFRS 個體 ] 度 單位 : 新臺幣仟元 102 年度 101 年度增減變動說明 金額 % ( 註 1) 金額 % ( 註 1) 金額 % ( 註 2) 現金及約當現金 376, , , 主係營業活動之現金淨流入 +154,087 仟元, 投資活動之現金淨流出 -99,600 仟元, 籌資活動之現金淨流入 +59,355 仟元, 合計現金淨流入 +113,842 仟元, 與期初餘額 262,514 仟元相加後之期末餘額 376,356 仟元, 比較去年同期獲利及借款增加致營業活動及籌資活動之資金流入淨額增加, 另轉投資子公司增加致投資活動之資金流出增加, 其年度財務細項變動情況, 另詳財報之 [ 現金流量表 P8/P9] 內容 1,849, ,764, , 主係營業證券淨額 - 自營承銷部門減少庫存 透過損益按公允股票餘額及評價損失回轉調整數, 另詳財報 之 [ 附註揭露 - 第七點說明 P23/P24] 內容 價值衡量之金融資產 流動 以成本衡量之金融資產 - 流動 應收帳款 23, , , 主係營業證券中部份自營興櫃庫存股票餘額, 因無法合理評估其公允價值而自交易目的項下重分類, 本期已減少此無法評估其公允價值情況, 另詳財報之 [ 附註揭露 - 第八點說明 P26] 內容 1,265, , , 主係信用交易交割款 / 自營賣超交割款 / 股 代收入 / 承銷收入等較同期增加賣出公債所 致, 另詳財報之 [ 附註揭露 - 第九點說明 P26/P27] 內容 其他應收款 5,389-11, , 主係公債部位降低影響應收利息收入較同期減少所致, 另詳財報之 [ 附註揭露 - 第九點說明 P27] 內容 當期所得稅資產 3,783-2, , 主係應收退稅額較同期增加所致, 另詳財報之 [ 附註揭露 - 第二三點說明 P39] 內容 其他流動資產 323, , , 主係銀行調整借款額度而增加質押定存單所致, 另詳財報之 [ 附註揭露 - 第十四點說明 P30+ 第二九點說明 P49] 內容 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 非流動 50, , 主係營業證券中部份公債評價餘額情況, 另 詳財報之 [ 附註揭露 - 第七點說明 P23/P24] 內容 採權益法之投資 153,066-52, , 主係新增創投及創管顧子公司情況, 另詳財報之 [ 附註揭露 - 第十點說明 P27/P28] 內容 不動產及設備 178, , , 主係建築附屬設備較同期減少所致, 另詳合併財報之 [ 附註揭露 - 第十一點說明 P28/P29] 內容 遞延所得稅資產 14,835-20, , 主係評估可實現性告其稅額較同期減少所致, 另詳財報之 [ 附註揭露 - 第二三點說明 P39/P40] 內容 營業保證金 110, , 主係無新增業務須增提, 另詳財報之 [ 附註揭露 - 第十三點 P30] 內容 交割結算基金 29, , , 主係經紀業務量調整而減提, 另詳財報之 [ 附註揭露 - 第十三點 P30] 內容 預付退休金 - 非流動 9,958-9, 主係提存退休金專戶餘額情況, 另詳財報之 [ 附註揭露 - 第二十點說明 P33/P34] 內容 74

81 銀行借款 ( 接前頁 ) 120, , , 主係業務資金調度, 調增拆借金額所致, 另 詳財報之 [ 附註揭露 - 第十五點說明 P31] 內 容 應付商業本票 80, , , 主係業務資金調度, 調增發行 CP 所致, 另詳財報之 [ 附註揭露 - 第十五點說明 P31/P32] 內容 附買回債券負債 - 政府債券 790, ,920, ,129, 主係配合公債買賣斷交易較同期大量降低 所致, 另詳財報之 [ 附註揭露 - 第十六點說明 P32] 內容 應付帳款 其他應付款 1,265, , , 主係公債 RP 減碼之交割款等較同期增加所 致 另詳財報之 [ 附註揭露 - 第十七點說明 P32] 內容 59, , , 主係提列獎金等較同期增加所致 另詳財報 之 [ 附註揭露 - 第十八點說明 P32] 內容 其他流動負債 225, , , 主係代發股利款等較同期增加所致 另詳財報之 [ 附註揭露 - 第十九點說明 P32] 內容 待彌補虧損 -186, , , 主係由 101 年初稅後虧損 508,618 千元及 102 年初稅後虧損 387,177 千元結轉影響, 並加 101 及 102 年度綜合淨利各為 121,441 千元及 201,016 千元調整至待彌補虧損之餘額, 其年度收支及股權變動情況, 另詳財報之 [ 損益表 P5~6] 及 [ 股東權益變動表 P7] 等內容分析 保留盈餘總計 -133, , , 除法定及特別盈餘無異動情況外, 詳 待彌補虧損內容分析 出售證券淨利益 - 自營 出售證券淨利益 - 承銷 88, , , 主係股票買賣採積極交易方式, 較同期增加獲利所致 47, , , 主係包銷股票賣出採積極交易方式, 較同期增加獲利所致 股務代理收入 63, , , 主係簽約客戶數增加至 130 家以上規模, 較同期增加股務收入所致 員工福利費用 148, , , 主係員工增加至 140 人以上規模, 另整體獲利佳而較同期增提獎金所致 其他營業費用 64, , , 主係整體業務採積極交易方式, 相對文具印刷 / 郵電 / 交際 / 稅捐 / 租金 / 傳輸 / 勞務 / 雜支等較同期增加開支所致 * 公司若有編製個體財務報告者, 亦應一併說明與揭露會計項目重大變動 註 1:% 指該項目於各相關報表之同型比率 2:% 指以前一年為 100% 所計算出之變動比率 75

82 二 財務報告應記載事項 ( 一 ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告, 並應加列最近一季依法公告申報之財務報告 : 101 年度合併財務報表暨會計師查核報告 請參閱本文第 93 頁 ~ 第 137 頁 102 年度合併財務報告暨會計師查核報告 請參閱本文第 138 頁 ~ 第 196 頁 ( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告, 但不含重要會計項目明細表 : 101 年度財務報表暨會計師查核報告 請參閱本文第 197 頁 ~ 第 228 頁 102 年度個體財務報告暨會計師查核報告 請參閱本文第 229 頁 ~ 第 302 頁 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後, 截至公開說明書刊印日前, 如有最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告, 應併予揭露 : 無 三 財務概況其他重要事項 ( 一 ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 如有發生財務週轉困難情事, 應列明其對公司財務狀況之影響 : 無 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 有發生公司法第一百八十五條情事者, 應揭露下列資訊 : 無 ( 三 ) 期後事項 : 無 ( 四 ) 其他 : 無 76

83 四 財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項如下 : ( 一 ) 財務狀況財務狀況比較分析表 單位 : 新台幣千元 項目 年度 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 差異金額 % 流動資產 $ 3,988,457 $ 3,844,566 $143, 不動產 / 設備 179, ,732 ( 6,508) ( 3.50) 其他資產 246, , 資產總額 4,413,914 4,275, , 流動負債 2,545,932 2,608,695 ( 62,763) (2.41) 長期負債 負債總額 2,545,932 2,608,695 ( 62,763) (2.41) 股本 2,000,000 2,000, 資本公積 1,658 1, 保留盈餘 ( 133,676 ) ( 334,692 ) ( 201,016) 股東權益總額 1,867,982 1,666, , 說明 : 公司最近二年度資產 負債及股東權益發生重大變動項目 ( 前後期變動達百分之二十以上, 且變動金額達新台幣一千萬元者 ) 之主要原因及其影響及未來因應計劃 1. 流動資產增加主係股票部位調節獲利而增加營運資金所致 2. 固定資產減少主係部份裝修設備已攤折所致 3. 資產總額增加詳第 1.2 點所述原因 4. 流動負債減少主係配合公債買賣斷減碼而附買回債券負債減少所致 5. 負債總額增加主係第 4 點所述原因 6. 保留盈餘增加主係本期盈餘增加所致 77

84 ( 二 ) 財務績效 1. 經營結果比較分析表 單位 : 新台幣千元 年度項目 102 年度 101 年度 增 ( 減 ) 金額 變動比例 (%) 收益 $ 438,714 $ 319,984 $ 118, 支出及費用 239, ,889 33, 營業利益 ( 損失 ) 199, ,095 85, 其他利益 ( 損失 ) 7,438 11,250 ( 3,812 ) (33.88) 稅前淨利 207, ,345 81, 所得稅費用 ( 6,219) ( 2,998) ( 3,221) (107.44) 本期淨利 $ 200,817 $ 122,347 $ 78, 增減比例變動分析說明 : 102 年度收益較 101 年度增加, 主要係因本期股市上漲, 買賣股票獲利與其評價利益回升, 另相關業務績效亦成長所致 ; 營業費用及支出較 101 年度增加, 主要係因本期收入增加, 相對應員工福利費用亦隨之增加 ; 其他利益及損失較 101 年度減少, 主要係上期處分台灣證券集中保管股份有限公司股票獲利, 而本期無此情事, 綜上所述,102 年度營業利益 稅前淨利 所得稅費用及本期淨利皆較上期增加 2. 預期銷售數量與其依據, 對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫 : 不適用 ( 三 ) 現金流量 1. 最近二年度流動性分析 : 項 目 年 度 年度 年度 增 ( 減 ) 比例 (%) 現金流量比率 (%) (5.14) 現金流量允當比率 (%) 3, , (41.58) 現金再投資比率 (%) (16.72) ( 接後頁 ) 78

85 ( 接前頁 ) 增減比例變動分析說明 : 本期現金流量比率 現金流量允當比率及現金再投資比率皆較 101 年度下降, 主要係因 102 年底承作附買回債券負債之部位下降, 使得 102 年度營業活動之淨現金流入較 101 年度減少所致 2. 流動性不足之改善計劃 : 流動性尚無不足之虞 3. 未來 1 年現金流動性分析 : 期初現金餘額 (1) 預計全年來自營業活動淨現金流 ( 出 )(2) 單位 : 新台幣仟元 全年投資及融預計現金剩餘預計現金不足額資活動 ( 不足 ) 數額 (1) 之補救措施淨現金流入 (3) +(2)+(3) 投資計劃理財計劃 294,122 (233,166) 333, , 變動分析說明 : 1. 營業活動 : 按預算目標, 在增加超額持股部位, 將預期產生盈餘 2. 投融資活動 : 推估 Q3 以現增計畫為支應超額持股資金 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 : 無 ( 五 ) 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投資計畫 : 為發展全權委託業務, 轉投資投顧子公司 101 年度辦理現金增資 3,000 萬元, 業於 (101)10/9 完成變更資本額在案, 全權委託業務於 (102)8 月份起已順利展開, 近年度獲利均正常 另轉投資創投及創投管顧子公司於 (102)10 月完成設立資本額分為 1 億元及 1 佰萬元在案, 亦展開此相關業務 ( 六 ) 其他重要事項 : 無 79

86 伍 特別記載事項 一 內部控制制度執行狀況 ( 一 ) 最近三年度會計師提出之內部控制建議書發現重大缺失之改善情形 : 年度內部控制建議事項改善情形 會計師查核期間, 未發現內部控制有重大缺失 會計師查核期間, 未發現內部控制有重大缺失會計師查核期間, 未發現內部控制有重大缺失 ( 二 ) 最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形 : 無 ( 三 ) 內部控制聲明書 : 請參閱本文第 86 頁 ( 四 ) 委託會計師專案審查內部控制之審查報告 : 無委託會計師專案審查內部控制, 故不適用 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者, 該信用評等機構所出具之評等報告信用評等機構出具之評等報告 : 不適用 三 證券承銷商評估總結意見 : 不適用 四 律師法律意見書 : 不適用 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 : 請參閱本文第 87 頁 六 前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金管會通知應自行改進事項之改進情形 : 無 七 本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項 : 無 八 公司初次上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時, 於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 : 無 九 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無 無 無 無 十 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 80

87 單位與文號簡要案由處份與改善情形 無無無 十一 其他必要補充說明事項 : 無 十二 上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項 : ( 一 ) 董事會運作情形 最近年度董事會開會 6 次 (A), 董事監察人出列席情形如下 : 職稱 姓名 實際出 ( 列 ) 席次數 B 委託出席次數 實際出 ( 列 ) 席率 (%) B/A 備註 董事長黃顯華 % 董事董事董事董事 財契爾顧問有限公司代表人 : 鄭更義 達友投資有限公司代表人 : 蔡秀男 瑋元實業 ( 股 ) 公司代表人 : 丁桐源 信賢建業 ( 股 ) 公司代表人 : 蘇峻弘 % % % % 獨立董事陳樹 % 獨立董事朱澤民 % 監察人 監察人 建銘投資 ( 股 ) 公司代表人 : 蔡清林 信拓貿易 ( 股 ) 公司代表人 : 洪明洲 % % 其他應記載事項 : 1. 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 : 無 2. 董事對利害關係議案迴避執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 : 無 3. 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 : 本公司依規定訂定 董事會議事規則, 並依循實施, 另推動獨立董事制度, 藉以提升董事會職能 本公司董事會設置之人數及成員組成資格均符合主管機關規定, 董事會所討論事項, 均經董事充分討論後議決, 並將重要決議事項透過公開資訊站或年報等充分揭露, 資訊堪屬透明 81

88 ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 : 本公司尚未設立審計委員會 最近年度董事會開會 6 次 (A), 列席情形如下 : 職稱 姓名 實際列席次數 B 實際列席率 (%) B/ A 備註 建銘投資 ( 股 ) 公司監察人 % 代表人 : 蔡清林信拓貿易 ( 股 ) 公司監察人 % 代表人 : 洪明洲其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : ( 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 ( 例如溝通管道 方式等 ): 本公司監察人參與董事會, 適時提供專業意見 ; 並定期與公司各部門員工代表會面溝通 ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ( 例如就公司財務 業務狀況進行溝通之事項 方式及結果等 ): 本公司內部稽核單位及會計師均定期提供稽核報告與經查核簽證之財務報告予監察人 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理 : 無 ( 三 ) 本公司治理運作情形及其與證券商公司治理實務守則差異情形及原因 與證券商公司治理 項目 運作情形 實務守則差異情形及原因 一 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 ( 二 ) 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 ( 三 ) 公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 二 董事會之組成及職責 ( 一 ) 公司設置獨立董事之情形 ( 二 ) 定期評估簽證會計師獨立性之情形 三 建立與利害關係人溝通管道之情形 四 資訊公開 ( 一 ) 公司架設網路, 揭露財務業務及公司治理資訊之情形 ( 二 ) 公司採行其他資訊揭露方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 ) 本公司針對左列事項均分別依 證券商公司治理實務守則 第十三條 第十九條 第十四條 第十六條及第十七條規定執行辦理 董事會設置獨立董事兩席 其評估簽證會計師之獨立性依 證券商公司治理實務守則 第二十九條規定執行辦理 運作情形與 證券商公司治理實務守則 無差異 運作情形與 證券商公司治理實務守則 無差異 本公司依 證券商公司治理實務守則 運作情形與 證券商公第四十八條及第五十三條至五十七條司治理實務守則 無差執行辦理 異 本公司公開資訊及發言人制度均依 證券商公司治理實務守則 第五十八條至六十一條規定辦理 相關公開資訊均於證期會 公開資訊觀測站 中揭露 82 運作情形與 證券商公司治理實務守則 無差異

89 項目 五 公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形 運作情形 目前尚未設置審計等委員會 與證券商公司治理實務守則差異情形及原因依 證券商公司治理實務守則 第二十八條規定 本公司將依相關明確法令, 依法辦理 六 公司如依據 證券商公司治理實務守則 訂有公司治理實務守則者, 請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形 : 本公司均依臺灣證券交易所所頒訂之 證券商公司治理實務守則 規定辦理 七 其他有助於了解公司治理運作情形之重要資訊 ( 如員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 董事出席及監察人列席董事會狀況 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 保護消費者或客戶政策之執行情形 董事對利害關係案迴避之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等 ): 1. 董事及監察人進修之情形 : 依 證券商公司治理實務守則 第四十條及第五十一條規定辦理 2. 董事出席及監察人列席董事會狀況 : 依 證券商公司治理實務守則 第三十一條及第四十四條規定辦理 3. 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 : 本公司由各部門為執行風險管理政策 4. 保護消費者或客戶政策之執行情形 : 依 證券商公司治理實務守則 第五十三條至五十七條規定辦理 八 如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者, 應敍明其自評 ( 或委外評鑑 ) 結果 主要缺失 ( 或建議 ) 事項及改善情形 : 無 本公司均依臺灣證券交易所所頒訂之 證券商公司治理實務守則 規定辦理 其執行未完臻之部份, 將於近期內依相關規定改善 並隨時注意國內與國際公司治理制度之發展, 據以檢討改進本公司之相關治理制度, 以提昇治理成效 ( 四 ) 薪資報酬委員會運作情形 : 本公司薪資報酬尚未設立委員會 ( 五 ) 履行社會責任情形 : 項目 一 落實推動公司治理 1 公司訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效之情形 2 公司設置推動企業社會責任專 / 兼職單位之運作情形 3 公司定期舉辦董事 監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項, 並將其與員工績效考核系統結合, 設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形 運作情形 1 本公司係遵循證券商公司治理實務守則, 為推動公司治理及履行社會責任之依據 2 本公司係由管理部為推動社會責任單位, 引導各層級功能組織參與 3 公司定期調訓員工參加相關證券專業課程訓練, 及定期宣導有關規定及政策 ; 另關於企業倫理部分, 本公司要求同仁加強專業技術與服務態度外 亦將前述訓練結果, 及公司政策落實程度, 連結績效計算 83 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 運作情形與 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 無重大差異

90 項目 二 發展永續環境 1 公司致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形 2 公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形 3 設立環境管理專責單位或人員, 以維護環境之情形 4 公司注意氣候變遷對營運活動之影響, 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形 三 維護社會公益 1 公司遵守相關勞動法規, 保障員工之合法權益, 建立適當之管理方法與程序之情形 2 公司提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育之情形 3 公司制定並公開其消費者權益政策, 以及對其產品與服務提供透明 且有效之消費者申訴程序之情形 4 公司與供應商合作, 共同致力提升企業社會責任之情形 5 公司藉由商業活動 實物捐贈 企業志工服務或其他免費專業服務, 參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形 四 加強資訊揭露 1 公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式 2 公司編製企業社會責任報告書, 揭露推動企業社會責任之情形 運作情形 為響應政府環保政策, 本公司不斷提醒及要求員工環保習慣養成, 並落實工作環境節能減碳 1 營業場所用電採契約容量, 辦公室採高功率省電器具 並呼籲再生紙利用及回收, 並行垃圾資源回收以減少浪費 2 本公司及子公司辦公處所為民生大樓內連續三 四及五樓, 建議同仁步行樓梯減少電梯搭乘 ; 辦公室採分區照明, 並規範室內空調溫度, 同時建立辦公室機電管理系統, 杜絕浪費 3 本公司環境由管理部專責統一維護及推動 4 本公司身為地球一員, 應盡環境保護之責任, 除經常公開呼籲同仁環境保護觀念, 並規定辦公室冷氣空調溫度設定攝氏 26 度以上, 及廁所自動沖水設備等, 以實際行動節能減碳 1 本公司向來恪遵勞動基準及相關規定, 建立人事管理規章, 以保障員工合法權益 2 本公司辦公環境空間均依業務需求安排, 並依符合作業便利及安全要求擺置設備, 並對新進同仁做環境安全介紹 ; 另本公司不定期辦理員工健檢, 維護員工健康 ; 福委會亦不定期舉辦活動, 鼓勵同仁招募及參與社團活動, 提升同仁生活品質 3 本公司依據所訂 金融消費者保護之管理辦法, 處理客訴與保障客戶權益, 並依客戶意見或滿意度回饋措施, 作為檢驗服務品質及規劃專案服務活動 4 本公司結合所屬機構固定舉辦投資研討會, 邀請專家賢達專題演講, 並對總體經濟情勢發表相關研究成果, 或向投資大眾宣導股市交易制度及相關法規等 ; 不定期於適當據點舉辦投資講座或說明會, 積極參與社區活動, 建立睦鄰關係 1 本公司於各服務據點公告欄張貼有關主管機關宣導投資人或消費者權益資料海報 ; 公司對外文宣均附加標註投資警語 ; 公司網頁並提供公開資訊站及證券投資人及期貨交易人保護中心等相關資訊及連結 2 本公司依證券主管機關及公開發行公司相關規定揭露經營管理 公司治理與財務等重大訊息, 並編製公開說明書或年報等, 報導社會責任作為 84 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 運作情形與 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 無重大差異 運作情形與 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 無重大差異 運作情形與 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 無重大差異

91 四 加強資訊揭露 1 公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式 2 公司編製企業社會責任報告書, 揭露推動企業社會責任之情形 1 本公司於各服務據點公告欄張貼有關主管機關宣導投資人或消費者權益資料海報 ; 公司對外文宣均附加標註投資警語 ; 公司網頁並提供公開資訊站及證券投資人及期貨交易人保護中心等相關資訊及連結 2 本公司依證券主管機關及公開發行公司相關規定揭露經營管理 公司治理與財務等重大訊息, 並編製公開說明書或年報等, 報導社會責任作為 運作情形與 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 無重大差異 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司雖尚未申請上市上櫃, 但相關經營管理及業務活動等, 據依參考本列企業社會責任實務守則之精神及內容為本 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 ( 如公司對環保 社區參與 社會貢獻 社會服務 社會公益 消費者權益 人權 安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 ): 本公司極重視員工素質提升, 除專案辦理員工各項技能訓練, 並鼓勵參與各項證照考試 ; 公司各項人事制度及福利, 均無因性別而有差別, 員工申訴管道暢通, 工作環境良好 七 公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 無 ( 六 ) 履行誠信經營情形 : 本公司尚未訂有企業誠信經營守則, 但建立完善公司治理及稽核機制並確實執行, 未來仍將研擬訂定此守則, 以供外界查詢 ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式 : 本公司尚未訂有公司治理守則, 但已設置二席獨立董事, 並依據 公開發行公司年報應行記載事項準則 等相關法規揭露各項資訊於公開資訊觀測站與公司年報當中, 未來仍將研擬訂定公司治理守則, 以供外界查詢 ( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止, 與財務報告人士 ( 包括董事長 總經理 會計主管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總 : 無 ( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 : 無 85

92 福邦證券股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期 :103 年 3 月 18 日 本公司民國一 二年度之內部控制制度, 依據自行檢查的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 : 1. 控制環境, 2. 風險評估, 3. 控制作業, 4. 資訊及溝通, 及 5. 監督 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 檢查內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項檢查結果, 認為本公司於民國一 二年十二月三十一日的內部控制制度 ( 含對子公司之監督與管理 ), 包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度 財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國一 三年三月十八日董事會通過, 出席董事 6 人中, 有 0 人持反對意見, 餘均同意本聲明書之內容, 併此聲明 福邦證券股份有限公司 董事長 : 黃顯華 總經理 : 鄭更義 簽章 簽章 86

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94 陸 重要決議 公司章程及相關法規 一 與本次發行有關之決議文 : 福邦證券股份有限公司 第十屆第十一次董事會議事錄 ( 節錄 ) 時 間 : 中華民國一 三年五月十三日 ( 星期二 ) 下午 2 時 30 分整 地 點 : 本公司四樓會議室 A( 台北市民生東路一段 51 號 4 樓 ) 董 事 : 黃顯華 鄭更義 丁桐源 蔡秀男 蘇峻弘 ( 未出席 ) 獨立董事 : 朱澤民 陳樹 主 席 : 黃顯華董事長 記 錄 : 袁正大 列席監察人 : 蔡清林 洪明洲 列席人員 : 黃總稽核婉珍 朱協理室澄 薛顧問立言 壹 主席報告 ( 略 ) 貳 宣讀上次會議紀錄 ( 略 ) 叁 報告事項 ( 略 ) 肆 討論事項 ( 除第四案外餘案略 ) 第四案 提案單位 : 財務部 案由 : 本公司擬辦理現金增資發行新股案, 謹請審議 說明 : 一 本公司為配合整體發展及強化財務結構, 擬發行普通股 30,000,000 股, 每股面額新台幣 10 元, 暫訂每股發行價格新台幣 10 元, 預計募集資金總額計新台幣 300,000,000 元 二 本次現金增資發行新股, 除依公司法 267 規定, 保留發行新股總額 15% 計 4,500,000 股由本公司員工認購外, 其餘 85% 計 25,500,000 股由原股東按認股基準日股東名簿記載之持有股份比例優先分認, 每仟股認購 股, 認股不足一股之畸零股, 股東得於除權時股票停止過戶日起五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之登記, 原股東及員工放棄認購或拼湊後仍不足一股之畸零股份, 授權董事長洽特定人按發行價格認購之 三 本次現金增資發行新股, 其權利義務與原已發行之股份相同 四 本次增資計劃項目 資金用途運用計劃及可能產生之效益, 與若以低於票面金額發行, 未採用其他籌資方式之原因及合理性 發行價格訂定方式及對股東權益之影響等, 詳公開說明書說明 五 本次現金增資之重要內容, 包括但不限於實際發行計畫 計畫項目 預定資金運用進度 預計可能產生效益及其他相關事宜如經主管機關修正或因客觀環境改變而須變更時, 授權董事長全權處理之 六 本次現金增資案俟呈報主管機關申報生效後, 授權董事長訂定認股基準日 增資基準日及其他相關未盡事項 決議 : 本案經全體出席董事無異議, 照案通過 伍 臨時動議 ( 無 ) 散會 :16:20 88

95 二 公司章程 : 福邦證券股份有限公司章程 第一章總則第一條 : 本公司依照公司法及證券交易法之規定組織, 定名為 福邦證券股份有限公司 第二條 : 本公司所營事業項目如下 : 一 H 證券商 二 H 期貨交易輔助人 第二條之一 : 本公司營業範圍如下 : 一 承銷有價證券 二 在集中交易市場自行買賣有價證券 三 在集中交易市場受託買賣有價證券 四 在其營業處所自行買賣有價證券 五 在其營業處所受託買賣有價證券 六 有價證券股務之代理 七 經營證券相關期貨交易輔助業務 八 兼營證券相關期貨自營業務 九 發行認購 ( 售 ) 權證 十 受託買賣國外有價證券 十一 其他經主管機關核准辦理之證券相關業務 第三條 : 本公司設於台北市, 必要時得經董事會之決議並報經主管機關核准後於國內外設置分支機構 第四條 : 本公司之公告方法, 以登載公司所在地之日報顯著部分或依公司第二十八條規定辦理 第四條之一 : 本公司為因應業務之需要得對外轉投資, 除法令另有規定外, 其轉投資總額合計不得超過本公司淨值百分之四十 第四條之二 : 本公司經證券主管機關核准後, 得就業務之需要對外保證 第二章股份第五條 : 本公司資本總額訂為新台幣肆拾壹億元, 分為肆億壹仟萬股, 每股新台幣壹拾元, 授權董事會視需要分次發行 前項資本總額中保留二仟萬股供員工認股權憑證行使認股權之股份數額, 並授權董事會得視務業需要分次發行 第六條 : 本公司股票皆為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章, 經依法簽證後發行之 本公司股票若有送交台灣集中保管結算所股份有限公司之必要時, 得應該公司之請求合併換發大面額證券 本公司發行之股份得免印製股票, 惟應洽台灣集中保管結算所股份有限公司辦理登錄 第七條 : 股東應將其印鑑卡留存本公司, 如有變更即提出證件申請變更 凡向本公司行使股東權利或為其他交涉時, 悉以留存本公司之印鑑為憑 89

96 第八條 : 本公司股票之轉讓, 應於股票背面完成背書, 並至本公司辦理股東名簿之轉讓登記 本公司對股東之認定, 悉以股東名簿之登載為主 本公司股東辦理股務事項及行使其一切權利時, 除法令及證券規章另有規定外, 悉依證券主管機關頒布之 公開發行股票公司股務處理準則 規定辦理 第九條 : 股票發生遺失 滅失或毀損至不堪辨認之情形者, 應以書面通知本公司, 並自行刊載於本公司所在地日報, 並依公示催告 除權判決程序申請補發新股票 股東因遺失或其他原事由補給換發時, 本公司得酌收手續費 第十條 : 每屆股東常會開會前六十日內 股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 停止股票轉讓過戶登記 第三章股東會第十一條 : 股東會分常會及臨時會二種, 常會應於每會計年度終了後六個月內由董事會召開, 臨時會於必要時依法召集之 第十二條 : 除法令另有規定外, 本公司股東每股有一表決權 第十二條之一 : 股東因故無法出席股東會時, 得出具本公司印發之委託書載明授權範圍, 委託代理人出席 除委託信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權不予計算 第十三條 : 除法律另有規定外, 股東會開會時, 以董事長為主席, 董事長缺席時, 由董事長指定之董事為主席 ; 未指定時, 由董事互推一人為主席 第十四條 : 股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條之一 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發, 依公司法第一百八十三條規定辦理 第四章董事及監察人第十五條 : 本公司設置董事七人 監察人二人, 由股東會依法選任之, 任期均為三年, 連選得連任 前項董事名額中, 設獨立董事二人, 獨立董事之選舉採候選人提名制度, 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額 第十五條之一 : 獨立董事選任方式係經董事會審查獨立董事所應符合之條件後, 送請股東會, 由股東就獨立董事候選人名單中選任之 有關獨立董事提名制度 資格及兼職限制等相關事宜, 係依公司法 證券交易法及相關法令規定辦理之 第十六條 : 本公司全體董事及監察人所持有股份總數額, 應符合主管機關頒佈之 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施細則 之規定 第十七條 : 董事會由董事組織之, 由董事依法互選董事長, 並得視需要互選副董事長一人 董事長對內為股東會 董事會主席, 對外代表公司 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理悉依公司法第二百零八條規定辦理 90

97 董事會之召集, 應載明召集事由, 於七日前通知各董事及監察人 但有緊急情事, 得隨時召集之 前項董事會之召集通知, 得以書面 傳真或電子方式為之 第十八條 : 董事會之職權如下 : 一 業務計劃之審定 二 取得或處分資產之議定 三 本公司章程之擬定 四 經理人之任免 五 分支機構設置 裁撤或變更之決定 六 盈餘分配及資本增減之擬定 七 預決算審定 八 查核簽證會計師之選聘 九 審核提出股東會之議案及報告 十 其他依據公司法及股東會所賦予之職權 第十九條 : 董事會之決議, 除公司法另有規定外, 以董事過半數之出席, 出席董事過半數之同意行之 董事會開會時, 董事應親自出席, 不能親自出席者, 應每次出具委託書, 載明授權範圍, 委託其他董事代理出席, 代理人以受一人委託為限 第二十條 : 董事會之會議紀錄, 由主席簽名蓋章保存於本公司 第二十一條 : 監察人之職權如下 : 一 年度決算報告之審查 二 公司財務業務狀況之調查並查核簿冊文件 三 其他依公司法所賦予之職權 第二十二條 : 董事會應邀請監察人列席董事會議, 監察人得列席董事會陳述意見 第二十三條 : 監察人對於董事會編造提出於股東會之各種表冊, 應予查核, 並報告意見於股東會 第二十四條 : 全體董事及監察人之報酬, 授權董事會依同業水準及其對本公司營運參與程度及其貢獻度議訂之 董事 監察人得按月支領車馬費 第二十四條之一 : 本公司得為每屆董事及監察人於任期中就執行業務範圍內, 依法就應負之賠償責任為其購買責任保險 第五章經理人第二十五條 : 本公司設置總經理一人, 綜理公司業務並執行董事會決議事項, 其人選由董事長提請董事會同意任免之 並設副總經理若干人, 襄助總經理處理公司業務, 其人選由總經理提請董事會同意任免之 第六章會計第二十六條 : 本公司採曆年制, 以每年一月一日起至十二月三十一日為一會計年度 第二十七條 : 董事會應於每會計年度終了, 依法造具下列各項表冊, 送交監察人審查後, 提請股東會承認之 : 91

98 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 第二十八條 : 本公司年度決算之稅後盈餘, 應先彌補以往年度之虧損, 次提百分之十法定盈餘公 積, 百分之二十特別盈餘公積, 其餘額得經董事會決議酌予保留外, 依下列比率分 配 : 一 董事及監察人酬勞百分之二 二 員工紅利百分之一 三 股東股利百分之九十七 本公司為考量未來業務穩定發展及維持長期財務結構之健全, 以創造股東最大 利益, 前項股東股利之分配採現金及股票股利平衡政策, 其中現金股利不得低 於股利總額百分之十, 惟每股發放現金股利不足 1 元時, 得全數發放股票股利 第七章附則 第二十九條 : 本公司之組織 管理規章, 由董事會另訂之 第三十條 : 本章程未規定者, 悉依公司法 證券交易法及其他有關法令規定辦理之 第三十一條 : 本章程訂於民國七十八年六月十七日 第一次修正於民國七十八年八月十五日 第二次修正於民國七十八年九月二日 第三次修正於民國七十八年十一月二日 第四次修正於民國七十九年四月二十四日 第五次修正於民國七十九年六月九日 第六次修正於民國八十年六月七日 第七次修正於民國八十一年六月十日 第八次修正於民國八十二年六月十一日 第九次修正於民國八十三年五月九日 第十次修正於民國八十四年六月八日 第十一次修正於民國八十五年八月十八日 第十二次修正於民國八十六年六月十三日 第十三次修正於民國八十七年五月十一日 第十四次修正於民國八十九年五月三日 第十五次修正於民國九十一年六月二十六日 第十六次修正於民國九十二年六月二十七日 第十七次修正於民國九十八年六月二十六日 第十八次修正於民國九十八年十二月二十三日 第十九次修正於民國九十九年四月十二日 第二十次修正於民國一 年三月二十五日 第二十一次修正於民國一 一年六月二十九日 92

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107 福邦證券股份有限公司及其子公司合併財務報表附註民國一 一及一 年度 ( 除另予註明者外, 係以新台幣仟元為單位 ) 一 公司沿革及業務範圍福邦證券股份有限公司 ( 母公司 ) 於七十八年九月五日設立, 原名為三陽證券股份有限公司, 九十二年八月十二日更名為福邦證券股份有限公司 母公司係綜合證券商, 經營業務包括 : ( 一 ) 承銷有價證券 ; ( 二 ) 自行買賣有價證券 ; ( 三 ) 受託買賣有價證券 ; ( 四 ) 股務代理 ; ( 五 ) 有價證券買賣融資融券業務 ;( 六 ) 其他經政府主管機關核准辦理之證券相關業務 福邦證券投資顧問公司 ( 福邦投顧 ) 於九十七年五月十五日設立, 原名為祐昇證券投資顧問公司, 於九十九年四月正式完成更名 福邦投顧主要從事有價證券投資顧問服務 母公司董事會於九十九年三月二日決議購入福邦證券投資顧問公司全部股權, 並於九十九年三月五日簽訂股份買賣契約書, 購入價款為 10,100 仟元, 產生商譽 40 仟元 截至一 一年及一 年十二月三十一日止, 母子公司員工人數合計分別為 147 人及 131 人 二 重要會計政策之彙總說明本合併財務報表係依照證券商財務報告編製準則及一般公認會計原則編製 重要會計政策彙總說明如下 : ( 一 ) 合併政策合併財務報表編製之主體係以福邦證券公司轉投資持有表決權股份達百分之五十以上之公司或具控制能力之公司者納入編製主體 一 一及一 年度納入編製主體如下 : 101

108 所 持 股 權 百 分 比 投資公司名稱子 公 司 名 稱業 務 性 質 一 一年十二月三十一日 一 年十二月三十一日說 明 本公司 福邦證券投資顧問股份有限公司 投資顧問公司 100% 100% 係母公司於九十九年三月五日購入 ( 二 ) 外幣交易及外幣財務報表之換算非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產 負債 收入或費用, 按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳 外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額, 作為當期損益 資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債, 按該日即期匯率予以調整, 兌換差額列為當期損益 資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債 ( 例如權益商品 ), 依公平價值衡量者, 按該日即期匯率調整, 所產生之兌換差額, 屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者, 列為股東權益調整項目 ; 屬公平價值變動認列為當期損益者, 列為當期損益 以成本衡量者, 則按交易日之歷史匯率衡量 ( 三 ) 會計估計依照前述準則 法令及原則編製財務報表時, 本合併公司對於備抵呆帳 固定資產折舊 所得稅 退休金 未決訟案以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列, 必須使用合理之估計金額, 因估計涉及判斷, 實際結果可能有所差異 ( 四 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準流動資產包括用途未受限制之現金 主要為交易目的而持有之資產, 以及預期於資產負債表日後十二個月內變現或耗用之資產, 固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產 流動負債包括主要為交易目的而發生之負債, 以及須於資產負債表日後十二個月內清償之負債, 負債不屬於流動負債者為非流動負債 ( 五 ) 現金及約當現金約當現金係自投資日起三個月內到期之商業本票及銀行承兌匯票等, 其帳面價值近似公平價值 102

109 ( 六 ) 附賣回債券投資及附買回債券負債公債以附賣回或附買回為條件之交易, 係屬融資行為, 其會計處理如下 :( 一 ) 以附賣回條件買入債券時, 借記附賣回債券投資, 其買賣間之差額, 列為利息收入 ;( 二 ) 以附買回條件出售債券時, 貸記附買回債券負債, 其買賣間之差額, 列為利息支出 ( 七 ) 公平價值變動列入損益之金融商品公平價值變動列入損益之金融商品係包括交易目的之金融資產或金融負債, 以及於原始認列時, 指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債 原始認列時, 係以公平價值衡量, 交易成本列為當年度費用, 續後評價時, 以公平價值衡量且公平價值變動認列為當年度損益 投資後所收到之現金股利 ( 含投資年收到者 ) 列為當年度收益 依慣例交易購買或出售金融資產時, 除營業證券 - 債券採用交割日會計處理外, 餘係採用交易日會計處理 衍生性金融商品未能符合避險會計者, 係分類為交易目的之金融資產或金融負債 公平價值為正值時, 列為金融資產 ; 公平價值為負值時, 列為金融負債 依據台證稽字第 號之規定, 所持有之交易目的金融資產若供作債務擔保 質押或存出保證金, 仍應繼續重分類為交易目的金融資產 若交易目的金融資產供作 長期 之債務擔保 質押或存出保證金, 依證券商財務報告編製準則第 14 條規定 : 證券商持有金融資產如供債務作質者, 應依所擔保債務之流動性區分, 列為流動及非流動資產 作為存出保證金者, 應依其流動性列為流動資產及非流動資產 交易目的金融資產及金融負債之會計政策彙總說明如下 : 1. 營業證券母公司自營部及承銷部年底持有之營業證券之公平價值係指資產負債表日之收盤價 股票出售成本係按移動平均法計算 債券之公平價值係指中華民國證券櫃檯買賣中心所發布之最後交易日百元參考價, 債券出售時成本係以移動平均法計算 103

110 營業證券年底按公平價值評價所產生之未實現損益帳列營業證券評價利益或損失 2. 期貨母子公司因從事期貨交易時所繳交之交易保證金及依市價結算之差額均列為期貨交易保證金 - 自有資金 買賣期貨契約, 經由逐日評價 反向沖銷或到期交割所產生之利益或損失, 列為期貨契約利益或損失, 並依交易目的區分為非避險及避險, 及依利益或損失實現與否再區分為已實現及未實現 期貨契約之公平價值係指資產負債表日之收盤價 ( 八 ) 證券融資證券融資係證券投資人向母公司融通資金買進證券 其融資金額帳列應收證券融資款, 按台灣證券交易所洽商證券商同業公會及證券金融事業共同訂定利率之區間計收利息, 並以投資人融資買進之證券作為證券融資之擔保品 母公司於辦理上述融資業務, 其資金向證券金融公司轉融資時, 係以投資人融資買進之證券為擔保品 該融資款項帳列轉融通借入款 ( 九 ) 證券融券證券融券係以客戶融資買進作為擔保之證券及向證券金融公司轉融通之證券借予客戶出售之業務 客戶融券除以賣出之價款, 於扣除證券經紀商手續費 證券交易稅及母公司融券手續費後, 餘額依規定留存公司作為擔保品外, 並收取保證金分別帳列應付融券擔保價款及融券存入保證金 上述融券擔保價款及保證金予以計息支付予客戶 母公司於辦理上述融券業務, 其證券向證券金融公司轉融通時, 亦依前述規定, 將轉融通證券之出售價款留存於證券金融公司作為擔保品, 並繳交保證金, 分別帳列應收轉融通擔保價款及轉融通保證金科目 104

111 ( 十 ) 備供出售金融資產備供出售金融資產於原始認列時, 持有之未上市 ( 櫃 ) 公司股票係依成本法評價, 依慣例交易購買或出售金融資產時, 係採用交易日會計處理 現金股利於除息日或股東會決議日認列收益, 但依據投資前之淨利宣告之部分, 係自投資成本減除 股票股利不列為投資收益, 僅註記股數增加, 並按增加後之總股數重新計算每股成本 債務商品原始認列金額與到期金額間之差額, 採用直線法攤銷之利息, 認列為當期損益 若有減損之客觀證據, 則認列減損損失 後續期間減損金額減少, 備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目 ; 備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關, 則予以迴轉並認列為當期損益 ( 十一 ) 應收帳款之減損評估本公司對於應收帳款係於每一資產負債表日評估其減損跡象, 當有客觀證據顯示, 因應收帳款原始認列後發生之單一或多項事件, 致使應收帳款之估計未來現金流量受影響者, 該應收帳款則視為已減損 客觀之減損證據可能包含 : 1. 債務人發生顯著財務困難 ; 或 2. 應收帳款發生逾期之情形 ; 或 3. 債務人很有可能倒閉或進行其他財務重整針對某些應收款項經個別評估未有減損後, 另再以組合基礎來評估減損 應收帳款組合之客觀減損證據可能包含母公司過去收款經驗 該組合之延遲付款增加情況, 以及與應收帳款違約有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化 認列之減損損失金額係為該資產之帳面金額與預期未來現金流量 ( 已反映擔保品或保證之影響 ) 以該應收帳款原始有效利率折現值之間的差額 應收款帳之帳面金額係藉由備抵評價科目調降 當應收款項視為無法回收時, 係沖銷備抵評價科目 原先已沖銷而後 105

112 續回收之款項係貸記備抵評價科目 備抵評價科目帳面金額之變動認列為呆帳損失 ( 十二 ) 固定資產固定資產以成本減累積折舊計價 固定資產購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息, 予以資本化列為固定資產之成本 重大之更新及改良作為資本支出 ; 修理及維護支出則作為當年度費用 折舊採用平均法依下列耐用年限計提 : 建築物及附屬設備, 五年至五十五年 ; 設備, 三年至八年 ; 租賃改良, 一年至五年 耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產, 則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊 固定資產出售或報廢時, 其相關成本及累積折舊均自帳上減除 處分固定資產之利益或損失, 列為當年度之營業外利益或損失 ( 十三 ) 無形資產係因取得子公司所產生之商譽, 依財務會計準則公報之規定, 不予攤銷, 但每年定期進行減損測試 ( 十四 ) 受託買賣淨借項或貸項有關受託買賣有價證券之項目, 依證券商財務報告編製準則之規定以借貸項沖抵後之淨額列示 ( 十五 ) 違約損失準備及買賣損失準備依金管證券字第 號函規定, 證券商截至九十九年十二月底已提列之 買賣損失準備 及 違約損失準備 金額, 應轉列為 特別盈餘公積, 轉列後除填補公司虧損, 或特別盈餘公積已達實收資本額百分之五十, 得以其半數撥充資本額外, 不得使用之 ( 十六 ) 壞帳損失準備本公司依據原財政部證券暨期貨管理委員會 (88) 台財證 ( 二 ) 第 號函規定, 自八十八年七月一日至九十二年六月三十日就經營本業之銷售額, 按百分之三提列壞帳損失準備, 以作為沖銷壞帳之用 為配合一 二年起國際會計準則規定編製財務報告, 本公司於一 年十二月三十一日將此已提列但未沖銷之壞帳損失準備, 轉 106

113 列為特別盈餘公積 惟為配合金融監督管理委員會金管證券字第 號函規定自一 二年起之財務報告, 壞帳損失準備應轉列為特別盈餘公積, 故本公司於一 一年度將特別盈餘公積轉回壞帳準備 ( 十七 ) 退休金屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列 ; 屬確定提撥退休辦法之退休金, 係於員工提供服務之期間, 將應提撥之退休基金數額認列為當年度費用 確定給付退休辦法發生縮減或清償時, 將縮減或清償損益列入當年度之淨退休金成本 ( 十八 ) 所得稅所得稅作跨期間及同期間之分攤 可減除暫時性差異及未使用虧損扣抵之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產, 並評估其可實現性, 認列備抵評價金額 ; 應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債 遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目, 無相關之資產或負債者, 依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目 以前年度應付所得稅之調整, 列入當年度所得稅 依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅, 列為股東會決議年度之所得稅費用 ( 十九 ) 收入之認列收入於獲利過程完部或大部分已完成, 且已實現或可實現時認列, 相關成本配合收入於發生時認列 ( 二十 ) 重分類一 年度之財務報表若干項目經重分類, 俾配合一 一年度財務報表之表達 三 會計變動之理由及其影響金融商品之會計處理本合併公司自一 年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號 金融商品之會計處理準則 主要之修訂包括 ( 一 ) 將應 107

114 收租賃款之減損納入公報適用範圍 ;( 二 ) 修訂保險相關合約之會計準則 適用規範 ; ( 三 ) 將原始產生之放款及應收款納入公報適用範圍 ; ( 四 ) 增 訂以攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時之減損規範 ; 及 ( 五 ) 債務條款修改時債務人之會計處理 此項會計變動, 對本合併公 司一 年度本期純損及稅後每股虧損並無影響 營運部門資訊之揭露 本合併公司自一 一年一月一日起, 採用新發布之財務會計準則 公報第四十一號 營運部門資訊之揭露 該公報之規定係以管理階 層制定營運事項決策時所使用之企業組成部分相關資訊為基礎, 營運 部門之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資源予部門與評量 績效之內部報告為基礎 該公報係取代財務會計準則公報第二十號 部 門別財務資訊之揭露, 採用該公報僅對本公司部門別資訊之報導方 式產生改變 四 現金及約當現金 一 一 年 一 年 十二月三十一日 十二月三十一日 零用金 $ 100 $ 100 支票存款 190, ,440 活期存款 41,677 26,991 定期存款 47,000 9,000 $ 279,450 $ 182,531 五 公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 本合併公司分類為交易目的之金融資產相關資訊如下 : 一 一年十二月三十一日 一 年十二月三十一日 交易目的之金融資產營業證券淨額 - 自營部門 ( 一 ) $ 2,537,960 $ 533,172 營業證券淨額 - 承銷部門 ( 二 ) 360, ,759 期貨交易保證金 - 自有資金 ( 三 ) 32,216 33,369 $ 2,930,207 $ 1,127,300 交易目的之金融負債 賣出選權權 - 自有資金 $ - $ 1,

115 ( 一 ) 營業證券淨額 - 自營部 一 一 年 一 年 十二月三十一日 十二月三十一日 集中市場 - 股票 $ 321,364 $ 323,222 櫃檯市場 - 股票 120,835 93,552 興櫃市場 - 股票 202, ,447 櫃檯市場 - 債券 1,945,771 13,338 評價調整 ( 52,064 ) ( 95,387 ) $ 2,537,960 $ 533,172 ( 二 ) 營業證券淨額 - 承銷部 一 一 年 一 年 十二月三十一日 十二月三十一日 集中市場 - 股票 $ 47,423 $ 217,998 櫃檯市場 - 股票 90,902 74,866 櫃檯市場 - 債券 242, ,772 評價調整 ( 20,788 ) ( 57,877 ) $ 360,031 $ 560,759 ( 三 ) 期貨 1. 持有期貨之目的及達成該目的之策略 本合併公司係以交易為目的而持有期貨商品, 以擴大投資 管道及積極發展多元服務, 並有效運用公司資本 2. 一 一及一 年十二月底期貨交易保證金列示如下 : 一 一年十二月三十一日 一 年十二月三十一日 期貨交易保證金 - 自有 資金 $ 32,216 $ 33, 合約金額及公平價值本合併公司於一 一及一 年十二月底, 未到期之期貨合約, 資訊如下 : 一 一年十二月底 : 無未平倉契約 109

116 一 年十二月底 項目選擇權契約 交易種類 未 平 倉 部 位 合約金額或 ( 買權 C/ 賣 買 方 / 支付 ( 收取 ) 權 P 賣 方 契約數 之 權 利 金 公 平 價 值 臺指選擇權 賣 方 260 ( $ 1,308 ) $ 4, P03 4. 從事期貨交易之損益 本合併公司一 一及一 年度因交易目的從事期貨契約 所產生之 ( 損 ) 益列示如下 : 一 一年度一 年度期貨契約 ( 損 ) 益 $ 132 ( $ 1,614 ) 六 備供出售金融資產 - 非流動 一 一年十二月三十一日 一 年十二月三十一日 未上市上櫃公司股票台灣期貨交易所股份有限公司 $ 4,008 $ 4,008 台灣證券集中保管股份有限公司 $ 4,008 $ 4,814 本合併公司持有之上述股票, 因無活絡市場公開報價且其公平價 值無法可靠衡量, 故以成本衡量 七 公平價值變動列入損益之金融資產 - 非流動 一 一 年 一 年 有 價 證 券 名 稱 十二月三十一日 十二月三十一日 100 央債甲一 $ 49,743 $ 49,743 評價調整 $ 50,274 $ 50,065 本公司交易目的金融資產 - 非流動項下之 100 央債甲一已提存予銀 行, 作為中央公債投標押標金, 請參閱附註二四 110

117 八 固定資產 一 一 年 度 年初餘額 本年度增加 本年度減少 本年度重分類 年底餘額 成 本 土 地 $ 136,378 $ - $ - $ - $ 136,378 建築物 44, ,810 設 備 19, ( 2,929 ) 1,408 18,656 租賃改良 7, ,943 預付工程設備款 600 4,999 - ( 2,922 ) 2,677 小 計 208,329 $ 6,578 ( $ 2,929 ) ( $ 1,514 ) 210,464 累計折舊建築物 13,909 $ 799 $ - $ - 14,708 設 備 7,472 3,863 ( 2,929 ) - 8,406 租賃改良 969 1, ,244 小 計 22,350 $ 5,937 ( $ 2,929 ) $ - 25,358 淨 額 $ 185,979 $ 185,106 一 年 度 年初餘額 本年度增加 本年度減少 本年度重分類 年底餘額 成 本 土 地 $ 136,378 $ - $ - $ - $ 136,378 建築物 44, ,810 設 備 14,745 4,771 ( 3,006 ) 2,676 19,186 租賃改良 1, ( 1,033 ) 7,165 7,355 預付工程設備款 8,384 5,636 - ( 13,420 ) 600 小 計 205,350 $ 10,597 ( $ 4,039 ) ( $ 3,579 ) 208,329 累計折舊建築物 13,111 $ 798 $ - $ - 13,909 設 備 7,274 3,204 ( 3,006 ) - 7,472 租賃改良 1, ( 1,033 ) 小 計 21,418 $ 4,971 ( $ 4,039 ) $ - 22,350 淨 額 $ 183,932 $ 185,979 九 無形資產 一 一 年 度 一 年 度 成 本 年初餘額 $ 40 $ 40 本年度增加 - - 本年度處分 - - 年底餘額 累計攤銷年初餘額 - - 攤銷費用 - - 本年度處分 - - 年底餘額 - - 年底淨額 $ 40 $ 40 商譽係本合併公司之福邦證券公司於九十九年以取得福邦投顧公 司股權, 投資溢價為 40 仟元 111

118 十 營業保證金 依證券商管理規則及證券商辦理有價證券買賣融資融券管理辦法 之規定, 本合併公司應提存金融監督管理委員會證券期貨局指定銀行 之營業保證金, 本合併公司係以定期存款繳存, 一 一及一 年底 年利率均為 1.345% 十一 交割結算基金 依規定存放於臺灣證券交易所之交割結算基金 該基金以專戶儲 存保管, 並依證券交易法之規定運用生息, 所生孳息於扣除相關費用 及稅捐後, 每半年結算一次發還本公司 十二 受託買賣借 ( 貸 ) 項 - 淨額 一 一年十二月三十一日 一 年十二月三十一日 受託買賣借項應收交割帳款 $ 55,571 $ 54,749 應收代買證券價款 信用交易 7,614 - 交割代價 238, ,177 54,749 受託買賣貸項應付交割帳款 294,824 49,891 應付託售證券價款 信用交易 交割代價 - 8, ,151 58,583 淨 額 $ 7,026 ( $ 3,834 ) 十三 短期借款 一 一年十二月三十一日 一 年十二月三十一日 銀行週轉性借款 - 利率一 一年 1.6% ; 利率一 年 1.620%~2.870% $ 70,000 $ 170,000 本公司一 一年及一 年十二月三十一日, 為短期借款而提供 質 ( 抵 ) 押擔保之情形, 請詳附註二四 112

119 十四 應付商業本票 一 一年十二月三十一日一 年十二月三十一日 利 率 % 金 額利 率 % 金 額 應付商業本票兆豐票券 $ 30, $ 78,000 遠銀商銀 , 減 : 應付短期票券折價 - - $ 60,000 $ 78,000 本公司一 一年及一 年十二月三十一日, 為應付商業本票而 提供質 ( 抵 ) 押擔保情形, 請詳附註二四 十五 附買回債券負債 本合併公司於一 一年及一 年十二月三十一日以附買回為條 件賣出之票債券如下 : 一 一年一 年十二月三十一日十二月三十一日附買回之票債券 $ 1,920,445 $ - 利率 0.30~ 約定買回價款 1,920,782 - 十六 員工退休金辦法適用 勞工退休金條例 之退休金制度, 係屬確定提撥退休辦法, 依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶 本合併公司一 一及一 年度依確定提撥退休辦法認列之退休金成本分別為 4,586 仟元及 4,178 仟元 母公司依精算結果, 每月按員工薪資總額百分之二提撥退休金基金, 交由勞工退休準備金監督管理委員會管理, 並以其名義存入台灣銀行之專戶 113

120 母公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下 : ( 一 ) 退休金成本 一 一 年 度 一 年 度 服務成本 $ 78 $ 78 利息成本 退休基金資產之預期報酬 ( 394 ) ( 390 ) 過渡性淨資產攤銷數 ( 71 ) ( 71 ) 退休金利益攤銷數 ( 570 ) ( 457 ) 淨退休金成本 ( $ 777 ) ( $ 613 ) ( 二 ) 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節 : 一 一年十二月三十一日 一 年十二月三十一日 給付義務既得給付義務 ( $ 2,244 ) ( $ 1,154 ) 非既得給付義務 ( 5,652 ) ( 5,966 ) 累積給付義務 ( 7,896 ) ( 7,120 ) 未來薪資增加之影響數 ( 2,041 ) ( 1,895 ) 預計給付義務 ( 9,937 ) ( 9,015 ) 退休基金資產公平價值 19,869 19,664 提撥狀況 9,932 10,649 未認列過渡性淨資產 ( 213 ) ( 284 ) 未認列退休金損益 ( 9,080 ) ( 10,518 ) 應計退休金負債 $ 639 ( $ 153 ) ( 三 ) 退休辦法之既得給付 $ 2,522 $ 1,313 一 一年十二月三十一日 一 年十二月三十一日 ( 四 ) 退休金給付義務之假設折現率 1.75% 2.00% 未來薪資水準增加率 2.00% 2.00% 退休基金資產預期投資報酬率 1.75% 2.00% ( 五 ) 退休金提撥及支付情況 一 一 年 度 一 年 度 提 撥 $ 15 $ 19 支 付 $ - $ - 114

121 十七 股東權益 ( 一 ) 普通股股本母公司一 一年十二月三十一日額定股本為 4,100,000 仟元, 每股 10 元, 分為 410,000 仟股, 均為普通股 母公司一 一年一月一日實收股本為 2,000,000 仟元, 分為 200,000 仟股 ( 二 ) 資本公積資本公積中屬超過票面金額發行股票之溢額 ( 包括以超過面額發行普通股 公司債轉換溢價及庫藏股票交易等 ) 及受領贈與之部分得用以彌補虧損, 亦得於公司無虧損時, 用以發放現金股利或撥充股本, 惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限 因長期股權投資 員工認股權及認股權產生之資本公積, 不得作為任何用途 ( 三 ) 盈餘分配母公司章程規定, 每年度決算如有盈餘, 除依法繳納營利事業所得稅外, 應先彌補以往年度虧損再就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及百分之二十為特別盈餘公積, 如尚有餘額, 得經由股東會決議酌予保留部分盈餘後再由股東會決議分配百分之二為董監事酬勞, 百分之一為員工紅利及百分之九十七為股利 有關盈餘之分配或虧損之彌補, 應於翌年召開股東常會時予以承認, 並於該年度入帳 應付員工紅利及董監酬勞之估計係依過去經驗可能發放之金額為基礎, 分別按稅後淨利 ( 已扣除員工紅利及董監酬勞之金額 ) 之百分之一及百分之二計算 年度終了後, 董事會決議之發放金額有重大變動時, 該變動調整原提列年度費用, 至股東會決議日時, 若金額仍有變動, 則依會計估計變動處理, 於股東會決議年度調整入帳 115

122 依公司法規定, 法定盈餘公積應繼續提撥, 直到其餘額達股本總額時為止 法定盈餘公積得用以彌補虧損 依據於一 一年一月四日公布之公司法修訂條文, 法定盈餘公積超過實收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外, 尚得以現金分配 依照證券商管理規則之規定, 特別盈餘公積之提撥應於每年稅後盈餘項下提存百分之二十 但金額累積已達實收資本額者, 得免繼續提存 依金管證券字第 號函規定, 證券商截至九十九年十二月底已提列之 買賣損失準備 及 違約損失準備 金額, 應轉列為 特別盈餘公積 共計 35,790 仟元, 轉列後除填補公司虧損, 或特別盈餘公積已達實收資本額百分之五十, 得以其半數撥充資本額外, 不得使用之 本公司依據原財政部證券暨期貨管理委員會 (88) 台財證 ( 二 ) 第 號函規定, 自八十八年七月一日至九十二年六月三十日就經營本業之銷售額, 按百分之三提列壞帳損失準備, 以作為沖銷壞帳之用 為配合一 二年起國際會計準則規定編製財務報告, 本公司於一 年十二月三十一日將此已提列但未沖銷之壞帳損失準備, 轉列為特別盈餘公積共計 9,340 仟元 惟為配合金融監督管理委員會金管證券字第 號函規定自一 二年起之財務報告, 壞帳損失準備應轉列為特別盈餘公積, 故本公司於一 一年上半年度將特別盈餘公積轉回壞帳準備 母公司分別於一 一年六月二十九日及一 年三月二十五日 召開之股東常會通過將一 及九十九年度純損 321,145 仟元及純 益 42,188 仟元轉入待彌補虧損, 並無分配員工紅利及董監酬勞情事 上述一 一及一 年股東常會之決議分別與母公司一 一年三月九日及一 年一月十四日之董事會擬議並無差異 母公司一 二年二月二十一日董事會擬議一 一年度純益 108,498 仟元轉入待彌補虧損, 並無分配員工紅利及董監酬勞情事 有關一 年度之虧損撥補案 員工紅利及董監酬勞尚待預計於一 二年六月二十八日召開之股東會決議 有關母公司虧損撥補議案董事會通過擬議及股東會決議盈餘分配情形, 請至台灣證券交易所 公開資訊觀測站 查詢 116

123 十八 所得稅 ( 一 ) 帳列稅前 ( 損失 ) 利益按法定稅率 ( 17%) 計算之所得稅 ( 利益 ) 費 用與當年度應納稅額之調節如下 : 一 一 年 度 一 年 度 稅前利益 ( 損失 ) 按法定稅率 (17%) 計算之所得稅費用 ( 利益 ) $ 18,992 ( $ 55,286 ) 所得稅調整項目之稅額影響數 : 出售證券 ( 利得 ) 損失 ( 10,389 ) 18,438 免稅所得 ( 2,988 ) ( 5,375 ) 永久性差異 ( 575 ) 43,130 暫時性差異 ( 1,470 ) ( 2,361 ) 當期抵用之虧損扣抵 ( 3,570 ) ( 252 ) 基本稅額 - - 未分配盈餘加徵 10% 所得稅 當年度應負擔所得稅 遞延所得稅 ( 利益 ) 費用暫時性差異 2,607 ( 1,317 ) 分離課稅稅額 以前年度所得稅調整 263 ( 2,840 ) $ 2,998 ( $ 4,067 ) ( 二 ) 遞延所得稅資產之構成項目如下 : 一 一年十二月三十一日 一 年十二月三十一日 流 動 呆帳損失 $ 3,245 $ 1,990 其他損失準備 - 1,411 職工福利分年攤銷 7 7 兌換損失 ( 利益 ) 55 ( 55 ) $ 3,307 $ 3,353 非流動未實際提撥之退休金 ( $ 111 ) $ 23 職工福利分年攤銷 虧損扣抵 27,660 31,377 27,566 31,424 減 : 備抵評價 10,173 11,470 $ 17,393 $ 19,954 淨遞延所得稅資產 $ 20,700 $ 23,

124 ( 三 ) 兩稅合一相關資訊 : 福邦證券公司 一 一 年 一 年 十二月三十一日 十二月三十一日 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 45,879 $ 43,987 一 一及一 年度均無盈餘可供分配, 故無稅額扣抵比例 截至一 一年底止, 福邦證券公司得抵減以後年度課稅所得額 之虧損扣抵相關資訊如下 : 虧 損 年 度 可 抵 減 稅 額 尚未抵減稅額數 最後抵減年度 九十五 $ 19,645 $ 16,029 一 五 九十六 4,950 4,950 一 六 九十七 2,286 2,286 一 七 九十八 2,840 2,840 一 八 九十九 一 九 $ 30,112 $ 26,496 福邦證券公司營利事業所得稅申報案件, 業經稅捐稽徵機關核 定至九十八年度 福邦投顧公司 一 一 年 一 年 十二月三十一日 十二月三十一日 股東可扣抵稅額帳戶餘額 $ 130 $ 45 預計盈餘分配之稅額扣抵比 率 10.05% 5.32% 福邦投顧公司成立於九十七年五月, 故帳列未分配盈餘皆為八十七年以後盈餘 依所得稅法規定, 福邦投顧公司分配屬於八十七年度 ( 含 ) 以後之盈餘時, 本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額 由於實際分配予股東之可扣抵稅額, 應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準, 因此福邦投顧公司預計一 一年度盈餘分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異 118

125 截至一 一年十二月三十一日, 福邦投顧公司得用以扣抵以後 年度所得額虧損如下 : 虧 損 年 度 可 抵 減 稅 額 尚未抵減稅額數 最後抵減年度 九十七 $ 4,858 $ 3,076 一 七 九十八 3,771 3,771 一 八 $ 8,629 $ 6,847 福邦投顧公司營利事業所得稅申報案件, 業經稅捐稽徵機關核 定至九十九年度 十九 用人 折舊及攤銷費用 一 一 年 度 一 年 度 屬於營業費用者 屬於營業費用者 用人費用薪資費用 $ 119,413 $ 104,762 勞健保費用 7,987 6,485 退休金費用 4,586 4,178 其他用人費用 3,124 2,775 合 計 $ 135,110 $ 118,200 折舊費用 $ 5,937 $ 4,971 攤銷費用 $ 11,561 $ 10,066 二十 營業外支出 九十二年間原告賴逢春等四人 ( 下稱原告 ) 主張本公司應就本公 司之受僱人張愫茹之侵權行為負連帶損害賠償責任 本案已於一 一 年十月與原告和解 和解金額為 14,500 仟元, 以前年度已提列 8,300 仟元之訴訟損失, 差異金額 6,200 仟元於本年度全數提列 ( 帳列營業外 支出 ) 二一 每股盈餘 ( 虧損 ) 每股盈餘 ( 虧損 ) 金 額 ( 分 子 ) 股數 ( 分母 ) ( 元 ) 稅 前 稅 後 ( 仟股 ) 稅 前 稅 後 一 一年度基本每股盈餘 $ 111,376 $ 108, ,000 $ 0.56 $ 0.54 一 年度 基本每股虧損 ( $ 325,261 ) ( $ 321,145 ) 200,000 ( $ 1.63 ) ( $ 1.61 ) 119

126 二二 金融商品資訊之揭露 ( 一 ) 公平價值之資訊 一 一年十二月三十一日一 年十二月三十一日 帳面價值公平價值帳面價值公平價值 非衍生性金融商品 資 產 現 金 $ 279,450 $ 279,450 $ 182,531 $ 182,531 公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 2,930,207 2,930,207 1,127,300 1,127,300 應收帳款 49,769 49,769 33,688 33,688 其他應收款 13,736 13,736 1,623 1,623 受限制資產 271, , , ,000 備供出售金融資產 - 非流動 4,008 4,008 4,814 4,814 公平價值變動列入損益之金融資產 - 非流動 50,274 50,274 50,065 50,065 營業保證金 110, , , ,000 交割結算基金 32,146 32,146 35,406 35,406 存出保證金 7,885 7,885 37,694 37,694 負 債 短期借款 70,000 70, , ,000 應付商業本票 60,000 60,000 78,000 78,000 附買回債券負債 1,920,445 1,920, 公平價值變動列入損益之金融負債 - 流動 - - 1,308 1,308 應付帳款 26,491 26,491 4,146 4,146 其他應付款 43,727 43,727 40,201 40,201 ( 二 ) 本合併公司決定金融商品公平價值所使用之方法及假設如下 : 1. 部分金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值, 因為此類商品到期日甚近或其未來收付金額與其帳面價值相近, 其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎 此方法應用於現金 應收帳款 其他應收款 ( 不含應收退稅款 ) 質押定期存款 - 流動 營業保證金 交割結算基金 短期借款 應付商業本票 附買回債券負債 應付帳款及其他應付款 2. 公平價值變動列入損益之金融商品, 如有活絡市場公開報價時, 則以此市場價格為公平價值 若無市場價格可供參考時, 則採用評價方法估計 本合併公司採用評價方法所使用之估計 120

127 及假設, 與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設 之資訊一致, 該資訊為本合併公司可取得者 3. 備供出售金融資產若無市場價格可供參考時, 以原始認列之成 本衡量 若有減損之客觀證據, 則認列減損損失, 此減損金額 不予迴轉 4. 存出保證金係預估未來收付價值與帳面價值相當, 因是以帳面 價值為公平價值 ( 三 ) 本合併公司決定金融商品公平價值所使用之方法及假設中, 以活絡 市場之公開報價直接決定者為 : 公 開 報 價 決 定 之 金 額 一 一 年 一 年 十二月三十一日 十二月三十一日 金融資產公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 $ 2,703,937 ( 註 ) $ 895,484 ( 註 ) 公平價值變動列入損益之金融資產 - 非流動 50,274 50,065 公平價值變動列入損益之金融負債 - 流動 - 1,308 註 : 扣除興櫃及期貨保證金 ( 四 ) 財務風險資訊 1. 市場風險因目前國內期貨市場開放交易之標的物係屬台股指數期貨 小型台股指數期貨 金融指數期貨 電子指數期貨及台股指數選擇權, 該標的物之價格將依股市之行情而有波動, 本合併公司於操作時有依風險設定停損點, 發生之損失應在可預期之範圍內, 故無重大之市場價格風險 2. 信用風險信用風險係交易對象到期無法按約定條件履約之風險 當金融商品交易相對人顯著集中於一人, 或金融商品交易相對人雖有若干, 但大多從事類似之商業活動, 且具有類似之經濟特質, 使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況之影響亦 121

128 相類似時, 則發生信用風險顯著集中之情況 本合併公司未顯 著集中與單一客戶或單一交易相對人進行交易 本合併公司交易對象皆為信用良好之期貨公司, 預期不致 產生重大信用風險 3. 流動性風險 本合併公司訂定之期貨契約係約定以淨額交割, 預期現金 需求金額並不重大 ; 本合併公司營運資金充裕, 故無法籌措資 金以履行合約之風險不大 ; 另期貨契約之交易均係透過期貨交 易所撮合, 且每項期貨契約均有公平之市價, 故無法在市場上 以公平價值迅速出售之風險不大 二三 關係人交易 ( 一 ) 關係人之名稱及關係 : 關 係 人 名 稱 與 本 合 併 公 司 之 關 係 福益實業股份有限公司 ( 福益公司 ) 其董事長與本公司法人董事之負責 人為同一人 福榮投資股份有限公司 ( 福榮公司 ) 其董事長與本公司法人董事之負責 人為同一人 瑋元實業股份有限公司 ( 瑋元公司 ) 該公司為本公司之法人董事 建銘投資股份有限公司 ( 建銘公司 ) 其董事長為本公司法人董事負責人 之一親等親屬 生暉國際股份有限公司 ( 生暉公司 ) 其董事長與本公司法人董事之負責 人為同一人 福冠投資股份有限公司 ( 福冠公司 ) 其董事長與本公司法人董事之負責 人為同一人 首利實業股份有限公司 ( 首利公司 ) 其董事與本公司董事為同一人 立德電子股份有限公司 ( 立德公司 ) 其監察人與本公司董事為同一人 禾伸堂企業股份有限公司 ( 禾伸堂公 其董事與本公司董事為同一人 司 ) 宏泰電工股份有限公司 ( 宏泰公司 ) 其監察人與本公司監察人為同一人 文曄科技股份有限公司 ( 文曄公司 ) 其董事與本公司董事為同一人 協易機械股份有限公司 ( 協易公司 ) 其董事與本公司董事為同一人 中央投資公司 ( 中央公司 ) 其董事與本公司法人董事之董事為 同一人 旺玖科技股份有限公司 ( 旺玖公司 ) 其董事與本公司董事為同一人 時報文化出版企業股份有限公司 ( 時 其監察人與本公司監察人為同一人 報公司 ) 欣銓科技股份有限公司 ( 欣銓公司 ) 其監察人與本公司監察人為同一人 122

129 ( 二 ) 與關係人間之重大交易事項 : 一 一 年 度一 年 度 金 額 佔各該科目 % 金 額 佔各該科目 % 經紀手續費收入福益公司 $ $ 各關係人 $ $ 股務代理收入福益公司 $ - - $ 1,200 3 首利公司 - - 1,325 3 協易公司 - - 1,150 2 宏泰公司 - - 1,498 3 文曄公司 - - 1,320 3 各關係人 $ - - $ 7, 一 一 年 一 年 十二月三十一日 十二月三十一日 佔各該 佔各該 金 額 科目 % 金 額 科目 % 應收帳款各關係人 $ - - $ ( 三 ) 取得關係人股份 ( 帳列公平價值變動列入損益之金融資產 ) 一 一年十二月三十一日 : 無 股 數 取 得 成 本 市 價 ( 仟股 ) 單 價 金 額 單 價 金 額 一 年十二月三十一日立德公司 497 $ $ 7,452 $ $ 5,018 文曄公司 176 $ $ 7,392 $ $ 6,882 協易公司 134 $ $ 1,510 $ $ 1,350 ( 四 ) 董事 監察人及管理階層薪酬資訊 : 一 一 年 度 一 年 度 薪 資 $ 23,758 $ 20,470 業務執行費 3,162 2,935 $ 26,920 $ 23,

130 二四 質抵押之資產 下列資產, 除存出保證金係作為經紀違約訴訟案件假扣押之保證 金外, 餘係作為金融機構短期借款之擔保品 一 一 年 一 年 十二月三十一日 十二月三十一日 質押定期存款 $ 271,525 $ 184,000 備償專戶 9,089 - 公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 122,465 - 公平價值變動列入損益之金融資產 - 非流動 50,274 50,065 固定資產淨額 166, ,279 存出保證金 - 30,000 $ 619,834 $ 431,344 二五 重大承諾事項 租金給付之承諾事項 截至一 一年十二月底止, 本合併公司與他公司分別簽訂辦公室 及倉庫租賃契約, 租金係按月支付, 將分別於一 二年七月及一 四 年二月及十月前到期, 期滿可續約, 本公司依約支付之保證金計 1,094 仟元 ( 帳列存出保證金 ), 以後年度應付租金如下 : 未 來 期 間 金 額 支 付 方 式 一 二年度 $ 6,455 按月支付 一 三年度 5,333 按月支付 一 四年度 3,671 按月支付 $ 15,459 二六 附註揭露事項 ( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊 1. 資金貸與他人 : 無 2. 為他人背書保證 : 無 3. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上 : 無 4. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上 : 無 5. 與關係人交易之手續費折讓合計達新台幣五百萬元以上 : 無 6. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上 : 無 124

131 7. 被投資公司名稱 所在地區... 等相關資訊 : 附表一 ( 三 ) 大陸投資資訊 : 無 ( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形 : 附表二 二七 營運部門財務資訊依財務會計準則公報第四十一號 營運部門資訊之揭露 之規定, 本合併公司之應報導部門如下 : ( 一 ) 經紀業務 : 受託買賣有價證券 有價證券買賣之融資融券 國內期貨及選擇權契約經紀業務及受託買賣外國有價證券等 ( 二 ) 自營業務 : 自行買賣有價證券 期貨及選擇權自營業務等 ( 三 ) 承銷業務 : 承銷有價證券業務及財務顧問業務等 本合併公司營運部門損益主要係以稅前損益為衡量, 並作為主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之基礎 營運部門所使用之會計政策與附註二所述之重要會計政策彙總說明相同 本合併公司營運部門資訊如下 : ( 一 ) 部門收入與營運結果本合併公司繼續營業單位之資訊依應報導部門分析如下 : 收 一 一 年 度 經 紀 部承 銷 部自 營 部其 他合 計 入 手續費收入 $ 20,764 $ - $ - $ - $ 20,764 承銷業務收入 - 67, ,041 股務代理收入 - 45, ,464 營業證券評價利 益 - 37,089 43,532-80,621 出售證券利益 - 9,424 39,920-49,344 利息收入 4,175-7,480-11,655 股利收入 - 3,108 13,250 1,221 17,579 借券及附賣回債 券融券回補利 益 期貨佣金收入 衍生性金融商品 利益 - 期貨 其他營業收入 14, ,748 33,748 合 計 39, , ,713 20, ,023 ( 接次頁 ) 125

132 ( 承前頁 ) 一 一 年 度 經 紀 部承 銷 部自 營 部其 他合 計 費 用 經手費支出 $ 920 $ - $ 117 $ - $ 1,037 借券及附賣回債券融券回補損失 - - 1,425-1,425 衍生性金融商品損失 利息支出 - - 2,287-2,287 其他營業費用 27,846 84,869 12,149 85, ,405 合 計 28,766 84,869 16,351 85, ,527 繼續營業單位稅前淨 ( 損 ) 益 10,449 77,257 88,362 ( 64,572 ) 111,496 所得稅利益 ( 費用 ) ( 2,998 ) ( 2,998 ) 繼續營業單位稅後淨 ( 損 ) 益 $ 10,449 $ 77,257 $ 88,362 ( $ 67,570 ) $ 108,498 收 費 一 年 度 經 紀 部承 銷 部自 營 部其 他合 計 入 手續費收入 $ 27,971 $ - $ - $ - $ 27,971 承銷業務收入 - 44, ,765 股務代理收入 - 46, ,025 出售證券利益 - 46, ,905 利息收入 6,416-4,135-10,551 股利收入 - 4,504 26,037 1,074 31,615 借券及附賣回債 券融券回補利 益 - - 7,896-7,896 期貨佣金收入 衍生性金融商品 利益 - 期貨 - - 8,831-8,831 衍生性金融商品 利益 - 櫃檯 - - 1,077-1,077 其他營業收入 ,823 6,851 合 計 34, ,199 47,976 7, ,996 用 經手費支出 1, ,645 借券及附賣回債 券融券回補損 失 ,171-27,171 借券及附賣回債 券融券評價損 失 ( 接次頁 ) 126

133 ( 承前頁 ) 一 年 度 經 紀 部承 銷 部自 營 部其 他合 計 衍生性金融商品損失 $ - $ - $ 21,846 $ - $ 21,846 出售證券損失 , ,365 營業證券評價損失 - 79,420 89, ,652 利息支出 其他營業費用 29,141 66,883 17,028 69, ,740 合 計 30, , ,579 69, ,208 繼續營業單位稅前淨 ( 損 ) 益 4,306 ( 4,124 ) ( 263,603 ) ( 61,791 ) ( 325,212 ) 所得稅利益 ( 費用 ) ,067 4,067 繼續營業單位稅後淨 ( 損 ) 益 $ 4,306 ( $ 4,124 ) ( $ 263,603 ) ( $ 57,724 ) ( $ 321,145 ) ( 二 ) 部門資產及負債本合併公司營運決策不以部門之資產及負債作為決策之依據, 依 (99) 基秘字第 151 號規定得不揭露營運部門之資產及負債 ( 三 ) 地區別資訊本合併公司營運地區均在國內 ( 四 ) 主要客戶資訊一 一及一 年度無來自單一客戶之收入達本合併公司收入之 10% 以上者 二八 事先揭露採用國際財務報導準則相關事項本合併公司依據金融監督管理委員會 ( 以下稱 金管會 ) 九十九年二月二日發布之金管證審字第 九九 四九四三號函令之規定, 於一 年度財務報表附註事先揭露採用國際財務報導準則 ( 以下稱 IFRSs ) 之情形如下, 此揭露資訊並未經會計師查核, 附列僅供參考 : 127

134 ( 一 ) 金管會於九十八年五月十四日宣布之 我國企業採用國際會計準則 推動架構, 上市上櫃公司及興櫃公司應自一 二年起依證券發行人 財務報告編製準則及財團法人中華民國會計研究發展基金會翻譯並 由金管會發布之國際財務報導準則 國際會計準則及解釋暨相關指 引編製財務報告, 為因應上開修正, 本合併公司業已成立專案小組, 並訂定採用 IFRSs 之計畫, 該計畫係由羅學禹總經理統籌負責, 謹 將該計畫之重要內容 預計完成時程及目前執行情形說明如下 : 計畫內容 評估階段 :( 九十九年一月一日至一 年十二月三十一日 ) 1. 成立專案小組 2. 訂定採用 IFRS 計畫 3. 完成現行會計政策與 IFRSs 差異之辨認 4. 完成 IFRSs 合併個體之辨認 5. 完成 IFRS1 首次採用國際會計準則 各項豁免及選擇對公司影響之評估 6. 完成資訊系統應做調整之評估 7. 完成內部控制應做調整之評估 8. 進行第一階段之員工內部訓練 主要執行單位目前執行情形 ( 或負責人員 ) 內部控制各部門會計部門會計部門會計部門內部控制各部門 資訊及會計部門內部控制各部門人事及會計部門 準備階段 :( 一 年一月一日至一 一年十二月三十一日 ) 1. 決定 IFRSs 會計政策 會計部門 2. 決定所選用 IFRS1 首次採用國際會計準則 之會計部門各項豁免及選擇 3. 進行第二階段之員工內部訓練 人事及會計部門 實施階段 :( 一 一年一月一日至一 二年十二月三十一日 ) 1. 完成編製 IFRSs 開帳日財務狀況表 2. 完成編製 IFRSs2012 年比較財務資訊之編製 3. 完成相關內部控制 ( 含財務報導流程及相關資訊系統 ) 之調整 4. 進行第三階段之員工內部訓練 會計部門及資訊公司會計部門會計部門及資訊公司人事及會計部門 已完成已完成已完成已完成已完成 已完成已完成已完成 已完成已完成 已完成 已完成 已完成已完成 已完成 128

135 ( 二 ) 截至一 一年十二月底, 本合併公司評估現行會計政策與未來依 IFRSs 編製財務報表所採用之會計政策二者間可能存在之重大差異 說明如下 : 1. 一 一年一月一日資產負債表項目之調節 : 中華民國一般公認會計原則影響金額 I F R S s 說 明 資 產 公平價值變動列入損 $ 1,127,300 ( $ 1,127,300 ) $ - 5.(1) 及 5.(7) 益之金融資產 - 流動 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 - 1,101,419 1,101,419 5.(1) 及 5.(7) 公平價值變動列入損 50,065 ( 50,065 ) - 5.(1) 及 5.(7) 益之金融資產 - 非流動 透過損益按公允價值 - 50,065 50,065 5.(1) 及 5.(7) 衡量之金融資產 - 非流動 應收帳款 33,688 46,516 80,204 5.(2) 遞延所得稅資產 - 流 3,353 ( 3,353 ) - 5.(3) 動 其他流動資產 - 其他 - 10,370 10,370 4 及 5.(6) 預付款 其他流動資產 - 其他 9,263 ( 459 ) 8,804 5.(2) 預付設備款 600 ( 600 ) - 5.(4) 預付款項 - 非流動 (4) 固定資產淨額 / 不動 185,379 9, ,872 5.(5) 產 廠房及設備 電腦軟體成本 - 10,673 10,673 5.(5) 遞延借項 20,166 ( 20,166 ) - 5.(5) 遞延所得稅資產 - 非流動 19,954 3,353 23,307 5.(3) 負 債 應付帳款 4,146 49,891 54,037 5.(2) 受託買賣貸項 - 淨額 3,834 ( 3,834 ) - 5.(2) 應計退休金負債 153 ( 153 ) - 4 及 5.(6) 權 益 特別盈餘公積 40,693 9,340 50,033 5.(8) 待彌補虧損 ( 493,260 ) ( 15,358 ) ( 508,618 ) 4. 5.(1) 及 5.(6) 129

136 2. 一 一年十二月三十一日資產負債表項目之調節 : 中華民國一般公認會計原則影響金額 I F R S s 說 明 資 產 公平價值變動列入損 $ 2,930,207 ( $ 2,930,207 ) $ - 5.(1) 及 5.(7) 益之金融資產 - 流動 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 - 2,918,800 2,918,800 5.(1) 及 5.(7) 公平價值變動列入損 50,274 ( 50,274 ) - 5.(1) 及 5.(7) 益之金融資產 - 非流動 透過損益按公允價值 - 58,274 58,274 5.(1) 及 5.(7) 衡量之金融資產 - 非流動 應收帳款 49, , ,332 5.(2) 遞延所得稅資產 - 流 3,307 ( 3,307 ) - 5.(3) 動 其他流動資產 - 其他 9,453 8,992 18, 及 5.(6) 預付款 其他流動資產 - 其他 344 7,614 7,958 5.(2) 固定資產淨額 / 不動 182,429 3, ,853 5.(5) 產 廠房及設備 預付設備款 2,677 ( 2,677 ) - 5.4) 預付款項 - 非流動 - 2,677 2,677 5.(4) 電腦軟體成本 - 7,864 7,864 5.(5) 遞延所得稅資產 - 非 17,393 3,307 20,700 5.(3) 流動 遞延借項 11,288 ( 11,288 ) - 5.(5) 受託買賣借項 - 淨額 7,026 ( 7,026 ) - 5.(2) 負 債 應付帳款 26, , ,642 5.(2) 壞帳損失準備 9,340 ( 9,340 ) - 5.(8) 權 益 特別盈餘公積 40,693 9,340 50,033 5.(8) 待彌補虧損 ( 384,762 ) ( 1,509 ) ( 386,271 ) 4. 5.(1) 及 5.(6) 130

137 3. 一 一年度綜合損益表項目之調節 : 中華民國一般公認會計原則影響金額 I F R S s 說 明 營業證券評價利益 $ 80,621 $ 14,474 $ 95,095 5.(1) 衍生性金融商品利益 505 ( 373 ) (9) - 期貨 衍生性金融商品損失 ( 373 ) (9) - 期貨 營業費用 ( 200,540 ) 200,540-5.(10) 員工福利費用 - ( 135,110 ) ( 135,110 ) 5.(10) 折舊及攤銷費用 - ( 17,498 ) ( 17,498 ) 5.(10) 其他營業費用 - ( 47,932 ) ( 47,932 ) 5.(10) 利息支出 ( 2,287 ) 2,287-5.(11) 財務費用 ( 2,025 ) 2,025-5.(11) 財務成本 - ( 4,312 ) ( 4,312 ) 5.(11) 營業外收入 15,165 ( 625 ) 14,540 5.(6) 確定福利計算精算損失 - ( 906 ) ( 906 ) 5.(6) 4. 本合併公司依國際財務報導準則第 1 號 首次採用國際財務報導準則 及預計於一 二年適用之 證券商財務報告編製準則 規定所選擇之豁免項目 : (1) 企業合併合併公司對轉換至 IFRSs 日前發生之企業合併, 選擇不予追溯適用國際財務報導準則第 3 號 企業合併 因此, 於一 一年一月一日資產負債表中, 過去企業合併所產生之商譽 納入合併公司之相關資產 負債及非控制權益仍依一 年十二月三十一日按先前一般公認會計原則所認列之金額列示 上述豁免亦適用於合併公司過去取得之投資關聯企業 (2) 員工福利選擇於轉換日將與員工福利計畫有關之全部累計精算損益一次認列於保留盈餘 131

138 5. 轉換至 IFRSs 之重大調節說明 : 合併公司現行會計政策與未來依 IFRSs 編制合併財務報表所採用之會計政策二者間可能存在之重大差異如下 : (1) 興櫃股票評價 : 依國際會計準則公報第 39 號 金融工具 : 認列與衡量 規定, 權益工具無活絡市場但其公允價值能可靠衡量時 ( 意即該權益工具之合理公允價值估計數區間之變異性並非重大, 或於區間內各種估計數之機率能合理評估, 並用以估計公允價值 ), 應以公允價值衡量 合併公司因此於國際財務報導準則日 ( 以下簡稱轉換日 ) 將部分原以成本法評價之興櫃股票改以公允價值衡量, 一 一年十二月三十一日及一 年一月一日將差異數調整相關科目減少 11,407 仟元及 25,881 仟元 一 一年度認列營業證券評價利益 14,474 仟元 (2) 依現行 證券商財務報告編製準則 規定, 受託買賣借貸項於編製財務報表時應以借貸項沖抵後之餘額列示 惟依國際會計準則公報第 32 號 金融工具表達 規定, 經營受託買賣業務所產生之應收付證券交易或應收付客戶交割款項, 並不符合互抵之規定, 故按其科目性質重分類至各科目 (3) 遞延所得稅資產 / 負債之分類中華民國一般公認會計原則下, 遞延所得稅資產及負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目, 無相關之資產或負債者, 依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目 轉換至 IFRSs 後, 遞延所得稅資產及負債一律分類為非流動項目 截至一 一年十二月三十一日及一 一年一月一日, 合併公司遞延所得稅資產重分類至非流動資產之金額分別為 3,307 仟元及 3,353 仟元 132

139 (4) 預付設備款之表達中華民國一般公認會計原則下, 購置設備之預付款通常列為固定資產項下之預付設備款 轉換至 IFRSs 後, 購置設備之預付款通常列為預付款項, 通常分類為非流動資產 截至一 一年十二月三十一日及一 一年一月一日, 合併公司預付設備款重分類至預付款項 - 非流動之金額 2,677 仟元及 600 仟元 (5) 遞延借項之重分類中華民國一般公認會計原則下, 遞延借項帳列其他資產項下 轉換至 IFRSs 後, 應將遞延借項依性質重分類至不動產 廠房及設備 截至一 一年十二月三十一日及一 一年一月一日, 本合併公司遞延借項重類至不動產 廠房及設備之金額分別為 3,424 仟元及 9,493 仟元及重分類至電腦軟體成本之金額分別為 7,864 仟元及 10,673 仟元 (6) 員工福利 - 確定福利計劃之精算損益中華民國一般公認會計原則下, 精算損益係採用緩衝區法按可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限攤銷認列於損益項下 轉換至 IFRSs 後, 依照國際會計準則第 19 號 員工福利 規定精算之確定福利計畫精算損益將選擇立即認列於其他綜合損益項下, 於權益變動表認列入保留盈餘, 後續期間不予重分類至損益 截至一 一年十二月三十一日及一 一年一月一日, 合併公司因依國際會計準則第 19 號 員工福利 之規定重新精算確定福利計畫, 並依國際財務報導準則第 1 號 首次採用國際財務報導準則 規定, 分別調整減少應計退休金負債 0 仟元及 153 仟元 調整增加其他預付款 8,992 仟元及 10,370 仟元 一 一年度認列之其他收入減少 625 仟元, 其他綜合損益 - 確定福利之精算損益減少 906 仟元, 並調整增加保留盈餘 10,523 仟元 133

140 (7) 公平價值變動列入損益之金融資產之重分類轉換至 IFRSs 後, 依一 二年起適用之證券商財務報告編製準則公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動金額應重分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 截至一 一年十二月三十一日及一 一年一月一日, 合併公司公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動及公平價值變動列入損益之金融資產 - 非流動重分類至透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動及透過損益按公允價值 衡量之金融資產 - 非流動之金額分別為 2,918,800 仟元 50,274 仟元及 1,101,419 仟元 50,065 仟元 (8) 壞帳損失準備依主管機關之規定, 就專屬本業銷售額百分之三相當金額提列之壞帳損失準備帳列其他負債項下 轉換至 IFRSs 後, 依一 二年起適用之證券商財務報告編製準則壞帳損失準備餘額應為零, 公司得自由選擇轉列特別盈餘公積或保留盈餘 ; 惟若公司選擇轉列保留盈餘, 該金額暫時不得分配予股東 截至一 一年十二月三十一日及一 一年一月一日合併公司壞帳損失準備重分類至特別盈餘公積金額均為 9,340 仟元 (9) 衍生性工具淨利益 ( 損失 ) 轉換為 IFRSs 後, 依一 二年起適用之證券商財務報告編製準則及期貨商財務報告編製準則之規定, 將證券商及期貨商從事衍生性工具業務或避險交易所產生之利益與損失互抵以淨額列示 (10) 員工福利及折舊攤銷費用單獨列示轉換為 IFRSs 後, 依一 二年起適用之證券商財務報告編製準則及期貨商財務報告編製準則之規定, 將員工福利費用及折舊攤銷費用單獨列示 不屬於上述各項目之營業費用則列入其他營業費用 134

141 (11) 財務費用之分類轉換為 IFRSs 後, 依一 二年起適用之證券商財務報告編製準則及期貨商財務報告編製準則之規定, 將財務費用列入財務成本 6. 合併公司係以財團法人中華會計研究發展基金會已翻譯並經金管會發布之二 一 年 IFRSs 版本以及金管會於一 年十二月二十九日修正發布之證券商財務報告編製準則作為上開評估之依據 惟查國際會計準則委員會已發布或刻正研修之準則, 以及未來主管機關可能發布函令規範我國上市上櫃及興櫃公司配合採用 IFRSs 之相關事項, 故合併公司上述之評估結果, 可能受前開已發布或研修中 IFRSs 及國內法令規定所影響, 而與未來採用 IFRSs 所產生之會計政策實際差異有所不同 135

142 附表一被投資公司名稱 所在地區 等相關訊息 單位 : 新台幣仟元 原始投資金額期末持有被投資公司本期認列之投資公司名稱被投資公司名稱所在地區主要營業項目備本期期末上期期末股數比率 % 帳面金額本期損益投資損益福邦證券股份福邦證券投資顧問中華民國證券投資顧問業 $ 49,544 $ 19,544 5,000, $ 52,395 $ 219 $ 219 子公司有限公司股份有限公司 註 136

143 附表二母子公司間業務關係及重要交易往來情形 單位 : 新台幣仟元 交 易 往 來 情 形 編號與交易人之關係佔合併總營收或交易人名稱交易往來對象 ( 註一 ) ( 註二 ) 科目金額交易條件總資產之比率 ( 註 三 ) 一 一年度 0 福邦證券股份有限公司 福邦投資顧問股份有限公司 1 勞務費 $ 10,200 月結 30 天 ~60 天 3.10% 一 年度 0 福邦證券股份有限公司 福邦投資顧問股份有限公司 1 勞務費 10,200 月結 30 天 ~60 天 4.37% 註一 : 母公司及子公司相互間之業務往來資訊於編號欄註明, 編號之填寫方法如下 : 1. 母公司填 0 2. 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號 註二 : 與交易人之關係有以下三種 : 1. 母公司對子公司 2. 子公司對母公司 3. 子公司對子公司 註三 : 交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算, 若屬資產負債科目者, 以期末餘額佔合併總資產之方式計算 ; 若屬損益科目者, 以期末累積金額佔合併總營收之方式計算 137

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152 福邦證券股份有限公司及子公司合併財務報告附註民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 ( 除另予註明外, 金額以新台幣仟元為單位 ) 一 公司沿革 福邦證券股份有限公司 ( 以下稱 母公司 ) 於 78 年 9 月 5 日設 立, 原名為三陽證券股份有限公司,92 年 8 月 12 日更名為福邦證券股 份有限公司 母公司係綜合證券商, 經營業務包括 : ( 一 ) 承銷有價證券 ; ( 二 ) 自 行買賣有價證券 ; ( 三 ) 受託買賣有價證券 ; ( 四 ) 股務代理 ; ( 五 ) 其他經 政府主管機關核准辦理之證券相關業務 本合併財務報告係以母公司之功能性貨幣新台幣表達 二 通過財務報告之日期及程序 本合併財務報告於 103 年 1 月 24 日經董事會通過 三 新發布及修訂準則及解釋之適用 ( 一 ) 已發布但尚未生效之新 / 修正 / 修訂準則及解釋 ( 接次頁 ) 母公司及由母公司所控制個體 ( 以下稱 合併公司 ) 未適用下 列業經國際會計準則理事會 ( IASB ) 發布之國際財務報導準則 ( IFRS) 國際會計準則 ( IAS) 解釋 ( IFRIC) 及解釋公告 ( SIC) 截至本合併財務報告通過發布日止, 金融監督管理委員會 ( 以下稱 金管會 ) 尚未發布該等新 / 修正 / 修訂準則及解釋之生效日 新 / 修 正 準 則 及 解 釋 IASB 發布之生效日 ( 註 1) 金管會已認可 IFRSs 之修正 IFRSs 之改善 - 對 IAS 39 之修正 (2009 年 ) 2009 年 1 月 1 日或 2010 年 1 月 1 日 IFRS 9(2009) 金融工具 尚未發布 IAS 39 之修正 嵌入式衍生工具 於 2009 年 6 月 30 日以後 結束之年度期間生效 146

153 ( 承前頁 ) 新 / 修 正 準 則 及 解 釋 IASB 發布之生效日 ( 註 1) 金管會尚未認可 IFRSs 之改善 (2010 年 ) 2010 年 7 月 1 日或 2011 年 1 月 1 日 2009 年 年週期之 IFRSs 年度改善 2013 年 1 月 1 日 2010 年 年週期之 IFRSs 年度改善 2014 年 7 月 1 日 ( 註 2) 2011 年 年週期之 IFRSs 年度改善 2014 年 7 月 1 日 IFRS 1 之修正 IFRS 7 之比較揭露對首次採用者 2010 年 7 月 1 日 之有限度豁免 IFRS 1 之修正 嚴重高度通貨膨脹及首次採用者 2011 年 7 月 1 日 固定日期之移除 IFRS 1 之修正 政府貸款 2013 年 1 月 1 日 IFRS 7 之修正 揭露 - 金融資產及金融負債互抵 2013 年 1 月 1 日 IFRS 9 及 IFRS 7 之修正 強制生效日及過渡揭露 尚未發布 IFRS 7 之修正 揭露 - 金融資產之移轉 2011 年 7 月 1 日 IFRS 9 金融工具 尚未發布 IFRS 10 合併財務報表 2013 年 1 月 1 日 IFRS 11 聯合協議 2013 年 1 月 1 日 IFRS 12 對其他個體權益之揭露 2013 年 1 月 1 日 IFRS 10 IFRS 11 及 IFRS 12 之修正 合併財務報 2013 年 1 月 1 日 表 聯合協議及對其他個體權益之揭露 : 過渡 規定指引 IFRS 10 IFRS 12 及 IAS 27 之修正 投資個體 2014 年 1 月 1 日 IFRS 13 公允價值衡量 2013 年 1 月 1 日 IAS 1 之修正 其他綜合損益項目之表達 2012 年 7 月 1 日 IAS 12 之修正 遞延所得稅 : 標的資產之回收 2012 年 1 月 1 日 IAS 19 之修訂 員工給付 2013 年 1 月 1 日 IAS 19 之修正 確定給付計畫 : 員工提撥 2014 年 7 月 1 日 IAS 27 之修訂 單獨財務報表 2013 年 1 月 1 日 IAS 28 之修訂 投資關聯企業及合資 2013 年 1 月 1 日 IAS 32 之修正 金融資產及金融負債互抵 2014 年 1 月 1 日 IAS 36 之修正 非金融資產可回收金額之揭露 2014 年 1 月 1 日 IAS 39 之修正 衍生工具之合約更替及避險會計 2014 年 1 月 1 日 之繼續 IFRIC 20 露天礦場於生產階段之剝除成本 2013 年 1 月 1 日 IFRIC 21 徵收款 2014 年 1 月 1 日 註 1: 除另註明外, 上述新 / 修正 / 修訂準則或解釋係於各該日期 以後開始之年度期間生效 147

154 註 2: 給與日於 2014 年 7 月 1 日以後之股份基礎給付交易開始適用 IFRS 2 之修正 ; 收購日於 2014 年 7 月 1 日以後之企業合併開始適用 IFRS 3 之修正 ; IFRS 13 於修正時即生效 其餘修正係適用於 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間 ( 二 ) 已發布但尚未生效之新 / 修正 / 修訂準則及解釋造成之會計政策重大變動說明除下列說明外, 首次適用上述新 / 修正 / 修訂準則或解釋將不致造成合併公司會計政策之重大變動 : 1. IFRS 9 金融工具 金融資產之認列及衡量就金融資產方面, 所有原屬於 IAS 39 金融工具 : 認列與衡量 範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公允價值衡量 若合併公司係以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資產, 且其合約現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息, 則該金融資產係以攤銷後成本衡量 未符合前述條件之其他金融資產係以公允價值衡量 惟合併公司得選擇於原始認列時, 將非持有供交易之權益投資指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量, 除股利收益認列於損益外, 其他相關利益及損失係認列於其他綜合損益 生效日 IASB 將一般避險會計規定納入 IFRS 9 時, 刪除原訂 IFRS 9 自 2015 年 1 月 1 日以後開始之年度期間生效之規定, IASB 決定於完成新減損模式及分類與衡量之有限度修正後重新考量適當之生效日 2. IFRS 13 公允價值衡量 IFRS 13 公允價值衡量 提供公允價值衡量指引, 該準則定義公允價值 建立衡量公允價值之架構, 並規定公允價值衡量之揭露 此外, 該準則規定之揭露內容較現行準則更為廣泛, 例如, 現行準則僅要求以公允價值衡量之金融工具須按公允價 148

155 值三層級揭露, 依照 IFRS 13 公允價值衡量 規定, 適用該準則之所有資產及負債皆須提供前述揭露 ( 三 ) 已發布但尚未生效之新 / 修正 / 修訂準則及解釋對合併公司財務報表影響之說明截至本合併財務報告通過發布日止, 合併公司仍持續評估上述準則及解釋對財務狀況與經營結果之影響, 相關影響待評估完成時予以揭露 四 重大會計政策之彙總說明依據金管會於 98 年 5 月 14 日宣布之 我國企業採用國際會計準則推動架構, 證券商應自 102 年起依證券商財務報告編製準則暨經金管會認可之 IFRS IAS IFRIC SIC( 以下稱 IFRSs ) 編製財務報告 合併公司 102 年度合併財務報告係為首份 IFRSs 年度合併財務報告 合併公司轉換至 IFRSs 日為 101 年 1 月 1 日 轉換至 IFRSs 對合併公司合併財務報告之影響說明, 係列於附註三五 ( 一 ) 遵循聲明本合併財務報告係依照證券商財務報告編製準則及經金管會認可之 IFRSs 編製 ( 二 ) 編製基礎除按公允價值衡量之金融工具外, 本合併財務報告係依歷史成本基礎編製 歷史成本通常係依取得資產所支付對價之公允價值決定 合併公司於轉換至 IFRSs 日之初始資產負債表係依據 IFRS 1 首次採用國際財務報導準則 之規定認列與衡量, 除該準則所規定禁止追溯適用部分 IFRSs 之規定, 以及對部分 IFRSs 之規定給予豁免選擇外 ( 合併公司之豁免選擇參閱附註三五 ), 合併公司係追溯適用 IFRSs 之規定 ( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準流動資產包括主要為交易目的而持有之資產 預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產及現金及約當現金, 但不包括於資產負 149

156 債表日後逾 12 個月用以交換 清償負債或受有其他限制者 流動負 債包括主要為交易目的而持有之負債 預期於資產負債表日後 12 個 月內到期清償之負債, 以及不能無條件將清償期限遞延至資產負債 表日後至少 12 個月之負債 ; 惟負債之條款可能依交易對方之選擇, 以發行權益工具而導致其清償者, 並不影響其分類 動負債 ( 四 ) 合併基礎 非屬上述流動資產或流動負債者, 係分類為非流動資產或非流 1. 合併報告編製原則 務報告 本合併財務報告係包含母公司及由母公司所控制個體之財 子公司之財務報告已予適當調整, 以使其會計政策與合併 公司之會計政策一致 於編製合併財務報告時, 各個體間之交易 帳戶餘額 收 益及費損已全數予以銷除 2. 列入合併財務報告之子公司 所 持 股 權 百 分 比 投資公司 102 年 101 年 名 稱 子 公 司 名 稱 業 務 性 質 12 月 31 日 12 月 31 日 說 明 本公司 福邦證券投資顧問股份有限公司 ( 福邦投顧 ) 投資顧問公司 100% 100% 係母公司於 99 年 3 月 5 日購入 福邦創業投資股份有限公司 ( 福邦創投 ) 投資公司 100% - 係母公司於 102 年 10 月投資成立 福邦創業投資管理顧問股份有限公司 ( 福邦創管 ) 投資顧問公司 100% - 係母公司於 102 年 10 月投資成立 ( 五 ) 外幣各個體編製財務報告時, 以個體功能性貨幣以外之貨幣 ( 外幣 ) 交易者, 依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄 依公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算, 所產生之兌換差額列為當期損益, 惟屬公允價值變動認列於其他綜合損益者, 其產生之兌換差額列於其他綜合損益 以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算, 不再重新換算 150

157 ( 六 ) 不動產及設備不動產及設備係以成本認列, 後續以成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量 自有土地不提列折舊 合併公司採直線基礎提列折舊, 對於每一重大部分則單獨提列折舊 合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限 殘值及折舊方法進行檢視 會計估計變動之影響係以推延方式處理 除列不動產及設備所產生之利益或損失金額, 係淨處分價款與該資產帳面金額間之差額, 並且認列於當期損益 ( 七 ) 無形資產電腦軟體成本單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量, 後續係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量 合併公司以直線基礎進行攤銷, 並且至少於每一年度結束日對估計耐用年限 殘值及攤銷方法進行檢視 除合併公司預期於該無形資產經濟年限屆滿前處分該資產外, 有限耐用年限無形資產之殘值估計為零 會計估計變動之影響係以推延方式處理 除列無形資產所產生之利益或損失金額, 係淨處分價款與該資產帳面金額間之差額, 並且認列於當期損益 ( 八 ) 不動產及設備暨無形資產之減損合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示不動產 廠房及設備暨無形資產可能已減損 若有任一減損跡象存在, 則估計該資產之可回收金額 倘不動產 廠房及設備暨無形資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時, 就其減損部分認列損失 嗣後若不動產 廠房及設備暨無形資產相關可回收金額增加時, 將減損損失之迴轉認列為利益, 惟不動產 廠房及設備暨無形資產於減損損失迴轉後之帳面金額, 不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下, 減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值 151

158 ( 九 ) 金融工具金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時認列於合併資產負債表 原始認列金融資產與金融負債時, 若金融資產或金融負債非屬透過損益按公允價值衡量者, 係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量 直接可歸屬於取得或發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本, 則立即認列為損益 1. 金融資產金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列 (1) 衡量種類合併公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量之金融資產 備供出售金融資產與放款及應收款 A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產透過損益按公允價值衡量之金融資產主要為持有供交易之金融資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡量, 其再衡量產生之利益或損失 ( 包含該金融資產所產生之任何股利或利息 ) 認列於損益 透過損益按公允價值衡量之金融資產若屬無活絡市場報價且其公允價值無法可靠衡量之權益工具投資, 及與此種無報價權益工具連結且須以交付該等權益工具交割之衍生工具, 後續係以成本減除減損損失後之金額衡量, 並單獨列為 以成本衡量之金融資產 該等金融資產於後續能可靠衡量公允價值時, 係按公允價值再衡量, 其帳面金額與公允價值間之差額認列於損益 B. 備供出售金融資產備供出售金融資產係非衍生金融資產被指定為備供出售, 或未被分類為放款及應收款 持有至到期日投資或透過損益按公允價值衡量之金融資產 152

159 備供出售金融資產若屬無活絡市場公開報價且公允價值無法可靠衡量之權益工具投資, 後續係以成本減除減損損失後之金額衡量, 並單獨列為 以成本衡量之金融資產 備供出售權益投資之股利於合併公司收款之權利確立時認列 C. 放款及應收款放款及應收款 ( 包括現金及約當現金 應收帳款 無活絡市場之債券投資及其他金融資產等 ) 係採用有效利息法按攤銷後成本減除減損損失後之金額衡量, 惟短期應收帳款之利息認列不具重大性之情況除外 約當現金包括自取得日起 3 個月內 高度流動性 可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款 商業本票及期貨之交易超額保證金, 係用於滿足短期現金承諾 (2) 金融資產之減損除透過損益按公允價值衡量之金融資產外, 合併公司係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀證據, 當有客觀證據顯示, 因金融資產原始認列後發生之單一或多項事項, 致使金融資產之估計未來現金流量受損失者, 該金融資產即已發生減損 按攤銷後成本列報之金融資產, 如應收帳款等經個別評估未有客觀減損證據, 另再集體評估減損 應收款集體存在之客觀減損證據可能包含合併公司過去收款經驗 延遲付款增加情況, 以及與應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化 按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額 153

160 按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金額減少, 且經客觀判斷該減少與認列減損後發生之事項有關, 則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以迴轉認列於損益, 惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本 其他金融資產之客觀減損證據包含發行人或債務人之重大財務困難 違約 ( 例如利息或本金支付之延滯或不償付 ) 債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增或由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失 以成本衡量之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按類似金融資產之現時市場報酬率折現之現值間之差額 此種減損損失於後續期間不得迴轉 所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除, 惟應收款項係藉由備抵帳戶調降其帳面金額 當判斷應收款項無法收回時, 係沖銷備抵帳戶 原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶 備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益 (3) 金融資產之除列合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效, 或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時, 始將金融資產除列 於一金融資產整體除列時, 其帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益 2. 權益工具合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列 154

161 再取回合併公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除 購買 出售 發行或註銷合併公司本身之權益工具不認列於損益 3. 金融負債 (1) 後續衡量除下列情況外, 所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量 : 透過損益按公允價值衡量之金融負債透過損益按公允價值衡量之金融負債主要係持有供交易 透過損益按公允價值衡量之金融負債係按公允價值衡量, 其再衡量產生之利益或損失係認列於損益 該認列於損益之利益或損失包含該金融負債所支付之任何股利或利息 (2) 金融負債之除列合併公司僅於義務解除 取消或到期時, 始將金融負債除列 除列金融負債時, 其帳面金額與所支付對價 ( 包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債 ) 間之差額認列為損益 4. 衍生金融工具合併公司簽訂之衍生金融工具包括期貨及選擇權, 用以擴大投資管道 積極發展多元商品, 並有效運用公司資本 衍生金融工具於簽訂衍生金融工具合約時, 原始以公允價值認列, 後續於資產負債表日按公允價值再衡量, 後續衡量產生之利益或損失直接列入損益 當衍生金融工具之公允價值為正值時, 列為金融資產 ; 公允價值為負值時, 列為金融負債 ( 十 ) 收入認列收入係按已收或應收對價之公允價值衡量, 並扣除估計之客戶折讓 155

162 金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入合併公司, 且收入金額能可靠衡量時認列 利息收入係依時間之經過按流通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列 提供勞務之交易結果能合理估計時, 即以資產負債表日交易之完成程度認列收入 投資所產生之股利收入係股東收款之權利確立時認列, 惟前提係與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司, 且收入金額能可靠衡量 ( 十一 ) 附條件交易屬融資性質之附賣回及附買回債券交易, 分別帳列附賣回債券投資及附買回債券負債, 並依約定利率分別認列利息收入及利息支出 ( 十二 ) 租賃合併公司為承租人營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用 ( 十三 ) 退職後福利屬確定提撥退休計畫之退休金, 係於員工提供服務之期間, 將應提撥之退休金數額認列為當期費用 屬確定福利退休計畫之退休金, 提供福利之成本係使用預計單位福利法進行精算評價 確定福利義務產生之所有精算損益於發生期間立即認列於其他綜合損益 前期服務成本於福利已既得之範圍內立即認列, 非屬已既得之部分則於福利成為既得前之平均期間內, 以直線基礎攤銷 應計退休金負債係代表確定福利義務之現值 調整未認列前期服務成本, 並減除計畫資產公允價值後之金額 確定福利退休計畫發生縮減或清償時, 認列縮減或清償之損益 156

163 ( 十四 ) 所得稅 所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和 1. 當期所得稅 依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10% 所得稅因當年 度之盈餘分配情形尚具不確定性, 故列為股東會決議年度之所得稅費用 以前年度應付所得稅之調整, 列入當期所得稅 2. 遞延所得稅遞延所得稅係依合併財務報告帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異予以認列 遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列, 而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異 虧損扣抵等支出所產生之所得稅抵減使用時認列 遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視, 並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者, 調減帳面金額 原未認列為遞延所得稅資產者, 亦於每一資產負債表日予以重新檢視, 並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者, 調增帳面金額 遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅率衡量 3. 本年度之當期及遞延所得稅當期及遞延所得稅係認列於損益, 惟與認列於其他綜合損益相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜合損益或直接計入權益 五 重大會計判斷 估計及假設不確定性之主要來源合併公司於採用會計政策時, 對於不易自其他來源取得相關資訊者, 管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷 估計及假設 實際結果可能與估計有所不同 157

164 管理階層將對估計與基本假設持續檢視 若估計之修正僅影響當期, 則於修正當期認列 ; 若會計估計之修正同時影響當期及未來期間, 則於修正當期及未來期間認列 ( 一 ) 所得稅截至 102 年 12 月 31 日暨 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日止, 與 未使用課稅損失有關之遞延所得稅資產帳面金額分別為 14,852 仟 元 20,700 仟元及 23,307 仟元 由於未來獲利之不可預測性, 合併公司於 102 年 12 月 31 日暨 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日止分別尚有 1,090 仟元 10,173 仟元及 11,470 仟元之課稅損失並未認列為遞延所得稅資產 遞延所得稅資產之可實現性主要視未來能否有足夠之獲利或應課稅暫時性差異而定 若未來實際產生之獲利少於預期, 可能會產生重大遞延所得稅資產之迴轉, 該等迴轉係於發生期間認列為損益 ( 二 ) 應收款項之估計減損當有客觀證據顯示減損跡象時, 合併公司考量未來現金流量之估計 減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金流量 ( 排除尚未發生之未來信用損失 ) 按該金融資產之原始有效利率折現之現值間的差額衡量 若未來實際現金流量少於預期, 可能會產生重大減損損失 ( 三 ) 金融工具之公允價值如附註四 ( 九 ) 所述, 合併公司管理階層運用判斷以選定用以估計於活絡市場無市場報價金融工具之適當評價技術 合併公司係採用市場參與者所通用之評價技術 對衍生金融工具之假設係基於市場價格或利率並依該工具之特性予以調整 興櫃及未上市 ( 櫃 ) 權益工具之公允價值估計係基於對被投資者財務狀況與營運結果之分析 最近交易價格 相同權益工具於非活絡市場之報價 類似工具於活絡市場之報價及可比公司評價乘數等, 未包括非由可觀察市場價格或利率支持之假設 158

165 ( 四 ) 不動產及設備之耐用年限 參閱上述附註四 ( 六 ) 所述, 合併公司於每一資產負債表日檢視不 動產及設備之估計耐用年限 ( 五 ) 確定福利計畫之認列 確定福利退休計畫應認列之退休金費用及應計退休金負債係使 用預計單位福利法進行精算評價, 其採用之精算假設包括折現率 員工離職率及長期平均調薪率之估計, 若該等估計因市場與經濟情 況之改變而有所變動, 可能會重大影響應認列之費用與負債金額 六 現金及約當現金 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 現 金 零用金及庫存現金 $ 150 $ 100 $ 100 銀行活期存款 220,976 41,677 26,991 銀行支票存款 155, , ,440 約當現金商業本票 49, 期貨交易超額保證金 32,396 32,216 23,787 $ 459,238 $ 264,666 $ 197,318 商業本票於 102 年 12 月 31 日之利率為 0.61% 七 透過損益按公允價值衡量之金融工具 合併公司分類為持有供交易金融工具相關資訊如下 : 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 備 註 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動持有供交易之金融資產 - 流動營業證券淨額 - 自營 $ 1,521,901 $ 2,404,962 $ 449,335 ( 一 ) 營業證券淨額 - 承銷 338, , ,759 ( 一 ) 期貨交易保證金 - 自有資金 305-9,582 ( 二 ) $ 1,860,595 $ 2,764,993 $ 1,019,676 透過損益按公允價值衡量之金融 資產 - 非流動 營業證券淨額 - 自營 $ 50,352 $ 50,274 $ 50,065 ( 一 ) 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - 流動持有供交易之金融負債 - 流動賣出選擇權負債 - 期貨 $ - $ - $ 1,308 ( 二 ) 159

166 ( 一 ) 營業證券 自債 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 營 券 集中市場 - 股票 $ 294,045 $ 321,364 $ 323,222 櫃檯市場 - 股票 128, ,835 93,552 興櫃市場 - 股票 283,776 80, ,491 櫃檯市場 - 債券 882,748 1,995,514 63,081 1,588,919 2,518, ,346 營業證券 - 自營評價調整 ( 16,666 ) ( 62,940 ) ( 120,946 ) 1,572,253 2,455, ,400 減 : 列為非流動資產 ( 50,352 ) ( 50,274 ) ( 50,065 ) $ 1,521,901 $ 2,404,962 $ 449,335 承 銷 集中市場股票 $ 111,803 $ 47,423 $ 217,998 櫃檯市場 - 股票 67,737 90,902 74,866 櫃檯市場 - 債券 131, , , , , ,636 營業證券 - 承銷評價調整 27,569 ( 20,788 ) ( 57,877 ) $ 338,389 $ 360,031 $ 560,759 合併公司自營部以持有之政府公債提存於中央銀行作為公債押 標金, 依擔保事項之性質及期間, 帳列透過損益按公允價值衡量之 金融資產 - 非流動, 該公債之成本及按各資產負債表日最後交易日 百元參考價計算之公允價值揭露如下 : 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日成本 $ 49,743 $ 49,743 $ 49,743 公允價值 $ 50,352 $ 50,274 $ 50,065 截至 102 年 12 月 31 日暨 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日止, 合併公司自營部債券分別計 790,994 仟元 1,920,445 仟元及 0 仟元, 已以附買回條件賣出 合併公司部分營業證券業已提供予金融機構作為發行商業本票之擔保品, 請參閱附註二九 160

167 ( 二 ) 期貨及選擇權 1. 持有期貨及選擇權之目的及達成該目的之策略 合併公司係以交易為目的而持有期貨及選擇權商品, 以擴 大投資管道及積極發展多元服務, 並有效運用公司資本 2. 合約金額及公允價值 合併公司於 102 年 12 月 31 日暨 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日, 未平倉之期貨及選擇權合約, 資訊如下 : 102 年 12 月 31 日 未 平 倉 部 位 項 目商 品 種 類買 / 賣方契 約 數合約金額公允價值 期貨契約 金融期貨股價指數期貨契約 買方 5 $ 5,278 $ 5, 年 12 月 31 日 : 無未平倉契約 101 年 1 月 1 日 未 平 倉 部 位支付 ( 收取 ) 項 目商 品 種 類買 / 賣方契 約 數之權利金公允價值 選擇權契約台指選擇權賣權 P03 賣方 260 ( $ 4,134 ) ( $ 1,308 ) 101 年 1 月 1 日 未 平 倉 部 位 項 目商 品 種 類買 / 賣方契 約 數合約金額公允價值 期貨契約 金融期貨股價指數期貨契約 買方 70 $ 51,447 $ 54,768 公允價值係以商品之期末結算價乘以未平倉契約數, 就個別期貨及選擇權合約分別計算 101 年 1 月 1 日從事選擇權交易所收取之權利金市價帳列賣出選擇權負債 - 期貨 1,308 仟元 合併公司 102 年 12 月 31 日暨 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日從事期貨及選擇權交易已繳納之期貨交易保證金分別為 305 仟元 0 仟元及 9,582 仟元 161

168 3. 從事期貨及選擇權交易之損益 別如下 : 102 及 101 年度從事期貨及選擇權契約所產生之淨損益分 102 年度 101 年度 期貨契約利益 選擇權交易 期貨契約利益 選擇權交易 ( 損 失 ) 利 益 ( 損 失 ) 利益 ( 損失 ) 非避險已實現 $ 1,992 $ - $ 2,730 ( $ 2,103 ) 非避險未實現 ( 1,431 ) - ( 3,320 ) 2,825 $ 561 $ - ( $ 590 ) $ 722 八 以成本衡量之金融資產 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 流 動 興櫃公司股票 $ 31,493 $ 121,591 $ 57,956 未上市 ( 櫃 ) 公司股票 1, $ 32,910 $ 121,591 $ 57,956 非流動未上市 ( 櫃 ) 公司股票 $ 8,208 $ 4,008 $ 4,814 依金融資產衡量種類區分透過損益按公允價值衡量之金融資產 $ 32,910 $ 121,591 $ 57,956 備供出售金融資產 8,208 4,008 4,814 $ 41,118 $ 125,599 $ 62,770 合併公司所持有之上述興櫃公司及未上市 ( 櫃 ) 公司股票, 於資 產負債表日係按成本減除減損損失衡量, 因其公允價值合理估計數之 區間重大且無法合理評估各種估計之機率, 致合併公司管理階層認為 其公允價值無法可靠衡量 九 應收帳款 其他應收款及催收款項 ( 接次頁 ) 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 應收帳款應收代買證券價款 $ 6,530 $ 186 $ - 交割代價 - 238,806 - 應收交割帳款 - 受託 166,621 55,571 54,749 應收交割帳款 - 非受託 1,075,225 31,739 12,640 其 他 17,246 18,030 21,048 減 : 備抵呆帳 $ 1,265,622 $ 344,332 $ 88,

169 ( 承前頁 ) 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 其他應收款 利 息 $ 4,590 $ 11,439 $ 135 其 他 減 : 備抵呆帳 $ 4,776 $ 11,457 $ 152 催收款項催收款 $ 10,349 $ 10,349 $ 10,349 減 : 備抵呆帳 - 催收款 ( 10,349 ) ( 10,349 ) ( 10,349 ) $ - $ - $ - 合併公司之客戶群廣大且相互無關聯, 故信用風險之集中度有限 證券買賣業務所產生之應收帳款之交割日為交易日後兩日, 帳齡 分析附加價值不大, 故未揭露帳齡分析 催收款項係依據財政部證券暨期貨管理委員會 88 年 9 月 29 日 (88) 台財證 ( 二 ) 第 號函之規定, 將信用交易違約款項及逾期之應收款 項轉入, 並提列足額之備抵呆帳, 102 年 12 月 31 日暨 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日餘額均一致 十 其他金融資產 流動 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 原始到期日超過 3 個月之銀行定期存款 $ 38,000 $ 47,000 $ 9,000 銀行存款於資產負債表日之市場利率區間如下 : 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 原始到期日超過 3 個月之銀行定期存款 1.10%~1.36% 0.94%~1.36% 1.36% 十一 不動產及設備 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 土 地 $ 136,378 $ 136,378 $ 136,378 建築物 29,304 33,298 40,536 辦公設備 8,056 10,296 11,811 其他設備 租賃改良 5,486 5,699 6,519 $ 179,224 $ 185,732 $ 195,

170 土 地 建 築 物 辦公設備 其他設備 租賃改良 合 計 成 本 101 年 1 月 1 日餘額 $ 136,378 $ 64,127 $ 19,338 $ 1,246 $ 8,111 $ 229,200 增 添 ,579 處 分 - - ( 2,929 ) - ( 756 ) ( 3,685 ) 預付設備款轉入 - - 1, 年 12 月 31 日餘額 $ 136,378 $ 64,127 $ 18,808 $ 1,246 $ 7,943 $ 228,502 累計折舊 101 年 1 月 1 日餘額 $ - $ 23,591 $ 7,527 $ 771 $ 1,592 $ 33,481 折 舊 - 7,238 3, ,408 12,974 處 分 - - ( 2,929 ) - ( 756 ) ( 3,685 ) 101 年 12 月 31 日餘額 $ - $ 30,829 $ 8,512 $ 1,185 $ 2,244 $ 42, 年 1 月 1 日淨額 $ 136,378 $ 40,536 $ 11,811 $ 475 $ 6,519 $ 195, 年 12 月 31 日淨額 $ 136,378 $ 33,298 $ 10,296 $ 61 $ 5,699 $ 185,732 成 本 102 年 1 月 1 日餘額 $ 136,378 $ 64,127 $ 18,808 $ 1,246 $ 7,943 $ 228,502 增 添 , ,937 處 分 - ( 20,171 ) ( 176 ) ( 1,246 ) - ( 21,593 ) 預付設備款轉入 年 12 月 31 日餘額 136,378 44,811 20,294-9, ,652 累計折舊 102 年 1 月 1 日餘額 - 30,829 8,512 1,185 2,244 42,770 折 舊 - 4,849 3, ,439 10,251 處 分 - ( 20,171 ) ( 176 ) ( 1,246 ) - ( 21,593 ) 102 年 12 月 31 日餘額 - 15,507 12,238-3,683 31, 年 12 月 31 日淨額 $ 136,378 $ 29,304 $ 8,056 $ - $ 5,486 $ 179,224 不動產及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折舊 : 建築物廠房主建物消防 空調等工程辦公設備其他設備租賃改良物 55 年 3 年 3 至 5 年 3 年 5 年 註二九 十二 無形資產 合併公司設定質押作為借款擔保之不動產及設備金額, 請參閱附 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日電腦軟體淨額 $ 9,236 $ 7,864 $ 9,

171 102 年度 101 年度 成 本 期初餘額 $ 15,711 $ 13,085 單獨取得 3,365 1,168 重分類 1,825 1,514 本期報廢 ( 216 ) ( 56 ) 期末餘額 $ 20,685 $ 15,711 累計攤銷期初餘額 $ 7,847 $ 3,748 攤銷費用 3,818 4,155 本期報廢 ( 216 ) ( 56 ) 期末餘額 $ 11,449 $ 7,847 期初淨額 $ 7,864 $ 9,337 期末淨額 $ 9,236 $ 7,864 上述電腦軟體係以直線基礎按 3 至 5 年提攤銷費用 十三 營業保證金 交割結算基金及存出保證金 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日營業保證金 $ 120,000 $ 115,000 $ 115,000 交割結算基金 $ 29,940 $ 32,146 $ 35,406 存出保證金 租 賃 $ 1,367 $ 1,367 $ 1,176 自律基金 訴訟擔保金 ,000 其 他 1, $ 3,445 $ 2,885 $ 32,694 營業保證金主要係合併公司依照 證券商管理規則 及 證券商經營期貨交易輔助業務管理規則 之規定, 於公司登記後或設置分支機構時及經營期貨交易輔助人業務, 以現金 政府債券或金融債券提存於主管機關所指定金融機構之法定保證金 另依 證券投資顧問事業證券投資信託事業經營全權委託投資業務管理辦法 規定, 福邦投顧 102 年度因辦理全權委託投資業務增提營業保證金 5,000 仟元 合併公司係以定期存款繳存,102 年 12 月 31 日暨 101 年 12 月 31 日及 1 月 165

172 1 日之年利率分別為 1.345%~1.350% 1.345%~1.350% 及 1.345%~1.270% 交割結算基金主要係合併公司依照 證券商管理規則 之規定, 證券商經營經紀業務時, 於開始營業前或營業後向臺灣證券交易所及 櫃買中心繳存之法定基金 十四 其他資產 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 質押定期存款 $ 287,302 $ 271,525 $ 184,000 信用交易 25,548 7,614 - 預付款項 9,510 8,935 9,658 預付設備款 202 2, 其 他 1, $ 323,733 $ 291,103 $ 194,392 流動 $ 323,491 $ 288,248 $ 193,447 非流動 242 2, $ 323,733 $ 291,103 $ 194,392 ( 一 ) 102 年 12 月 31 日暨 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之質押定期存款市 場利率區間分別為年利率 0.450%~1.355% 0.450%~1.355% 及 0.450%~1.360% ( 二 ) 合併公司提供作為銀行授信額度之擔保金額, 請參閱附註二九 十五 借 款 ( 一 ) 短期借款 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日擔保銀行借款 $ 120,000 $ 70,000 $ 170, 銀行週轉性借款之利率於 102 年 12 月 31 日暨 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日分別為 1.55% 1.60% 及 1.62%~ 1.87% 2. 合併公司為借款而提供質 ( 抵 ) 押擔保之情形, 請詳附註二九 166

173 ( 二 ) 應付商業本票 1. 應付商業本票明細如下 : 102 年 12 月 31 日 擔保品 保證 / 承兌機構票 面 金 額折 價 金 額帳 面 金 額利率區間 名 稱 應付商業本票 兆豐票券 $ 30,000 $ - $ 30, % 定 存 單 不 動產及 設備 台灣票券 50,000-50, % 可轉換 公司債 $ 80,000 $ - $ 80,000 擔保品帳面金額 $ 119,927 92, 年 12 月 31 日 擔保品 保證 / 承兌機構票 面 金 額折 價 金 額帳 面 金 額利率區間 名 稱 應付商業本票 兆豐票券 $ 30,000 $ - $ 30, % 定 存 單 不 動產及 設備 擔保品帳面金額 $ 158,158 遠東商銀 30,000-30, % 定存單 21,000 $ 60,000 $ - $ 60, 年 1 月 1 日 擔保品 保證 / 承兌機構票 面 金 額折 價 金 額帳 面 金 額利率區間 名 稱 應付商業本票 兆豐票券 $ 78,000 $ - $ 78, % 定 存 單 不 動產及 設備 擔保品帳面金額 $ 149,791 衡量 上述應付商業本票因折現之影響不大, 故以原始票面金額 2. 合併公司為應付商業本票而提供質 ( 抵 ) 押擔保之情形, 請詳 附註二九 十六 附買回債券負債 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日公司債 $ 285,677 $ 190,063 $ - 公債 505,317 1,730,382 - $ 790,994 $ 1,920,445 $ - 167

174 合併公司附買回債券負債之利率區間如下 : 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 公司債 0.80% 0.90% - 公 債 0.59% 0.30%-0.95% 年 12 月 31 日之附買回債券負債皆為 1 年內到期, 逐筆約定於 交易後之特定日期, 以約定價格含息買回, 全部買回價為 791,184 仟元 十七 應付帳款 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 應付交割帳款 受託 $ 139,197 $ 294,824 $ 49,891 應付交割帳款 非受託 1,066,752 26,491 4,146 交割代價 54,494-8,233 其 他 5, $ 1,265,603 $ 321,315 $ 62,270 十八 其他應付款 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 應付薪資及獎金 $ 55,763 $ 36,676 $ 27,813 訴訟負債準備 - - 8,300 其 他 7,749 6,966 4,024 $ 63,512 $ 43,642 $ 40,137 十九 其他流動負債 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日暫收款 - 代發股利 $ 223,433 $ 190,888 $ 146,586 其他 2,171 2,352 1,224 $ 225,604 $ 193,240 $ 147,810 二十 退職後福利計畫 ( 一 ) 確定提撥計畫合併公司適用 勞工退休金條例 之退休金制度, 係屬確定提撥退休辦法, 自 94 年 7 月 1 日起, 依員工每月薪資總額 6% 提撥至勞工保險局之個人退休金專戶 合併公司於 102 及 101 年度依照確定提撥計畫中明定比例應提撥之金額已於合併綜合損益表認列費用總額分別為 5,115 仟元及 4,586 仟元 168

175 ( 二 ) 確定福利計畫 母公司所適用我國 勞動基準法 之退休金制度, 係屬確定福 利退休計畫 員工退休金之支付, 係根據服務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算 母公司按員工每月薪資總額 2% 提撥員工退休基 金, 交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行 之專戶 母公司之計畫資產及確定福利義務現值, 係由合格精算師進行 精算 精算評價於衡量日之主要假設列示如下 : 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 折現率 1.75% 1.50% 2.00% 計畫資產之預期報酬率 2.00% 1.75% 2.00% 薪資預期增加率 1.75% 2.00% 2.00% 有關確定福利計畫所認列之損益金額列示如下 : 102 年度 101 年度 當期服務成本 $ 82 $ 80 利息成本 計畫資產預期報酬 ( 348 ) ( 394 ) 退休金利益 ( $ 114 ) ( $ 152 ) 於 102 及 101 年度, 母公司分別認列 199 仟元及 (906) 仟元精算 ( 損 ) 益於其他綜合損益 截至 102 年及 101 年 12 月 31 日止, 精 算 ( 損 ) 益認列於其他綜合損益之累積金額分別為 (707) 仟元及 (906) 仟元 母公司因確定福利計畫所產生之義務列入合併資產負債表之金 額列示如下 : 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 已提撥確定福利義務之現值 ( $ 10,180 ) ( $ 10,238 ) ( $ 9,294 ) 計畫資產之公允價值 20,138 19,869 19,664 預付退休金 $ 9,958 $ 9,631 $ 10,

176 確定福利義務現值之變動列示如下 : 102 年度 101 年度 年初確定福利義務 ( $ 10,238 ) ( $ 9,294 ) 當期服務成本 ( 82 ) ( 80 ) 利息成本 ( 153 ) ( 162 ) 精算損失 ( 利益 ) 293 ( 702 ) 年底確定福利義務 ( $ 10,180 ) ( $ 10,238 ) 計畫資產現值之變動列示如下 : 102 年度 101 年度 年初計畫資產公允價值 $ 19,869 $ 19,664 計畫資產預期報酬 雇主提撥數 計劃資產 ( 損 ) 益 ( 93 ) ( 203 ) 年底計畫資產公允價值 $ 20,138 $ 19,869 下 : 計畫資產之主要類別於資產負債表日公允價值之百分比列示如 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 權益證券 44.77% 37.43% 41.26% 現 金 22.86% 24.51% 22.76% 債 券 9.37% 10.45% 11.49% 固定收益類 18.11% 16.28% 16.17% 其 他 4.89% 11.33% 8.32% % % % 整體資產預期報酬率係根據歷史報酬趨勢以及精算師對於相關 義務存續期間內, 該資產所處市場之預測, 並參考勞工退休基金監 理會對勞工退休基金之運用情形, 於考量最低收益不低於當地銀行 2 年定期存款利率之收益之影響所作之估計 母公司選擇以轉換至合併財務報告編製規定之日起各個會計期 間推延決定之金額, 揭露經驗調整之歷史資訊 ( 參閱附註三五 ): 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 確定福利義務現值 ( $ 10,180 ) ( $ 10,238 ) ( $ 9,294 ) 計畫資產公允價值 $ 20,138 $ 19,869 $ 19,664 提撥剩餘 $ 9,958 $ 9,631 $ 10,370 計畫負債之經驗調整 $ - $ - $ - 計畫資產之經驗調整 ( $ 93 ) ( $ 203 ) $ - 170

177 母公司預期於 102 及 101 年度以後 1 年內對確定福利計畫提撥 皆為 14 仟元 二一 權 益 ( 一 ) 股本 普通股 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 額定股數 ( 仟股 ) 410, , ,000 額定股本 $ 4,100,000 $ 4,100,000 $ 4,100,000 已發行且已收足股款之股數 ( 仟股 ) 200, , ,000 已發行股本 $ 2,000,000 $ 2,000,000 $ 2,000,000 發行溢價 $ 2,000,000 $ 2,000,000 $ 2,000,000 已發行之普通股每股面額為 10 元, 每股享有一表決權及收取股利之權利 ( 二 ) 資本公積母公司 102 及 101 年度各類資本公積餘額並無異動 資本公積中屬超過票面金額發行股票之溢額 ( 包括以超過面額發行普通股及庫藏股票交易等 ) 及受領贈與之部分得用以彌補虧損, 亦得於公司無虧損時, 用以發放現金股利或撥充股本, 惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限 因採用權益法之投資 員工認股權及認股權產生之資本公積, 不得作為任何用途 ( 三 ) 保留盈餘及股利政策母公司章程規定, 年度決算之稅後盈餘, 應先彌補以往年度之虧損, 次提百分之十法定盈餘公積, 百分之二十特別盈餘公積, 其餘額得經董事會決議酌予保留外, 依下列比率分配 : 1. 董事及監察人酬勞百分之二 2. 員工紅利百分之一 3. 股東股利百分之九十七 171

178 母公司為考量未來業務穩定發展及維持長期財務結構之健全, 以創造股東最大利益, 前項股東股利之分配採現金及股票股利平衡政策, 其中現金股利不得低於股利總額百分之十, 惟每股發放現金股利不足 1 元時, 得全數發放股票股利 有關盈餘之分配或虧損之彌補, 應於翌年召開股東常會時予以承認, 並於該年度入帳 102 及 101 年度之員工紅利及董監酬勞因尚有待彌補虧損故未予估列 自 102 年 1 月 1 日開始採用國際財務報導準則編製財務報告後, 母公司依金管會於 101 年 6 月 29 日發布之金管證券字第 號函令, 於分派可分配盈餘時, 應就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額 ( 如國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現損益 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益及損失等累計餘額 ), 自當期損益與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積, 屬前期累積之其他股東權益減項金額, 則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派 法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止 法定盈餘公積得用以彌補虧損 公司無虧損時, 法定盈餘公積超過實收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外, 尚得以現金分配 分配未分配盈餘時, 除屬非中華民國境內居住者之股東外, 其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額 依照證券商管理規則之規定, 特別盈餘公積之提撥應於每年稅後盈餘項下提存百分之二十 但金額累積已達實收資本額者, 得免繼續提存 另依據金管會於 101 年 6 月 18 日發布之金管證券字第 號函規定, 證券商自 102 年起依國際會計準則規定編製財務報告, 已提列但未沖銷之壞帳損失準備應轉列為特別盈餘公積, 母公司於 101 年 1 月 1 日將此已提列但未沖銷之壞帳損失準備, 轉列為特別盈餘公積共計 9,340 仟元 上述特別盈餘公積除填補公司虧損, 或特別盈餘公積已達實收資本 50%, 除以其半數撥充資本外, 不得使用之 172

179 母公司分別於 102 年 6 月 28 日及 101 年 6 月 29 日召開之股東 常會通過將 101 及 100 年度純益 108,498 仟元及純損 321,145 仟元轉 入待彌補虧損, 並無分配員工紅利及董監酬勞情事 上述 102 及 101 年股東常會之決議分別與母公司 102 年 3 月 21 日及 101 年 3 月 9 日之董事會擬議並無差異 有關母公司虧損撥補議案董事會通過擬議及股東會決議盈餘分 配情形, 請至台灣證券交易所 公開資訊觀測站 查詢 ( 四 ) 首次採用 IFRSs 應提列之特別盈餘公積 母公司於轉換日仍為待彌補虧損, 故毋需提列特別盈餘公積 二二 合併淨利及其他綜合損益 ( 一 ) 利息收入 102 年度 101 年度 債券投資利息收入 $ 15,453 $ 7,589 融資利息收入 3,853 3,829 附賣回債券投資利息收入 $ 19,363 $ 11,655 ( 二 ) 營業證券透過損益按公允價值衡量之淨利益 102 年度 101 年度 營業證券 - 自營 $ 46,274 $ 58,006 營業證券 - 承銷 48,356 37,089 $ 94,630 $ 95,095 ( 三 ) 其他營業收益 102 年度 101 年度 其他服務 $ 20,296 $ 14,040 錯 帳 ( 74 ) ( 18 ) 其 他 $ 20,236 $ 14,033 ( 四 ) 財務成本 102 年度 101 年度 附買回債券負債利息支出 $ 7,648 $ 2,287 借款成本 2,997 2,025 $ 10,645 $ 4,

180 ( 五 ) 員工福利費用 102 年度 101 年度 薪資費用 $ 140,581 $ 119,414 保險費 9,548 7,986 退職福利 5,115 4,586 其他用人費用 3,334 2,897 $ 158,578 $ 134,883 ( 六 ) 折舊及攤銷費用 102 年度 101 年度 不動產及設備 $ 10,251 $ 12,974 無形資產 3,818 4,155 $ 14,069 $ 17,129 ( 七 ) 其他利益及損失 102 年度 101 年度 財務收入 $ 5,472 $ 4,550 處分投資淨利益 ,687 外幣兌換淨利益 ( 損失 ) 228 ( 358 ) 其 他 1,435 ( 4,629 ) $ 7,438 $ 11,250 二三 所得稅 ( 一 ) 認列於損益之所得稅 所得稅費用 ( 利益 ) 之主要組成項目如下 : 102 年度 101 年度 當期所得稅當年度產生者 $ 244 $ 113 以前年度之調整 遞延所得稅當年度產生者 9,075 4,989 以前年度之調整 ( 3,227 ) ( 2,382 ) 5,848 2,607 認列於損益之所得稅費用 $ 6,219 $ 2,

181 會計所得與當期所得稅費用之調節如下 : 102 年度 101 年度 繼續營業單位稅前淨利 $ 207,036 $ 125,345 稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用 (17%) $ 35,196 $ 21,309 決定課稅所得時不可減除之費損 免稅所得等 ( 26,144 ) ( 16,269 ) 未認列之可減除暫時性差異 ( 3,300 ) ( 2,433 ) 未分配盈餘加徵 10% 以前年度之當期所得稅費用於本期之調整 認列於損益之所得稅費用 $ 6,219 $ 2,998 ( 二 ) 當期所得稅資產及負債 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 當期所得稅資產應收退稅款 $ 3,825 $ 2,279 $ 1,471 當期所得稅負債應付所得稅 $ 219 $ 53 $ 64 ( 三 ) 遞延所得稅資產與負債 102 年度 遞延所得稅資產變動如下 : 年 初 餘 額認列於損益年 底 餘 額 遞延所得稅資產暫時性差異備抵呆帳 $ 3,134 ( $ 1,466 ) $ 1,668 其 他 ,213 ( 1,442 ) 1,771 虧損扣抵 17,487 ( 4,406 ) 13,081 $ 20,700 ( $ 5,848 ) $ 14, 年度 年 初 餘 額認列於損益年 底 餘 額 遞延所得稅資產暫時性差異備抵呆帳 $ 2,013 $ 1,121 $ 3,134 其 他 1,387 ( 1,308 ) 79 3,400 ( 187 ) 3,213 虧損扣抵 19,907 ( 2,420 ) 17,487 $ 23,307 ( $ 2,607 ) $ 20,

182 ( 四 ) 未認列為遞延所得稅資產之項目 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 虧損扣抵 106 年度到期 $ - $ 3,492 $ 4, 年度到期 449 2,809 2, 年度到期 641 3,481 3, 年度到期 $ 1,090 $ 10,173 $ 11,470 ( 五 ) 未使用之虧損扣抵相關資訊 截至 102 年 12 月 31 日止, 虧損扣抵相關資訊如下 : 尚未扣抵餘額 最後扣抵年度 $ 2, , , , $ 14,171 ( 六 ) 兩稅合一相關資訊 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 待彌補虧損 87 年度以後未分配盈餘 ( $ 186,161 ) ( $ 387,177 ) ( $ 508,618 ) 股東可扣抵稅額帳戶餘 額 $ 50,762 $ 48,511 $ 46,002 依所得稅法規定, 母公司分配屬於 87 年度 ( 含 ) 以後之盈餘時, 本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額 母公司因仍為待彌補虧損, 故尚無分配予股東之稅額扣抵比率情形 ( 七 ) 所得稅核定情形母公司及福邦投顧子公司之營利事業所得稅申報案件, 除母公司 99 年度尚未核定外, 業經稅捐稽徵機關核定至 100 年度 176

183 二四 每股盈餘 用以計算每股盈餘之普通股加權平均股數如下 : 金額 ( 分子 ) 股數 ( 分母 ) 每股盈餘 ( 元 ) 稅 後 ( 仟 股 ) 稅 後 102 年度基本每股盈餘 $ 200, ,000 $ 年度 基本每股盈餘 $ 122, ,000 $ 0.61 二五 營業租賃協議 母公司無尚未發放之員工紅利及其他潛在稀釋之事件 合併公司為承租人 營業租賃主要係承租辦公室及營業場所, 租賃期間為 1 至 5 年 認列為費用之租賃給付如下 : 102 年度 101 年度 $ 6,455 $ 5,370 不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下 : 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 1 年內 $ 6,345 $ 6,455 $ 5,370 超過 1 年但不超過 5 年 3,671 9,004 14,191 $ 10,016 $ 15,459 $ 19,561 二六 資本風險管理合併公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前提下, 藉由將債務及權益餘額最適化, 以使股東報酬極大化 合併公司之整體策略並無變化 母公司依證券商管理規則之規定, 資本適足率低於某一百分比時, 主管機關得為暫緩增加新業務種類或營業項目及增設分支機構 縮減業務範圍及要求提列特別盈餘公積等處置 母公司之資本適足率皆高於證券商管理規則要求之規定, 未有受前述處置之情事 177

184 二七 金融工具 ( 一 ) 公允價值之資訊 1. 非按公允價值衡量之金融工具 合併公司認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債之 帳面金額趨近其公允價值 2. 認列於合併資產負債表之公允價值衡量 合併公司以公允價值衡量之金融資產及金融負債, 其衡量 方式依照公允價值可觀察之程度分為第一至三級 (1) 第一級公允價值衡量係指以來自活絡市場相同資產或負債 之公開報價 ( 未經調整 ) (2) 第二級公允價值衡量係指除第一級之公開報價外, 以屬於 該資產或負債直接 ( 亦即價格 ) 或間接 ( 亦即由價格推導 而得 ) 可觀察之輸入值推導公允價值 (3) 第三級公允價值衡量係指評價技術係非以可觀察市場資料 為基礎之資產或負債之輸入值 ( 不可觀察之輸入值 ) 推導 公允價值 102 年 12 月 31 日 第 一 級第 二 級第 三 級合 計 透過損益按公允價值衡量之金融資產持有供交易之非衍生金融資產 $ 1,635,416 $ 275,531 $ - $ 1,910, 年 12 月 31 日 第 一 級第 二 級第 三 級合 計 透過損益按公允價值衡量之金融資產持有供交易之非衍生金融資產 $ 2,815,267 $ - $ - $ 2,815,

185 101 年 1 月 1 日 第 一 級第 二 級第 三 級合 計 透過損益按公允價值衡量之金融資產持有供交易之非衍生金融資產 $ 1,069,741 $ - $ - $ 1,069,741 透過損益按公允價值衡量之金融負債 衍生工具 $ 1,308 $ - $ - $ 1,308 情形 102 及 101 年度無第一級與第二級公允價值衡量間移轉之 102 及 101 年度, 無使用第三級公允價值衡量之金融資產 3. 衡量公允價值所採用之評價技術及假設 ( 二 ) 金融工具之種類 金融資產及金融負債之公允價值係依下列方式決定 : (1) 具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融工具公允價值 係參照市場報價決定 (2) 衍生工具如有活絡市場公開報價時, 則以此市場價格為公 允價值 若無市場價格可供參考時, 選擇權衍生工具係採 用選擇權定價模式計算公允價值 合併公司採用評價方法 所使用之估計及假設, 與市場參與者於金融商品訂價時用 以作為估計及假設之資訊一致 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 金 融 資 產 透過損益按公允價值衡量持有供交易 ( 註 1) $ 1,943,857 $ 2,936,858 $ 1,127,697 放款及應收款 ( 註 2) 2,206,956 1,087, ,831 備供出售金融資產 ( 註 3) 8,208 4,008 4,814 金 融 負 債 透過損益按公允價值衡量持有供交易 - - 1,308 以攤銷後成本衡量 ( 註 4) 2,264,346 2,378, ,

186 註 1: 餘額係包含分類為持有供交易之以成本衡量金融資產餘額 註 2: 餘額係包含現金及約當現金 應收帳款 其他應收款 其他 金融資產 流動 其他流動資產下之質押定期存款 營業保 證金 交割結算基金及存出保證金 ( 不含租賃保證金 ) 等以 攤銷後成本衡量之放款及應收款 註 3: 餘額係包含分類為備供出售之以成本衡量金融資產餘額 註 4: 餘額係包含短期借款 應付商業本票 附買回債券負債 應 付帳款及其他應付款 ( 不含應付薪資及獎金及休假給付 ) 等 以攤銷後成本衡量之金融負債 ( 三 ) 財務風險管理目的與政策 合併公司主要金融工具包括權益及債務投資 應收款項 應付 款項 借款等, 其主要風險為市場風險 ( 包含匯率風險 利率風險 及其他價格風險 ) 信用風險及流動性風險 1. 市場風險 合併公司之營運活動使合併公司承擔之主要財務風險為利 率變動風險以及權益價格變動風險 合併公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之 管理與衡量方式並無改變 (1) 利率風險 合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金 融負債帳面金額如下 : 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 具公允價值利率風險 - 金融資產 $ 853,498 $ 1,971,205 $ 50,065 具現金流量利率風險 - 金融資產 220,976 41,677 26,991 敏感度分析下列敏感度分析係依衍生及非衍生工具於資產負債表日之利率暴險而決定 合併公司評估所使用之變動率為利率增加 / 減少 20 基點, 此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估 180

187 A. 具公允價值利率風險合併公司從事之債券投資, 均為固定利率之債券投資, 故市場利率變動將使債券投資之公平價值隨之變動 若市場利率上漲 / 下跌 20 基點, 102 年度稅前其他綜合損益將因備供出售金融資產公允價值之變動減少 / 增加 9,928 仟元 B. 具現金流量利率風險若利率增加 / 減少 20 基點, 在所有其他變數維持不變之情況下, 合併公司 102 年度之稅前淨利將增加 / 減少 442 仟元, 主要係因合併公司之活期存款利率風險之暴險 (2) 其他價格風險合併公司因上市櫃與興櫃權益證券投資而產生權益價格暴險 敏感度分析下列敏感度分析係依資產負債表日之權益價格暴險進行 若權益價格上漲 / 下跌 7%, 102 年度稅前損益將因持有供交易投資之公允價值變動增加 / 減少 55,067 仟元 2. 信用風險信用風險係指交易對方違反合約義務而造成合併公司財務損失之風險 截至資產負債表日, 合併公司可能因交易對方未履行義務造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於 : 資產負債表所認列之金融資產帳面金額 合併公司採行之政策係取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險及使用其他公開可取得之財務資訊及彼此交易記錄對客戶進行評等 合併公司持續監督信用暴險以及交易對方之信用評等 181

188 3. 流動性風險 合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以 支應公司營運並減輕現金流量波動之影響 合併公司管理階層 監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循 (1) 流動性及利率風險表 下表係合併公司已約定還款期間之非衍生金融負債到 期分析, 並以金融負債未折現現金流量編製 102 年 12 月 31 日 利率區間 ( % ) 短於 1 個月 1 至 3 個月 3 個月至 1 年 1 至 5 年 5 年 以 上 非衍生金融負債無附息負債 - $ 1,273,352 $ - $ - $ - $ - 固定利率工具 0.590%~ 1.550% 990, $ 2,264,346 $ - $ - $ - $ 年 12 月 31 日 利率區間 ( % ) 短於 1 個月 1 至 3 個月 3 個月至 1 年 1 至 5 年 5 年 以 上 非衍生金融負債無附息負債 - $ 328,281 $ - $ - $ - $ - 固定利率工具 0.300%~ 1.600% 2,050, $ 2,378,726 $ - $ - $ - $ 年 1 月 1 日 利率區間 ( % ) 短於 1 個月 1 至 3 個月 3 個月至 1 年 1 至 5 年 5 年 以 上 非衍生金融負債無附息負債 - $ 74,594 $ - $ - $ - $ - 固定利率工具 1.229%~ 1.870% 248, $ 322,594 $ - $ - $ - $ - 下表詳細說明合併公司針對衍生金融工具所作之流動 性分析, 就採淨額交割之衍生工具之合約淨現金流入及流 出為基礎編製 101 年 1 月 1 日 要求即付或 短於 1 個月 1 至 3 個月 3 個月至 1 年 1 至 5 年 淨額交割賣出選擇權 - 流 出 $ 1,308 $ - $ - $ - 182

189 (2) 融資額度 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 有擔保額度 - 已動用金額 $ 200,000 $ 130,000 $ 248,000 - 未動用金額 1,140,000 1,040, ,000 $ 1,340,000 $ 1,170,000 $ 774,000 二八 關係人交易 ( 一 ) 關係人之名稱及關係 關係人名稱與合併公司之關係瑋元實業股份有限公司母公司之法人董事 ( 二 ) 收益 關係人類別 102 年度 101 年度其他關係人 $ 1,827 $ 287 對關係人之收益主要係經紀手續費收入 ( 三 ) 主要管理階層薪酬 102 年度 101 年度 薪資 $ 16,617 $ 20,946 執行業務費用 7,102 3,162 $ 23,719 $ 24,108 董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效 及市場趨勢決定 二九 質抵押之資產 合併公司於資產負債表日分別提供下列資產予金融機構作為申請 發行保證商業本票 取得短期銀行借款及透支額度之擔保品 : 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 定期存款 ( 帳列其他流動資產 ) $ 287,302 $ 271,525 $ 184,000 不動產及設備 165, , ,914 透過損益按公允價值衡量之金融資產 146, ,739 50,065 備償戶 - 9,089 - 存出保證金 ,000 $ 599,902 $ 623,029 $ 440,

190 三十 重大或有負債及未認列之合約承諾 : 無 三一 重大之災害損失 : 無 三二 重大之期後事項 : 無 三三 附註揭露事項 ( 一 ) 本期重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊 1. 資金貸與他人 : 無 2. 為他人背書保證 : 無 3. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上 : 無 4. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上 : 無 5. 與關係人交易之手續費折讓合計達新台幣五百萬元以上 : 無 6. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上 : 無 7. 被投資公司名稱 所在地區... 等相關資訊 : 附表一 8. 母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金 額 : 附表二 ( 三 ) 大陸投資資訊 : 無 三四 部門資訊 提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊, 著 重於提供勞務之種類 合併公司之應報導部門如下 : 經紀部 : 受託買賣有價證券 承銷部 : 有價證券之承銷 自營部 : 自行買賣有價證券 其他部門 : 非屬經紀部 承銷部及自營部之其他經營活動 ( 一 ) 部門收入與營運結果 合併公司繼續營業單位之資訊依應報導部門分析如下 : 102 年度 經 紀 部 承 銷 部 自 營 部 其 他 銷除部門間收入及損益 合 計 來自企業外客戶之收入 $ 33,771 $ 242,117 $ 163,893 $ 6,371 $ - $ 446,152 部門間收入 ,678 ( 16,278 ) - 收入合計 33, , ,893 22,049 ( 16,278 ) 446,152 費 用 ( 32,044 ) ( 105,282 ) ( 24,446 ) ( 90,682 ) 13,338 ( 239,116 ) 部門 ( 損 ) 益 $ 1,727 $ 137,435 $ 139,447 ( $ 68,633 ) ( $ 2,940 ) $ 207,

191 101 年度 經 紀 部 承 銷 部 自 營 部 其 他 銷除部門間收入及損益 合 計 來自企業外客戶之收入 $ 27,485 $ 176,113 $ 117,389 $ 15,234 $ - $ 336,221 部門間收入 ,200 ( 10,200 ) - 收入合計 27, , ,389 25,434 ( 10,200 ) 336,221 費 用 ( 28,766 ) ( 84,885 ) ( 14,536 ) ( 92,889 ) 10,200 ( 210,876 ) 部門 ( 損 ) 益 ( $ 1,281 ) $ 91,228 $ 102,853 ( $ 67,455 ) $ - $ 125,345 註 : 合併公司營運決策者不以營運部門之資產及負債作為決策之依 據, 故得不揭露營運部門之資產及負債 ( 二 ) 地區別資訊 : 合併公司無國外營運部門 ( 三 ) 主要客戶資訊 :102 及 101 年度無其他來自單一客戶之收入達合併公 司收入總額之 10% 以上者 三五 首次採用國際財務報導準則 ( 一 ) IFRSs 資訊之編製基礎 合併公司 102 年度之合併財務報告係為首份 IFRSs 年度合併財 務報告, 其編製基礎除了遵循附註四說明之重大會計政策外, 合併 公司亦遵循 IFRS 1 首次採用國際財務報導準則 之規定 ( 二 ) 轉換至 IFRSs 之影響 轉換至 IFRSs 後, 對合併公司之合併資產負債表暨合併綜合損 益表之影響如下 : 年 1 月 1 日合併資產負債表項目之調節 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 轉換至國際財務報導準則之影響 國 際 財 務 報 導 準 則 項 目 金 額 認列及衡量差異 表 達 差 異 金 額 項 目 說 明 流動資產 現金及約當現金 $ 182,531 $ - $ 14,787 $ 197,318 現金及約當現金 1 及 2 公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 1,127,300 ( 25,881 ) ( 81,743 ) 1,019,676 透過損益按公允價值衡量 之金融資產 - 流動 ,956 57,956 以成本衡量之金融資產 - 3 流動 應收帳款 33,688-54,749 88,437 應收帳款 4 其他應收款 1, ,623 其他應收款 受限制資產 - 流動 184, ,000 受限制資產 - 流動 遞延所得稅資產 - 流 3,353 - ( 3,353 ) 動 ,000 9,000 其他金融資產 - 流動 1 其他流動資產 9, ,447 其他流動資產 6 流動資產合計 1,541,759 ( 25,881 ) 51,579 1,567,457 基金及投資 備供出售金融資產 - 非流動 4,814 - ( 4,814 ) 及 3 ( 接次頁 ) 185

192 ( 承前頁 ) 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 轉換至國際財務報導準則之影響 國 際 財 務 報 導 準 則 項 目 金 額 認列及衡量差異 表 達 差 異 金 額 項 目 說 明 公平價值變動列入損益之金融資產 - 非流動 $ 50,065 $ - $ - $ 50,065 公平價值變動列入損益之金融資產 - 非流動 ,814 4,814 以成本衡量之金融資產 - 非流動 3 基金及投資合計 54, ,879 固定資產 185,979-9, ,719 不動產及設備 6 及 ,337 9,337 無形資產 6 其他資產營業保證金 115, ,000 營業保證金 交割結算基金 35, ,406 交割結算基金 存出保證金 32, ,694 存出保證金 遞延借項 20,165 - ( 20,165 ) 遞延所得稅資產 - 非 19,954-3,353 23,307 遞延所得稅資產 - 非流動 5 流動 ,370-10,370 預付退休金 8 其他非流動資產 其他非流動資產 6 及 7 其他資產淨額 223,259 10,370 ( 15,907 ) 217,722 受託買賣借項 資產總計 $ 2,005,876 ( $ 15,511 ) $ 54,749 $ 2,045,114 流動負債 短期借款 $ 170,000 $ - $ - $ 170,000 短期借款 應付商業本票 78, ,000 應付商業本票 公平價值變動列入損益之金融負債 - 流動 1, ,308 公平價值變動列入損益之 金融負債 - 流動 應付帳款 4,146-58,124 62,270 應付帳款 4 其他應付款 40, ,201 其他應付款 其他流動負債 147, ,810 其他流動負債 4 流動負債合計 441,006-58, ,589 應計退休金負債 153 ( 153 ) 受託買賣貸項 - 淨額 3,834 - ( 3,834 ) 負債合計 444,993 ( 153 ) 54, ,589 股東權益股 本 2,000, ,000,000 股 本 資本公積 - 庫藏股票 1, ,658 資本公積 - 庫藏股票交易 交易 累積虧損 累積虧損 法定盈餘公積 2, ,452 法定盈餘公積 特別盈餘公積 50, ,033 特別盈餘公積 待彌補虧損 ( 493,260 ) ( 15,358 ) - ( 508,618 ) 待彌補虧損 3 累積虧損合計 ( 440,775 ) ( 15,358 ) - ( 456,133 ) 股東權益淨額 1,560,883 ( 15,358 ) - 1,545,525 負債及股東權益總計 $ 2,005,876 ( $ 15,511 ) $ 54,749 $ 2,045, 年 12 月 31 日合併資產負債表項目之調節 : 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 轉換至國際財務報導準則之影響 國 際 財 務 報 導 準 則 項 目 金 額 認列及衡量差異 表 達 差 異 金 額 項 目 說 明 流動資產 現金及約當現金 $ 279,450 $ - ( $ 14,784 ) $ 264,666 現金及約當現金 1 及 2 公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 2,930,207 ( 11,407 ) ( 153,807 ) 2,764,993 透過損益按公允價值衡量 之金融資產 - 流動 , ,591 以成本衡量之金融資產 - 3 流動 應收帳款 49, , ,332 應收帳款 4 其他應收款 13, ,736 其他應收款 2 及 3 ( 接次頁 ) 186

193 ( 承前頁 ) 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 轉換至國際財務報導準則之影響 國 際 財 務 報 導 準 則 項 目 金 額 認列及衡量差異 表 達 差 異 金 額 項 目 說 明 受限制資產 - 流動 $ 271,525 $ - $ - $ 271,525 受限制資產 - 流動 遞延所得稅資產 - 流 3,307 - ( 3,307 ) 動 ,000 47,000 其他金融資產 - 流動 1 其他流動資產 9,765 ( 639 ) 7,597 16,723 其他流動資產 4 6 及 8 流動資產合計 3,557,759 ( 12,046 ) 298,853 3,844,566 基金及投資 備供出售金融資產 - 非流動 4,008 - ( 4,008 ) 公平價值變動列入損益之金融資產 - 非流動 50, ,274 公平價值變動列入損益之 金融資產 - 非流動 ,008 4,008 以成本衡量之金融資產 - 非流動 基金及投資合計 54, ,282 固定資產 185, ,732 不動產及設備 6 及 ,864 7,864 無形資產 6 營業保證金 115, ,000 營業保證金 交割結算基金 32, ,146 交割結算基金 存出保證金 2, ,885 存出保證金 遞延借項 11,288 - ( 11,288 ) 遞延所得稅資產 - 非流動 17,393-3,307 20,700 遞延所得稅資產 - 非流動 ,631-9,631 預付退休金 8 其他非流動資產 40-2,815 2,855 其他非流動資產 6 及 7 其他資產淨額 178,752 9,631 ( 5,166 ) 183,217 受託買賣借項 7,026 - ( 7,026 ) 資產總計 $ 3,982,925 ( $ 2,415 ) $ 295,151 $ 4,275,661 流動負債短期借款 $ 70,000 $ - $ - $ 70,000 短期借款 應付商業本票 60, ,000 應付商業本票 附買回債券負債 1,920, ,920,445 附買回債券負債 應付帳款 26, , ,315 應付帳款 4 其他應付款 43, ,695 其他應付款 其他流動負債 192, ,240 其他流動負債 4 流動負債合計 2,313, ,151 2,608,695 壞帳損失準備 9,340 ( 9,340 ) 負債合計 2,322,884 ( 9,340 ) 295,151 2,608,695 股東權益股 本 2,000, ,000,000 股 本 資本公積 - 庫藏股票 1, ,658 庫藏股票交易 交易 累積虧損法定盈餘公積 2, ,452 法定盈餘公積 特別盈餘公積 40,693 9,340-50,033 特別盈餘公積 9 待彌補虧損 ( 384,762 ) ( 2,415 ) - ( 387,177 ) 待彌補虧損 3 累積虧損合計 ( 341,617 ) 6,925 - ( 334,692 ) 股東權益淨額 1,660,041 6,925-1,666,966 負債及股東權益總計 $ 3,982,925 ( $ 2,415 ) $ 295,151 $ 4,275,

194 年度合併綜合損益表之調節 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 轉換至國際財務報導準則之影響 國 際 財 務 報 導 準 則 項 目 金 額 認列及衡量差異 表 達 差 異 金 額 項 目 說 明 收 入 經紀手續費收入 $ 20,764 $ - $ - 20,764 經紀手續費收入 承銷業務收入 67, ,041 承銷業務收入 營業證券出售利益 - 39, ,920 出售證券淨利益 - 自營 自營 營業證券出售利益 - 9, ,424 出售證券淨利益 - 承銷 承銷 股務代理收入 45, ,464 股務代理收入 利息收入 11, ,655 利息收入 股利收入 17, ,579 股利收入 營業證券評價利益 80,621 14,474-95,095 營業證券透過損益按公允價值衡量之淨利益 3 借券及附賣回債券融券回補利益 26 - ( 1,425 ) ( 1,399 ) 借券及附賣回債券融券回補淨損失 期貨佣金收入 期貨佣金收入 衍生性金融商品利益 ( 373 ) 132 衍生工具淨利益 - 期貨 10 - 期貨 其他營業收入 14, ,033 其他營業收入 財務收入 4, ,550 其他利益及損失 營業外收入 15,165 ( 625 ) - 14,540 其他利益及損失 8 收入合計 327,023 13,849 ( 1,798 ) 339,074 支 出經紀經手費支出 經紀經手費支出 自營經手費支出 自營經手費支出 利息支出 2,287-2,025 4,312 財務成本 11 營業證券評價損失 借券及附賣回債券融 1,425 - ( 1,425 ) 券回補損失 衍生性金融商品損失 ( 373 ) 期貨 營業費用 200,540 - ( 200,540 ) , ,883 員工福利費用 ,129 17,129 折舊及攤銷費用 ,528 48,528 其他營業費用 12 財務費用 2,025 - ( 2,025 ) 營業外支出 7, ,840 其他利益及損失 支出合計 215,527 - ( 1,798 ) 213,729 稅前利益 111,496 13, ,345 稅前淨益 所得稅費用 ( 2,998 ) - - ( 2,998 ) 所得稅費用 純益 $ 108,498 $ 13,849 $ - 122,347 本期淨利 ( 906 ) 確定福利計畫精算損益 8 $ 121,441 年度綜合損益總額 4. IFRS 1 之豁免選項 IFRS 1 首次採用國際財務報導準則 係說明當企業首次採用 IFRSs 作為編製合併財務報告之基礎時應遵循之程序 依據該準則, 合併公司應建立 IFRSs 下之會計政策, 且追溯適用該等會計政策以決定轉換至 IFRSs 日 ( 101 年 1 月 1 日 ) 之初始合併資產負債表, 該準則對追溯適用之原則提供若干豁免選項 合併公司採用之主要豁免選項說明如下 : 188

195 (1) 企業合併合併公司對轉換至 IFRSs 日前發生之企業合併, 選擇不予追溯適用國際財務報導準則第 3 號 企業合併 因此, 於 101 年 1 月 1 日合併資產負債表中, 過去企業合併所產生之商譽 納入合併公司之相關資產 負債及非控制權益仍依 100 年 12 月 31 日按先前一般公認會計原則所認列之金額列示 (2) 員工福利合併公司選擇將員工福利計畫有關之所有未認列累積精算損益於轉換至 IFRSs 日認列於保留盈餘 此外, 合併公司選擇以轉換至 IFRSs 日起各個會計期間推延決定之金額, 揭露經驗調整之歷史資訊 5. 轉換至 IFRSs 之重大調節說明合併公司依中華民國一般公認會計原則所採用之會計政策與依 IFRSs 編製合併財務報告所採用之會計政策二者間存在之重大差異如下 : (1) 超過 3 個月以上之定期存款中華民國一般公認會計原則下, 可隨時解約且不損及本金之定期存款, 列於現金及約當現金項下 轉換至 IFRSs 後, 定期存款期間超過 3 個月以上者, 通常不列為現金及約當現金 該存款因無活絡市場之公開報價, 且具有固定或可決定收取金額, 故存款期間超過 3 個月以上者, 須分類為其他金融資產 截至 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日, 合併公司超過 3 個月以上之定期存款重分類至其他金融資產 - 流動之金額分別為 47,000 仟元及 9,000 仟元 (2) 期貨交易保證金 - 自有資金依中華民國一般公認會計原則下之原證券商財務報告編製準則規定, 因從事期貨自營業務及發行指數型認購 ( 售 ) 權證自行避險所繳交之交易保證金列為期貨交易保 189

196 證金 - 自有資金, 帳列透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 轉換至 IFRSs 後, 期貨自營業務所繳納之超額保證金性質係屬現金及約當現金 截至 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日, 合併公司重分類期貨交易保證金 - 自有資金至現金及約當現金之金額分別為 32,216 仟元及 23,787 仟元 (3) 興櫃股票評價依國際會計準則公報第 39 號 金融工具 : 認列與衡量 規定, 權益工具無活絡市場但其公允價值能可靠衡量時, 應以公允價值衡量 合併公司因此於轉換日將部分原以成本法評價之興櫃股票改以公允價值衡量,101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日將差異數調整相關科目減少 11,407 仟元及 25,881 仟元 101 年度認列營業證券評價利益 14,474 仟元 是以合併公司除於 101 年 12 月 31 日將部分持有之興櫃公司股票依公允價值衡量外, 另於 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日將其餘持有之興櫃公司股票及未上市櫃公司股票轉列至以成本衡量之金融資產 截至 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日, 合併公司公允價值變動列入損益之金融資產 - 流動重分類至以成本衡量之金融資產 - 流動之金額分別為 121,591 仟元及 57,956 仟元 ; 備供出售金融資產 - 非流動重分類至以成本衡量金融資產 - 非流動之金額分別為 4,008 仟元及 4,814 仟元 (4) 受託買賣借貸項依原中華民國一般公認會計原則下之證券商財務報告編製準則規定, 證券業受託買賣借項及貸項係採淨額表達 轉換至 IFRSs 後, 因不符合資產負債互抵規定, 受託買賣借項及貸項分別列示於應收帳款 應付帳款 其他流動資產及其他流動負債項下 190

197 (5) 遞延所得稅資產及負債之分類 中華民國一般公認會計原則下, 遞延所得稅資產於評 估其可實現性後, 認列相關備抵評價金額 轉換至 IFRSs 後, 僅當所得稅利益很有可能實現時始認列為遞延所得稅資產, 不再使用備抵評價科目 中華民國一般公認會計原則下, 遞延所得稅資產及負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目, 無相關之資產或負債者, 依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目 轉換至 IFRSs 後, 遞延所得稅資產及負債一律分類為非流動項目 截至 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日, 合併公司遞延所得稅資產重分類至非流動資產之金額分別為 3,307 仟元及 3,353 仟元 (6) 遞延借項中華民國一般公認會計原則下, 遞延借項帳列其他資產項下 轉換至 IFRSs 後, 應將遞延借項依性質重分類至不動產及設備 無形資產及預付款項 截至 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日, 合併公司遞延借項重分類至不動產及設備之金額分別為 3,303 仟元及 10,340 仟元 ; 重分類至無形資產之金額分別為 7,864 仟元及 9,337 仟元 ; 重分類至其他非流動資產 - 長期預付費用其他之金額分別為 138 仟元及 305 仟元 ; 重分類至預付款項之金額分別為 (17) 仟元及 183 仟元 (7) 預付設備款中華民國一般公認會計原則下, 購置設備之預付款通常列為固定資產項下之預付設備款 轉換至 IFRSs 後, 購置設備之預付款通常列為預付款項, 並依實現該資產之預期, 將預付款項分類為流動資產或非流動資產 191

198 截至 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日, 合併公司預付設備款重分類至非流動資產項下之預付設備款 - 非流動金額分別為 2,677 仟元及 600 仟元 (8) 員工福利 - 確定福利退休金計畫之精算損益中華民國一般公認會計原則下, 首次適用財務會計準則公報第十八號 退休金會計處理準則 所產生之未認列過渡性淨給付義務應按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限, 採直線法加以攤銷並列入淨退休金成本 轉換至 IFRSs 後, 由於不適用國際會計準則第 19 號 員工福利 之過渡規定, 未認列過渡性淨給付義務相關影響數應一次認列並調整保留盈餘 中華民國一般公認會計原則下, 最低退休金負債係於資產負債表上應認列退休金負債之下限, 若帳列之應計退休金負債低於此下限金額, 則應將不足部分補列 轉換至 IFRSs 後, 無最低退休金負債之規定 中華民國一般公認會計原則下, 精算損益係採用緩衝區法按可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限攤銷認列於損益項下 轉換至 IFRSs 後, 依照國際會計準則第 19 號 員工福利 規定精算之確定福利計畫精算損益將選擇立即認列於其他綜合損益項下, 於權益變動表認列入保留盈餘, 後續期間不予重分類至損益 截至 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日, 合併公司因依國際會計準則第 19 號 員工福利 之規定重新精算確定福利計畫, 並依國際財務報導準則第 1 號 首次採用國際財務報導準則 規定, 預付退休金 - 非流動分別調整增加 8,992 仟元及 10,370 仟元 ; 應計退休金負債 - 非流動分別調整減少 0 仟元及 153 仟元 ; 另 101 年度其他收入減少 625 仟元 確定福利計畫精算利益調整減少 906 仟元 192

199 (9) 壞帳損失準備中華民國一般公認會計原則下, 依證期局之規定就專屬本業銷售額百分之三相當金額提列之壞帳損失準備帳列其他負債項下 轉換至 IFRSs 後, 負債準備係指很有可能發生且金額可合理估計之義務 依據金管會於 101 年 6 月 18 日發布之金管證券字第 號函規定, 證券商自 102 年起依國際會計準則規定編製財務報告, 已提列但未沖銷之壞帳損失準備應轉列為特別盈餘公積, 依此規定母公司將截至 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之壞帳損失準備轉列為特別盈餘公積金額分別為 9,340 仟元及 0 仟元 (10) 衍生性工具淨利益 ( 損失 ) 轉換為 IFRSs 後, 依 102 年起適用之證券商財務報告編製準則及期貨商財務報告編製準則之規定, 將證券商及期貨商從事衍生性工具業務或避險交易所產生之利益與損失互抵以淨額列示 (11) 財務費用之分類轉換為 IFRSs 後, 依 102 年起適用之證券商財務報告編製準則及期貨商財務報告編製準則之規定, 將財務費用列入財務成本 (12) 員工福利及折舊攤銷費用單獨列示轉換為 IFRSs 後, 依 102 年起適用之證券商財務報告編製準則及期貨商財務報告編製準則之規定, 將員工福利費用及折舊攤銷費用單獨列示 不屬於上述各項目之營業費用則列入其他營業費用 8. 現金流量表之重大調整說明依中華民國一般公認會計原則之規定, 利息之收付及股利之收取通常分類為營業活動, 股利之支付則列為融資活動, 並要求採間接法編製之現金流量表應補充揭露利息費用之付現金額 依國際會計準則第 7 號 現金流量表 之規定, 利息及股 193

200 利收付之現金流量應單獨揭露, 且應以各期一致之方式分類為營業 投資或籌資活動 因此, 依 IFRSs 之規定, 合併公司 101 年度收取之利息 4,901 仟元 收取之股利 17,579 仟元及支付之利息 4,382 仟元應單獨揭露 除此之外, 依國際財務報導準則之合併現金流量表與依我國一般公認會計原則之合併現金流量表並無對合併公司有其他重大影響差異 194

201 福邦證券股份有限公司及子公司 被投資公司名稱 所在地區... 等相關資訊 民國 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 附表一 單位 : 除另予註明者外, 為新台幣仟元 投資公司名稱被投資公司名稱所 在 地 原始投資金額期末持有被投資公司本期認列之區主要營業項目備本期期末上期期末股數比率帳面金額本期損益投資損益 母公司 福邦證券投資顧問股份台 灣 證券投資顧問業務 $ 49,544 $ 49,544 5,000, $ 52,842 $ 447 $ 447 子公司 有限公司 福邦創業投資股份有限台 灣 創業投資業務 100,000-10,000, ,208 2,148 ( 792 ) 子公司 公司 ( 註 ) 福邦創業投資管理顧問台 灣 投資顧問及管理顧問 1, , , 子公司 股份有限公司 業務 註 註 : 被投資公司本期損益與本期認列之投資損益差額係逆流交易未實現數 195

202 福邦證券股份有限公司及子公司 母子公司間業務關係及重要交易往來情形 民國 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 附表二 單位 : 除另予註明者外, 為新台幣仟元 交易往來情形編號交易人名稱交易往來對象與交易人之關係 ( 註二 ) 佔合併總營收或 ( 註一 ) 科目金額 ( 註三 ) 交易條件 ( 註四 ) 總資產之比率 (%) 0 福邦證券股份有限公司 福邦投顧 1 勞務費用 $ 12, 其他應收款 福邦創管 1 承銷業務收入 其他應收款 福邦創投 1 以成本衡量之金融資產 流動 32, 福邦投顧 母公司 2 顧問費收入 12, 其他應付款 福邦創管 母公司 2 勞務費用 其他應付款 福邦創投 3 顧問費收入 應收帳款 福邦創投 母公司 2 處分投資利益 2,940-1 福邦創管 3 勞務費用 其他應付款 註一 : 母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明, 編號之填寫方法如下 : 1. 母公司填 0 2. 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號 註二 : 與交易人之關係有以下三種, 標示種類即可 : 1. 母公司對子公司 2. 子公司對母公司 3. 子公司對子公司 註三 : 於編製本合併財務報表時, 業已合併沖銷 註四 : 母子公司間交易條件依雙方約定計算, 與一般交易無重大差異 196

203 197

204 198

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206 200

207 201

208 202

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210 福邦證券股份有限公司財務報表附註民國一 一及一 年度 ( 除另予註明者外, 係以新台幣仟元為單位 ) 一 公司沿革及業務範圍本公司於七十八年九月五日設立, 原名為三陽證券股份有限公司, 九十二年八月十二日更名為福邦證券股份有限公司 本公司係綜合證券商, 經營業務包括 : ( 一 ) 承銷有價證券 ; ( 二 ) 自行買賣有價證券 ; ( 三 ) 受託買賣有價證券 ; ( 四 ) 股務代理 ; ( 五 ) 有價證券買賣融資融券業務 ;( 六 ) 其他經政府主管機關核准辦理之證券相關業務 截至一 一及一 年底止, 本公司員工人數分別為 138 人及 123 人 二 重要會計政策之彙總說明本財務報表係依照證券商財務報告編製準則 證券商管理規則 商業會計法 商業會計處理準則及一般公認會計原則編製 重要會計政策彙總說明如下 : ( 一 ) 外幣交易及外幣財務報表之換算非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產 負債 收入或費用, 按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳 外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額, 作為當期損益 資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債, 按該日即期匯率予以調整, 兌換差額列為當期損益 資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債 ( 例如權益商品 ), 依公平價值衡量者, 按該日即期匯率調整, 所產生之兌換差額, 屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者, 列為股東權益調整項目 ; 屬公平價值變動認列為當期損益者, 列為當期損益 以成本衡量者, 則按交易日之歷史匯率衡量 204

211 ( 二 ) 會計估計依照前述準則 法令及原則編製財務報表時, 本公司對於備抵呆帳 固定資產折舊 所得稅 退休金 未決訟案損失以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列, 必須使用合理之估計金額, 因估計涉及判斷, 實際結果可能有所差異 ( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準流動資產包括用途未受限制之現金 主要為交易目的而持有之資產, 以及預期於資產負債表日後十二個月內變現或耗用之資產, 固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產 流動負債包括主要為交易目的而發生之負債, 以及須於資產負債表日後十二個月內清償之負債, 負債不屬於流動負債者為非流動負債 ( 四 ) 現金及約當現金約當現金係自投資日起三個月內到期之商業本票及銀行承兌匯票等, 其帳面價值近似公平價值 ( 五 ) 附賣回債券投資及附買回債券負債公債以附賣回或附買回為條件之交易, 係屬融資行為, 其會計處理如下 :(1) 以附賣回條件買入債券時, 借記附賣回債券投資, 其買賣間之差額, 列為利息收入 ; (2) 以附買回條件出售債券時, 貸記附買回債券負債, 其買賣間之差額, 列為利息支出 ( 六 ) 公平價值變動列入損益之金融商品公平價值變動列入損益之金融商品係包括交易目的之金融資產或金融負債, 以及於原始認列時, 指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債 原始認列時, 係以公平價值衡量, 交易成本列為當期費用, 續後評價時, 以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益 投資後所收到之現金股利 ( 含投資年度收到者 ) 列為當期收益 依慣例交易購買或出售金融資產時, 除營業證券 - 債券採用交割日會計處理外, 餘係採用交易日會計處理 205

212 衍生性金融商品未能符合避險會計者, 係分類為交易目的之金融資產或金融負債 公平價值為正值時, 列為金融資產 ; 公平價值為負值時, 列為金融負債 依據台證稽字第 號之規定, 所持有之交易目的金融資產若供作債券擔保 質押或存出保證金, 應仍繼續分類為交易目的金融資產, 若交易目的金融資產供作 長期 之債務擔保 質押或存出保證金, 依證券商財務報告編製準則第 14 條規定 : 證券商持有金融資產如供債務作質者, 應依所擔保債務之流動性區分, 列為流動及非流動資產 作為存出保證金者, 應依其流動性列為流動資產及非流動資產 交易目的金融資產及金融負債之會計政策彙總說明如下 : 1. 營業證券本公司自營部及承銷部年底持有之營業證券之公平價值係指資產負債表日之收盤價 股票出售成本係按移動平均法計算 債券之公平價值係指中華民國證券櫃檯買賣中心所發布之最後交易日百元參考價, 債券出售時成本係以移動平均法計算 營業證券年底按公平價值評價所產生之未實現損益帳列營業證券評價利益或損失 2. 期貨本公司因從事期貨自營業務所繳交之交易保證金及依市價結算之差額均列為期貨交易保證金 - 自有資金 買賣期貨契約, 經由逐日評價 反向沖銷或到期交割所產生之利益或損失, 列為期貨契約利益或損失, 並依交易目的區分為非避險及避險, 及依利益或損失實現與否再區分為已實現及未實現 期貨契約之公平價值係指資產負債表日之收盤價 ( 七 ) 證券融資證券融資係證券投資人向本公司融通資金買進證券 其融資金額帳列應收證券融資款, 按台灣證券交易所洽商證券商同業公會及證券金融事業共同訂定利率之區間計收利息, 並以投資人融資買進之證券作為證券融資之擔保品 206

213 本公司於辦理上述融資業務, 其資金向證券金融公司轉融資時, 係以投資人融資買進之證券為擔保品 該融資款項帳列轉融通借入款 ( 八 ) 證券融券證券融券係以客戶融資買進作為擔保之證券及向證券金融公司轉融通之證券借予客戶出售之業務 客戶融券除以賣出之價款, 於扣除證券經紀商手續費 證券交易稅及本公司融券手續費後, 餘額依規定留存公司作為擔保品外, 並收取保證金分別帳列應付融券擔保價款及融券存入保證金 上述融券擔保價款及保證金予以計息支付予客戶 本公司於辦理上述融券業務, 其證券向證券金融公司轉融通時, 亦依前述規定, 將轉融通證券之出售價款留存於證券金融公司作為擔保品, 並繳交保證金, 分別帳列應收轉融通擔保價款及轉融通保證金科目 ( 九 ) 備供出售金融資產備供出售金融資產於原始認列時, 持有之未上市 ( 櫃 ) 公司股票係依成本法評價 依慣例交易購買或出售金融資產時, 係採用交易日會計處理 現金股利於除息日或股東會決議日認列收益, 但依據投資前之淨利宣告之部分, 係自投資成本減除 股票股利不列為投資收益, 僅註記股數增加, 並按增加後之總股數重新計算每股成本 債務商品原始認列金額與到期金額間之差額, 採用直線法攤銷之利息, 認列為當期損益 若有減損之客觀證據, 則認列減損損失 後續期間減損金額減少, 備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目 ; 備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關, 則予以迴轉並認列為當期損益 ( 十 ) 應收帳款之減損評估本公司對於應收帳款係於每一資產負債表日評估其減損跡象, 當有客觀證據顯示, 因應收帳款原始認列後發生之單一或多項事 207

214 件, 致使應收帳款之估計未來現金流量受影響者, 該應收帳款則視為已減損 客觀之減損證據可能包含 : 1. 債務人發生顯著財務困難 ; 或 2. 應收帳款發生逾期之情形 ; 或 3. 債務人很有可能倒閉或進行其他財務重整針對某些應收款項經個別評估未有減損後, 另再以組合基礎來評估減損 應收帳款組合之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗 該組合之延遲付款增加情況, 以及與應收帳款違約有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化 認列之減損損失金額係為該資產之帳面金額與預期未來現金流量 ( 已反映擔保品或保證之影響 ) 以該應收帳款原始有效利率折現值之間的差額 應收款帳之帳面金額係藉由備抵評價科目調降 當應收款項視為無法回收時, 係沖銷備抵評價科目 原先已沖銷而後續回收之款項係貸記備抵評價科目 備抵評價科目帳面金額之變動認列為呆帳損失 ( 十一 ) 採權益法之長期股權投資對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者, 採用權益法評價 取得股權或首次採用權益法時, 先將投資成本予以分析處理, 投資成本超過被投資公司可辨認淨資產公平價值部分列為商譽, 商譽不予攤銷 若被投資公司可辨認淨資產公平價值超過投資成本, 則其差額就各非流動資產 ( 非採權益法評價之金融資產 待處分資產 遞延所得稅資產及預付退休金或其他退休給付除外 ) 公平價值等比例減少之, 仍有差額時列為非常損益 被投資公司發行新股時, 若未按持股比例認購, 致使投資比例發生變動, 並因而使投資之股權淨值發生增減時, 其增減數調整資本公積 ; 前項調整如應減列資本公積, 而長期股權投資所產生之資本公積餘額不足時, 其差額借記保留盈餘 208

215 ( 十二 ) 固定資產固定資產以成本減累計折舊計價 固定資產購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息, 予以資本化列為固定資產之成本 重大之更新及改良作為資本支出 ; 修理及維護支出則作為當期費用 折舊採用平均法依下列耐用年限計提 : 建築物及附屬設備, 五年至五十五年 ; 設備, 三年至八年 ; 租賃改良, 一年至五年 耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產, 則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊 固定資產出售或報廢時, 其相關成本及累計折舊均自帳上減除 處分固定資產之利益或損失, 列為當期之營業外利益或損失 ( 十三 ) 受託買賣淨借項或貸項有關受託買賣有價證券之項目, 依證券商財務報告編製準則之規定以借貸項沖抵後之淨額列示 ( 十四 ) 違約損失準備及買賣損失準備依金管證券字第 號函規定, 證券商截至九十九年十二月底已提列之 買賣損失準備 及 違約損失準備 金額, 應轉列為 特別盈餘公積, 轉列後除填補公司虧損, 或特別盈餘公積已達實收資本額百分之五十, 得以其半數撥充資本額外, 不得使用之 ( 十五 ) 壞帳損失準備本公司依據原財政部證券暨期貨管理委員會 (88) 台財證 ( 二 ) 第 號函規定, 自八十八年七月一日至九十二年六月三十日就經營本業之銷售額, 按百分之三提列壞帳損失準備, 以作為沖銷壞帳之用 為配合一 二年起國際會計準則規定編製財務報告, 本公司於一 年十二月三十一日將此已提列但未沖銷之壞帳損失準備, 轉列為特別盈餘公積 惟為配合金融監督管理委員會金管證券字第 號函規定自一 二年起之財務報告, 壞帳損失準備應轉列為特別盈餘公積, 故本公司於一 一年度將特別盈餘公積轉回壞帳準備 209

216 ( 十六 ) 退休金屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列 ; 屬確定提撥退休辦法之退休金, 係於員工提供服務之期間, 將應提撥之退休基金數額認列為當期費用 確定給付退休辦法發生縮減或清償時, 將縮減或清償損益列入當期之淨退休金成本 ( 十七 ) 所得稅所得稅作跨期間及同期間之分攤 可減除暫時性差異及未使用虧損扣抵之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產, 並評估其可實現性, 認列備抵評價金額 ; 應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債 遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目, 無相關之資產或負債者, 依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目 以前年度應付所得稅之調整, 列入當期所得稅 依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅, 列為股東會決議年度之所得稅費用 ( 十八 ) 收入之認列收入於獲利過程全部或大部分已完成, 且已實現或可實現時認列, 相關成本配合收入於發生時認列 ( 十九 ) 重分類一 年度之財務報表若干項目經重分類, 俾配合一 一年度財務報表之表達 三 會計變動之理由及其影響金融商品之會計處理本公司自一 年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號 金融商品之會計處理準則 主要之修訂包括 ( 一 ) 將應收租賃款之減損納入公報適用範圍 ;( 二 ) 修訂保險相關合約之會計準則適用規範 ; ( 三 ) 將原始產生之放款及應收款納入公報適用範圍 ; ( 四 ) 增訂以攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時之減損規範 ; 及 ( 五 ) 210

217 債務條款修改時債務人之會計處理 此項會計變動, 對本公司一 年度本期純損及稅後每股虧損並無影響 營運部門資訊之揭露 本公司自一 年一月一日起, 採用新發布之財務會計準則公報 第四十一號 營運部門資訊之揭露 該公報之規定係以管理階層制 定營運事項決策時所使用之企業組成部分相關資訊為基礎, 營運部門 之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資源予部門與評量績效 之內部報告為基礎 該公報係取代財務會計準則公報第二十號 部門 別財務資訊之揭露, 採用該公報僅對本公司部門別資訊之報導方式 產生改變 四 現金及約當現金 一 一 年 一 年 十二月三十一日 十二月三十一日 零用金 $ 80 $ 80 支票存款 190, ,832 活期存款 39,948 18,314 $ 230,298 $ 164,226 五 公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 本公司分類為交易目的之金融資產相關資訊如下 : 一 一年十二月三十一日 一 年十二月三十一日 交易目的之金融資產營業證券淨額 - 自營部門 ( 一 ) $ 2,537,960 $ 533,172 營業證券淨額 - 承銷部門 ( 二 ) 360, ,759 期貨交易保證金 - 自有資金 ( 三 ) 32,216 33,369 $ 2,930,207 $ 1,127,300 交易目的之金融負債 賣出選權權 - 自有資金 $ - $ 1,

218 ( 一 ) 營業證券淨額 - 自營部 一 一 年 一 年 十二月三十一日 十二月三十一日 集中市場 - 股票 $ 321,364 $ 323,222 櫃檯市場 - 股票 120,835 93,552 興櫃市場 - 股票 202, ,447 櫃檯市場 - 債券 1,945,771 13,338 評價調整 ( 52,064 ) ( 95,387 ) $ 2,537,960 $ 533,172 ( 二 ) 營業證券淨額 - 承銷部 一 一 年 一 年 十二月三十一日 十二月三十一日 集中市場 - 股票 $ 47,423 $ 217,998 櫃檯市場 - 股票 90,902 74,866 櫃檯市場 - 債券 242, ,772 評價調整 ( 20,788 ) ( 57,877 ) $ 360,031 $ 560,759 ( 三 ) 期貨 1. 持有期貨之目的及達成該目的之策略 本公司係以交易為目的而持有期貨商品, 以擴大投資管道 及積極發展多元服務, 並有效運用公司資本 2. 一 一及一 年十二月底期貨交易保證金列示如下 : 一 一年十二月三十一日 一 年十二月三十一日 期貨交易保證金 - 自有 資金 $ 32,216 $ 33, 合約金額及公平價值本公司於一 一及一 年十二月底, 未到期之期貨合約, 資訊如下 : 一 一年十二月底 : 無未平倉契約 212

219 一 年十二月底 項目選擇權契約 交 易 種類未 平 倉 部 位合約金額或 ( 買權 C / 買方 / 支付 ( 收取 ) 賣 權 P 賣 方契約數 之 權 利 金公 平 價 值 臺指選擇權 - 賣 方 260 ( $ 1,308 ) $ 4, P03 4. 從事期貨交易之損益 本公司一 一及一 年度因交易目的從事期貨契約所產 生之 ( 損 ) 益列示如下 : 一 一年度一 年度期貨契約益 ( 損 ) $ 132 ( $ 1,614 ) 六 備供出售金融資產 - 非流動 一 一年十二月三十一日 一 年十二月三十一日 未上市上櫃公司股票台灣期貨交易所股份有限公司 $ 4,008 $ 4,008 台灣證券集中保管股份有限公司 $ 4,008 $ 4,814 本公司持有之上述股票, 因無活絡市場公開報價且其公平價值無 法可靠衡量, 故以成本衡量 七 公平價值變動列入損益之金融資產 - 非流動 一 一 年 一 年 有 價 證 券 名 稱 十二月三十一日 十二月三十一日 100 央債甲一 $ 49,743 $ 49,743 評價調整 $ 50,274 $ 50,065 本公司交易目的金融資產 - 非流動項下之 100 央債甲一已提存予 銀行, 作為中央公債投標押標金, 請參閱附註二四 213

220 八 採權益法之長期股權投資 一 一 年 一 年 十二月三十一日 十二月三十一日 金 額持股 % 金 額持股 % 福邦證券投資顧問股份有限公司 $ 52, $ 22, 其原始投資成本及相關投資損益列示如下 : 一 一 年 度一 年 度 原 始 投 資 原 始 投 資 投資成本 ( 損 ) 益 投資成本 ( 損 ) 益 福邦證券投資顧問股份有限公司 $ 49,544 $ 219 $ 19,544 $ 1,255 表 九 固定資產 所有子公司之帳目已併入編製一 一及一 年度合併財務報 一 一 年 度 期初餘額 本期增加本期減少本期重分類期末餘額 成 本 土 地 $ 136,378 $ - $ - $ - $ 136,378 建築物 44, ,810 設 備 18, ( 2,929 ) 1,408 18,438 租賃改良 7, ,943 預付工程設備款 600 4,785 - ( 2,922 ) 2,463 小 計 208,111 $ 6,364 ( $ 2,929 ) ( $ 1,514 ) 210,032 累計折舊建築物 13,909 $ 799 $ - $ - 14,708 設 備 7,323 3,829 ( 2,929 ) - 8,223 租賃改良 969 1, ,244 小 計 22,201 $ 5,903 ( $ 2,929 ) $ - 25,175 淨 額 $ 185,910 $ 184,857 成 一 年 度 期初餘額 本期增加本期減少本期重分類期末餘額 本 土 地 $ 136,378 $ - $ - $ - $ 136,378 建築物 44, ,810 設 備 14,558 4,740 ( 3,006 ) 2,676 18,968 租賃改良 1, ( 1,033 ) 7,165 7,355 預付工程設備款 8,384 5,636 - ( 13,420 ) 600 小 計 205,163 $ 10,566 ( $ 4,039 ) ( $ 3,579 ) 208,111 ( 接次頁 ) 214

221 ( 承前頁 ) 一 年 度 期初餘額 本期增加本期減少本期重分類期末餘額 累計折舊建築物 $ 13,111 $ 798 $ - $ - $ 13,909 設 備 7,173 3,156 ( 3,006 ) - 7,323 租賃改良 1, ( 1,033 ) 小 計 21,317 $ 4,923 ( $ 4,039 ) $ - 22,201 淨 額 $ 183,846 $ 185,910 十 營業保證金 依證券商管理規則及證券商辦理有價證券買賣融資融券管理辦法 之規定, 本公司應提存金融監督管理委員會證券期貨局指定銀行之營 業保證金, 本公司係以定期存款繳存, 一 一及一 年底年利率均 為 1.345% 十一 交割結算基金 依規定存放於臺灣證券交易所之交割結算基金 該基金以專戶儲 存保管, 並依證券交易法之規定運用生息, 所生孳息於扣除相關費用 及稅捐後, 每半年結算一次發還本公司 十二 受託買賣借 ( 貸 ) 項 - 淨額 一 一年十二月三十一日 一 年十二月三十一日 受託買賣借項應收交割帳款 $ 55,571 $ 54,749 應收代買證券價款 信用交易 7,614 - 交割代價 238, ,177 54,749 受託買賣貸項應付交割帳款 294,824 49,891 應付託售證券價款 信用交易 交割代價 - 8, ,151 58,583 淨 額 $ 7,026 ( $ 3,834 ) 215

222 十三 短期借款 一 一年十二月三十一日 一 年十二月三十一日 銀行週轉性借款 - 利率一 一 年 1.60%; 一 年 1.62%~ 2.87% $ 70,000 $ 170,000 本公司一 一及一 年十二月三十一日, 為短期借款而提供質 ( 抵 ) 押擔保之情形, 請詳附註二四 十四 應付商業本票 一 一年十二月三十一日一 年十二月三十一日 利 率 % 金 額利 率 % 金 額 應付商業本票兆豐票券 $ 30, $ 78,000 遠銀商銀 , 減 : 應付短期票券折價 - - $ 60,000 $ 78,000 本公司一 一及一 年十二月三十一日, 為應付商業本票而提 供質 ( 抵 ) 押擔保情形, 請詳附註二四 十五 附買回債券負債 本公司於一 一及一 年十二月三十一日以附買回為條件賣出 之債券如下 : 一 一 年 一 年 十二月三十一日 十二月三十一日 附買回之債券 $ 1,920,445 $ - 利率 (%) 約定買回價款 1,920,782 - 十六 員工退休金辦法適用 勞工退休金條例 之退休金制度, 係屬確定提撥退休辦法, 依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶 本公司一 一及一 年度依確定提撥退休辦法認列之退休金成本分別為 4,378 仟元及 4,002 仟元 216

223 本公司依精算結果, 每月按員工薪資總額百分之二提撥退休金基 金, 交由勞工退休準備金監督管理委員會管理, 並以其名義存入台灣 銀行之專戶 本公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下 : ( 一 ) 退休金成本 一 一 年 度 一 年 度 服務成本 $ 78 $ 78 利息成本 退休基金資產之預期報酬 ( 394 ) ( 390 ) 過渡性淨資產攤銷數 ( 71 ) ( 71 ) 退休金利益攤銷數 ( 570 ) ( 457 ) 淨退休金成本 ( $ 777 ) ( $ 613 ) ( 二 ) 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節 : 一 一年十二月三十一日 一 年十二月三十一日 給付義務既得給付義務 ( $ 2,244 ) ( $ 1,154 ) 非既得給付義務 ( 5,652 ) ( 5,966 ) 累積給付義務 ( 7,896 ) ( 7,120 ) 未來薪資增加之影響數 ( 2,041 ) ( 1,895 ) 預計給付義務 ( 9,937 ) ( 9,015 ) 退休基金資產公平價值 19,869 19,664 提撥狀況 9,932 10,649 未認列過渡性淨資產 ( 213 ) ( 284 ) 未認列退休金損益 ( 9,080 ) ( 10,518 ) 應計退休金資產 ( 負債 ) $ 639 ( $ 153 ) ( 三 ) 退休辦法之既得給付 $ 2,522 $ 1,313 ( 四 ) 退休金給付義務之假設折現率 1.75% 2.00% 未來薪資水準增加率 2.00% 2.00% 退休基金資產預期投資報酬率 1.75% 2.00% ( 五 ) 退休金提撥及支付情況 一 一 年 度 一 年 度 提 撥 $ 15 $ 19 支 付 $ - $ - 217

224 十七 股東權益 ( 一 ) 普通股股本本公司一 一年十二月三十一日額定股本為 4,100,000 仟元, 每股 10 元, 分為 410,000 仟股, 均為普通股 一 一年十二月三十一日實收股本 2,000,000 仟元, 分為 200,000 仟股 ( 二 ) 資本公積資本公積中屬超過票面金額發行股票之溢額 ( 包括以超過面額發行普通股 公司債轉換溢價及庫藏股票交易等 ) 及受領贈與之部分得用以彌補虧損, 亦得於公司無虧損時, 用以發放現金股利或撥充股本, 惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限 因長期股權投資 員工認股權及認股權產生之資本公積, 不得作為任何用途 ( 三 ) 盈餘分配本公司章程規定, 每年度決算如有盈餘, 除依法繳納營利事業所得稅外, 應先彌補以往年度虧損再就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及百分之二十為特別盈餘公積, 如尚有餘額, 得經由股東會決議酌予保留部分盈餘後再由股東會決議分配百分之二為董監事酬勞, 百分之一為員工紅利及百分之九十七為股利 有關盈餘之分配或虧損之彌補, 應於翌年召開股東常會時予以承認, 並於該年度入帳 應付員工紅利及董監酬勞之估計係依過去經驗可能發放之金額為基礎, 分別按稅後淨利 ( 已扣除員工紅利及董監酬勞之金額 ) 之百分之一及百分之二計算 年度終了後, 董事會決議之發放金額有重大變動時, 該變動調整原提列年度費用, 至股東會決議日時, 若金額仍有變動, 則依會計估計變動處理, 於股東會決議年度調整入帳 218

225 依公司法規定, 法定盈餘公積應繼續提撥, 直到其餘額達股本總額時為止 法定盈餘公積得用以彌補虧損 依據於一 一年一月四日公布之公司法修訂條文, 法定盈餘公積超過實收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外, 尚得以現金分配 依照證券商管理規則之規定, 特別盈餘公積之提撥應於每年稅後盈餘項下提存百分之二十 但金額累積已達實收資本額者, 得免繼續提存 依金管證券字第 號函規定, 證券商截至九十九年十二月底已提列之 買賣損失準備 及 違約損失準備 金額, 應轉列為 特別盈餘公積 共計 35,790 仟元, 轉列後除填補公司虧損, 或特別盈餘公積已達實收資本額百分之五十, 得以其半數撥充資本額外, 不得使用之 本公司依據原財政部證券暨期貨管理委員會 (88) 台財證 ( 二 ) 第 號函規定, 自八十八年七月一日至九十二年六月三十日就經營本業之銷售額, 按百分之三提列壞帳損失準備, 以作為沖銷壞帳之用 為配合一 二年起國際會計準則規定編製財務報告, 本公司於一 年十二月三十一日將此已提列但未沖銷之壞帳損失準備, 轉列為特別盈餘公積共計 9,340 仟元 惟為配合金融監督管理委員會金管證券字第 號函規定自一 二年起之財務報告, 壞帳損失準備應轉列為特別盈餘公積, 故本公司於一 一年上半年度將特別盈餘公積轉回壞帳準備 本公司分別於一 一年六月二十九日及一 年三月二十五日 召開之股東常會通過將一 及九十九年度純損 321,145 仟元及純 益 42,188 仟元由純益轉入待彌補虧損, 並無分配員工紅利及董監酬勞情事 上述一 一及一 年股東常會之決議分別與本公司一 一年三月九日及一 年一月十四日之董事會擬議並無差異 本公司一 二年二月二十一日董事會擬議一 一年度純益 108,498 仟元轉入待彌補虧損, 並無分配員工紅利及董監酬勞情事 有關一 一年度之虧損撥補案 員工分紅及董監酬勞尚待預計於一 二年六月二十八日召開之股東會決議 219

226 十八 所得稅 有關本公司虧損撥補議案董事會通過擬議及股東會決議盈餘分 配情形, 請至台灣證券交易所 公開資訊觀測站 查詢 ( 一 ) 帳列稅前 ( 損失 ) 利益按法定稅率 ( 17%) 計算之所得稅 ( 利益 ) 費 用與當年度應納稅額之調節如下 : 一 一 年 度 一 年 度 稅前利益 ( 損失 ) 按法定稅率 (17%) 計算之所得稅費用 ( 利益 ) $ 18,934 ( $ 55,294 ) 所得稅調整項目之稅額影響數 : 出售證券 ( 利得 ) 損失 ( 10,389 ) 18,438 免稅所得 ( 2,988 ) ( 5,375 ) 永久性差異 ( 575 ) 43,130 暫時性差異 ( 1,463 ) ( 2,392 ) 當期抵用之虧損扣抵 ( 3,519 ) - 當年度應負擔所得稅 - - 遞延所得稅費用 ( 利益 ) 暫時性差異 2,600 ( 1,286 ) 分離課稅稅額 以前年度所得稅調整 263 ( 2,840 ) $ 2,878 ( $ 4,116 ) ( 二 ) 遞延所得稅資產之構成項目如下 : 一 一年十二月三十一日 一 年十二月三十一日 流 動 呆帳損失 $ 3,245 $ 1,990 其他損失準備 - 1,411 兌換利益 55 ( 55 ) $ 3,300 $ 3,346 非流動未實際提撥之退休金 ( $ 111 ) $ 23 虧損扣抵 26,496 30,162 26,385 30,185 減 : 備抵評價 9,009 10,255 淨遞延所得稅資產 $ 17,376 $ 19,

227 ( 三 ) 兩稅合一相關資訊 : 一 一 年 一 年 十二月三十一日 十二月三十一日 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 45,879 $ 43,987 一 一及一 年度均無盈餘可供分配, 故無稅額扣抵比例 截至一 一年底止, 本公司得抵減以後年度課稅所得額之虧損 扣抵相關資訊如下 : 虧 損 年 度 可 抵 減 稅 額 尚未抵減稅額數 最後抵減年度 九十五 $ 19,645 $ 16,029 一 五 九十六 4,950 4,950 一 六 九十七 2,286 2,286 一 七 九十八 2,840 2,840 一 八 九十九 一 九 $ 30,112 $ 26,496 本公司截至九十八年度之申報案件業經稅捐稽徵機關核定 十九 用人 折舊及攤銷費用 一 一 年 度 一 年 度 屬於營業費用者 屬於營業費用者 用人費用薪資費用 $ 112,879 $ 99,432 勞健保費用 7,573 6,094 退休金費用 4,378 4,002 其他用人費用 2,948 2,595 合 計 $ 127,778 $ 112,123 折舊費用 $ 5,903 $ 4,923 攤銷費用 $ 11,413 $ 9,794 二十 營業外支出九十二年間原告賴逢春等四人 ( 下稱原告 ) 主張本公司應就本公司之受僱人張愫茹之侵權行為負連帶損害賠償責任 本案已於一 一年十月與原告和解 和解金額為 14,500 仟元, 以前年度已提列 8,300 仟元之訴訟損失, 差異金額 6,200 仟元於本年度全數提列 ( 帳列營業外支出 ) 221

228 二一 每股盈餘 ( 虧損 ) 每股 ( 虧損 ) 金 額 ( 分 子 ) 股數 ( 分母 ) 盈 餘 ( 元 ) 稅 前 稅 後 ( 仟股 ) 稅 前 稅 後 一 一年度基本每股盈餘 $ 111,376 $ 108, ,000 $ 0.56 $ 0.54 一 年度 基本每股虧損 ( $ 325,261 ) ( $ 321,145 ) 200,000 ( $ 1.63 ) ( $ 1.61 ) 二二 金融商品資訊之揭露 ( 一 ) 公平價值之資訊 一 一年十二月三十一日一 年十二月三十一日 帳面價值公平價值帳面價值公平價值 非衍生性金融商品 資 產 現 金 $ 230,298 $ 230,298 $ 164,226 $ 164,226 公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 2,930,207 2,930,207 1,127,300 1,127,300 應收帳款 49,769 49,769 33,688 33,688 其他應收款 11,439 11, 受限制資產 271, , , ,000 備供出售金融資產 - 非流動 4,008 4,008 4,814 4,814 公平價值變動列入損益之金融資產 - 非流動 50,274 50,274 50,065 50,065 營業保證金 110, , , ,000 交割結算基金 32,146 32,146 35,406 35,406 存出保證金 2,612 2,612 32,534 32,534 負 債 短期借款 70,000 70, , ,000 應付商業本票 60,000 60,000 78,000 78,000 附買回債券負債 1,920,445 1,920, 公平價值變動列入損益之金融負債 - 流動 - - 1,308 1,308 應付帳款 26,491 26,491 4,146 4,146 其他應付款 41,274 41,274 38,625 38,625 ( 二 ) 本公司決定金融商品公平價值所使用之方法及假設如下 : 1. 部分金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值, 因為此類商品到期日甚近或其未來收付金額與其帳面價值相近, 其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎 此方法應用 222

229 於現金 應收帳款 其他應收款 ( 不含應收退稅款 ) 質押定期 存款 - 流動 營業保證金 交割結算基金 短期借款 應付商 業本票 附買回債券負債 應付帳款及其他應付款 2. 公平價值變動列入損益之金融商品, 如有活絡市場公開報價 時, 則以此市場價格為公平價值 若無市場價格可供參考時, 則採用評價方法估計 本公司採用評價方法所使用之估計及假 設, 與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資 訊一致, 該資訊為本公司可取得者 3. 備供出售金融資產若無市場價格可供參考時, 以原始認列之成 本衡量 若有減損之客觀證據, 則認列減損損失, 此減損金額 不予迴轉 4. 存出保證金係預估未來收付價值與帳面價值相當, 因是以帳面 價值為公平價值 ( 三 ) 本公司決定金融商品公平價值所使用之方法及假設中, 以活絡市場 之公開報價直接決定者為 : 公 開 報 價 決 定 之 金 額 一 一 年 一 年 十二月三十一日 十二月三十一日 金融商品公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 $ 2,703,937 ( 註 ) $ 895,484 ( 註 ) 公平價值變動列入損益之金融資產 - 非流動 50,274 50,065 公平價值變動列入損益之金融負債 - 流動 - 1,308 註 : 扣除興櫃及期貨保證金 ( 四 ) 財務風險資訊 1. 市場風險因目前國內期貨市場開放交易之標的物係屬台股指數期貨 小型台股指數期貨 金融指數期貨 電子指數期貨及台股指數選擇權, 該標的物之價格將依股市之行情而有波動, 本公 223

230 司於操作時有依風險設定停損點, 發生之損失應在可預期之範 圍內, 故無重大之市場價格風險 2. 信用風險 信用風險係交易對象到期無法按約定條件履約之風險 當金融商品交易相對人顯著集中於一人, 或金融商品交易 相對人雖有若干, 但大多從事類似之商業活動, 且具有類似之 經濟特質, 使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況之影響亦 相類似時, 則發生信用風險顯著集中之情況 本公司未顯著集 中與單一客戶或單一交易相對人進行交易 本公司交易對象皆為信用良好之期貨公司, 預期不致產生 重大信用風險 3. 流動性風險 二三 關係人交易 本公司訂定之期貨契約係約定以淨額交割, 預期現金需求 金額並不重大 ; 本公司營運資金充裕, 故無法籌措資金以履行 合約之風險不大 ; 另期貨契約之交易均係透過期貨交易所撮 合, 且每項期貨契約均有公平之市價, 故無法在市場上以公平 價值迅速出售之風險不大 ( 一 ) 關係人之名稱及關係 : ( 接次頁 ) 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 福益實業股份有限公司 ( 福益公司 ) 其董事長與本公司法人董事之負責 人為同一人 福榮投資股份有限公司 ( 福榮公司 ) 其董事長與本公司法人董事之負責 人為同一人 瑋元實業股份有限公司 ( 瑋元公司 ) 該公司為本公司之法人董事 建銘投資股份有限公司 ( 建銘公司 ) 其董事長為本公司法人董事負責人 之一親等親屬 生暉國際股份有限公司 ( 生暉公司 ) 其董事長與本公司法人董事之負責 人為同一人 福冠投資股份有限公司 ( 福冠公司 ) 其董事長與本公司法人董事之負責 人為同一人 224

231 ( 承前頁 ) 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 福邦證券投資顧問股份有限公司 採權益法評價之子公司 ( 福邦投顧 ) 首利實業股份有限公司 ( 首利公司 ) 其董事與本公司董事為同一人 立德電子股份有限公司 ( 立德公司 ) 其監察人與本公司董事為同一人 禾伸堂企業股份有限公司 ( 禾伸堂公 其董事與本公司董事為同一人 司 ) 宏泰電工股份有限公司 ( 宏泰公司 ) 其監察人與本公司監察人為同一人 文曄科技股份有限公司 ( 文曄公司 ) 其董事與本公司董事為同一人 協易機械股份有限公司 ( 協易公司 ) 其董事與本公司董事為同一人 中央投資公司 ( 中央公司 ) 其董事與本公司法人董事之董事為 同一人 旺玖科技股份有限公司 ( 旺玖公司 ) 其董事與本公司董事為同一人 時報文化出版企業股份有限公司 ( 時 其監察人與本公司監察人為同一人 報公司 ) 欣銓科技股份有限公司 ( 欣銓公司 ) 其監察人與本公司監察人為同一人 ( 二 ) 與關係人間之重大交易事項 : 一 一 年 度一 年 度 金 額 佔各該科目 % 金 額 佔各該科目 % 經紀手續費收入瑋元實業 $ $ 各關係人 $ $ 營業費用 - 勞務費 福邦投顧 $ 10, $ 10, 股務代理收入 福益公司 $ - - $ 1,200 3 首利公司 - - 1,325 3 協易公司 - - 1,150 2 宏泰公司 - - 1,498 3 文曄公司 - - 1,320 3 各關係人 $ - - $ 7,

232 一 一 年 一 年 十二月三十一日 十二月三十一日 佔各該 佔各該 金 額 科目 % 金 額 科目 % 應收帳款各關係人 $ - - $ 其他應付款福邦投顧 $ 4 - $ - - ( 三 ) 取得關係人股份 ( 帳列公平價值變動列入損益之金融資產 ) 一 一年十二月三十一日 : 無 股 數 取 得 成 本 市 價 ( 仟股 ) 單 價 金 額 單 價 金 額 一 年十二月三十一日立德公司 497 $ $ 7,452 $ $ 5,018 文曄公司 176 $ $ 7,392 $ $ 6,882 協易公司 134 $ $ 1,510 $ $ 1,350 ( 四 ) 對關係人增資 : 本公司於一 一年九月參與福邦投顧之現金增資並增加投資金 額 30,000 仟元, 持股比例仍為 100%, 為本公司之全資子公司 ( 五 ) 董事 監察人及管理階層薪酬資訊 : 一 一 年 度 一 年 度 薪 資 $ 20,946 $ 20,470 業務執行費 3,162 2,935 $ 24,108 $ 23,405 二四 質抵押之資產 ( 接次頁 ) 下列資產, 除存出保證金係作為經紀違約訴訟案件假扣押之保證 金, 餘係作為金融機構短期借款之擔保品 一 一 年 一 年 十二月三十一日 十二月三十一日 質押定期存款 $ 271,525 $ 184,000 備償專戶 9,089 - 公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 122,

233 ( 承前頁 ) 一 一年十二月三十一日 一 年十二月三十一日 公平價值變動列入損益之金融資產 - 非流動 $ 50,274 $ 50,065 固定資產淨額 166, ,279 存出保證金 - 30,000 $ 619,834 $ 431,344 二五 重大承諾事項 ( 一 ) 租金給付之承諾事項 截至一 一年十二月底止, 本公司與他公司分別簽訂辦公室及 倉庫租賃契約, 租金係按月支付, 將分別於一 二年七月及一 四 年二月及十月到期, 期滿可續約, 本公司依約支付之保證金計 1,094 仟元 ( 帳列存出保證金 ), 以後年度應付租金如下 : 未 來 期 間 金 額 支 付 方 式 一 二年度 $ 6,455 按月支付 一 三年度 5,333 按月支付 一 四年度 3,671 按月支付 $ 15,459 二六 附註揭露事項 ( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊 1. 資金貸與他人 : 無 2. 為他人背書保證 : 無 3. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上 : 無 4. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上 : 無 5. 與關係人交易之手續費折讓合計達新台幣五百萬元以上 : 無 6. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上 : 無 7. 被投資公司名稱 所在地區... 等相關資訊 : 附表一 ( 三 ) 大陸投資資訊 : 無 二七 營運部門財務資訊 福邦證券股份有限公司已於一 一年度合併財務報表中依規定揭 露營運部門財務資訊 227

234 附表一被投資公司名稱 所在地區 等相關訊息 單位 : 新台幣仟元 原始投資金額期末持有被投資公司本期認列之投資公司名稱被投資公司名稱所在地區主要營業項目備本期期末上期期末股數比率 % 帳面金額本期損益投資損益福邦證券股份福邦證券投資顧問中華民國證券投資顧問業 $ 49,544 $ 19,544 5,000, $ 52,395 $ 219 $ 219 子公司有限公司股份有限公司 註 228

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