一 本次發行前實收資本之來源 單位 : 新台幣元 實收資本來源金額佔實收資本額比率 設立資本 300,000, % 現金增資 2,528,539, % 盈餘及員工紅利轉增資 245,788, % 資本公積轉增資 0 0% 減資 (774,327,00

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1 股票代碼 :6026 福邦證券股份有限公司 Grand Fortune Securities Co.,Ltd. 公開說明書 ( 申請登錄興櫃股票櫃檯買賣用 ) 一 公司名稱 : 福邦證券股份有限公司 二 本公開說明書編印目的 : 申請登錄興櫃股票櫃檯買賣 ( 一 ) 已發行股份種類 : 記名式普通股, 每股面額新台幣 10 元整 ( 二 ) 發行股數 :230,000,000 股 ( 三 ) 發行金額 : 新台幣 2,300,000,000 元整 ( 四 ) 發行條件 : 全額發行 ( 五 ) 公開承銷比例 : 不適用 ( 六 ) 承銷及配售方式 : 不適用 三 本次資金運用計畫之用途及預期可能產生效益之概要 : 不適用 四 本次發行之相關費用 : ( 一 ) 承銷費用 : 不適用 ( 二 ) 其他費用 : 興櫃登錄費用新台幣 20,000 元整 五 有價證券之生效, 不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳 六 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者, 應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責 七 投資人應詳閱本公開說明書之內容, 並應注意本公司之風險事項 : 請參閱本公開說明書之第 2~4 頁 八 查詢本公開說明書之網址 : ( 一 ) 公開資訊觀測站 : ( 二 ) 本公司網站 : 九 本股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣 福邦證券股份有限公司編製中華民國一 三年九月三十日刊印

2 一 本次發行前實收資本之來源 單位 : 新台幣元 實收資本來源金額佔實收資本額比率 設立資本 300,000, % 現金增資 2,528,539, % 盈餘及員工紅利轉增資 245,788, % 資本公積轉增資 0 0% 減資 (774,327,000) (33.67%) 合計 2,300,000, % 二 公開說明書之分送計畫 ( 一 ) 陳列處所 : 除依規定函送有關單位外, 另放置於本公司以供查閱 ( 二 ) 分送方式 : 依金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理 ( 三 ) 索取方法 : 請上網至公開資訊觀測站 ( 下載檔案 三 證券承銷商名稱 地址 網址及電話 : 不適用 四 公司債保證機構之名稱 地址 網址及電話 : 不適用 五 公司債受託機構之名稱 地址 網址及電話 : 不適用 六 股票或公司債簽證機構之名稱 地址 網址及電話 : 名稱 : 星展 ( 台灣 ) 商業銀行股份有限公司網址 : 地址 : 台北市信義區松仁路 32 號 15 樓電話 :(02) 七 辦理股票過戶機構之名稱 地址 網址及電話 : 名稱 : 中國信託商業銀行股份有限公司代理部網址 : 地址 : 台北市中正區重慶南路一段 83 號 5 樓電話 :(02) 八 信用評等機構之名稱 地址 網址及電話 : 不適用 九 公司債簽證會計師及律師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話 : 不適用 十 最近年度財務報告簽證會計師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話 : 會計師姓名 : 謝建新會計師 廖婉怡會計師事務所名稱 : 勤業眾信聯合會計師事務所網址 : 地址 : 台北市民生東路三段 156 號 12 樓電話 :(02) 十一 複核律師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話 : 不適用 十二 發言人 代理發言人之姓名 職稱 聯絡電話及電子郵件信箱 : 發言人姓名 : 朱室澄職稱 : 協理電話 :(02) 電子郵件信箱 :chuscheng@mail.gfortune.com.tw 代理發言人姓名 : 林瑛明職稱 : 副總經理電話 :(02) 電子郵件信箱 :kevinlin@mail.gfortune.com.tw 十三 公司網址 :

3 福邦證券股份有限公司公開說明書摘要 實收資本額 :2,300 百萬元公司地址 : 台北市民生東路一段 51 號 3 樓電話 :(02) 設立日期 :78 年 9 月 5 日 網址 : 上市日期 : 不適用上櫃日期 : 不適用公開發行日期 :78 年 9 月 5 日管理股票日期 : 不適用 負責人 : 董事長黃顯華總經理鄭更義 股票過戶機構 : 中國信託商業銀行 ( 股 ) 公司代理部 網址 : 股票承銷機構 : 不適用 網址 :- 電話 :(02) 發言人 : 朱室澄協理代理發言人 : 林瑛明副總經理 地址 : 台北市中正區重慶南路一段 83 號 5 樓 電話 :- 地址 :- 最近年度簽證會計師 : 勤業眾信聯合會計師事務所電話 :(02) 廖婉怡 謝建新會計師網址 : 複核律師 : 不適用 網址 :- 信用評等機構 : 不適用 網址 :- 評等標的 地址 : 台北市民生東路三段 156 號 12 樓 電話 :- 地址 :- 電話 :- 地址 :- 發行公司 : 不適用無 ; 有, 評等日期 : 評等等級 : 本次發行公司債 : 不適用無 ; 有, 評等日期 : 評等等級 : 董事選任日期 :101 年 12 月 20 日, 任期 :3 年 監察人選任日期 :101 年 12 月 20 日, 任期 :3 年 全體董事持股比例 :15.41%(103 年 8 月 29 日 ) 全體監察人持股比率 :1.06%(103 年 8 月 29 日 ) 董事 監察人及持股超過 10% 股東及其持股比例 :(103 年 8 月 31 日 ) 職稱 姓 名 持股比例 (%) 職稱 姓 名 持股比例 (%) 董事長 黃顯華 6.24 獨立董事 朱澤民 - 董事 財契爾顧問有限公司 獨立董事 陳樹 - 法人代表 : 鄭更義 0.05 董事 達友投資有限公司 監察人 建銘投資 ( 股 ) 公司 法人代表 : 蔡秀男 0.06 法人代表 : 蔡清林 0.99 董事 瑋元實業 ( 股 ) 公司 監察人 信拓貿易 ( 股 ) 公司 法人代表 : 丁桐源 8.44 法人代表 : 洪明洲 0.07 董事 信賢建業 ( 股 ) 公司法人代表 : 蘇峻弘 0.62 工廠地址 : 不適用 電話 :- 主要產品 : 經紀 自營 承銷等綜合證券商業務市場結構 (102 年度 ): 內銷 100% 外銷 0% 風險事項詳如參閱本文內頁說明 去 (102) 年度營業收入 : 438,714 仟元 ( 合併財報 ) 稅前盈餘 : 207,036 仟元本次募集發行有價證券種類及金額不適用發行條件不適用募集資金用途及預計產生效益概述不適用 本次公開說明書刊印日期 :103 年 9 月 30 日 每股盈餘 ( 稅後 ): 1.00 元 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次 : 請參閱本公開說明書目錄 刊印目的 : 申請登錄興櫃股票櫃檯買賣用 參閱本文之頁次第 31 頁參閱本文之頁次第 2~4 頁 第 45 頁

4 壹 公司概況 一 公司簡介 福邦證券股份有限公司公開說明書目錄頁次 ( 一 ) 設立日期...1 ( 二 ) 總公司 分公司及工廠之地址及電話...1 ( 三 ) 公司沿革...1 二 風險事項 ( 一 ) 風險因素...2 ( 二 ) 訴訟或非訟事件...4 ( 三 ) 公司董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及 截至公開說明書刊印日止, 如有發生財務週轉困難或喪失債信情事, 應列明其 對公司財務狀況之影響...4 ( 四 ) 其他重要事項...4 三 公司組織 ( 一 ) 組織系統...5 ( 二 ) 關係企業...8 ( 三 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管...10 ( 四 ) 董事及監察人...11 ( 五 ) 發起人...14 ( 六 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 監察人 總經理及副總經理之酬金...14 四 資本及股份 ( 一 ) 股份種類...22 ( 二 ) 股本形成經過...22 ( 三 ) 最近股權分散情形...23 ( 四 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料...28 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況...28 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響...29 ( 七 ) 員工分紅及董事 監察人酬勞...29 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形...29 五 公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形...29 六 特別股辦理情形...29 七 參與發行海外存託憑證之辦理情形...29 八 員工認股權憑證辦理情形...29 九 限制員工權利新股辦理情形...30 十 併購辦理情形...30 十一 受讓他公司股份發行新股辦理情形...30 貳 營運概況 一 公司之經營 ( 一 ) 業務內容...31 ( 二 ) 市場及產銷概況...37 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數...39

5 ( 四 ) 環保支出資訊...39 ( 五 ) 勞資關係...39 二 不動產 廠房及設備及其他不動產 ( 一 ) 自有資產...40 ( 二 ) 租賃資產...40 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率...40 三 轉投資事業 ( 一 ) 轉投資事業概況...41 ( 二 ) 綜合持股比例...41 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形, 並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響...41 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業 研發成果移轉子公司者, 應揭露放棄子公司現金增資認購情形, 認購相對人之名稱 及其與公司 董事 監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數...41 四 重要契約...41 五 其他必要補充說明事項...41 參 發行計畫及執行情形一 前次現金增資 併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析...42 二 本次現金增資 發行公司債 發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項...43 三 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項...43 四 本次併購發行新股應記載事項...43 肆 財務概況一 最近五年度簡明財務資料 ( 一 ) 簡明資產負債表及綜合損益表 ( 區分國際及我國財報準則 )...44 ( 二 ) 影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動 公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報告之影響...52 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見...52 ( 四 ) 財務分析...53 ( 五 ) 會計項目重大變動說明...59 二 財務報告應記載事項 ( 一 ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告, 並應加列最近一季依法公告申報之財務報告...63 ( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告, 但不包括重要會計項目明細表...63 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後, 截至公開說明書刊印日前, 如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告, 應併予揭露...63 三 財務概況其他重要事項 ( 一 ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 如有發生財務週轉困難情事, 應列明其對公司財務狀況之影響...63 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 有發生公司法第一百八十五條情事

6 者, 應揭露之資訊...63 ( 三 ) 期後事項...63 ( 四 ) 其他...63 四 財務狀況及經營結果之檢討與分析 ( 一 ) 財務狀況...64 ( 二 ) 財務績效...65 ( 三 ) 現金流量...65 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響...66 ( 五 ) 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投資計畫...66 ( 六 ) 其他重要事項...66 伍 特別記載事項一 內部控制制度執行狀況...67 二 委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者, 應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 三 證券承銷商評估總結意見...67 四 律師法律意見書...67 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見...67 六 前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時, 經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形...67 七 本次募集與發行有價證券於申報生效時, 經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項...67 八 公司初次上市 上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時, 於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形...67 九 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者, 其主要內容...67 十 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形...67 十一 其他必要補充說明事項...68 十二 上市上櫃公司公司治理運作情形...68 陸 重要決議 公司章程及相關法規一 與本次發行有關之決議文...70 二 公司章程...71

7 壹 公司概況 一 公司簡介 ( 一 ) 設立日期 : 中華民國 78 年 9 月 5 日 ( 二 ) 總公司 分公司及工廠之地址及電話 : 總公司 :104 台北市中山區民生東路一段 51 號 3 樓電話 :(02) 分公司及工廠 : 無 ( 三 ) 公司沿革 : 78 年 9 月 : 三陽證券公司成立 ; 初期投資新台幣三億元, 專營經紀業務 79 年 1 月 : 轉投資設立三陽證券投資顧問股份有限公司 13,925 仟元, 專營股票投資諮詢服務工作 同年 4 月三陽證券公司資本額由三億元提高為十億元, 並將營業範圍由經紀業務擴大至自營 承銷與股務代理業務 82 年 2 月 : 開辦有價證券融資與融券業務, 並於同年資本額提高為十億三仟萬元 83 年 4 月 : 取得公債交易商資格, 積極介入債券買賣業務 86 年 11 月 : 轉投資設立三陽期貨股份有限公司, 金額計 103,000 仟元,. 專營期貨交易經紀業務 87 年 1 月 : 增加投資三陽證券投資顧問股份有限公司, 計 14,887 仟元, 投資總額共計 28,812 仟元 87 年 3 月 : 現金增資, 金額為 918,500 仟元, 資本額自 1,081,500 仟元提高為 2,000,000 仟元 87 年 4-8 月 : 分別設立永吉 樹林 板橋等三家分公司 87 年 9 月 : 正式辦理期貨交易輔助業務 87 年 11 月 : 增加投資三陽期貨股份有限公司金額 36,970 仟元, 投資總. 額共計 139,970 仟元 88 年 4 月 : 開辦網路下單業務 88 年 12 月 : 設立城中分公司 89 年 9 月 : 增加投資三陽證券投資顧問股份有限公司 30,000 仟元, 投資總額共計 58,812 仟元 89 年 9-11 月 : 分別設立興隆 台中及台南三家分公司 90 年 7 月 : 永吉 樹林分公司分別合併至興隆 板橋分公司 1

8 92 年 8 月 : 民生 城中 興隆 板橋 台中 台南六家分公司讓與台証公司 92 年 8 月 : 公司名稱更改為福邦證券股份有限公司 96 年 7 月 : 出售子公司福邦證券投資顧問 ( 股 ) 公司全部股份 96 年 12 月 : 子公司福邦期貨 ( 股 ) 公司解散清算完結 99 年 3 月 : 原自辦有價證券融資與融券業務, 移轉由環華證券金融股份有限公司代辦作業 99 年.3 月 : 轉投資福邦證券投資顧問 ( 股 ) 公司, 經營股票投資諮詢服務等業務 99 年 7 月 : 現金增資, 金額為 610,039 仟元, 資本額自 1,389,961 仟元提高為 2,000,000 仟元 101 年 9 月 : 增加轉投資福邦證券投資顧問股份有限公司 30,000 仟元, 投資總額共計 52,395 仟元 102 年 10 月 : 轉投資福邦創業投資 ( 股 ) 公司及福邦創業投資管理顧問 ( 股 ) 公司, 投資金額分別為 100,000 仟元及 1,000 仟元 103 年 8 月 : 現金增資, 金額為 300,000 仟元, 資本額自 2,000,000 仟元提高為 2,300,000 仟元 二 風險事項 ( 一 ) 風險因素 1. 利率 匯率變動 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 : (1) 利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施 : 本公司代辦證券信用交易業務, 係以賺取融資券之利差為主, 受利率變動之影響較小 ; 債券附條件交易業務有直接影響, 惟嚴格控制授權部位 ( 目前在極少部位 ), 待利率反彈相對空間建立適當部位, 對未來營收獲利的影響將會持穩 ; 至於銀行借款的部份, 本公司定期評估銀行借款利率, 並與銀行密切聯繫已取得較優惠的借款利息 (2) 匯率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施 : 本公司係屬證券服務業, 主要營收來源均為本國貨幣, 暫無海外轉投資及以美金或港幣等外幣計價之本國商品損益可能因匯率變動而有所差異, 匯率變動基本上對本公司損益並無太大影響 (3) 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 : 本公司係屬證券服務業, 通貨膨脹對本公司之財務及業務較無直接影響 2

9 2. 從事高風險 高槓桿投資 資金貸與他人 背書保證及衍生性商品交易之政策 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 : 本公司最近年度及截至年報刊印日為止, 並未從事高風險 高槓桿投資 資金貸予他人 背書保證及衍生性商品交易之情事 3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用 : 本公司未來將配合主管機關的開放政策, 研發讓投資人更易投資及客製化之金融商品 ; 本公司為證券業故此研發費用會計項目並不適用, 資訊產品資本化編列至每年度營業預算中 4. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 : 近年來金融產業競爭激烈且多有機構整併趨勢亦趨嚴峻, 相較於其他金控旗下綜合券商, 本公司則面臨股本小 據點少 知名度低 商品線不足等問題 不過, 秉持主動 積極 負責 務實 福氣之邦 型態的福邦證券, 亦有其獨特的因應措施 : (1) 保持組織彈性 : 金控公司旗下各事業體本位主義強, 內部溝通成本高, 對市場變化反應較遲緩 ; 但本公司各部門定期與不定期會議溝通協調, 能迅速掌握市場趨勢, 保持經營上的彈性 (2) 擴大行銷領域 : 堅強承銷及股務團隊能力, 與產業保持高度的業務和行銷, 進而結合投顧與創投合組策略聯盟, 推動多元化證券金融服務 (3) 加快成長速度 : 本公司目前實收股本 23 億元, 未來在資本規劃逐步完成, 達一定規模資本及最適財務結構後, 將可使整體財務調度更趨靈活, 擺脫現有財務資本限制 (4) 國內財務會計準則將自 102 年 1 月 1 日起與國際會計準則 (IFRS) 正式接軌, 金管會 98 年 5 月 14 日宣布我國採用 IFRS 之推動架構, 本公司同時成立 IFRS 推動專案小組, 財務會計部門亦不定期派員參加相關研討會及課程訓練, 以掌握最新動態, 同時針對各項變動對本公司財務及業務等各方面之影響進行評估, 各項因應計劃 相關影響及執行進度業依規定按季提報董事會 5. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施 : 隨著科技的進步, 網際網路打破時空限制, 全球化市場競爭更形激烈, 投資人對證券相關資訊與服務的需求逐漸增加, 證券商更需具備優異的資訊科技能力, 以因應產業的快速變動, 建構不易複製, 具市場領先地位的核心競爭力 另積極擴展網路交易業務, 並投資相關資訊網路設備, 以提供投資大眾完善有效之交易環境 6. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 : 3

10 本公司自成立以來, 即秉持主動 積極 負責 務實之經營原則, 重視公司形象, 故本公司目前並無因企業形象改變而造成企業危機或需進行危機管理情事 7. 進行併購之預期效益 可能風險及因應措施 : 本公司截至公開說明書刊印日止, 並無併購計劃, 故不適用 8. 擴充廠房之預期效益 可能風險及因應措施 : 本公司截至公開說明書刊印日止, 並無擴充廠房計劃, 故不適用 9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 : 本公司係屬證券服務業, 並無一般製造業進銷貨集中之風險, 故不適用 10. 董事 監察人或持股超過百分之十之大股東, 股權之大量移轉或更換對公司之影響 風險及因應措施 : 無 11. 經營權之改變對公司之影響 風險及因應措施 : 無 12. 其他重要風險及因應措施 : 本公司截至 103 年 8 月 31 日資本適足率為 431% ( 二 ) 訴訟或非訟事件 : 1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟 非訟或行政爭訟事件, 其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者 : 本公司歷年來營利事業所得稅, 經財政部台北市國稅局核定至 101 年度, 無稅負行政救濟訴願事件及其他爭訟有重大影響之情事 2. 公司董事 監察人 總經理 實質負責人 持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司, 最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟 非訟或行政爭訟事件, 其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者 : 無 3. 公司董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之大股東, 最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形 : 無 ( 三 ) 公司董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 如有發生財務週轉困難或喪失債信情事, 應列明其對公司財務狀況之影響 : 無 ( 四 ) 其他重要事項 : 無 4

11 三 公司組織 ( 一 ) 組織系統 : 1. 組織結構 稽核部 股東會 董事會 董事長 監察人 薪資報酬委員會 總經理 經紀部 研究部 自營部 債券部 承銷部 股務代理部 行銷企劃部 財務部 資訊部 管理部 5

12 2. 各部門所營業務 部門別業務職掌 經紀部 研究部 自營部 債券部 一 辦理股票及衍生性商品等之買賣 ( 依主管機關核准投資標的為限 ) 二 接受並辦理有價證券公開申購之委託 三 客戶 ( 法人及自然人 ) 之開拓及業務之推展 四 證券相關業務之研討及改善措施 五 有價證券之交割 清算 送存 領回及集中保管劃撥作業等相關事宜 六 客戶普通 電子 信用 期貨交易輔助業務之開戶 銷戶及變更等相關作業 七 受託買賣依規定得融資 融劵之有價證券 八 客戶紛爭之處理 九 以網路 語音受託買賣集中交易市場及櫃檯買賣有價證券 十 辦理期貨交易輔助人之受託買賣等相關業務 十一 即時線上交易管控 十二 客戶 ( 法人及自然人 ) 之投資資訊諮詢及業務聯繫 十三 各種電子交易方式之網路設計 行銷及推廣 十四 受託買賣有價證券之款 券收取及支付 十五 錯帳 更正帳號及違約之申報與處理 十六 接受客戶買賣委託, 依序輸入委託資料至競價系統, 並接收 列印成交回報 一 國內外總體經濟分析 兩岸政經議題分析 二 拜訪上市櫃公司, 產業趨勢分析 三 大盤解析 預測當日大盤走勢之推估 四 推薦股票標的及詳述推薦理由 五 分析解讀重大市場及個股訊息並分析 六 公司持股組合建議 了解籌碼動態 七 追蹤公司重點持股之營收 重大訊息及所屬產業展望追蹤及分析 一 辦理集中市場與在營業處所有價證券買賣 ( 依主管機關核准投資標的為限 ) 二 投資策略規劃 三 有價證券之投資與管理 四 辦理期貨交易人業務 五 其他經主管機關核准辦理事項 一 處理債券等有價證券之櫃檯買賣 ( 依主管機關核准投資標的為限 ) 二 參與中央公債之投標 三 有關債券交易帳務之處理 四 債券交易之研究及推廣事項 6

13 承 銷 部 股務代理部 行銷企劃部 財 務 部 資 訊 部 管 理 部 稽 核 部 一 輔導公開發行公司發行各種有價證券及上市櫃等規劃 二 代 ( 包 ) 銷股票 公司債券 受益憑證及認購 ( 售 ) 權證 三 接受委託辦理上市 ( 櫃 ) 前之評估事項 一 代理公開發行公司股權管理事項 二 代理公開發行公司股東會管理事項 三 代理股利發放及現金增資股票處理事項 四 代理保管及發放庫存有價證券等事項 一 客戶申訴及建議處理 二 業務發展規劃與效益評估 三 各項專案之規劃與執行 四 同業及證券市場相關資訊蒐集與分析 五 企業形象推廣 一 會計制度之擬訂與執行事項 二 會計 稅務事務之處理及申報事項 三 資金調度 運用與管理 四 預算之擬編與執行事項 五 各項財務資料之彙集與分析 六 零用金 支票之管理事項 七 重大取得與處分資產之管理事項 八 資本規劃與轉投資之管理事項 一 資訊安全政策建立與管理 二 各類資訊系統之規劃與設計 三 各項資訊軟硬體與公用檔案之管理與維護 四 資訊通訊網路作業維護 五 資訊相關教育訓練與業務支援 一 公司各項設備 物品之採購 驗收事項 二 工程之發包 驗收事項 三 環境 衛生及門禁安全之管理 四 公司各項財產之管理 租賃等事項之處理 五 文書收發 管理事項 六 組織編制規劃與變更之研擬事項 七 人事規章辦法之擬訂及人事管理工作之規劃研擬事項 八 員工甄選 儲備 任免 遷調 考勤 績效考評 獎懲及薪級核敘之擬議事項 九 員工教育訓練進修之規劃與考察研習之擬議事項 十 員工待遇 福利 保險 退休 撫卹及人事等擬議事項 十一 人力計劃預算之編訂及執行事項 十二 人事資料之蒐集 整理 審核 登記及管理事項 十三 法律事務處理及公司權益之維護 一 公司稽核業務之策劃 執行 追蹤與考核 二 負責公司財務 業務之查核及缺失事項之處理 三 異常事項或特殊專案之查核及追蹤改進 7

14 ( 二 ) 關係企業 1. 關係企業圖 福邦證券股份有限公司 持股 100% 持股 100% 持股 100% 福邦證券投資顧 問 ( 股 ) 公司 福邦創業投資 ( 股 ) 公司 福邦創業投資管 理顧問 ( 股 ) 公司 8

15 2. 公司與關係企業間之關係 相互持股比例 股份及實際投資金額 關係企業名稱 福邦證券投資顧問 ( 股 ) 公司 福邦創業投資 ( 股 ) 公司 福邦創業投資管理顧問 ( 股 ) 公司 與公司之關係 本公司出資或持有關係企業股份持股股份投資金額比例 股份 103 年 6 月 30 日單位 : 新台幣仟元 ; 仟股 持有本公司股份 持股比例 投資金額 子公司 5, % 49, 子公司 10,000 ( 註 ) 100% 100, 子公司 % 1, ( 註 ): 於 103 年 4 月辦妥盈餘轉增資 191,300 股, 取得 (103)5/13 府產業商字第 號函核准在案 9

16 ( 三 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 職稱姓名就任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 總經理鄭更義 102/01/01 1,515, 副總經理林瑛明 98/11/18 151, 副總經理沈信憲 99/11/ 副總經理周餘治 101/08/ 協理王美娟 99/01/18 126, 協理施威州 103/07/16 103, 經理詹曜鴻 103/07/16 50, 協理暨財會主管 持股比率 朱室澄 91/01/29 67, 主要經 ( 學 ) 歷 逢甲大學會計學系 103 年 8 月 31 日 ; 單位 : 股 經理人 具配偶或二親等 取得員 以內關係之經理 工認股 目前兼任其他公司之職務 人 權憑證 情形 鴻揚創業投資 ( 股 ) 公司副總人法人代表人 ; 禾伸堂企業 ( 股 ) 公 經理 中山大學財務管理所 益友管理顧問公司協理 / 光武工專 金鼎證券 ( 股 ) 公司副總經理 淡江大學金融研究所 台灣工銀證券 ( 股 ) 公司債券 部副總經理 宜寧商職 兆豐證券股份有限公司 新埔工專電機科 華南永昌證券 ( 股 ) 公司股務 代理部經理 台灣大學商學所 新壽證券 ( 股 ) 公司研究員 東吳大學會計系 正風會計師事務所經理 文曄科技 ( 股 ) 公司董事 ; 首利實業 ( 股 ) 公司董事 ; 協易機械工業 ( 股 ) 公司董事 ; 立德電子 ( 股 ) 公司監察 司獨立董事 ; 旺玖科技 ( 股 ) 公司獨 立董事 ; 鉅泉光電科技 ( 上海 ) 股份 有限公司獨立董事 職稱 姓名 關係 無 無 無 無 無 無 無

17 職稱 ( 四 ) 董事及監察人 1. 董事及監察人資料 姓名 初 次 選 任 日 期 選任日期 任期 選任時持有股份 股數 持股比率 現在持有股數 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 董事長黃顯華 98/12/23 101/12/20 3 年 11,677, ,362, ,388, 董事 董事 董事 董事 財契爾顧問有限公司代表人 : 鄭更義 達友投資有限公司代表人 : 蔡秀男瑋元實業 ( 股 ) 公司代表人 : 丁桐源信賢建業 ( 股 ) 公司代表人 : 蘇峻弘 101/12/20 101/12/20 3 年 101/12/20 101/12/20 3 年 120, ,499-91/06/26 101/12/20 3 年 16,966,727-91/06/26 101/12/20 3 年 1,261, ,000 1,515, ,632-19,403,799-1,421,943 17, 利用他人名義持有股份主要經 ( 學 ) 歷 股數 持股比率 獨立董事朱澤民 99/4/12 101/12/20 3 年 獨立董事陳樹 101/12/20 101/12/20 3 年 目前兼任本公司及其他公司之職務 103 年 8 月 31 日 ; 單位 : 股 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 政治大學財政碩士行政院金融督管理委員會專任本公司董事長委員 倍利綜合證券 ( 股 ) 公司董事長 文曄科技 ( 股 ) 公司董事 / 首利實業 ( 股 ) 逢甲大學會計學系公司董事 / 協易機械工業 ( 股 ) 公司董事 / 立德電子 ( 股 ) 公司監察人法人代鴻揚創業投資 ( 股 ) 公司副總經表人 / 禾伸堂企業 ( 股 ) 公司獨立董事 / 理旺玖科技 ( 股 ) 公司獨立董事 / 鉅泉光 電科技 ( 上海 ) 股份有限公司獨立董事 台灣大學法律學系高等法院台中分院檢察署 無 中興大學經濟學系無 萬通銀行常務董事兼總經理 美國伊利諾大學機械碩士 義新數據通信 ( 股 ) 公司系統部無 協理 政治大學財政研究所中央健康保險局總經理臺灣銀行監察人中央投資公司董事品安 ( 股 ) 公司獨立獨立董事 聚陽實業股份有限公司獨立董事景文科技大學理財與稅務規劃系專任副教授 國立台灣大學商學博士財團法人中華民國證券櫃檯買台灣宅配通股份有限公司獨立董事 賣中心董事長薪酬委員會委員 審計委員會召集人行政院金融督管理委員金管會國立政治大學會學計系兼任教授主任委員

18 職稱 監察人 監察人 姓名 建銘投資 ( 股 ) 公司代表人 : 蔡清林 信拓貿易 ( 股 ) 公司代表人 : 洪明洲 初次選任日期 選任日期 任期 98/12/23 3 年 101/12/20 101/12/20 3 年 101/12/20 選任時持有股份 股數 2,014, ,500 - 持股比率 現在持有股數 股數 2,271, ,286 - 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份主要經 ( 學 ) 歷 股數 持股比率 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 7, 省立台南高商無 台灣大學工管系教授美國伊利諾大學企管博士 中國文化大學國際企業管理學系專任教授第一金融資產管理公司董事融程電訊公司獨立董事 法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東名稱及其持股比例 法人股東名稱財契爾顧問有限公司鄭更義 (60%) 達友投資有限公司吳坤達 (10%) 法人股東之主要股東 103 年 7 月 18 日 瑋元實業股份有限公司 蘇天財 (5.58%) 蘇光輝(50.76%) 蘇昭蓉(21.83%) 蘇昭樺(21.75%) 蘇昭宇 (0.08%) 信賢建業股份有限公司 蘇峻弘 (12.43%) 楊友善(5.55%) 楊緯綜(4.31%) 楊友奎(2.70%) 楊友垣(5.55%) 蘇芳儀 (4.10%) 蘇哲弘(11.98%) 蘇哲生(14.63%) 蘇映菁(6.51%) 楊淑貞(5.55%) 建銘投資股份有限公司 蘇昭樺 (67.68%) 蘇昭蓉 (4.75%) 蘇光輝(27.5%) 蘇昭宇 (0.07%) 信拓貿易股份有限公司 張俊飛 (9.6%) 潘武雄(9.5%) 志泰投資( 股 ) 公司 (8.3%) 陳志鵬(8%) 葉東明(5.6%) 吳鴻銘 (4.1%) 黎文斌(4%) 曾秋景(3.3%) 陳介甫(2.8%) 潘鈞雄(2.8%) 3. 主要股東為法人者其主要股東 法人股東名稱 志泰投資股份有限公司 103 年 7 月 18 日 法人股東之主要股東陳佩綺 (7.39%) 潘武雄(3.41%) 陳世怡(3.41%) 陳介甫(3.41%) 潘鈞雄(3.41%) 章晶(3.41%) 廖達禮 (3.41%) 蔡昇幟(3.41%) 呂理楨(3.41%) 黎文斌(3.41%) 12

19 4. 董事 監察人是否具有專業知識及獨立性之情形 姓名 條件 103 年 8 月 31 日 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 符合獨立性情形 ( 註 ) 兼任其他 商務 法務 財務 法官 檢察官 律商務 法務 財務 公開發行 會計或公司業務所師 會計師或其他會計或公司業務所 公司獨立 須相關科系之公私與公司業務所需須之工作經驗董事家數 立大專院校講師以之國家考試及格 上 領有證書之專門 職業及技術人員 黃顯華 0 財契爾顧問有限公司代表人 : 鄭更義達友投資有限公司代表人 : 蔡秀男瑋元實業 ( 股 ) 公司代表人 : 丁桐源信賢建業 ( 股 ) 公司代表人 : 蘇峻弘 朱澤民 1 陳樹 1 建銘投資 ( 股 ) 公司代人表 : 蔡清林 0 信拓貿易 ( 股 ) 公司代表人 : 洪明洲 1 註 : 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1 ) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2 ) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在 此限 ) 13

20 (3 ) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4 ) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬 (5 ) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6 ) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7 ) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察 人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員 會成員, 不在此限 (8 ) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9 ) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (1 0 ) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 ( 五 ) 發起人 : 不適用 ( 六 ) 最近年度支付董事 ( 含獨立董事 ) 監察人 總經理及副總理之酬金 : 1. 最近年度 (102 年度 ) 支付董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 職稱 姓名 ( 接後頁 ) 報酬 (A) ( 註 2) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 9) 退職退休 金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 9) 董事酬金 盈餘分配 之酬勞 (C)( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 9) 業務執行費用 (D)( 註 4) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 9) A B C 及 D 等四項總 額占稅後純 益之比例 ( 註 11) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 9) 薪資 獎金及特 支費等 (E) ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 9) 退職退 休金 (F) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 9) 兼任員工領取相關酬金 盈餘分配員工紅利 (G) 6) 本公司 現金紅利金額 股票紅利金額 財務報告內所有公司 ( 註 9) 現金紅利金額 股票紅利金額 員工認股權憑證得認購股數 (H)( 註 7) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 9) 取得限制員工權利新股數額 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 9) 單位 : 新台幣仟元 A B C D E F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例 ( 註 12) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 9) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 13) 14

21 ( 接前頁 ) 董事長黃顯華 董 董 董 董 事 事 事 事 財契爾顧問公司法人代表人 : 鄭更義達友投資公司法人代表人 : 蔡秀男瑋元實公司法人代表人 : 丁桐源信賢建業公司法人代表人 : 蘇峻弘 獨立陳樹董事 獨立朱澤民董事 5,620 5, ,405 2, % 4.0% 2,600 2, % 5.29% - 15

22 酬金級距表 董事姓名 給付本公司各個董事酬金級距 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 ( 註 10) 財務報告內所有公司 ( 註 11) 本公司 ( 註 10) 財務報告內所有公司 ( 註 11) 低於 2,000,000 元 丁桐源 蘇峻弘 蔡秀男 朱澤民 陳樹 丁桐源 蘇峻弘 蔡秀男 朱澤民 陳樹 丁桐源 蘇峻弘 蔡秀男 朱澤民 陳樹 丁桐源 蘇峻弘 蔡秀男 朱澤民 陳樹 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 黃顯華 鄭更義黃顯華 鄭更義黃顯華 鄭更義黃顯華 鄭更義 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 總計 註 1: 董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2) 註 2: 係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額 註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應 揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津 貼 宿舍 配車等實物提供等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資 及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 6: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前 經董事會通過擬議配發員工紅利金額, 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額, 並另應填列附表六 註 7: 係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表二十九 16

23 註 8: 係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表三十二 註 9: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額 註 10: 本公司給付每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 11: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 12: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益則係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 13:a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表之 J 欄, 並將欄位 名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 2. 最近年度 (102 年度 ) 支付監察人之酬金單位 : 新台幣仟元 職稱 監察人 監察人 姓名 建銘投資股份有限公司法人代表 ( 蔡清林 ) 信拓貿易股份有限公司法人代表 ( 洪明洲 ) 監察人酬金 報酬 (A)( 註 2) 盈餘分配之酬勞 (B)( 註 3) 業務執行費用 (C)( 註 4) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 本公司 財務報告內所 有公司 ( 註 5) 本公司 財務報告內 所有公司 ( 註 5) A B 及 C 等三項總額占稅後 純益之比例 ( 註 8) 本公司 財務報告內 所有公司 ( 註 5) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 9) % 0.24% - 17

24 酬金級距表 監察人姓名 給付本公司各個監察人酬金級距 前三項酬金總額 (A+B+C) 本公司 ( 註 6) 財務報告內所有公司 D( 註 7) 低於 2,000,000 元蔡清林 洪明洲蔡清林 洪明洲 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) - - 總計 2 2 註 1: 監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 註 2: 係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額 註 4: 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質 及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益則係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 9:a. 本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金, 併入酬金級距表 D 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 18

25 3. 最近年度 (102 年度 ) 支付總經理及副總經理之酬金 單位 : 新台幣 / 仟元 A B C 及 D 等 取得員工認股權 取得限制員 有無 薪資 (A) ( 註 2) 退職退休金 (B) 獎金及特支費等等 (C)( 註 3) 盈餘分配之員工紅利金額 (D) ( 註 4) 四項總額占稅後 純益之比例 (%) ( 註 10) 憑證數額 ( 註 5) 工權利新股數額 ( 註 6) 領取來自子公 職稱 姓名 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 本公司財務報告內所有公司 ( 註 7) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 現金 紅利 金額 本公司 股票 紅利 金額 財務報告內 所有公司 ( 註 5) 現金 紅利 金額 股票 紅利 金額 本公 司 財務報 告內所 有公司 ( 註 7) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 7) 司以外轉投資事業酬金 ( 註 11) 總經理副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理 鄭更義沈信憲林瑛明周餘治吳高登翁傑元 10,997 10, ,212 4, % 7.57%

26 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 酬金級距表 總經理及副總經理姓名 本公司 ( 註 8) 財務報告內所有公司 ( 註 9) 低於 2,000,000 元周餘治 沈信憲 林瑛明 吳高登 翁傑元周餘治 沈信憲 林瑛明 吳高登 翁傑元 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元鄭更義鄭更義 5,000,000 元以上 - - 總計 6 6 註 1: 總經理及副總經理姓名應分別列示, 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1-1) 或 (1-2) 註 2: 係填列最近年度總經理及副總經理薪資 職務加給 離職金 註 3: 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 4: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額, 並另應填列附表六 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 則稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 5: 係指截至公開說明書刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表二十九 註 6: 係指截至公開說明書刊印日止總經理及副總經理取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表三十二 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額 註 8: 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 9: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 10: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益則係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 11:a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表 E 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 20

27 4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 : 無 5. 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序 與經營績效及未來風險之關聯性.. (1) 最近二年度董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例表 單位 : 仟元 102 年度 101 年度 職稱 本公司金額 占稅後純益比率 財務報告內所有公司金額 占稅後純益比率 本公司金額 占稅後純損比率 財務報告內所有公司金額 占稅後純損比率 董事 10, % 10, % 10, % 10, % 監察人 % % % % 總經理及副總經理 15, % 15, % 13, % 13, % (2) 給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序 經營績效及未來風險之關聯性 A. 董事 監察人董事及監察人之酬金包含車馬費 業務執行費用及盈餘分配之酬勞, 本公司董事及監察人之報酬依公司章程規定, 授權董事會依參考同業水準, 暨對本公司營運參與程度 貢獻價值後議訂之 101 年度及 102 年度本公司之董事主係因兼任員工身份或執行業務之薪資及車馬費外, 並未領取其他酬金 B. 總經理及副總經理總經理及副總經理之酬金為薪資及退職金, 薪資水準係依參考同業水準, 暨對公司貢獻 ; 員工紅利的分派標準係遵循公司章程, 提報董事會並經股東會決議通過後發放 101 年度及 102 年度本公司支付總經理及副總經理之酬金為薪資費用, 尚無其他紅利及限制新股等項目 綜上所述, 本公司支付董事 監察人 總經理及副總經理酬金之政策及訂定酬金之程序, 與經營績效具有正向關聯性 21

28 四 資本及股份 ( 一 ) 股份種類 股份 核定股本 種類 流通在外股份 未發行股份 合計 普通股 230,000, ,000, ,000,000 備註 單位 : 股 註 : 本公司股票非屬上市或上櫃公司股票 ( 二 ) 股本形成經過 年月 1. 股本變動之情形 發行價格 ( 元 ) 股數 ( 仟股 ) 核定股本實收股本備註 金額 ( 仟元 ) 股數 ( 仟股 ) 金額 ( 仟元 ) 股本來源 以現金 以外之 財產抵 充股款 者 , ,000 30, ,000 設立股本 無 ,000 1,300, ,000 1,000,000 現金增資 7 億元無註 ,000 1,300, ,000 1,030,000 盈餘轉增資 25,863 仟元 員工紅利增資 4,137 仟元 其他 無註 ,000 4,100, ,000 2,000,000 現金增資 918,500 仟元 無 註 3 盈餘轉增資 51,500 仟元 ,000 4,100, ,000 2,050,000 盈餘轉增資 50,000 仟元 無 註 ,000 4,100, ,150 2,111,500 盈餘轉增資 61,500 仟元無註 ,000 4,100, ,429 2,164,288 盈餘轉增資 52,788 仟元無註 ,000 4,100, ,000 1,400,000 減資 764,288 仟元無註 ,000 4,100, ,996 1,389,961 減資 10,039 仟元無註 ,000 4,100, ,000 2,000,000 現金增資 610,039 仟元無註 ,000 4,100, ,000 2,300,000 現金增資 300,000 仟元無註 10 註 1: 經 第一屆第六次董事會通過 註 2: 證管會原 (81) 台財證 ( 二 ) 第 號同時核准現金與盈餘增資申請, 後因現金增資未於期 限內募足, 該會於 (82) 台財證 ( 二 ) 第 號予以撤銷, 惟盈餘轉增資案仍准照辦 註 3: 證期會 (86) 台財證 ( 二 ) 第 號函 註 4: 證期會 (87) 台財證 ( 二 ) 第 號函 註 5: 證期會 (88) 台財證 ( 二 ) 第 號函 註 6: 證期會 (89) 台財證 ( 二 ) 第 號函 註 7: 證期會 (92) 台財證 ( 二 ) 第 號函 註 8: 證期會 金管證二字第 號函 註 9: 證期會 金管證券字第 號函, 本次採折價發行每股價格為 9 元 註 10: 證期會 金管證券字第 號函 22

29 數量 2. 最近三年度及公開說明書刊印日止, 私募普通股之執行情形 : 無 ( 三 ) 最近股權分散情形 1. 股東結構 股東結構 政府機構 金融機構 其他法人 個人 外國機構及外人 103 年 7 月 18 日 人數 , ,343 持有股數 28, ,158,594 88,804,308 8, ,000,000 持股比例 0.01% 0.00% 61.37% 38.62% 0.00% 100% 2. 股權分散情形 合計 103 年 7 月 18 日 持股分級股東人數持有股數持股比例 (%).1 至 , % 1,000 至 5, , % 5,001 至 10, ,951, % 10,001 至 15, ,574, % 15,001 至 20, ,110, % 20,001 至 30, ,371, % 30,001 至 50, ,390, % 50,001 至 100, ,382, % 100,001 至 200, ,030, % 200,001 至 400, ,582, % 400,001 至 600, ,984, % 600,001 至 800, ,166, % 800,001 至 1,000, ,516, % 1,000,001 以上 ,965, % 合計 1, ,000, % 註 : 每股面額十元 ; 特別股 : 無 主要股東名稱 3. 主要股東名單 股份 持有股數持股比例 (%) 瑋元實業股份有限公司 19,403, % 豐寅投資股份有限公司 15,728, % 黃顯華 14,362, % 宏泰電工股份有限公司 14,155, % 中央投資股份有限公司 12,429, % ( 接後頁 ) 103 年 7 月 18 日 23

30 ( 接前頁 ) 主要股東名稱 股份 持有股數持股比例 (%) 富鈺投資股份有限公司 12,346, % 鑫明企業股份有限公司 6,907, % 美吾華股份有限公司 5,637, % 誠曄投資股份有限公司 5,637, % 瑞利投資股份有限公司 5,637, % 4. 最近二年度及當年度董事 監察人及持股比例 10% 以上大股東放棄現 金增資認股之情況 : (1) 董事 監察人及大股東放棄現金增資認股情形 : 職稱 ( 註 1) 姓 名 101 年度 102 年度 單位 : 股 103 年度截至 8 月 31 日止 可認股數實認股數可認股數實認股數可認股數實認股數 董事長黃顯華 ,430,811 1,430,811 董事 董事 董事 董事 監察人 監察人 財契爾顧問有限公司代表人 : 鄭更義達友投資有限公司代表人 : 蔡秀男瑋元實業 ( 股 ) 公司代表人 : 丁桐源信賢建業 ( 股 ) 公司代表人 : 蘇峻弘建銘投資 ( 股 ) 公司代表人 : 蔡清林信拓貿易 ( 股 ) 公司代表人 : 洪明洲 , ,133 29, ,437,072 2,437, , , , , ,786 17,786 (2) 放棄之現金增資股洽關係人認購資料 : 無 24

31 5. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例 10% 以上大股東股權變動 移轉及質押之情形 : (1) 股權變動資訊 : 職稱姓名 101 年度 102 年度 103 年度截至 8 月 31 日止 持有股數質押股數持有股數質押股數持有股數增質押股數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數 董事長黃顯華 ,684,944 - 董事 法人代表人 董事 法人代表人 董事 法人代表人 董事 法人代表人 財契爾顧問有限公司 ( 註 1) 鄭更義 ,984 - 達友投資有限公司 ( 註 1) ,133 - 蔡秀男 瑋元實業股份有限公司 11,488, ,437,072 - 丁桐源 信賢建業股份有限公司 ,796 - 蘇峻弘 ,960 - 董事羅學禹 ( 註 1) (200,000) 獨立董事獨立董事 監察人 法人代表人 監察人 法人代表人 陳樹 ( 註 1) 朱澤民 建銘投資股份有限公司 190, ,843 - 蔡清林 信拓貿易股份有限公司 ( 註 1) ,786 - 洪明洲 ( 註 1) 監察人章晶 ( 註 1) 總經理鄭更義 ( 註 2) 總經理羅學禹 ( 註 2) (200,000) 副總經理副總經理副總經理 ( 接後頁 ) 林瑛明 ,187 - 沈信憲 翁傑元 ( 註 2)

32 ( 接前頁 ) 副總經理副總經理 吳高登 ( 註 2) 周餘治 協理王美娟 ,825 - 協理施威州 ( 註 3) ,000 - 經理詹曜鴻 ( 註 3) ,000 - 協理兼任財務朱室澄 ,892 - 會計主管註 1: 本公司於 101 年 12 月 20 日召開股東臨時會全面改選董事及監察人, 董事財契爾顧問有限公司 達友投資有限公司 陳樹暨監察人信拓貿易股份有限公司及其代表人洪明洲, 為新任之董監事, 其股權異動情形自就任之日 (101 年 12 月 20) 起予以揭露 另原董事羅學禹及原監察人章晶解任, 其股權異動情形自解任之日 (101 年 12 月 20) 起不予以揭露 註 2: 本公司原總經理羅學禹自 102 年 1 月 1 日辭任, 新任總經理鄭更義自 102 年 1 月 1 日起就任, 另吳高登於 103 年 1 月 1 日因職務調整轉任他職, 翁傑元於 103 年 3 月 1 日起辭職 註 3: 協理施威州及經理詹曜鴻於 103 年 7 月 16 日新任, 其股權異動情形自就任之日起予以揭露 26

33 (2) 股權移轉之相對為關係人者之資訊 : 姓名 股權移轉原因 交易日期 交易相對人 交易相對人與公司 董事 監察人及持股比例超過百分之十股東之關係 股數 交易價格 黃顯華贈與 103/01/28 黃韻如子女 460,000 - 羅學禹贈與 101/12/27 羅璨宏子女 200,000 - (3) 股權質押之相對為關係人者之資訊 : 無股權質押之情事, 故不適用 (4) 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 : 103 年 8 月 31 日 姓名 ( 註 1) 瑋元實業 ( 股 ) 公司代表人 : 蘇天財 豐寅投資 ( 股 ) 公司代表人 : 鄭翔 本人持有股份 股數 19,403,799-15,728,630 - 持股比率 8.44% % - 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義合計持有股份 股數 持股比率 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 ( 註 3) 名稱關係 ( 或姓名 ) - - 黃顯華 14,362, % 4,388, % 宏泰電工 ( 股 ) 公司代表人 : 潘武雄 中央投資 ( 股 ) 公司代表人 : 薛立言 富鈺投資 ( 股 ) 公司代表人 : 陳志暉 鑫明企業 ( 股 ) 公司代表人 : 蔣華美 美吾華 ( 股 ) 公司代表人 : 李成家 誠曄投資 ( 股 ) 公司代表人 : 鄭文宗 榮展投資 ( 股 ) 公司代表人 : 唐錦榮 14,155,767-12,429,967-12,346,129-6,907,360-5,637,500-5,637,500-5,637, % % % % % % % 註 1: 應將前十名股東全部列示, 屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示 註 2: 持股比例之計算係指分別以自己名義 配偶 未成年子女或利用他人名義計算持股比率 註 3: 將前揭所列示之股東包括法人及自然人, 應揭露彼此間之關係 備註 27

34 ( 四 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 項目 年度 101 年 102 年 103 年度截至 6 月 30 日止 每股市價 ( 註 1) 每股淨值每股盈餘 最高 最低 平均 分配前 分配後 加權平均股數 200, , ,000 每股盈餘 現金股利 無 盈餘配股 每股 股利 償 配 股 資本公積配股 累積未付股利 投資報本益比 酬分析本利比 ( 註 1) 現金股利殖利率 註 : 本公司非屬上市 上櫃公司, 故不適用 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 : 1. 本公司股利政策 : 本公司為考量未來業務穩定發展及維持長期財務結構之健全, 以創造股東最大利益, 前項股東股利之分配採現金及股票股利平衡政策, 其中現金股利不得低於股利總額百分之十, 惟每股發放現金股利不足 1 元時, 得全數發放股票股利 28

35 2. 本年度已議股利分配情形 : 本年度擬以 102 年度稅後淨利全數彌補累積虧損, 故於 103 年 1 月 24 日經 董事會決議不配發 102 年股利, 該虧損彌補案業經 103 年 6 月 27 日股東常會 決議通過 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 本公司本年度無擬議無償配股, 故不適用 ( 七 ) 員工分紅及董事 監察人酬勞 1. 公司章程所載員工分紅及董事 監察人酬勞之成數或範圍 : 本公司公司章程規定, 每年度決算如有盈餘, 除依法繳納營利事業所得稅外, 應先彌補以往年度虧損再就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及百分之二十為特別盈餘公積, 如尚有餘額, 得經由股東會決議酌予保留部分盈餘後, 再行分配百分之二為董事監察人酬勞, 百分之一為員工紅利及百分之九十七為股東股利 2. 本期估列員工紅利及董事 監察人酬勞金額之估列基礎 配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理 : 因本公司 102 年度尚有彌補虧損, 故未估列應付員工紅利及應付董監酬勞, 且不配發股票股利 3. 盈餘分配議案業經董事會通過, 尚未經股東會決議者 : 不適用 4. 盈餘分配議案業經股東會決議者 : 不適用 5. 前一年度員工分紅及董事 監察人酬勞之實際配發情形 ( 包括配發股數 金額及股價 ) 其與認列員工分紅及董事 監察人酬勞有差異者並應敘明差異數 原因及處理情形 : 本公司於 103 年 6 月 27 日經股東常會決議, 不配發員工分紅及董事 監察人酬勞, 故不適用 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 : 無 五 公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 : 無 六 特別股辦理情形 : 無 七 參與發行海外存託憑證之辦理情形 : 無 八 員工認股權憑證辦理情形 : 無 29

36 九 限制員工權利新股辦理情形 : 無 十 併購辦理情形 : 無 十一 受讓他公司股份發行新股辦理情形 : 無 30

37 一 公司之經營 貳 營運概況 ( 一 ) 業務內容 1. 業務範圍 : (1) 本公司主要業務內容如下 : A. 在集中交易市場受託買賣有價證券 B. 在營業處所受託買賣有價證券 C. 在集中交易市場自行買賣有價證券 D. 在營業處所自行買賣有價證券 E. 承銷有價證券 F. 有價證券股務之代理 G. 經營期貨交易輔助業務 H. 其他經主管機關核准辦理之證券相關業務 (2) 本公司營業收入金額及比重如下 : 單位 : 新台幣仟元 年度 101 年度 102 年度 目 金額 % 金額 % 經 紀 業 務 27, ,771 8 自營業務 ( 含債券 ) 117, , 承銷業務 ( 含股務 ) 175, , 合計 319, , (3) 目前商品或服務項目 : A. 經紀業務 (A) 受託買賣有價證券 ( 含網路 語音下單 ) (B) 集保交割 新股申購 官股拍賣 (C) 經營期貨交易輔助業務 B. 承銷業務 (A) 辦理公開發行公司各種有價證券發行業務 (B) 代銷或包銷股票 公司債券 受益憑證及認購 ( 售 ) 權證 (C) 接受公開發行公司委託辦理上市 ( 櫃 ) 規劃及輔導 C. 自營業務 (A) 自行買賣有價證券 ( 含上市 上櫃股票 基金 債券 ) 31

38 D. 債券業務 (A) 公司債承銷買賣 短期附買賣回債券業務 (B) 公債初級市場標購及店頭市場報價買賣 (C) 強化債券自營商市場造市者功能, 發展法人公債買賣斷經紀業務 (D) 發展衍生性金融商品, 強化產品包裝能力, 提供客戶多元化之產品, 獲取避險 套利及交易之利益 E. 股務代理業務 (A) 代理公開發行公司股權管理規劃 (B) 代理公開發行公司股東會管理規劃 (C) 代理股利發放及現金增資股票處理作業 (D) 代理保管及發放庫存有價證券等作業 (4) 計劃開發之新產品 ( 服務 ) 項目 A. 提供投資銀行技術, 創新資本市場服務 B. 以承銷業務為軸, 建立精質穩健之核心價值 C. 擴展相關證券業務, 增進多元投資管理能力 D. 融資融券業務由自辦變更為證金公司代辦 E. 拓建電子商務平台, 強化網路全方位服務能力 F. 結合內外部資源, 追求互補性經營策略利基 G. 追求股東投資報酬, 持續增進資產使用效率 H. 深耕公司品牌, 維護市場信用, 追求永續發展 2. 產業概況 (1) 產業現況與發展 A. 總體經濟環境證券資本市場變化係與整體經濟環境起伏有關, 前幾年曾發生金融海嘯, 促使各國政府採行各項刺激經濟措施, 尤以美國為首, 透過多次量化寬鬆貨幣 (QE) 及減稅等, 以穩定景氣不致惡化 ; 但接踵而來者, 包含日本東北強震, 除影響日本國內經濟連續數季衰退, 亦使主要經貿國家及地域經濟發生連鎖效應, 更甚日本政府在近兩年施以貨幣貶值及升稅等手段彌補財政 ; 另中國大陸經濟長期高度成長亦引發人民幣升值及硬著陸隱憂, 遂使多次施行影響深廣之宏觀調控措施降溫 ; 西半球則陸續爆發歐盟國家債務風險, 促使歐洲央行 (ECB) 等需不斷放行長期再融資操作等來救市 ; 而今年初原屬烏克蘭之克里米亞等透過公投改入俄羅斯聯邦, 挑起過去冷戰時期東西兩大陣營 ( 蘇聯與北約 ) 敏感神經, 其中更牽涉廣泛地緣資源如天然氣與農產品等爭奪角力 ; 而天候異常變化致使農產品生產失衡, 則又是未來必須面對短缺資源分配的棘手經濟問題 根據國際環球機構 32

39 (Global Insight) 估計資料 (103/02), 今年全球經濟成長率 3.3%, 將為近四年最佳, 其中先進經濟體平均成長 2.1%, 新興經濟體平均成長 5.1% 在我國經濟現況方面, 除 2009 年受金融海嘯影響呈現 1.81% 負成長外, 2010 年因基期及經濟遞延雙重因素而出現自 1988 年以來最佳 10.76% 成長幅度,2011 年則因除去基期因素後, 經濟成長降至成長 4.19%, 平均國內生產毛額 (GDP) 則首度突破二萬美元關卡,2012 年經濟成長率受全球普遍性不景氣影響僅為成長 1.48%,2013( 去 ) 年則有 2.11% 成長幅度, 國人每人 GDP 也挺進至 2 萬 958 美元 行政院主計處預估今年國內經濟成長率為 2.98%(2014/05), 消費者物價指數 (CPI) 則控制在 1.07% 幅度 ( 國內物價波動及國際油價回軟等因素 ) B. 個體經濟環境國內證券市場截至 102 年底上市與上櫃掛牌公司家數合計達 1,496 家, 較前一年增加 49 家, 上市櫃公司市值總額合計 26 兆 8,438 億元, 較前一年底增加 16.28%, 集中市場與櫃買市場成交值週轉率分別為 83.65% 及 %, 市場本益比則分別為 與 倍 去年加權股價指數最高 8, 點 (12/30), 最低 7, 點 (01/17), 振幅 1, 點, 年底收數 8, 點, 指數相較前一年底上漲 點, 漲幅 11.85%, 集中市場日成交量最高 1, 億元 (05/16), 最低 億元 (09/14) 截至 2013 年底止, 國內登記之證券經紀商家數計 80 家 ( 綜合 46 家, 專業經紀 34 家 ; 或國內 62 家, 外資 18 家 ); 國內券商平均每股淨值 元, 外資券商平均每股淨值 元 ; 全 20 大證券商營收佔全部券商比約 79.03%, 是故現行產業態勢仍為大者恆大競爭模式 ; 另以投資人交易比重分析, 去年本國自然人投資人約佔 59.2%, 本國法人約佔 16.2%, 外國法人約佔 24.6%, 如與 2006 年數據相較, 本國自然人投資人交易比重下滑較為明顯, 外國法人及本國法人比重上升, 其中又以外國法人增加之比重較高 ( 如下表 ) 集中交易市場投資人類別交易比重變化 (2006 及 2013 年跨期比重相較 ): 交易人類別 2013 年比重 2006 年比重差異本國自然人 59.2% 70.6% 減少 8.6% 本國法人 16.2% 11.0% 增加 4.4% 外國法人 ( 自然人不含 ) 24.6% 16.2% 增加 6.4% 資料來源 : 台灣證券交易所, 本公司整理依前表資訊顯示, 集中交易市場之交易分析, 機構法人 ( 含國內外 ) 之比 33

40 重由 2006 年之 27.2% 增加至 40.8%, 足增 13.6%, 顯示國內證券市場逐步擺脫由散戶為主的市場結構, 其對市場交易秩序及以產業基本面之價格變動因素, 將具更有力支撐 展望未來景氣將依循產業基本面成長態勢, 但源自去年景氣略呈復甦, 資本市場普遍冀望經濟環境不確定因素彌平, 股市應可步漸穩定回歸基本面主軸 ; 但後因政府力主調整油價電價雙漲, 及規劃房產稅與富人稅等改革政策, 加上未來金融機構將面臨營業稅減免優惠取消之成本壓力 ; 及政府繼 ECFA( 海峽兩岸經濟合作架構協議 ) 之後續與大陸洽簽服務貿易協議, 在政府部門與社會共識不足下出現變數 ; 又攸關國內電力資源之核能政策在經濟發展與環境安全天平上失衡等, 均為中長期國內資本市場變動影響因素 (2) 產業上 中下游之關聯性 資金需求者 1. 公開發行公司 2. 金融機構 3. 政府機構 有價證券 資 金 仲介者 證券商 有價證券 資 金 資金供給者 1. 機構投資者 2. 個人投資者 (3) 產品之各種發展趨勢與競爭情形 A. 經紀業務經紀業務之表現仍易受經濟景氣循環之影響, 經紀業務收入之穩定度仍不足, 且各型券商掀起之價格戰影響, 亦可能進一步造成手續費下降或是客戶流失 因此, 為減緩景氣循環及殺價競爭之衝擊, 證券商除積極發展電子交易業務及營業員自打系統, 以降低人事成本外, 更進一步將營業員轉型為理財人員, 提供客戶各項金融商品之服務如產壽險 國內外基金 結構型商品等, 增加從業人員收入之多元性, 並為券商經紀業務進一步擴大收入來源, 配合財富管理業務之推展, 將有助於提升因應業務環境變動之能力 另為因應投資人對於國際市場投資的強烈需求, 以及主管機關持續不斷規劃新商品與新市場, 券商對於客戶對海外商品之投資需求更不敢稍加忽視, 協助客戶進行海外投資的事業單位相繼成立或加強組織, 以滿足客戶需求 B. 承銷業務金管會為擴大國內資本市場規模, 推動金融市場配套案, 預計上市櫃掛牌目標家數逐年成長, 主管機關為執行此一政策, 已陸續開放相關規定 34

41 ( 資本額限制 集保股票規定 縮短興櫃轉上櫃審查時程 投資大陸上限彈性放寬 台商回台第一上市等 ), 促成券商輔導承銷初次上市上櫃企業標的增加 ; 而周邊資本市場 ( 中國大陸 香港 新加坡 等 ) 積極藉由放寬海外企業之上市櫃規定搶攻台灣資本市場客源, 亦使得台灣資本市場之競爭逐步激烈 另財務顧問市場 (M&A) 方面, 近年來不論是國內企業相互購併 引進國外資金 或是國外企業來台購併 兩岸三地資源整合, 都促使交易更加活絡, 成交案件數及金額同步放大, 本項業務將因企業經營環境變化, 需求日熾, 市場榮景持續可期 C. 自營業務由於證券市場國際化腳步加速, 外資法人投入日增, 有利股市穩定發展, 另基本面分析漸受市場重視, 投機炒作情事減少, 將有助提升自營業務經營績效 此外, 主管機關亦逐步放寬自營商操作限制, 有助於券商分散部位操作之風險, 提升券商操作之彈性及空間 各自營商爲因應市場波動率增加, 紛紛建立高效率交易平台 嚴謹之稽核與內部風險管理系統, 或透過跨國國際合作及跨業策略聯盟獲取專業之研究資訊, 進行分析研究, 希望透過中長期投資與各項多空交易工具適切運用以穩定穫利 D. 債券業務債券為資本市場重要集資工具, 各種債券衍生性商品也陸續開放, 債券已變成金融市場最重要的工具 為積極活絡債券交易市場, 主管機關近年快速開放各類債券衍生性商品, 券商在業務及承作範圍持續開放後, 在債券業務上將更有發揮, 未來不論在傳統固定收益市場 證券化市場 國際債券市場以及店頭衍生性金融商品等, 在質與量上的發展均將更為蓬勃, 預期未來市場的競爭將更形激烈, 惟目前債券衍生性商品之相關稅賦規定較國外仍不具競爭力, 故未來稅賦規定之變動將左右債券市場及券商債券業務之發展空間 E. 新金融商品業務在金融環境自由化趨勢下, 新金融商品複雜化程度升高, 證券業產品與服務的差異性也加速擴大, 加上投資人對海外商品需求日益增加, 主管機關及相關單位近年來積極開放券商承作新業務及新產品, 在此政策面的積極推動與市場避險需求增加之下, 整體市場成長潛力可期 因此, 大部分券商皆已將新金融商品業務列為主要業務, 不斷投資相關資訊設備 研發財工模型及延攬專業人才, 甚至藉由與國外金融業者合作取得國外金融產品 Know-How, 期待能藉由此一業務提供投資人差異化之服 35

42 務 F. 財富管理業務在 97 年度主管機關持續開放財富管理帳戶及研議券商兼營信託業務之相關子法, 使得券商在財富管理業務上將較過去能有較大的發揮, 預期在台灣財富管理市場持續蓬勃發展下, 財富管理業務將為券商未來重要的業務及收入來源 3. 技術及研發概況本公司係委託子公司福邦證券投資顧問 ( 股 ) 公司對證券投資有關事項提供研究分析意見或建議, 主係以總體與個體經濟及個別產業為研究對象, 其目的在於有效掌握國內外經濟景氣動向 產業景氣變化及投資評估等, 以作為母公司內部及客戶投資決策上之參考依據 該子公司之研究資料係以書面及電子報方式, 定期出版晨訊 週報及月報, 除詳細分析國內外總體經濟形勢外, 並不定期發表產業專題報導 個別上市櫃公司之研究報告及召開投資說明會等 除公司研究報告外, 每日晨間與母公司連線舉行晨會及盤後解盤, 適時提供股市行情及產業變化趨勢之資訊, 作為母公司同仁及投資大眾之投資決策參考 另 100% 轉投資福邦創業投資 ( 股 ) 公司及福邦創業投資管理顧問 ( 股 ) 公司, 於 102 年 10 月份完成登記資本額, 以增加投資衍生相關業務等效益 4. 長 短期業務發展計劃藉由持續強化公司治理 經營管理及風險控管能力, 確保本公司能在安全及合法的原則下, 追求營收及獲利的利基性 成長性 均衡性與穩定性, 以提升整體獲利力, 主要業務長短期發展計畫如下 : (1) 短期業務發展計劃 : A. 經紀業務 : 總公司經紀部業績穩定提升, 及資本規劃案完成後, 持續尋找設置適當營業據點機會, 並藉網路下單功能及承銷配售交易平台, 提升業務獲利及經紀市佔率 B. 承銷業務 : 召募優秀人員並積極爭取優質案源之主辦機會外, 並藉由協辦機會及掌握公司經營現狀及建立合作 ( 含配售制度 ) 關係, 提昇掌握部位及未來合作之機會 C. 自營業務 : 運用投顧子公司研究報告協助選股, 與強化洞悉產業類股輪動趨勢之能力, 以提升操作靈活度與操作績效 D. 債券業務 : 召募優秀人員並積極配合市場變動狀況, 逐步建立部位, 掌握任何可能之獲利機會 E. 股務業務 : 召募優秀人員並積極協同承銷部爭取主辦客戶之股務代理作業 (2) 長期業務發展計劃 : 朝向專業投資銀行為長期目標 36

43 ( 二 ) 市場及產銷概況 1. 市場分析 (1) 主要服務項目及服務對象 A. 服務項目 : 本公司經營業務包括經紀 網路下單 承銷 股務代理 自營 債券等項目 B. 服務對象 : 本公司主要服務對象為國內外之法人機構及一般投資大眾, 服務據點目前僅限台北區, 正積極規劃拓展各大都會區及各縣市業務 (2) 市場占有率 : 本公司為綜合證券商經營經紀等業務, 最近三年度經紀業務之市占率及排名如下表 : 年度 100 年度 101 年度 102 年度市占率 (%) 排名 資料來源 : 證基會網站 (3) 市場未來之供需狀況與成長性供給面 : A. 國內基礎建設健全, 政府政策及企業佈局均以金融自由化與國際化之趨勢規劃, 整體投資環境穩定 B. 兩岸關係穩定發展, 雙方經貿及觀光交流頻繁密切, 並合意金融市場接軌及法規鬆綁, 未來資本市場流通將更具效率 需求面 : A. 金融環境日趨成熟, 金融創新及財務工程技術日新月異, 投資商品多元化及開發結構型商品將為利基主流 B. 產業發展成熟, 政府及企業將投入更多資源, 加上環境保護等題發燒, 各產業因應市場需求增加產能或增進生產效率, 設備及技術等投資刻不容緩 (4) 競爭利基 A. 全面且精確的研究分析能力 B. 提供滿足客戶各項需求之產品及服務能力 C. 擁有業務專業的人才及內外行銷通路 D. 誠信 專業形象深獲客戶認同 (5) 發展遠景之有利 不利因素與因應對策 A. 有利因素 : (A) 本公司均衡發展綜合證券各項業務, 兼具穩定本業與創新發展 37

44 (B) 持續定期提供市場研究報告, 以最專業的人才, 最嚴謹的態度, 提供投資人理財最好的參考顧問 (C) 經營階層穩定, 董事會與主要股東皆認同公司經營理念, 鞏固長期穩定之永續發展 B. 不利因素 : (A) 來自大型證券商之競爭壓力非常激烈 (B) 傳統經紀 自營 承銷業務受到國內市場不穩定影響, 成交金額不定, 造成手續費收入及投資收益受影響 (C) 資本額及營運據點數欠佳, 業務能量或有限制 C. 因應措施 : (A) 穩固承銷及股代團隊, 提高整體競爭優勢及經營效率, 強化獲利基礎, 逐步成長 (B) 強化產業研究, 提供客戶更多元化的專業品質服務, 增添獲利來源 (C) 在嚴密風險控管下, 適時增加資本及據點, 以延伸承作業務之能力 2. 主要產品之重要用途及產製過程 (1) 主要產 ( 商 ) 品或服務項目之重要用途 : 服務項目重要用途或功能經紀業務接受客戶委託在證券集中交易市場及店頭市場買賣有價證券及期貨交易輔助業務承銷業務輔導發行人募集與發行有價證券 申請上市或上櫃, 發揮投資銀行之功能自營業務自行在集中交易市場 店頭市場及債券市場買賣有價證券, 除為公司本身之利益外, 更肩負調節市場供需 安定股價之任務 (2) 產製過程 : 本公司屬於證券服務業, 故無產製過程 3. 主要原料之供應狀況 : 本公司係屬證券服務業, 所營業務及所提供服務悉依主管機關法令規定辦理, 並無一般製造業之原料供應問題 4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 : 本公司係屬證券服務業, 故不適用 5. 主要進銷貨客戶名單 : (1) 銷貨客戶名單本公司屬於證券服務業, 主要銷售範圍涵蓋廣泛, 部份營業收入來自於一般投資者與專業投資法人之經紀業務收入 承銷業務收入及發行公司之手續費收入外, 亦包含承銷部及自營部出售證券之報酬, 其營收來源分散且個別客戶交易金額佔整體營收之比例不大, 故無法明確區分年度前十名銷售客 38

45 戶 (2) 進貨客戶名單本公司屬於證券服務業, 並無原料採購之情事, 故不適用 6. 最近二年度生產量值 : 不適用 7. 最近二年度銷售量值 : 不適用 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 103 年度截至年度 101 年度 102 年度 6 月 30 日止男 員工人數 女 合計 平均年齡 平均服務年資 2 年 7 個月 3 年 0 個月 3 年 0 個月 博 士 0% 0% 0% 學歷分 布比率 碩士 25.34% 20.13% 19.29% 大專 63.00% 68.46% 70% 高中 11.66% 11.41% 10.71% 高中以下 0% 0% 0% ( 四 ) 環保支出資訊 : 本公司係從事證券服務業, 故無環境污染問題 ( 五 ) 勞資關係 1. 列示公司各項員工福利措施 進修 訓練 退休制度與其實施狀況, 以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形 : (1) 員工福利措施除符合勞動基準法之各項規定, 從業人員一律加入勞健保 團險, 享有保險給付權利, 並已組織職工福利委員會, 依法提撥職工福利金 完善的獎酬升遷制度, 使員工在穩定成長的工作環境中, 充分發揮個人之專長 (2) 進修及訓練從新進人員的職前訓練, 在職訓練到專技人員的專職訓練, 完善的教育訓練體系, 培訓員工成為適才適所的專業人才, 亦能透過工作輪調的機制, 得到全方位的學習與發展 (3) 退休制度與實施狀況主要係依勞工退休金條例的規定, 以從業人員工資的百分之六, 按 勞工退休金月提繳工資分級表, 每月提繳勞工退休金至員工的個人帳戶中, 並依退休金條例辦理退休金事宜, 以保障員工退休生活 39

46 (4) 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形勞資之間秉持一貫互信合作的精神, 重視雙向溝通, 目前為止並無重大勞資糾紛, 此外現增認及員工限制新股制度, 亦可增加員工福利措施 2. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 公司因勞資糾紛所遭受之損失, 並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施 : 無 二 不動產 廠房及設備及其他不動產 ( 一 ) 自有資產 : 1. 取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之不動產 廠房及設備及其他不動產資產 : 無 2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產 : 無 ( 二 ) 租賃資產 : 1. 融資租賃 : 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之資本租賃資產 : 無 2. 營業租賃 : 每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產 : 無 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 : 本公司非製造業, 故不適用 40

47 三 轉投資事業 ( 一 ) 轉投資事業概況 : 轉投資事業 主要投資營業成 福邦證券投資證券投顧問 ( 股 ) 公司資顧問 福邦創業投資創 業 ( 股 ) 公司投 資 投資福邦創業投資顧問及管理顧問 ( 股 ) 管理顧公司問 ( 二 ) 綜合持股比例 : 轉投資事業 福邦證券投資顧問 ( 股 ) 公司福邦創業投資 ( 股 ) 公司福邦創業投資管理顧問 ( 股 ) 公司 103 年 6 月 30 日單位 : 新台幣仟元 ; 仟股最近 (102) 年投資股份會計處度投資報酬持有公帳面價值股權淨值市價司股份本股數股權理方法投資分配數額比例損益股利 49,544 54,662 5, % 54,622 - 權益法 1, , ,411 10, % 115,411 - 權益法 16, ,000 1, % 1,207 - 權益法 本公司投資 董事 監察人 經理人及直接或間接控制事業之投資 103 年 6 月 30 日單位 : 仟股 綜合投資 股數持股比例股數持股比例股數持股比例 5, % - - 5, % 10, % , % % % ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形, 並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響 : 無 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業 研發成果移轉子公司者, 應揭露放棄子公司現金增資認購情形, 認購相對人之名稱 及其與公司 董事 監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 : 無 四 重要契約 : 契約性質 當事人 契約起迄日期 主要內容 限制條款 租賃合約 盧文傑 99/03/01~104/02/28 辦公室租賃 無 租賃合約 林鳳琴 101/12/01~103/11/30 辦公室租賃 無 租賃合約 信賢建業股份有限公司 99/11/01~104/10/31 辦公室租賃 無 租賃合約 楊澤泉 103/06/01~105/05/31 辦公室租賃 無 租賃合約 林文堂 99/10/15~104/10/14 倉庫租賃 無 五 其他必要補充說明事項 : 無 41

48 參 發行計劃及執行情形 一 前次現金增資 併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫 分析 : 本公司前各次募集與發行及私募有價證券計畫尚未完成且未逾三年者者, 係為 103 年度現金增資, 茲就其執行狀況評估如下 : 1. 計畫內容 (1) 主管機關核准日期及文號 : 金融監督管理委員會 103 年 6 月 17 日金管證券 字第 號函 (2) 本次計劃所需資金總額 :300,000 仟元 (3) 資金來源 : 現金發行普通股 30,000 仟股, 每股發行價為新台幣 10 元, 募集資金總額 新台幣 300,000 仟元 (4) 計畫項目 及預計可能產生效益 : 單位 : 新台幣仟元 計畫項目預計完成日期所需資金總金額 預計資金運用進 度 103 年度第 3 季 充實營運資金 103 年第 3 季 300, ,000 預計效益 未來每年將節省約 6,000 仟元之利息費用 2. 計劃執行情形 : 單位 : 新台幣仟元 計畫項目執行狀況 103 年度第 3 季 充實營運資金 支用金額 執行進度 預定 300,000 實際 300,000 預定 100% 實際 100% 3. 效益評估 : 單位 :% 項目 / 年度 103 年 6 月 ( 增資前 ) 103 年 8 月 ( 增資後 ) 財務結構 負債佔資產比率 長期資金佔固定資產比率 1, , 償債能力 流動比率 速動比率

49 本公司辦理現金增資 300,000 仟元已於 103 年 8 月份募集完成, 並依計畫用以充實營運資金, 增資後長期資金佔固定資產比率 流動比率及速動比率均較之前為佳, 且挹注本公司營運所需之資金, 增加營運之穩健性 ; 另外若以平均借款利率約 2.0% 估算,103 年第 4 季可節省利息支出約 1,500 仟元, 可降低本公司對金融機構融資之依存度, 提高財務運作之靈活度, 以因應未來景氣波動及市場風險, 故效益應屬合理顯現 二 本次現金增資 發行公司債 發行員工認股憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項 : 不適用 三 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 : 不適用 四 本次併購發行新股應記載事項 : 不適用 43

50 項目 一 最近五年度簡明財務資料 肆 財務概況 ( 一 ) 簡明資產負債表及綜合損益表 ( 區分國際及我國財報準則 ): 年度 簡明資產負債表 [IFRS 合併 ] 單位 : 新台幣仟元 最近五年度財務資料 ( 註 1) 年度截至 6 月 3 0 日止財務資料 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 流 動 資 產 3,844,566 3,988,457 5,873,067 不動產 廠房及設備 不 不 不 185, , ,094 無 形 資 產 7,864 9,236 8,286 其 他 資 產 237, , ,128 資 產 總 額 4,275,661 4,413,914 6,334,575 流動負債 分配前 2,608,695 2,545,932 4,108,593 分配後 2,608,695 2,545,932 - 非流動負債 負債總額 分配前 2,608,695 2,545,932 4,108,593 分配後 2,608,695 2,545,932 - 歸屬於母公司業 1,666,966 適適適主之權益 1,867,982 2,225,982 股 本 2,000,000 2,000,000 2,000,000 資 本 公 積 1,658 1,658 1,658 保留 分配前 (334,692) (133,676) 224,324 盈餘 分配後 (334,692) (133,676) - 其 他 權 益 庫 藏 股 票 非控制權益 用 用 用 權 益分配前 1,666,966 1,867,982 2,225,982 總 額分配後 1,666,966 1,867,982 - 註 1: 均經會計師查核簽證, 但 98~100 年度尚未採用國際財報準則, 故不適用 44

51 年度 項目 簡明綜合損益表 [IFRS 合併 ] 單位 : 新台幣仟元 最近五年度財務資料 ( 註 1) 103 年度截至 6 月 3 0 日止財務資料 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 營 業 收 入 319, , ,975 營 業 毛 利不 不 不 營 業 ( 損 ) 益 114, , ,914 營業外收入及支出 11,250 7,438 7,311 稅 前 淨 利 125, , ,225 繼續營業單位本期淨利 122, , ,000 停業單位損失 本期淨利 ( 損 ) 122, , ,000 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) 適 適 適 (906) 本期綜合損益總額 121, , ,000 淨利歸屬於母公司業主 122, , ,000 淨利歸屬於非控制權益 綜合損益總額歸屬於母公司業主 用 用 用 121, , ,000 綜合損益總額歸屬於非控制權益 每 股 盈 餘 註 1: 均經會計師查核簽證, 但 98~100 年度尚未採用國際財報準則, 故不適用 45

52 年度 項目 簡明資產負債表 [IFRS 個體 ] 單位 : 新台幣仟元 最近五年度財務資料 ( 註 1) 年度截至 6 月 3 0 日止財務資料 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 流 動 資 產 3,795,304 3,847,134 5,749,649 不動產 廠房及設 185, , ,388 不不不備 無 形 資 產 7,844 8,641 7,709 其 他 資 產 284, , ,864 資 產 總 額 4,273,188 4,409,740 6,331,610 流動負債 分配前 2,606,222 2,541,758 4,105,628 分配後 2,606,222 2,541,758 - 非流動負債 負債總額 分配前 2,606,222 2,541,758 4,105,628 分配後 2,606,222 2,541,758 - 歸屬於母公司業 1,666,966 1,867,982 2,225,982 適適適主之權益 股 本 2,000,000 2,000,000 2,000,000 資 本 公 積 1,658 1,658 1,658 保留 分配前 (334,692) (133,676) 224,324 盈餘 分配後 (334,692) (133,676) - 其 他 權 益 庫 藏 股 票 非控制權益 用 用 用 權 益分配前 1,666,966 1,867,982 2,225,982 總 額分配後 1,666,966 1,867,982 - 註 1: 均經會計師查核簽證, 但 98~100 年度尚未採用國際財報準則, 故不適用 46

53 年度 項目 簡明綜合損益表 [IFRS 個體 ] 最近五年度財務資料 ( 註 1) 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 單位 : 新台幣仟元 當年度截至 103 年 6 月 30 日財務資料 營 業 收 入 319, , ,718 營 業 毛 利不 不 不 營 業 ( 損 ) 益 113, , ,667 營業外收入及支出 11,440 6,133 22,114 稅 前 淨 利 125, , ,781 繼續營業單位 122, , ,000 本期淨 ( 損 ) 利 停業單位損失 本期淨 ( 損 ) 利 122, , ,000 本期其他綜合 ( 損 ) 適 適 適 (906) 益 ( 稅後淨額 ) 本期綜合損益總額 121, , ,000 淨 利 歸 屬 於 122, , ,000 母 公 司 業 主 淨利歸屬於非控制 權 益 綜合損益總額歸屬 用 用 用 121, , ,000 於母公司業主 綜合損益總額歸屬於非控制權益 每 股 盈 餘 註 1: 均經會計師查核簽證, 但 98~100 年度尚未採用國際財報準則, 故不適用 47

54 年度 簡明資產負債表 [GAAP 合併 ] 單位 : 新台幣仟元 最近五年度財務資料 ( 註 1 ) 項目 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 流 動 資 產 946,671 2,321,206 1,541,758 3,557,791 基金及投資 15,621 4,814 54,879 54,282 不 固 定 資 產 8, , , ,106 無 形 資 產 其 他 資 產 425, , , ,738 資 產 總 額 1,395,917 2,762,288 2,005,876 3,982,957 流動負債 分配前 117, , ,006 2,313,576 分配後 117, , ,006 2,313,576 長 期 負 債 適 其 他 負 債 32,243 53,374 3,987 9,340 負債總額 分配前 150, , ,993 2,322,916 分配後 150, , ,993 2,322,916 股 本 1,389,961 2,000,000 2,000,000 2,000,000 資 本 公 積 1,658 1,658 1,658 1,658 保留盈餘 分配前 (145,944) (164,760) (440,775) (341,617) 分配後 (145,944) (164,760) (440,775) (341,617) 金融商品未實現損益 用 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 股東權益 分配前 1,245,675 1,836,898 1,560,883 1,660,041 總 額分配後 1,245,675 1,836,898 1,560,883 1,660,041 註 1: 均經會計師查核簽證, 但 102 年度已採用國際財報準則, 故不適用 48

55 年度 簡明損益表 [GAAP 合併 ] 最近五年度財務資料 ( 註 1) 單位 : 新台幣仟元 項目 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 營 業 收 入 99, , , ,308 營 業 毛 利 不 營 業 ( 損 ) 益 19,763 47,745 (330,416) 101,646 營業外收入及利益 7,987 6,196 6,778 19,715 營業外費用及損失 9, ,574 9,865 繼續營業部門 18,631 53,232 (325,212) 111,496 適 稅前 ( 損 ) 益 繼續營業部門 10,198 42,188 (321,145) 108,498 ( 損 ) 益 停業部門 ( 損 ) 益 非 常 ( 損 ) 益 會計原則變動之累積影響數 用 本 期 ( 損 ) 益 10,198 42,188 (321,145) 108,498 每 股 盈 ( 虧 ) (1.61) 0.54 註 1: 均經會計師查核簽證, 但 102 年度已採用國際財報準則, 故不適用 49

56 年度 簡明資產負債表 [GAAP 個體 ] 單位 : 新台幣仟元 最近五年度財務資料 ( 註 1 ) 項目 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 流 動 資 產 946,671 2,304,512 1,523,422 3,508,490 基金及投資 15,621 25,735 77, ,677 不 固 定 資 產 8, , , ,857 無 形 資 產 其 他 資 產 425, , , ,428 資 產 總 額 1,395,917 2,760,834 2,004,255 3,980,452 流動負債 分配前 117, , ,385 2,311,071 分配後 117, , ,385 2,311,071 長 期 負 債 適 其 他 負 債 32,243 53,374 3,987 9,340 負債總額 分配前 150, , ,372 2,320,411 分配後 150, , ,372 2,320,411 股 本 1,389,961 2,000,000 2,000,000 2,000,000 資 本 公 積 1,658 1,658 1,658 1,658 保留盈餘 分配前 (145,944) (164,760) (440,775) (341,617) 分配後 (145,944) (164,760) (440,775) (341,617) 金融商品未實現 用 損 益 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 股東權益 分配前 1,245,675 1,836,898 1,560,883 1,660,041 總 額分配後 1,245,675 1,836,898 1,560,883 1,660,041 註 1: 均經會計師查核簽證, 但 102 年度已採用國際財報準則, 故不適用 50

57 年度 簡明損益表 [GAAP 個體 ] 最近五年度財務資料 ( 註 1) 單位 : 新台幣千元 項目 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 營 業 收 入 99, , , ,275 營 業 毛 利 不 營 業 ( 損 ) 益 19,763 47,808 (331,563) 101,337 營業外收入及利益 7,987 6,133 7,876 19,649 營業外費用及損失 9, ,574 9,610 繼續營業部門 18,631 53,232 (325,261) 111,376 適 稅前 ( 損 ) 益 繼續營業部門 10,198 42,188 (321,145) 108,498 ( 損 ) 益 停業部門 ( 損 ) 益 非 常 ( 損 ) 益 會計原則變動之累積影響數 用 本 期 ( 損 ) 益 10,198 42,188 (321,145) 108,498 每 股 盈 ( 虧 ) (1.61) 0.54 註 1: 均經會計師查核簽證, 但 102 年度已採用國際財報準則, 故不適用 51

58 ( 二 ) 影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動 公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報告之影響 : 1. 本公司及各子公司自 100 年 1 月 1 日起採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號 金融商品之會計處理準則 主要之修訂包括 ( 一 ) 將應收租賃款之減損納入公報適用範圍 ; ( 二 ) 修訂保險相關合約之會計準則適用規範 ;( 三 ) 將原始產生之放款及應收款納入公報適用範圍 ;( 四 ) 增訂以攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時之減損規範 ; 及 ( 五 ) 債務條款修改時債務人之會計處理 此項會計變動, 對本公司及各子公司 100 年度本期純損及稅後每股虧損並無影響 2. 本公司及各子公司自 101 年 1 月 1 日起, 採用新發布之財務會計準則公報第四十一號 營運部門資訊之揭露 該公報之規定係以管理階層制定營運事項決策時所使用之企業組成部分相關資訊為基礎, 營運部門之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資源予部門與評量績效之內部報告為基礎 該公報係取代財務會計準則公報第二十號 部門別財務資訊之揭露, 採用該公報僅對本公司部門別資訊之報導方式產生改變 ( 三 ) 最近五年度財務報表簽證會計師姓名及查核意見 1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 年度簽證會計師姓名查核意見 九十八年度 勤業眾信聯合會計師事務所吳恩銘會計師 無保留意見 陳招美會計師 九十九年度 勤業眾信聯合會計師事務所陳慧銘會計師 無保留意見 李麗凰會計師 一 年度 勤業眾信聯合會計師事務所陳慧銘會計師 無保留意見 李麗凰會計師 一 一年度 勤業眾信聯合會計師事務所陳慧銘會計師 無保留意見 李麗凰會計師 一 二年度 勤業眾信聯合會計師事務所謝建新會計師廖婉怡會計師 無保留意見 2. 最近五年度更換會計師資訊 : 99 年度配合勤業眾信聯合會計師事務所內部工作調整, 由原吳恩銘 會計師及陳招美會計師改為陳慧銘會計師及李麗凰會計師 ;102 年度亦 配合勤業眾信聯合會計師事務所內部工作調整, 由原陳慧銘會計師及李 麗凰會計師改為謝建新會計師及廖婉怡會計師 52

59 ( 四 ) 財務分析 : 財務分析 [IFRS 合併 ] 分析項目 ( 註 2) 年度 ( 註 1) 最近五年度財務分析 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 當年度截至 103 年 6 月 30 日財務分析 財務結構 償債能力 經營能力 獲利能力 現金流量 槓桿度 負債占資產比率 (%) 長期資金占不動產 廠房及設備比率 (%) 不 , , 流動比率 (%) 速動比率 (%) 利息保障倍數 應收款項週轉率 ( 次 ) 平均收現日數 存貨週轉率 ( 次 ) 應付款項週轉率 ( 次 ) 平均銷貨日數 不動產 廠房及設備週轉率 ( 次 ) 適 總資產週轉率 ( 次 ) 資產報酬率 (%) 權益報酬率 (%) 稅前純益占實收資本比率 (%)( 註 6) 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 ) 現金流量比率 (%) 用 現金流量允當比率 (%) 5, , 現金再投資比率 (%) 營運槓桿度 財務槓桿度 請說明最近二年度各項財務比率變動原因 ( 若增減變動未達 20% 者可免分析 ) 102 年度獲利優於 101 年度, 相關利息保障倍數 / 不動產 廠房及設備週轉率 / 資產報酬率 / 權益報酬率 / 稅前純益占實收資本比率 / 每股盈餘等情況優於前期, 主要係 102 年度持股買賣操作得宜而獲利倍增及各業務手續費收入亦增加所致 53

60 財務分析 [IFRS 個體 ] 分析項目 ( 註 2) 年度 ( 註 1) 最近五年度財務分析 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 當年度截至 103 年 6 月 30 日財務分析 財務結構 償債能力 經營能力 獲利能力 現金流量 槓桿度 負債占資產比率 (%) 長期資金占不動產 廠房及設備比率 (%) 不 , , 流動比率 (%) 速動比率 (%) 利息保障倍數 應收款項週轉率 ( 次 ) 平均收現日數 存貨週轉率 ( 次 ) 應付款項週轉率 ( 次 ) 平均銷貨日數 不動產 廠房及設備週轉率 ( 次 ) 適 總資產週轉率 ( 次 ) 資產報酬率 (%) 權益報酬率 (%) 稅前純益占實收資本比率 (%)( 註 6) 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 ) 現金流量比率 (%) 用 現金流量允當比率 (%) 6, , 現金再投資比率 (%) 營運槓桿度 財務槓桿度 請說明最近二年度各項財務比率變動原因 ( 若增減變動未達 20% 者可免分析 ) 102 年度獲利優於 101 年度, 相關利息保障倍數 / 不動產 廠房及設備週轉率 / 資產報酬率 / 權益報酬率稅前純益占實收資本比率 / 每股盈餘等情況優於前期, 主要係 102 年度持股買賣操作得宜而獲利倍增及各業務手續費收入亦增加所致 * 公司若有編製個體財務報告者, 應另編製公司個體財務比率分析 * 採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者, 應另編製下表 (2) 採用我國財務會計準則之財務資料 54

61 註 1: 未經會計師查核簽證之年度, 應予註明 註 2: 公開說明書本表末端, 應列示如下之計算公式 : 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 長期資金占不動產 廠房及設備比率 =( 權益總額 + 非流動負債 )/ 不動產 廠房及設備淨額 2. 償債能力 (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 (2) 速動比率 =( 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額 (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率 (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額 (5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率 (6) 不動產 廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額 / 平均不動產 廠房及設備淨額 (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均資產總額 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率 = 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 ) / 平均資產總額 (2) 權益報酬率 = 稅後損益 / 平均權益總額 (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 (4) 每股盈餘 =( 歸屬於母公司業主之損益 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 ( 註 3) 5. 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 不動產 廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金 ) ( 註 4) 6. 槓桿度 : (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 ) / 營業利益 ( 註 5) (2) 財務槓桿度 = 營業利益 / ( 營業利益 - 利息費用 ) 註 3: 前項每股盈餘之計算公式, 在衡量時應特別注意下列事項 : 1. 以加權平均普通股股數為準, 而非以年底已發行股數為基礎 2. 凡有現金增資或庫藏股交易者, 應考慮其流通期間, 計算加權平均股數 3. 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者, 在計算以往年度及半年度之每股盈餘時, 應按增資比例追溯調整, 無庸考慮該增資之發行期間 4. 若特別股為不可轉換之累積特別股, 其當年度股利 ( 不論是否發放 ) 應自稅後淨利減除或增加稅後淨損 特別股若為非累積性質, 在有稅後淨利之情況, 特別股股利應自稅後淨利減除 ; 如為虧損, 則不必調整 註 4: 現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項 : 1. 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數 2. 資本支出係指每年資本投資之現金流出數 3. 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入, 若年底存貨減少, 則以零計算 4. 現金股利包括普通股及特別股之現金股利 5. 不動產 廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前的不動產 廠房及設備總額 註 5: 發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動, 如有涉及估計或主觀判斷, 應注意其合理性並維持一致 註 6: 公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 前開有關占實收資本比率計算, 則改以資產負債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之 55

62 財務分析 [GAAP 合併 ] 年度 ( 註 1) 分析項目 ( 註 2) 最近五年度財務分析 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 財務結構 償債能力 經營能力 獲利能力 現金流量 槓桿度 負債占資產比率 (%) 長期資金占固定資產比率 (%) 15, 流動比率 (%) 速動比率 (%) 利息保障倍數 (231.46) 應收款項週轉率 ( 次 ) 平均收現日數 存貨週轉率 ( 次 ) 應付款項週轉率 ( 次 ) 適 平均銷貨日數 固定資產週轉率 ( 次 ) 總資產週轉率 ( 次 ) 資產報酬率 (%) (13.59) 3.74 股東權益報酬率 (%) (19.14) 6.74 占實收營業利益 (16.52) 5.08 資本比 率 (%) 稅前純益 (16.26) 5.57 純益率 (%) (143.76) 每股盈餘 ( 元 ) (1.63) 0.54 現金流量比率 (%) (446.95) (18.10) (84.47) 用 現金流量允當比率 (%) (3,609.65) (908.50) (1,381.79) (824.61) 現金再投資比率 (%) (41.16) (8.29) (24.48) 營運槓桿度 (0.50) 2.04 財務槓桿度 請說明最近二年度各項財務比率變動原因 ( 若增減變動未達 20% 者可免分析 ) 不適用 不 56