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3 目錄 壹 致股東報告書... 1 貳 公司簡介... 3 一 設立日期... 3 二 公司沿革... 3 參 公司治理報告... 6 一 組織系統... 6 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料... 8 三 公司治理運作情形 四 會計師公費資訊 五 更換會計師資訊 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職簽證會計師所屬事務所或其關係企業者, 應揭露其姓名 職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 肆 募資情形 一 資本及股份 二 公司債辦理情形 三 特別股辦理情形 四 海外存託憑證辦理情形 五 員工認股權憑證辦理情形 六 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 七 資金運用計畫及執行情形 伍 營運概況 一 業務內容 二 市場及產銷概況... 60

4 三 從業員工資料 四 環保支出資訊 五 勞資關係 六 重要契約 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表 損益表及會計師查核意見 二 最近五年度財務分析 三 最近年度財務報告之監察人審查報告 四 最近年度財務報表 五 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 發生財務週轉困難情事並列明其對公司財務狀況影響 柒 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一 財務狀況比較分析 二 經營結果比較分析 三 現金流量分析 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年投資計畫 六 最近年度及截至年報刊印日止風險管理及評估 七 其他重要事項 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形 三 最近年度及截至年報刊印日止, 子公司持有或處分本公司股票情形 四 其他必要補充說明事項 玖 最近年度及截至年報刊印日止, 有無發生證券交易法第三十六條第二項第二款所訂對股東權益或證券價格有重大影響之事項

5 壹 致股東報告書 各位股東女士 先生大家好 : 經歷了動盪的 2015 年, 展望 2016 年景氣, 國際貨幣基金 (IMF) 預估今年全球經濟將成長 3.6%, 高於 2015 年的 3.1%, 與 1980~2014 年的平均值 3.5% 相去不遠 今年市場普遍預期 : 中國經濟將繼續減速, 其 GDP 成長率在 2015 年第 3 季已跌破 7%, 是金融海嘯以來首見 ; 但美國經濟將繼續以優於其他已開發國家的速度成長 另外, 因需求疲軟, 資金利率 石油和其他大宗商品的價格可能保持低檔 ; 雖然美國聯準會 FED 嘗試提高利率, 然而歐洲和日本央行則尋求以寬鬆貨幣 甚至負利率政策, 促進出口與就業, 貨幣戰爭已經展開 本公司近幾年專注研發強固型產品, 公司策略定位為強固型平板電腦和手持式裝置之專業廠商, 期許成為強固型電腦產業之領導者, 產品廣泛應用於汽車 交通運輸 製藥 石化 船舶 航太 軍警和物聯網等利基產業 在經營成果方面, 本公司 104 年度合併營業收入為新台幣 1,517,222 仟元, 較前一年度之 1,515,954 仟元, 成長 0.1%; 合併稅後淨利為 211,880 仟元, 較前一年度之 233,138 元, 衰退 9.1 %; 而毛利率則提高至 38.28% 的高水準 ; 每股稅後盈餘為 3.52 元 在研發成果方面, 本公司去年相繼推出行動 / 物流車載 / 軍規智能終端設備 HMI 等解決方案, 不論是機板開發 軟體設計, 皆遵循最高規格以符合現行物聯網 (IoT, Internet of Things) 及工業 4.0 等新趨勢, 提供穩定的感應網絡 x86/arm 架構平台 高規格主機板, 加上防爆安全電路設計 強固機構設計 大尺寸觸控螢幕顯示等技術, 結合既有強光可讀 射頻 RF 技術 散熱模組 EMI/EMC 及 Optical bonding 等關鍵核心技術, 並通過高規格之防爆專業認證 未來研發方向, 仍將持續投入智能物流 能源自動化巡檢 汽車 交通運輸 船舶運輸 化學製藥及航太等應用領域 在管理流程系統方面, 本公司多年來不遺餘力建構改善全方位管理流程體系, 自 2002 年以來陸續通過及取得 ISO 9001 品質管理 ISO 環境管理 IECQ QC 有害物質流程管理 ISO 溫室氣體查證 CG6004/6006 公司治理 ISO 醫療器材品質管理等系統之認證, 並於去年再通過 IECEx & ATEX 防爆產品認證, 積極拓展多元化的利基市場, 建立永續卓越的管理體系以服務客戶 本公司之產品和服務定位為工業電腦系統應用整合, 屬於科技產業之下游, 營運風險相對較低, 惟本公司仍將隨時因應科技或產業環境之變化, 做適當之經營策略調整與 -1-

6 規避風險 ; 另由於本公司研發生產之產品主要銷售地區仍為歐洲 北美等已開發國家地區, 而已開發國家在法律及重大政策之擬訂上均較其他地區穩定, 故預期本公司今年度應不致因國內外重要政策及法律變動而使財務業務受到重大不利之影響 展望 2016 年, 本公司將秉持 永續經營, 創造價值, 利益平衡 的經營理念, 行銷服務全世界客戶, 並期許成為 產業智慧終端科技的領航者 面對經濟與科技環境迅速變化的影響與挑戰, 仍冀望各位股東女士 先生不吝指教, 繼續給予愛護 支持, 深信未來在專心經營與積極努力下, 公司研發 產銷業務定能穩健成長, 管理階層將以負責任的態度審慎處理各項事務, 為公司創造更佳的營收與獲利, 讓各位股東 客戶及員工共享經營成果 最後, 再次感謝各位股東對公司的支持 信賴與鼓勵 敬祝各位股東女士 先生 身體健康 萬事如意 董事長 : 李益仁 -2-

7 貳 公司簡介 一 公司簡介 ( 一 ) 設立日期中華民國八十五年一月二十三日 ( 二 ) 公司沿革 85 年 01 月公司設立代理美國 ELO 觸控螢幕 89 年 06 月成立無線區域網路研發團隊 89 年 10 月通過經濟部工業局軟五計劃, 研究開發 無線存取橋接系統 90 年 08 月量產銷售 6.4 吋 ~19 吋液晶及觸控顯示器 無線區域網路卡及嵌入式網路存取橋接器 USB 無線網路轉接器 無線基地台發射站等產品 91 年 12 月取得 ISO 9001 品質管理系統之認證 92 年 01 月公司總部由新北市汐止區遷移至新北市三重區 93 年 06 月行政院金融監督管理委員會核准首次辦理股票公開發行 93 年 12 月通過經濟部科專 智慧型遠端遙控多媒體管理系統 計畫 94 年 01 月股票正式於櫃檯買賣中心興櫃市場交易 95 年 02 月成功研發出電子數位看板使用之 RISC SoC 架構, 遠端控制多媒體播放器及插卡式多媒體播放器 95 年 05 月通過經濟部工業局主導性 Marine AIS Panel PC 產品開發科專計劃 96 年 04 月通過經濟部科技研究發展專案, 設立 船舶軍用級顯控導航及嵌入式系統 之研發中心 96 年 07 月設立可靠度測試實驗室 96 年 08 月設立獨立董事並上櫃掛牌 96 年 09 月股票正式掛牌為上櫃股票交易 96 年 11 月產品取得 DNV (Det Norske Veritas) 挪威驗船協會認證 97 年 01 月取得 ISO 環境管理系統之認證 97 年 09 月推出強固型可攜式平板電腦 (Rugged Tablet PC) 並量產 8.4 吋 10.4 吋及 12.1 吋 Intel 各式效能平台機種 -3-

8 97 年 12 月取得公司治理制度評量 CG6004 通用版認證 98 年 02 月取得 IECQ QC 有害物質管理系統之認證 98 年 09 月通過經濟部科專 國防強固型軍用顯示器 - 軍規環境強固 電磁共容關鍵技術研發 計畫 98 年 09 月富比士雜誌評鑑為亞洲 200 大最具潛力中小型企業 99 年 04 月建置完成電磁波干擾實驗室 (Radiated emission (RE) & Conducted emission (CE) Chamber) 99 年 04 月設立北京京融電自動化科技有限公司, 持股比例 100%, 從事中國大陸地區之拓展銷售業務 99 年 07 月成為美國麻省理工學院 (MIT) 之 ILP 會員, 進行策略合作 99 年 09 月取得 ANSI/ESD S20.20:2007 靜電防護控制管理體系之認證 100 年 04 月投資 TTX Canada INC 取得 80% 之股權, 從事經銷工業電腦產品, 包括各尺寸之工業用液晶螢幕 觸控螢幕 嵌入式系統 Panel PC 強固型電腦與電子數位看板等產品 100 年 06 月領先業界推出強固型手持式設備 (Rugged Handheld Device) 量產 3.7 吋 5.7 吋, 並含括多元化平台與作業系統 100 年 08 月成立薪酬委員會 100 年 11 月通過 ISO 溫室氣體查證 100 年 12 月取得公司治理評量 CG6006 版之認證 101 年 8 月通過行政院勞工委員會職業訓練局 TTQS(Taiwan TrainQuali System) 訓練品質評核系統評核 101 年 10 月通過 ISO 溫室氣體查證 102 年 04 月投資 TTX Canada INC 取得 100% 之股權, 從事加拿大地區銷售拓展業務 102 年 11 月成功研發防爆認證等級全平面觸控電腦並推出智慧門禁系列產品線, 建立智能多元平台 -4-

9 103 年 10 月榮獲勞動部勞動力發展署 TTQS(Talent Quality-management System) 人才發展品質管理系統評核企業機構版銅牌等級 104 年 1 月股票由上櫃轉上市掛牌 104 年 2 月於美國亞特蘭大設立 WinMate Communication US Inc. 持股比例 100%, 從事北美地區之銷售業務拓展 104 年 3 月取得 ISO 醫療器材品質管理系統之認證 104 年 4 月手持式產品取得歐盟 ATEX 防爆認證 105 年 1 月公司英文名稱變更為 Winmate Inc 105 年 2 月合併子公司 昱融科技股份有限公司 -5-

10 參 公司治理報告 一 組織系統 1. 組織圖 董事會 稽核室 董事長 職安室 總經理 總經理室 北京京融電 TTX Canada INC 昱融科技 ( 註 ) WinMate Comm. US 品保部 產品處 業務處 研發處 研發中心 製造處 總管理處 註 : 昱融科技於 105 年 2 月簡易合併至融程電訊股份有限公司 -6-

11 2. 各主要部門所營業務部門 總經理室 稽核室 職安室 品保部 總管理處 製造處 業務處 產品處 研發處 主要職掌 (1) 秉承總經理之命令, 負責公司政策經營方針評估規劃及制度之擬定等相關事宜 (2) 公司專案推動之管理 (1) 檢查公司內部控制制度是否持續有效運作, 營運活動是否按既定計劃執行, 法令規章是否確實遵循並提出改善建議 (2) 協調並推動各部門相關內控執行之自行檢查作業 負責員工工作環境與職業安全衛生制度之擬定 推動與執行 (1) 負責產品及品管制度問題之鑑別和記錄及組織品質管制 計量管品質檢驗標準等管理制度的擬訂 檢查 監督 控制及執行 (2) 負責所有進料 半成品 成品之檢驗品質控制及不合格品產品之處置與管理事宜 (3) 負責供應商品質管理及開發技術製程能力等評鑑作業 (4) 負責對公司產品 工作和服務品質進行監督 檢查 協調和管理 (5) 負責搜集和掌握國內外品質管制先進經驗, 傳遞品質資訊 (1) 負責公司人力資源和其他總務事務 (2) 負責公司電子資料 軟體及網路有關系統安全之運作 (3) 負責公司股務相關作業 (4) 負責公司資金調度及財務規劃 成本分析 出納 會計和收付帳款 (1) 負責營運性物資運籌等事項, 包括採購 物料管理和生產調度等事項 (2) 負責有關生產運作等事項, 包括生產管理 生產線作業和維修事宜 (1) 擬訂公司年度營業目標及計劃 (2) 負責各類產品銷售 推展與執行 (3) 負責商情蒐集及市場開發 分析和預測 (4) 負責客戶財務信用評估調查及維繫 接待與各項事宜 (1) 負責市場需求探索及產品創意 定位及構思, 達商品化目標 (2) 負責整合資源並協調研銷雙方需求, 完成產品 (3) 負責商品包裝 形象和廣告的製作 (4) 負責市場訊息的收集 分析和回饋, 掌握市場動態 負責新產品之研究發展和商品化之專案, 包括硬體 軟體 韌體 工程 機構等之技術諮詢及研究開發事項 (1) 特殊專案研發研究, 擔任計劃整合及計劃管理 研發中心 (2) 研發合作研究, 擔任國內外研發合作之資源整合中心 (3) 智財規劃及相關事項 北京京融電 (1) 負責中國地區各類產品銷售 推展與執行 (2) 負責中國地區商情蒐集及市場開發 分析和預測 昱融科技 (1) SMT 產品生產及有關 SMT 零件製造 重工 RMA 及 SMT 零件更換 (2) DIP 件上錫及補錫生產等事項 TTX Canada 負責加拿大地區各類產品市場開發 銷售 推展與執行 INC WinMate Comm.US 負責北美地區各類產品市場開發 銷售 推展與執行 -7-

12 職稱 ( 註 1) 董事長 董事 董事 董事 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 ( 一 ) 董事 監察人 1. 董事及監察人資料 105 年 03 月 29 日 國籍或註冊地 姓名就任日期任期 初次選任日期 ( 註 2) 選任時持有股份現在持有股數 股數 持股比率 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股數主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 3) 股數 持股比率 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 中華民國 中華民國 李益仁 年 ,701, % 4,809, % 1,504, % 0 0% 呂谷清 年 ,153, % 2,842, % 274, % 0 0% 美國甘乃迪大學企管碩士 澳洲 Melbourne 大學企管碩士台灣大學工管系 系統電子工業 ( 股 ) 董事長億泰興電子 ( 股 ) 董事長旭統投資有限公司董事北京京融電自動化科技有限公司法人董事代表維田科技股份有限公司法人董事代表人微凸科技股份有限公司董事群高科技股份有限公司董事 本公司總經理矽瑪科技 ( 股 ) 獨立董事及審計委員會委員億泰興電子 ( 股 ) 法人董事代表人北京京融電自動化科技有限公司法人董事代表人 TTX Canada INC 董事長 WinMate Communication US, Inc. 董事長 董事 李承達 父子 廠長陳淑怡配偶 中華民國 葉慶發 年 ,567, % 1,950, % 0 0% 0 0% 美國紐約州立大學電腦科學碩士 本公司副總經理無無無 中華民國 益琦建設 ( 股 ) 公司 年 ,000 0% 1,238 0% 0 0% 0 0% - - 無無無 中華民國 益琦建設 ( 股 ) 公司代表人 : 柯忠信 年 % 161 0% 0 0% 0 0% 文化大學企管系學士 益琦建設 ( 股 ) 公司副總經理兼財務長無無無 -8-

13 105 年 03 月 29 日 職稱 ( 註 1) 董事 獨立董事 獨立董事 監察人 監察人 監察人 國籍或註冊地 中華民國 中華民國 中華民國 中華民國 中華民國中華民國中華民國 姓名就任日期任期 系統電子工業 ( 股 ) 公司 ( 註 4) 系統電子工業 ( 股 ) 公司代表人 : 李承達 ( 註 5) 初次選任日期 ( 註 2) 選任時持有股份現在持有股數 股數 配偶 未成年子女現在持有股份 註 1: 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ( 屬法人股東代表者, 應註明法人股東名稱 ), 並應填列下表一 註 2: 填列首次擔任公司董事或監察人之時間, 如有中斷情事, 應附註說明 註 3: 與擔任目前職位相關之經歷, 如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職, 應敘明其擔任之職稱及負責之職務 註 4: 原董事為研廣科技 ( 股 ) 公司, 因系統電子工業 ( 股 ) 公司併購研廣科技 ( 股 ) 公司 ;103 年 5 月 31 日為合併基準日 註 5: 系統電子工業 ( 股 ) 公司於 104 年 12 月 15 日代表人李承達, 原代表人周才強解任 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 利用他人名義持有股數主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 3) 持股股數比率 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 年 , % 6,697, % 0 0% 0 0% - - 無無無 年 % 106, % 0 0% 0 0% 洪明洲 年 % 0 0% 0 0% 0 0% 李燕松 年 % 0 0% 0 0% 0 0% 美國南加州大學電機工程理學碩士 美國伊利諾大學企管博士台灣大學工管系教授 東吳大學會計研究所碩士 資深產品經理 第一金融資產管理股份有限公司法人董事代表中國文化大學進修推廣部國際企業管理所教授福邦證券 ( 股 ) 法人董事代表宏泰電工 ( 股 ) 公司薪酬委員 會委員中華民國會計師會全國聯合會副理事長新興航運 ( 股 ) 公司薪酬委員宇瞻科技 ( 股 ) 公司薪酬委員全家便利商店股份有限公司獨立董事及薪酬委員台灣卜蜂企業股份有限公司獨立董事及薪酬委員 董事長 李益仁父子 無無無 無無無 龎有情 年 , % 728, % 0 0% 0 0% 滬江高中普通科快特股份有限公司董事無無無 王煒盛 年 , % 1,069, % 252, % 0 0% 淡水工商專校企管科恆享實業有限公司總經理無無無 何如祥 年 % 0 0% 0 0% 0 0% 菲律賓亞洲管理學院企管碩士 台灣人壽 ( 股 ) 專門委員無無無 -9-

14 ( 表一 ) 法人股東之主要股東 105 年 3 月 29 日 法人名稱法人之主要股東持股比例 益琦建設 ( 股 ) 公司 系統電子工業 ( 股 ) 公司 周元琪 78.34% 林念臻 13.33% 邱金地 8.33% 李益仁 8.38% 吳翠熒 2.15% 連久慧 1.00% 大慶證券股份有限公司自營專戶 0.96% 連宇 0.82% 千興投資股份有限公司 0.79% 林儀 0.77% 林家行 0.72% 曾俊榮 0.70% 康和綜合證券股份有限公司 0.68% ( 表二 ) 上表法人股東之主要股東為法人者其主要股東 105 年 3 月 29 日 法人名稱 ( 註 1) 法人之主要股東 ( 註 2) 持股比例 大慶證券股份有限公司自營專戶 莊隆慶 13.49% 莊隆昌 12.44% 莊隆文 10.32% 北濱育樂事業股份有限公司 8.58% 莊黃阿涼 0.82% 莊博仁 0.64% 莊博強 0.54% 莊子慧 0.21% 莊瑞婷 0.15% 劉學鶯 0.10% -10-

15 千興投資 ( 股 ) 公司 康和綜合證券 ( 股 ) 公司 註 1: 如上表一主要股東屬法人者, 應填寫該法人名稱 註 2: 填寫該法人之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例 註 3: 此欄位之股東因持股比例未達百分一, 採合併持股比例揭露 欣鑫開發股份有限公司 54.00% 葉雅靜 28.00% 葉碩堂 5.00% 葉綰玲 4.00% 德勝開發股份有限公司 1.77% 康聯投資股份有限公司 1.28% 鴻琪投資股份有限公司 0.96% 嘉宜股份有限公司 0.14% 元瀧建設開發股份有限公司 0.12% 馬佩君 0.09% 有發股份有限公司 0.09% 德業投資股份有限公司 0.02% -11-

16 2. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形 105 年 3 月 31 日 姓名 條件 商務 法務 財務 會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格符合獨立性情形 ( 註 ) 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 商務 法務 財務 會計或公司業務所須之工作經驗 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 李益仁 0 呂谷清 1 葉慶發 0 益琦建設 ( 股 ) 公司代表人 : 柯忠信 系統電子工業 ( 股 ) 公司代表人 : 李承達 0 0 洪明洲 0 李燕松 2 龎有情 0 王煒盛 0 何如祥 1 註 : 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 1. 非為公司或其關係企業之受僱人 2. 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) 3. 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 4. 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 5. 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 6. 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 7. 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 8. 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 9. 未有公司法第 30 條各款情事之一 10. 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 -12-

17 ( 二 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 職稱國籍姓名就任日期 股數 持有股份 持股比率 (%) 配偶 未成年子女持有股份持股股數比率 (%) 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 (%) 董事長兼策略長 中華民國 李益仁 ,809, % 1,504, % 0 0% 總經理兼研發主管 中華民 國 呂谷清 ,842, % 274, % 0 0% 業務處副總經理 中華民國 葉慶發 ,950, % 0 0% 0 0% 總管理處副總經理兼財會主管 中華民國 焉芝福 , % 0 0% 0 0% 製造處廠長 中華民國 陳淑怡 , % 2,842, % 0 0% 主要經 ( 學 ) 歷 美國甘乃迪大學企管碩士 澳洲 Melbourne 大學企管碩士台灣大學工管系英華達 ( 股 ) 產品部經理 美國紐約州州立大學電腦科學碩士東海大學資訊科學系星齊國際 ( 股 ) 公司業務副理 台灣大學工管系漢岱實業 ( 股 ) 總管理處經理 台北科技大學 EMBA 工管組高雄科技大學工管科宇泰國際 ( 股 ) 公司採購專員 目前兼任其他公司之職務 105 年 3 月 29 日 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 系統電子工業 ( 股 ) 董事長億泰興電子 ( 股 ) 董事長旭統投資有限公司董事北京京融電自動化科技有限公司法人董事代表維田科技股份有限公司法人董事代表人微凸科技股份有限公司董事群高科技股份有限公司董事 矽瑪科技 ( 股 ) 獨立董事及審計委員會委員億泰興電子 ( 股 ) 法人董事代表人北京京融電自動化科技有限公司法人董事代表人 TTX Canada INC 董事長 WinMate Communication US,Inc. 董事長 無無無 廠長陳淑怡配偶 無無無無 北京京融電自動化科技有限公司法人董事代表人 無無無 無總經理呂谷清配偶 -13-

18 產品處副總經理 中華民 國 業務處協理 中華民國 林筠卿 , % 0 0% 0 0% 許幸如 , % 0 0% 0 0% 美國 Thunderbird 企管碩士台灣大學工管系英屬蓋曼群島商昇達全球 ( 股 ) 亞太事 業部資深產品規劃輔仁大學英國語文學系仁皓科技國際 ( 股 ) 業務經理 無無無無 無無無無 -14-

19 ( 三 ) 最近年度董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 1. 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金單位 : 新台幣仟元 職稱 姓名 ( 註 1) 本公司 報酬 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 8) 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 董事酬金 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益 盈餘分配之酬勞 (C)( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 業務執行費用 (D)( 註 4) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 之比例 ( 註 11) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 薪資 獎金及特支費等 (E) ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 退職退休金 (F) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 兼任員工領取相關酬金 A B C D E F 及 G 等七項 盈餘分配員工紅利 (G) ( 註 6) 現金紅利金額 本公司 股票紅利金額 財務報告內所有公司 ( 註 8) 現金紅利金額 股票紅利金額 員工認股權憑證得認購股數 (H)( 註 7) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 取得限制員工權利新股股數 (I)( 註 13) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 12) 董事長李益仁 董事呂谷清 董事葉慶發 益琦建設 ( 股 ) 公司董事法人代表 : 柯忠信董事系統電子工業 ( 股 ) 公司法人代表 : 李承達 獨立洪明洲董事 ,191 2, % 1.18% 13,022 13, , , % 9.24% 無 獨立董事 李燕松 -15-

20 酬金級距表 給付本公司各個董事酬金級距 低於 2,000,000 元 董事姓名前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 ( 註 9) 財務報告內所有公司 ( 註 10) I 本公司 ( 註 9) 財務報告內所有公司 ( 註 10) J 李益仁 呂谷清 葉慶發 益琦建設 ( 股 ) 公司 系統電子工業 ( 股 ) 公司 洪明洲 李燕松 李益仁 呂谷清 葉慶發 益琦建設 ( 股 ) 公司 系統電子工業 ( 股 ) 公司 洪明洲 李燕松 葉慶發 益琦建設 ( 股 ) 公司 系統電子工業 ( 股 ) 公司 洪明洲 李燕松 葉慶發 益琦建設 ( 股 ) 公司 系統電子工業 ( 股 ) 公司 洪明洲 李燕松 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 - - 李益仁李益仁 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 - - 呂谷清呂谷清 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ,000,000 元以上 總計 註 1: 董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 註 2: 係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額 註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 6: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額, 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額, 並另應填列附表一之三 註 7: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 8: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額 註 9: 本公司給付每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 10: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 11: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 12:a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表之 J 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 註 13: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表十五之一 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 -16-

21 2. 監察人之酬金單位 : 新台幣仟元監察人酬金 職稱姓名 監察人 龎有情 監察人 王煒盛 監察人 何如祥 本公司 報酬 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 5) 盈餘分配之酬勞 (B) ( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 業務執行費用 (C) ( 註 4) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) A B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 9) % 0.45% 無 酬金級距表 給付本公司各個監察人酬金級距 監察人姓名前三項酬金總額 (A+B+C) 本公司 ( 註 6) 財務報告內所有公司 ( 註 7) D 低於 2,000,000 元 龎有情 王煒盛 何如祥 龎有情 王煒盛 何如祥 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ,000,000 元以上 - - 總計 3 3 註 1: 監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 註 2: 係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額 註 4: 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 -17-

22 註 9:a. 本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別所領取之酬金, 併入酬金級距表 D 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 3. 總經理及副總經理之酬金單位 : 新台幣仟元 職稱姓名 策略長李益仁 總經理呂谷清 副總經理葉慶發 副總經理焉芝福 副總經理林筠卿 本公司 薪資 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 6) 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 獎金及特支費等等 (C) ( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 盈餘分配之員工紅利金額 (D) ( 註 4) 本公司 現金紅利金額 股票紅利金額 財務報告內所有公司 ( 註 5) 現金紅利金額 股票紅利金額 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%)( 註 9) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 取得員工認股權憑證數額 ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 取得限制員工權利新股股數 ( 註 11) 9,114 9, ,018 9,018 5, , % 11.17% 無 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 10) * 不論職稱, 凡職位相當於總經理 副總經理者 ( 例如 : 總裁 執行長 總監 等等 ), 均應予揭露 -18-

23 酬金級距表 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名 本公司 ( 註 7) 財務報告內所有公司 ( 註 7) E 低於 2,000,000 元 葉慶發 葉慶發 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 焉芝福 林筠卿 焉芝福 林筠卿 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 李益仁 呂谷清 李益仁 呂谷清 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ,000,000 元以上 - - 總計 5 5 註 1: 總經理及副總經理姓名應分別列示, 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 註 2: 係填列最近年度總經理及副總經理薪資 職務加給 離職金 註 3: 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 4: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額, 並另應填列附表一之三 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 5: 係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 6: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額 註 7: 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 8: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 9: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 10:a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表 E 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 註 11: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表十五之一 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 -19-

24 4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 105 年 03 月 31 日 ; 單位 : 新台幣仟元 人廠長 陳淑怡 策略長 李益仁 總經理 呂谷清 副總經理 葉慶發 副總經理 焉芝福 副總經理 林筠卿 協理 許幸如 0 6,905 6, % 註 1: 應揭露個別姓名及職稱, 但得以彙總方式揭露盈餘分配情形 註 2: 係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 3: 經理人之適用範圍, 依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 號函令規定, 其範圍如下 : (1) 總經理及相當等級者 (2) 副總經理及相當等級者 (3) 協理及相當等級者 (4) 財務部門主管 (5) 會計部門主管 (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人註 4: 若董事 總經理及副總經理有領取員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 除填列附表一之二外, 另應再填列本表 職稱 ( 註 1) 姓名 ( 註 1) 股票紅利金額現金紅利金額總計總額占稅後純益之比例 (%) 經理-20-

25 5. 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程式及與經營績效及未來風險之關聯性 年度 ( 註 ) 支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例 103 年 11.78% 104 年 12.81% 註 : 係指盈餘年度,104 年度盈餘實際分配數尚未決議, 故採用 103 年度盈餘實際分配數比例計算 (1) 董監事之酬金包括車馬費 盈餘分派之董監酬勞, 依本公司章程規定給付 (2) 總經理薪資係由董事會決議通過依據公司營運績效及同業通常水準, 並考量公司獲利能力及對公司整體之貢獻支領 另本公司各單位主管之報酬擬依個人績效 公司盈餘狀況及物價水準, 授權總經理決定並調整薪資 盈餘分配之員工紅利 : 以對公司營運貢獻度考量 總經理及副總經理酬金部份 : 薪資 獎金及特支費 盈餘分配之員工紅利 (3) 本公司董事 監察人 總經理及副總經理均為對公司產業相當了解之專業人士, 並不會為追求短暫之酬金而從事逾越公司風險的行為, 故對公司未來營運狀況之風險尚屬有限 6. 董事 監察人 ( 含獨立董事 具獨立職能監察人 ) 之訓練情形 (1) 推行董事 監察人之進修措施本公司為提升董事 監察人之專業知能與培養決斷能力, 俾能有效落實公司治理制度, 除積極推動獨立董事制度, 亦參酌 上市上櫃公司董事 監察人進修推行要點 之規定, 建立董事 監察人進修學習之機制與管道, 並主動定期與不定期依各董事 監察人之專業背景, 衡酌公司之經營主軸與主要業務發展方向, 並考量在各董事 監察人專業領域以外之範圍, 蒐集經主管機關認可機構舉辦相關涵蓋公司治理主題之財務 業務 商務 法務 會計等課程資訊, 以適當安排各成員之進修時段及進修內容, 並及時取得各董事 監察人之進修證明, 將其進修情形於 公開資訊觀測站 揭露公告 (2) 去 (104) 年度董事及監察人之進修情形 職稱姓名進修日期主辦單位課程名稱 董事 李益仁 社團法人中華公司治理協會社團法人中華公司治理協會 進修時數 公司併購實務作業 3.0 公開發行公司董事會與股東會實務

26 董事呂谷清 社團法人中華公司治理協會公司併購實務作業 社團法人中華公司治理協會公開發行公司董事會與股東會實務 3.0 董事葉慶發 社團法人中華公司治理協會公司併購實務作業 社團法人中華公司治理協會公開發行公司董事會與股東會實務 3.0 法人董事代表周才強 社團法人中華公司治理協會公司併購實務作業 社團法人中華公司治理協會公開發行公司董事會與股東會實務 3.0 法人董事代表柯忠信 社團法人中華公司治理協會公司併購實務作業 社團法人中華公司治理協會公開發行公司董事會與股東會實務 3.0 獨立董事洪明洲 社團法人中華公司治理協會公司併購實務作業 社團法人中華公司治理協會公開發行公司董事會與股東會實務 3.0 獨立董事李燕松 社團法人中華公司治理協會公司併購實務作業 社團法人中華公司治理協會公開發行公司董事會與股東會實務 3.0 法人董事代表李承達 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會公司經營權之競爭行為規範與實務案例解說 財團法人中華民國會計研究發展基金會企業內部人違法 內線交易 之法律責任與實務案例分享 社團法人中華公司治理協會董事會運作與決議效力 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會如何發揮董事會所屬功能委員會之興利職能 3.0 監察人龎有情 社團法人中華公司治理協會公司併購實務作業 社團法人中華公司治理協會公開發行公司董事會與股東會實務 3.0 監察人王煒盛 社團法人中華公司治理協會公司併購實務作業 社團法人中華公司治理協會公開發行公司董事會與股東會實務 3.0 監察人何如祥 社團法人中華公司治理協會公司併購實務作業 社團法人中華公司治理協會公開發行公司董事會與股東會實務

27 三 公司治理運作情形融程電訊股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 秉持高道德標準, 以有效的權責機制, 以求整體企業保持最高水準的公司治理, 憑著盡責及誠實的態度經營, 以符合公司及股東長遠利益 本公司深信良好的公司治理, 能為業務發展建立穩健的基礎, 為市場提供高品質的產品及服務, 亦可提升股東權益 本公司稽核室及監察人均能確保各項資訊充分通報及內控制度合理執行 高效率的董事會與即時發佈重要之公司相關資訊, 均可彰顯公司保障股東利益方面的理念, 並透過向股東及投資者發佈即時資訊, 以保持公司資訊揭露高透明度 有關 104 年度公司治理運作情形如下 : ( 一 ) 董事會運作情形最近年 (104) 度董事會開會 6 次, 董事監察人出列席情形如下 : 實際出 ( 列委託出實際職稱姓名備註 ) 席次數席次數出 ( 列 ) 席率董事長李益仁 % 董事呂谷清 % 董事 葉慶發 % 董事 系統電子工業 ( 股 ) 公司法人代表 : 周才強 % 董事 益琦建設 ( 股 ) 公司法人代表 : 柯忠信 % 董事 ( 獨立 ) 洪明洲 % 董事 ( 獨立 ) 李燕松 % 其他應記載事項 : 一 本公司第八屆任期至 屆滿後重新選任新任董監事人員, 共選出 5 席董事 2 席獨立董事及 3 席監察人 ; 並由當選董事一致推選李益仁先生擔任第九屆董事會之董 事長 二 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董 事會議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨 立董事意見之處理 : 並未發生獨立董事反對或保留意見且有紀綠或書面聲明之情形 三 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因 以及參與表決情形 : 議案內容 董事姓名 利益迴避原因 參與表決 經理人及員工年終獎金發放案 李益仁呂谷清 董事為董事長及經理人 否 葉慶發 經理人員工紅利金額發放案 李益仁呂谷清葉慶發 董事為董事長及經理人 否 四 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 : 1. 落實董事會開會於七日前通知, 並於會後 20 日內寄發該次會議記錄 2. 為強化公司治理之運作, 本公司人員與獨立董事及監察人每年召開 公司治理會議, 並於董事會中提報 3. 本公司未設置審計委員會, 若董事會有重大決議案 ( 如盈餘分配案 召開股東會案 ), 則依規定於公開資訊觀測站公告之 -23-

28 ( 二 ) 監察人參與董事會運作情形 : 最近年度董事會開會 6 次, 監察人列席情形如下 : 職稱姓名實際列席次數實際列席率 (%) 備註 監察人王煒盛 % 改選連任監察人龎有情 % 改選新任監察人何如祥 % 改選連任其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : ( 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 :. 本公司於公司網站上置有投資人專區, 在該專區中設有 與監察人溝通管道 之電子信箱, 公司員工及股東均可透過該電子信箱與監察人溝通 ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 :. 本公司內部稽核主管每半年與監察人開會溝通, 並報告查核結果. 本公司會計師於 (104 年度財務報表查核 ), 就外勤工作查核結果向監察人報告公司財務狀況 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理 : 尚無監察人列席董事會針對議案陳述意見 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 評估項目 一 公司是否依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂定並揭露公司治理實務守則? 二 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議 疑義 糾紛及訴訟事宜, 並依程序實施? ( 二 ) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? 是否 V V V 運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情摘要說明形及原因已訂定 上市上櫃公司治理實務守則 無並公佈於公司網站 %AC%E5%8F%B8%E6%B2%BB%E7%90%86%E 5%AF%A6%E5%8B%99%E5%AE%88%E5%89% 87.pdf ( 一 ) 本公司設有股務人員及發言人制度外, 並於總經理室設有專責人員處理股東建議 疑義或糾紛事項, 惟本公司與股東間關係關係和諧, 尚未發生糾紛之情事 ( 二 ) 本公司依證券交易法 25 條規定, 對內部人, 包括董事 監察人 經理人及股份超過 10% 之股東, 所持股權之變動情形, 均按月於證期局指定公開資訊觀測站網站申報時 ; 依股 ( 一 ) 無 ( 二 ) 無 -24-

29 評估項目 ( 三 ) 公司是否建立 執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? ( 四 ) 公司是否訂定內部規範, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? 三 董事會之組成及職責 ( 一 ) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? ( 二 ) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外, 是否自願設置其他各類功能性委員會? ( 三 ) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式, 每年並定期進行績效評估? ( 四 ) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性? 四 公司是否建立與利害關係人溝通管道, 及於公司網站設置利害關係人專區, 並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 五 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? 是否 V V V V V V V V 運作情形 摘要說明 務代理公司提供之股東名冊 ( 三 ) 本公司已明確訂立與關係企業間各項管理權責如 對其具有控制力之轉投資事業監理辦法 對子公司監控作業辦法 等, 並確實持續執行, 同時依內控制度確實評估可能產生之風險 ( 四 ) 本公司訂有 防範內線交易管理作業程序 誠信經營守則 道德行為準則 等內控辦法 ; 定期執行稽核查核運作並向公司治理會議報告, 管理部門亦定期宣導及執行相關教育訓練課程 ( 一 ) 本公司設置有二席獨立董事 ( 二 ) 本公司已依法設置薪資報酬委員會並訂定相關辦法, 惟其他功能性委員會仍未達法定標準仍尚未設立 ( 三 ) 本公司已依法設置 董事會議事辦法 ( 四 ) 本公司每年委託會計師事務所辦理相關財務 稅務查核簽證事宜, 均提請董事會審議該事務所專業性 獨立性及公費合理性, 經決議後始委託該事務所執行之 本公司各部門職能分工明確 內控制度運作落實, 與協力廠商 客戶 往來銀行及投資人等利害關係人關係和諧, 已建立適當 順暢之管道暢通 ( vestor/ 股東聯絡方式.pdf) 本公司已委任群益金鼎證券股務代理辦理股東會相關事務 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ( 三 ) 無 ( 四 ) 無 ( 一 ) 未擬定多元化方針 ( 二 ) 其他功能性委員會仍未達法定標準仍尚未設立 ( 三 ) 未訂定董事會績效評估辦法 ( 四 ) 無 無 無 -25-

30 評估項目 六 資訊公開 ( 一 ) 公司是否架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊? ( 二 ) 公司是否採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 )? 七 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 包括但不限於員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 )? 是否 V V V 運作情形 摘要說明 ( 一 ) 本公司網站提供投資人相關資 ( 一 ) 無訊, 該資料隨時更新, 執行情形良好 ( 二 ) 本公司為提升資訊透明度, 除指 ( 二 ) 無定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作外, 並設置發言人及代理發言人各一名, 負責對外說明公司之財務 業務情形, 分別由總經理及總管理處副總經理擔任 1. 員工權益 : 本公司訂有 溝通管無理程序, 使員工意見能被重視及有效溝通 2. 僱員關懷 : 本公司提供員工一個良好的工作環境及合理的福利措施並定期提供健康檢查, 除了安定員工在工作 生活及健康上的保障, 以營造一個共同努力的目標外, 更在兢兢業業的良善管理中創造公司的經營績效, 再將公司的獲利與員工分享 3. 投資者關係 : 本公司於公司網站上設有 投資人專區, 投資人可透過該專區了解公司相關資訊, 且設有股東信箱, 做為與公司聯繫方式 4. 供應商關係 : 本公司制訂 供應商管理辦法, 與供應商間均保持暢通之溝通管道並秉持誠信原則與其往來 5. 利害關係人之權利 : 本公司對利害關係人之權利, 保持暢通之溝通管道, 並尊重 維護其應有之合法權益 當利害關係人之合法權益受到侵害時, 公司則秉持誠信原則妥適處理 6. 董事及監察人進修之情形 : 本公司董事及監察人已參照 上市上櫃公司董事 監察人進修推行要點參考範例 之規定, 本屆董監事亦依法規定進修六小時以上, 並取得相關 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 -26-

31 評估項目 八 公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告?( 若有, 請敍明其董事會意見 自評或委外評鑑結果 主要缺失或建議事項及改善情形 ) 是否 V 運作情形 摘要說明 證明文件 7. 董事及監察人購買責任保險之情形 : 本公司每年均有購買相關董監事人員責任保險 每年均依規定出具公司治理自評報告並公告上傳 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 無 身份別姓名 ( 註 1) ( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者, 應揭露其組成 職責及運作情形 : 本公司於 經董事會通過成立本公司薪資報酬委員會, 負責本公司董事 監察人及經理人之薪資報酬評估, 提供予董事會作為董事 監察人及經理人績效評估及薪資決策之參考, 最近年度及截至年報刊印日止, 薪酬委員會之組成資料及運作情形如下 : 一 薪資報酬委員會成員資料是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格商務 法法官 檢察條件務 財官 律師 會務 會計計師或其他或公司業與公司業務務所需相所需之國家關料系之考試及格公私立大領有證書之專院校講專門職業及師以上技術人員 具有商務 法務 財務 會計或公司業務所需之工作經驗 符合獨立性情形 ( 註 2) 獨立董事洪明洲 v v v v v v v v v v 1 獨立董事李燕松 v v v v v v v v v v v 4 其他吳鴻祺 v v v v v v v v v 4 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 註 1: 身分別請填列係為董事 獨立董事或其他 註 2: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股 備註 ( 註 3) -27-

32 東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一 註 3: 若成員身分別係為董事, 請說明是否符合 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法 第 6 條第 5 項之規定 二 薪資報酬委員會運作情形資訊 (1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人 (2) 本屆委員任期 :102 年 5 月 31 日至 105 年 5 月 30 日, 最近年度 (104) 薪資報酬委員會開會 3 次 (A), 委員資格及出席情形如下 : 職稱 姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 實際出席率 (%) (B/A)( 註 ) 備註 召集人 洪明洲 % 改選連任 委員 李燕松 % 改選新任 委員 吳鴻祺 % 改選連任 其他應記載事項 : 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結 果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議, 應 敘明其差異情形及原因 ): 無此情形 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明薪資報酬委員 會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 : 無此情形 註 :(1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 (2) 年度終了日前, 有薪資報酬委員會改選者, 應將新 舊任薪資報酬委員會成員均予以填列, 並於備註欄註明該成員為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 ( 五 ) 履行社會責任情形 : 評估項目 一 落實公司治理 ( 一 ) 公司是否訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效? ( 二 ) 公司是否定期舉辦社會責任教育訓練? 運作情形 是否摘要說明 V V ( 一 ) 本公司訂定 社會責任計畫參與辦法, 藉由投入各項社會公益活動的推廣, 善盡企業的社會責任 ( 二 ) 本公司企業社會責任之運作由總管理處依 社會責任計畫參與辦法 執行 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 ( 一 ) 無 ( 二 ) 無 -28-

33 評估項目 ( 三 ) 公司是否設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位, 並由董事會授權高階管理階層處理, 及向董事會報告處理情形? ( 四 ) 公司是否訂定合理薪資報酬政策, 並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合, 及設立明確有效之獎勵與懲戒制度? 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司是否致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料? ( 三 ) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度? ( 三 ) 公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響, 並執行溫室氣體盤查 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略? 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司是否依照相關法規及國際人權公約, 制定相關之管理政策與程序? ( 二 ) 公司是否建置員工申訴機制及管道, 並妥適處理? ( 三 ) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育? ( 四 ) 公司是否建立員工定期溝通之機制, 並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運 運作情形 是否摘要說明 V V V V V V V V V ( 三 ) 本公司由管理部依 社會責任計畫參與辦法 為推動企業社會責任兼職單位, 並向董事會報告處理情形 ( 四 ) 本公司訂有 績效考核及獎懲評估作業 晉升及調遷作業 及 薪工循環作業 等辦法, 合理訂定有關薪資報酬政策及明確有效之獎懲制度 ( 一 ) 透過管理作業系統, 在製程 物料管理上全面符合 RoHS 規範, 並通過德國萊因 IECQ QC 有害物質管理系統認證及 ISO 溫室氣體查證 ( 二 ) 經由 ISO14001 IECQ QC 及 ISO 等系統之建制, 確保環境管理制度的落實, 堅守對社會的承諾 - 永續發展 ( 三 ) 通過德國萊因 ISO 溫室氣體查證, 並持續不斷的推動節能及溫室氣體減量措施, 主要著重於電力節用措施, 檢討廠內能源耗用情形, 並全面展開節能方案 ( 一 ) 本公司訂有 人力資源政策 及 工作規則 遵守相關勞動法規及基本勞動人權原則, 保障員工之合法權益 ( 二 ) 公司訂有 性騷擾防治措施及懲戒辦法 及設有員工意見箱供員工表達相關申訴案件, 並由管理部統籌處理 ( 三 ) 本公司每年定期舉辦員工健康檢查 ; 並設有勞安衛委員會定期實施勞工安全教育宣導 ( 四 ) 本公司定期舉行勞資會議, 勞資雙方在公開平台下充分溝通達到雙贏機制, 並於公司內部網站定期發佈有關公司最新重大訊息 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 ( 三 ) 無 ( 四 ) 無 ( 一 ) 無 ( 二 ) 無 ( 三 ) 無 ( 一 ) 無 ( 二 ) 無 ( 三 ) 無 ( 四 ) 無 -29-

34 評估項目 變動? ( 五 ) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? ( 六 ) 公司是否就研發 採購 生產 作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序? ( 七 ) 對產品與服務之行銷及標示, 公司是否遵循相關法規及國際準則? ( 八 ) 公司與供應商來往前, 是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄? ( 九 ) 公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策, 且對環境與社會有顯著影響時, 得隨時終止或解除契約之條款? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊? 運作情形 與上市上櫃公 是 否 摘要說明 司企業社會責任實務守則差異情形及原因 ( 五 ) 本公司訂有 教育訓練管理辦法 V 及 教育訓練作業 適時有效發 ( 五 ) 無 展員工培訓計劃 ( 六 ) 本公司制定 客戶服務辦法, V 建置客訴處理管理系統, 以提供 ( 六 ) 無 客戶售後服務, 在公司網站上提 供產品支援服務的窗口 ( 七 ) 本公司在製程及原物料管理上全 V 面依循 RoHS 規範, 實施 源流管 ( 六 ) 無 理 要求供應商自我檢測並簽 署 RoHS 保證書, 共同致力提升企 業社會責任 ( 八 ) 本公司訂有 供應商管理辦法 V 供應商環境政策宣導單 及 供 ( 七 ) 無 應商稽核表 等評估供應商審核 相關條件 ( 九 ) 本公司訂有 供應商管理辦法 V 供應商環境政策宣導單 及 供 ( 九 ) 無 應商製程稽核表 等, 若供應商 如涉及不法之情事得隨時終止其 契約 V 在本公司網站中公開揭露企業社會責任執行情形 ility_tr.htm 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司訂有 企業社會責任實務守則 及 社會責任計畫參與辦法, 並於公司網站中公開揭露企業社會責任執行情形, 並未有實際與運作有差異之狀況發生 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 : (1) 健康檢查 : 藉由每年定期健康檢查篩檢及追蹤員工的健康, 並定期執行作業環境測定及提供防護設備, 以避免員工遭受危害暴露及減少罹患職業病的風險 (2) 托兒配套措施 : 與臨近托兒所合作, 照顧有幼兒的員工, 使其兼顧家庭生活 (3) 設置哺集乳室 : 為提供與女性員工方便集乳, 設置完善的哺集乳室, 以鼓勵哺育母乳的風氣, 確保下一代的健康 七 公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 無此情形 無 -30-

35 ( 六 ) 落實誠信經營情況 : 評估項目 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策 作法, 以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾? ( 二 ) 公司是否訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案內明定作業程序 行為指南 違規之懲戒及申訴制度, 且落實執行? ( 三 ) 公司是否對 上市上櫃公司誠信經營守則 第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範措施? 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄, 並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款? ( 二 ) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位, 並定期向董事會報告其執行情形? ( 三 ) 公司是否制定防止利益衝突政策 提供適當陳述管道, 並落實執行? ( 四 ) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度 內部控制制度, 並由內部稽核單位定期查核, 或委託會計師執行查核? ( 五 ) 公司是否定期舉辦誠信經營之 運作情形 是否摘要說明 V V V V V V V V ( 一 ) 本公司訂定 誠信經營守則 內控辦法, 並於公司網站中揭露 tw/$investor/%e8%aa%a0%e4%bf %A1%E7%B6%93%E7%87%9F%E5%AE% 88%E5%89%87.pdf; 並透過管理階層宣導與教育 ( 二 ) 本公司訂有 誠信經營守則 內控辦法 ; 定期執行稽核查核運作並向公司治理會議報告, 管理部門亦定期宣導及執行相關教育訓練課程 ( 三 ) 本公司每年定期舉行董事 監察人有關公司治理之訓練教育並不定期宣導有關企業倫理並於 工作規則 中明定相關獎懲辦法 ( 一 ) 本公司訂有 供應商管理辦法 及 供應商年度考核表 針對所從事之商業活動交易對象均為經公司審核通過者, 對於已合作之供應商 / 外包商, 亦進行定期稽核與評核, 並於合約中訂定相關商業誠信條款 ( 二 ) 本公司定期召開公司治理會議並做成決議提報董事會審核及督導 ( 三 ) 本公司訂有 道德行為準則 並於網站內設有與監察人溝通管道並透過不定期查核能有效防止利益衝突運作發生 ( 四 ) 本公司定期執行會計制度稽核查核作業並由內部稽核單位定期查核後向公司治理會議報告, 每年亦請會計師執行查核, 能有效落實誠信經營制度 ( 五 ) 本公司每年由管理部依計劃聘請 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 ( 一 ) 無 ( 二 ) 無 ( 三 ) 無 ( 一 ) 無 ( 二 ) 無 ( 三 ) 無 ( 四 ) 無 ( 五 ) 無 -31-

36 評估項目 內 外部之教育訓練? 三 公司檢舉制度之運作情形 ( 一 ) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度, 並建立便利檢舉管道, 及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員? ( 二 ) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制? ( 三 ) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站, 揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效? 運作情形 與上市上櫃公 是 否 摘要說明 司誠信經營守則差異情形及原因 外部講師針對內部人 ( 董事 監察 人 法人代表人 ) 進行教育訓練, 充份達到宣導之效果 V V V V ( 一 ) 本公司網站內設有與監察人溝通管道能有效執行申訴制度之運作, 若有違反誠信經營之規定, 依公司懲戒辦法辦理 ( 二 ) 公司訂有 檢舉事項調查作業標準 明訂公司人員具有陳報檢舉義務, 另外公司設有網站受理相關事務 ( 三 ) 本公司網站內設有與監察人溝通管道能有效執行申訴制度之運作, 若有違反誠信經營之規定, 依公司懲戒辦法辦理 誠信經營 揭露資訊網站 Investor/%E8%AA%A0%E4%BF%A1%E7%B 6%93%E7%87%9F%E5%AE%88%E5%89%87. pdf ( 一 ) 無 ( 二 ) 無 ( 三 ) 無 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 無此差異情形六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 : 本公司定期召開公司治理會議, 定期執行會計制度稽核查核等作業並向董監人員提報, 針對需加強內容修訂公司內控文件並提報董事會決議, 能有效達落實誠信經營制度 ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式 : 已公佈於公司網站 ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊, 得一併揭露 : 1. 本公司股東會之召開非在熱門日期, 保障股東權益 2. 於公司內站網站中設置各項內部控制辦法及作業程序專區, 員工隨時可查詢各項規定 3. 本公司訂有 內部重大資訊處理作業辦法, 並公告於公司網站中, 提供給員工 經理人和董事隨時參閱, 以避免違反暨發生內線交易情事 ( 九 ) 內部控制制度執行狀況應揭露下列事項 : 1. 內部控制制度聲明書 : 詳見第 36 頁 2. 會計師審查報告 : 無 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 並無發生依法被處罰情形 無 -32-

37 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議及執行情形之檢討 : 1. 股東會之重要決議及執行情形 時間股東會重要決議執行情形 年股東常會重要決議事項報告事項 : ( 一 ) 一 三年度營業報告 ( 二 ) 一 三年度監察人查核報告 ( 三 ) 庫藏股執行情形報告 ( 四 ) 修訂 誠信經營守則 報告 ( 五 ) 訂定 企業社會責任實務守則 報告 承認事項 : ( 一 ) 承認一 三年度營業報告書暨財務報表案 ( 二 ) 承認一 三年度盈餘分配案 討論事項 : ( 一 ) 修改 取得或處分資產處理程序管理辦法 案 臨時動議 : 依決議情形辦理依決議情形辦理 依修訂後程序運作 2. 董事會之重要決議及執行情形 日期重要決議事項決議結果 本公司 103 年度經理人年終獎金發放案 2. 本公司 104 年度預算案 3. 修訂本公司 內部控制制度 案 4. 籌設美國子公司案 除第一案經李益仁董事長 呂谷清總經理 葉慶發董事及焉芝福副總等人, 依審議內容攸關自身利害關係逐項迴避後, 由董事長委請獨立董事洪明洲主持並徵詢在場出席其餘董事無異議照案通過 其餘三案均經主席徵詢出席董事全體無異議照案通過 執行情形 依決議情形執行辦理 本公司一 三年度自行檢查內部控制制度, 出具 內部控制制度聲明書 案 2. 一 三年度營業報告書及財務報表案 3. 本公司一 三年度盈餘分配案 4. 本公司召開一 四年股東常會案 5. 本公司向中國信託商業銀行申請續約授信額度案 6. 美國子公司董事指派案 經主席徵詢出席董事全體無異議照案通過 依決議情形執行辦理 -33-

38 本公司簽證會計師之選任解任案 2. 訂定 公司治理實務守則 案 經主席徵詢出席董事全體無異議照案通過 依決議情形執行辦理 訂定本公司一 三年度現金股利配息基準日案 2. 本公司向上海商業儲蓄銀行申請綜合授信額度案 經主席徵詢出席董事全體無異議照案通過 依決議情形執行辦理 本公司一 三年度董監酬勞金額案 2. 本公司一 三年度經理人員工紅利金額案 3. 本公司向兆豐國際商業銀行申請綜合授信額度案 除第二案經李益仁董事長 呂谷清董事 葉慶發董事及焉芝福副總等人迴避後 ; 由獨立董事洪明洲主持並徵詢在場出席其餘董事無異議照案通過 其餘二案均經主席徵詢出席董事全體無異議照案通過 依決議情形執行辦理 擬訂 105 年度稽核計劃案 2. 修訂本公司 內部控制制度 案 年度財務報表簽證會計師續任案 4. 公司提升自行編製財務報告能力計畫書案 5. 本公司簡易合併昱融科技案 1. 公司 105 年度預算案 2. 修訂公司章程案 3. 公司 104 年度經理人年終獎金發放案 4. 本公司 104 年度自行檢查內部控制制度, 出具 內部控制制度聲明書 案 5. 本公司簡易合併昱融科技案 6. 本公司英文名稱變更案 1. 本公司 104 年度董監酬勞分配案 2. 本公司 104 年度員工酬勞分配案 3. 一 四年度營業報告書及財務報表案 4. 本公司一 四年度盈餘分配案 5. 改選本公司董事及監察人案 6. 擬解除新任董事競業禁止之限制案 7. 提名獨立董事候選人名單案 8. 本公司召開一 五年股東常會案 9. 本公司向中國信託商業銀行申請續約授信額度案 經主席徵詢在場出席董事無異議照案通過 除第三案經李益仁董事長 呂谷清董事 葉慶發董事及焉芝福副總等人迴避後 ; 由獨立董事洪明洲主持並徵詢在場出席其餘董事無異議照案通過 其餘五案均經主席徵詢出席董事全體無異議照案通過 經主席徵詢在場出席董事無異議照案通過 依決議情形執行辦理 依決議情形執行辦理 依決議情形執行辦理 -34-

39 審查提名獨立董事候選人名單案 2. 訂定本公司 併購特別委員會設置組織規程 案 經主席徵詢在場出席董事無異議照案通過 依決議情形執行辦理 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無此情形 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 與公司有關人士 ( 包括董事長 總經理 會計主管及內部稽核主管 研發主管等 ) 辭職解任情形之彙總 : 無此情形 -35-

40 融程電訊股份有限公司內部控制制度聲明書 日期 :105 年 01 月 29 日 本公司民國一 四年一月一日至一 四年十二月三十一日之內部控制制度, 依據自行檢查的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 報導具可靠性 及時性 透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境,2. 風險評估及回應,3. 控制作業,4. 資訊及溝通, 及 5. 監督 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 檢查內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項檢查結果, 認為本公司於民國一 四年十二月三十一日的內部控制制度(含對子公司之監督與管理), 包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度 報導係屬可靠 及時 透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國一 五年一月二十九日董事會通過, 出席董事 7 人均同意本聲明書之內容, 併此聲明 融程電訊股份有限公司 董事長 : 李益仁 總經理 : 呂谷清 -36-

41 四 會計師公費資訊 : 公司有下列情事之一者, 應揭露會計師公費 : ( 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例達四分之一以上者, 應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 : 事務所名稱會計師姓名審計公費 勤業眾信聯合會計師事務所 制度設計 非審計公費 ( 註 ) 工商登記 人力資源 單位 : 新台幣仟元 會計師之查核期間是否涵蓋完整會計年度 其他小計是否查核期間 鄭旭然陳麗琦 2, 一 四年度 備註 金額級距 公費項目 單位 : 新台幣仟元 審計公費非審計公費合計 1 低於 2,000 千元 ˇ 2 2,000 千元 ( 含 )~4,000 千元 ˇ ˇ 3 4,000 千元 ( 含 )~6,000 千元 4 6,000 千元 ( 含 )~8,000 千元 5 8,000 千元 ( 含 )~10,000 千元 6 10,000 千元 ( 含 ) 以上 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 無此情形 ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 無此情形 五 更換會計師資訊 : 一 關於前任會計師 更換日期 更換原因及說明 說明係委任人或會計師終止或不接受委任 一 四年五月十二日經董事會通過 因應簽證會計師事務所內部組織調整須要, 本公司財務報表原由陳麗琦及黃瑞展會計師簽證, 自一 四年第一季起改為陳麗琦及鄭旭然會計師繼任之 情況 當事人 會計師 委任人 主動終止委任不適用不適用 最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因 不再接受 ( 繼續 ) 委任不適用不適用 不適用 -37-

42 與發行人有無不同意見 有 無 會計原則或實務財務報告之揭露查核範圍或步驟其他 V 說明 : 不適用 其他揭露事項 ( 本準則第十條第五款第一目第四點應加以揭露者 ) 無此情形 二 關於繼任會計師事務所名稱會計師姓名委任之日期 勤業眾信聯合會計師事務所 陳麗琦 鄭旭然 一 四年五月十二日經董事會通過 委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果 不適用 繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見 不適用 三 前任會計師對本準則第 10 條第 5 款第 1 目及第 2 目之 3 事項之復函 : 不適用 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者, 應揭露其姓名 職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 所稱簽證會計師所屬事務所之關係企業, 係指簽證會計師所屬事務所之會計師持股超過百分之五十或取得過半數董事席次者, 或簽證會計師所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構 : 無此情形 -38-

43 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 : ( 一 ) 股權變動情形 職稱 董事長兼任策略長董事兼任總經理董事兼任業務處副總 姓名 104 年度 截至 止 持有股數 質押股數增 持有股數 質押股數 增 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 李益仁 80,000 1,000, 呂谷清 160, 葉慶發 益琦建設 ( 股 ) 公司 益琦建設董事 ( 股 ) 公司法 人代表人 : 柯 忠信 系統電子工 業 ( 股 ) 公司 ( 註 1) 1,998,000 (1,400,000) 109,000 0 董事 系統電子工業 ( 股 ) 公司 法人代表 106, 人 : 李承達 ( 註 2) 獨立董事 洪明洲 獨立董事 李燕松 監察人 龎有情 監察人 王煒盛 ,000 0 監察人 何如祥 總管理處副總兼任財會主管 焉芝福 (6,000) 產品處副總 林筠卿 (6,000) 製造處廠長 陳淑怡 業務處協理 許幸如 註 1: 原董事為研廣科技 ( 股 ) 公司, 因系統電子工業 ( 股 ) 公司併購研廣科技 ( 股 ) 公司, 故股數增加緣故 註 2: 系統電子工業 ( 股 ) 公司於 104 年 12 月 15 日代表人李承達, 原代表人周才強解任 ( 二 ) 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉之相對人為關係人者之資訊 : 無 ( 三 ) 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權質押之相對人為關係人者之資訊 : 無 備註 -39-

44 八 持股比例占前十大股東相互間具有關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓 姓名 系統電子工業 ( 股 ) 公司 名及關係之資訊 : 股數 本人持有股份 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義合計持有股份 股數 持股比率 前十大股東相互間具有關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 6,697, % 李益仁本公司董事長 名稱 李益仁 4,809, % 1,504, % - - 李益仁 關係 系統電子工業 ( 股 ) 董事長 呂谷清 2,842, % 274, % - - 呂谷清本公司總經理 劉汝勇 2,556, % 無無 105 年 03 月 29 日 備註 廣積科技 ( 股 ) 公司 1,979, % 無無 葉慶發 1,950, % 葉慶發本公司副總 周元琪 1,638, % 創新工業技術移轉 ( 股 ) 公司 1,529, % 無無 吳翠熒 1,504, % 4,809, % - - 李益仁 本公司董事長配偶 王煒盛 1,069, % 無無 -40-

45 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 : 105 年 03 月 31 日單位 : 仟股 轉投資事業 ( 註 1) 北京京融電自動化科技有限公司 昱融科技股份有限公司 ( 註 3) TTX Canada Inc WinMate Communication US,Inc. 本公司投資 董事 監察人 經理人及直接或間接控制事業之投資 綜合投資 股數持股比例股數股數持股比例 - ( 註 2) 100% 0 5, % ( 特別股 ) 北京京融電自動化科技有限公司 昱融科技股份有限公司 100% 0 TTX Canada Inc - 100% 0 WinMate Communication US,Inc. 註 1: 採權益法之長期投資 註 2: 該公司為有限公司無股數 註 3: 昱融科技於 105 年 2 月簡易合併至融程電訊股份有限公司 - ( 註 2) 100% 5, % 800 ( 特別股 ) 100% % -41-

46 一 資本及股份 ( 一 ) 股本來源 年月 發行價格 肆 募資情形 核定股本 實收股本 備註 以現金以外 股數 金額 股數 金額 股本來源 之財產抵充股款者 單位 : 股 ; 新台幣元 85 年 01 月 10 元 625,000 6,250, ,000 6,250,000 公司設立 無 註 1 86 年 08 月 10 元 2,000,000 20,000,000 2,000,000 20,000,000 現金增資 13,750,000 無 註 2 87 年 05 月 10 元 1,200,000 12,000,000 1,200,000 12,000,000 現金減資 8,000,000 無 註 3 89 年 04 月 10 元 3,000,000 30,000,000 3,000,000 30,000,000 現金增資 11,000,000 盈餘轉增資 無 註 4 7,000, 年 06 月 10 元 5,000,000 50,000,000 5,000,000 50,000,000 現金增資 20,000,000 無 註 5 90 年 07 月 10 元 6,000,000 60,000,000 6,000,000 60,000,000 現金增資 10,000,000 無 註 6 92 年 01 月 10 元 8,000,000 80,000,000 8,000,000 80,000,000 現金增資 20,000,000 無 註 7 93 年 05 月 25 元 15,000, ,000,000 12,800, ,000,000 現金增資 32,000,000 盈餘轉增資 16,000,000 無 註 8 94 年 06 月 10 元 13,550, ,500,000 12,800, ,000,000 - 無 註 9 盈餘轉增資 19,200, 年 08 月 10 元 35,000, ,000,000 15,680, ,800,000 資本公積轉增資 6,400,000 無 註 10 員工紅利 3,200, 年 01 月 10 元 35,000, ,000,000 16,002, ,020,000 員工認權證轉換 3,220,000 無 註 年 10 月 10 元 35,000, ,000,000 20,446, ,464,200 盈餘轉增資 33,604,200 員工紅利 無 註 12 10,840, 年 02 月 10 元 35,000, ,000,000 20,483, ,834,200 員工認權證轉換 370,000 無 註 年 07 月 10 元 35,000, ,000,000 25,784, ,849,380 盈餘轉增資 43,015,180 員工紅利 無 註 14 10,000, 年 10 月 88 元 35,000, ,000,000 29,984, ,849,380 現金增資 42,000,000 無 註 年 02 月 10 元 35,000, ,000,000 30,055, ,559,380 員工認權證轉換 710,000 其他 無註 年 04 月 10 元 35,000, ,000,000 30,172, ,729,380 員工認權證轉換 1,170,000 無註

47 97 年 08 月 10 元 100,000,000 1,000,000,000 37,709, ,094, 年 02 月 10 元 100,000,000 1,000,000,000 36,763, ,634, 年 07 月 10 元 100,000,000 1,000,000,000 42,197, ,972, 年 07 月 10 元 100,000,000 1,000,000,000 43,034, ,304, 年 01 月 10 元 100,000,000 1,000,000,000 43,047, ,470, 年 04 月 10 元 100,000,000 1,000,000,000 43,284, ,848, 年 07 月 10 元 100,000,000 1,000,000,000 45,449, ,490, 年 08 月 10 元 100,000,000 1,000,000,000 46,340, ,403, 年 08 月 10 元 100,000,000 1,000,000,000 48,613, ,131, 年 10 月 10 元 100,000,000 1,000,000,000 50,908, ,089, 年 02 月 10 元 100,000,000 1,000,000,000 51,049, ,499, 年 08 月 10 元 100,000,000 1,000,000,000 56,066, ,664, 年 09 月 50 元 100,000,000 1,000,000,000 61,066, ,664, 年 11 月 10 元 100,000,000 1,000,000,000 60,181, ,814,470 註 1: 民國 85 年 1 月 23 日建一字第 號 註 2: 民國 86 年 8 月 4 日建一字第 號 註 3: 民國 87 年 5 月 11 日建三字第 號 註 4: 民國 89 年 4 月 20 日經中字第 號 註 5: 民國 89 年 6 月 2 日經中字第 號 註 6: 民國 90 年 7 月 19 日經中字第 號 註 7: 民國 92 年 1 月 10 日經中字第 號 註 8: 民國 93 年 5 月 28 日經授中字第 號 註 9: 民國 94 年 6 月 23 日經授中字第 號 註 10: 民國 94 年 8 月 18 日經授中字第 號 註 11: 民國 95 年 1 月 23 日經授中字第 號 註 12: 民國 95 年 10 月 2 日經授中字第 號 註 13: 民國 96 年 2 月 5 日經授中字第 號 註 14: 民國 96 年 7 月 25 日經授中字第 號 註 15: 民國 96 年 10 月 2 日經授中字第 號 註 16: 民國 97 年 2 月 19 日經授中字第 號 盈餘轉增資 66,974,960 員工紅利 8,390,000 註銷庫藏股 9,460,000 盈餘轉增資 54,338,150 盈餘轉增資 8,331,850 可轉債換發新股 166,650 可轉債換發新股 7,757,300 註銷庫藏股 5,380,000 盈餘轉增資 21,642,410 盈餘轉增資 8,912,810 盈餘轉增資 22,727,680 可轉債換發新股 22,468,330 員工認股權證轉換 490,000 員工認股權證轉換 1,410,000 盈餘轉增資 50,164,950 現金增資 50,000,000 註銷庫藏股 8,850,000 無註 18 無註 19 無註 20 無註 21 無註 22 無註 23 無註 24 無註 25 無註 26 無註 27 無註 28 無註 29 無註 30 無註

48 註 17: 民國 97 年 4 月 17 日經授中字第 號 註 18: 民國 97 年 8 月 11 日經授中字第 號 註 19: 民國 98 年 2 月 12 日經授中字第 號 註 20: 民國 98 年 7 月 23 日經授中字第 號 註 21: 民國 99 年 7 月 22 日北府經登字第 號 註 22: 民國 100 年 1 月 19 日北府經登字第 號 註 23: 民國 100 年 4 月 19 日北府經登字第 號 註 24: 民國 100 年 7 月 29 日北府經登字第 號 註 25: 民國 101 年 8 月 9 日北府經登字第 號 註 26: 民國 102 年 8 月 13 日北府經司字第 號 註 27: 民國 102 年 10 月 29 日經授商字第 號 註 28: 民國 103 年 2 月 6 日經授商字第 號 註 29: 民國 103 年 8 月 14 日經授商字第 號 註 30: 民國 103 年 9 月 25 日經授商字第 號 註 31: 民國 103 年 11 月 25 日經授商字第 號 核定股本股份種類流通在外股份未發行股份已上市 ( 櫃 ) 非上市 ( 櫃 ) 合計 105 年 03 月 31 日 ; 單位 : 股 記名式普通股 60,181, ,181,447 39,818, ,000,000 總括申報制度相關資訊 : 不適用 備註合計 ( 二 ) 股東結構 股東結構 數量 政府機構 金融機構 其他法人 個人 外國機構及外人 105 年 03 月 29 日 合計 人數 , ,698 持有股數 ( 股 ) 0 4,761,170 12,655,433 45,947,185 1,102,659 60,181,447 持股比例 (%) 0.00% 0.79% 21.03% 76.35% 1.83% % -44-

49 ( 三 ) 股權分散情形 : 105 年 03 月 29 日 持股分級 股東人數 持有股數 持股比例 (%) 1 至 999 2, , % 1,000 至 5,000 2,468 5,079, % 5,001 至 10, ,369, % 10,001 至 15, ,979, % 15,001 至 20, ,633, % 20,001 至 30, ,787, % 30,001 至 50, ,812, % 50,001 至 100, ,903, % 100,001 至 200, ,220, % 200,001 至 400, ,475, % 400,001 至 600, , % 600,001 至 800, ,197, % 800,001 至 1,000, , % 1,000,001 以上 11 27,621, % 合計 5,698 60,181, % 特別股 : 本公司截至 105/03/29 並無發行特別股 -45-

50 ( 四 ) 主要股東名單 : 股權比例達百分之五以上或股權比例佔前十名之股東名稱 持 股數額及比例 : 主要股東名稱 股份 持有股數 105 年 03 月 29 日 持股比例 系統電子工業 ( 股 ) 公司 6,697, % 李益仁 4,809, % 呂谷清 2,842, % 劉汝勇 2,556, % 廣積科技 ( 股 ) 公司 1,979, % 葉慶發 1,950, % 周元琪 1,638, % 創新工業技術移轉 ( 股 ) 公司 1,529, % 吳翠熒 1,504, % 王煒盛 1,069, % 法人股東名稱法人股東之主要股東 系統電子工業 ( 股 ) 公司廣積科技 ( 股 ) 公司創新工業技術移轉 ( 股 ) 公司 李益仁 吳翠熒 連久慧 大慶證券股份有限公司自營專戶 連宇 千興投資股份有限公司 林儀 林家行 曾俊榮 康和 綜合證券股份有限公司 許吳椿 陳楊美琳受託信託財產專戶 廖良彬 林瑞琴受託信託財產專戶 林秋旭 林麗萍受許吳椿信託財產專戶 富鉅有限公司 蔡政男 賴雪凰 陳友南 財團法人工業技術研究院 100% 上表法人股東之主要股東為法人者其主要股東如下 : 105 年 03 月 29 日 法人名稱法人之主要股東 大慶證券股份有限公司 千興投資股份有限公司 康和綜合證券股份有限公司 富鉅有限公司 莊隆慶 莊隆昌 莊隆文 北濱育樂事業股份有限公司 莊黃阿涼 莊博仁 莊博強 莊子慧 莊瑞婷 劉學鶯葉碩堂 葉綰玲 欣鑫開發股份有限公司 葉雅靜德勝開發 ( 股 ) 公司 康聯投資 ( 股 ) 公司 鴻琪投資 ( 股 ) 公司 嘉宜 ( 股 ) 公司 元瀧建設開發 ( 股 ) 公司 馬佩君 有發 ( 股 ) 公司 德業投資 ( 股 ) 公司 彭德芳 -46-

51 ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 若有以盈餘或資本公積轉增資配股時, 並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊 單位 : 仟股 ; 新台幣元 項目 每股市價 每股淨值 每股盈餘 每股股利 投資報酬分析 年度當年度截至 103 年 104 年 105 年 3 月 31 日 ( 註 1) 最高 最低 平均 分配前 分配後 ( 註 2) ( 註 3) 加權平均股數 56,647 60,181 60,181 每股盈餘 調整前 調整後 4.12 ( 註 2) ( 註 3) 現金股利 ( 註 2) ( 註 3) 無償配股 盈餘配股 ( 註 2) ( 註 3) 資本公積配股 累積未付股利 本益比 ( 註 3) 本利比 ( 註 3) 現金股利殖利率 6.51% 6.24% ( 註 3) 註 1:105 年 3 月 31 日每股淨值 每股盈餘及每股股利等相關資料係公司自結數, 未經會計師核閱 註 2:104 度盈餘分配案業經 105 年 3 月 9 日董事會決議通過, 尚未經股東會決議 註 3:105 年度盈餘分配案未經董事會及股東會決議 ( 六 ) 公司股利政策及執行狀況 1. 公司章程所訂之股利政策本公司年度總決算如有盈餘, 應先繳納稅款, 彌補累積虧損後, 再提百分之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時, 得不再提列, 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積 ; 如尚有盈餘, 併同累積未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配議案, 提請股東會決議分派或保留之 本公司以長期業務之發展 未來資金需求及整體獲利能力, 並滿足股東對現金流入之需求, 做為分配股利之考量, 就當年度所分配股利之百分之十 ( 含 ) 以上發放現金股利, 惟實際發放比例視當年度實際獲利情形及營運狀況, 經股東會通過為之 員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發放, 其發放對象係指本公司正職人員及符合一定條件之從屬公司員工 2. 本年度股東會擬議股利分派之情形本公司 104 年度盈餘分配案, 經 105 年 3 月 9 日董事會通過未經股東會通過決議如下 : 本公司擬以 104 年度發放現金股利 210,635,065 元, 即每股配發 3.5 元 ( 股利分派占每股盈餘約 99.43%), 將提報本次股東會決議 嗣後本公司已發行且流通在外股份數量 因買回本公司股份 庫藏股轉讓或註銷 員工認股權憑證行使或可轉換公司債轉換等因素, 致影響流通在外股數, 其股東配息率因此而發生變動時, 由股東會授權董事會全權處理 -47-

52 本公司 99 年度至 104 年度之股利分派情形如下表 ;104 年度股利分配尚待 105 年股東當會承認 年度 現金股利盈餘資本公積 股票股利 ( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 本公司無須公開 105 年度財務預測, 故不適用 ( 八 ) 員工分紅及董事 監察人酬勞 1. 公司章程所載員工分紅及董事 監察人酬勞之成數或範圍本公司年度總決算如有盈餘, 應先繳納稅款, 彌補累積虧損後, 再提百分之十法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時, 得不再提列, 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積 ; 如尚有盈餘, 併同累積未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配議案, 提請股東會決議分派或保留之 本公司年度如有獲利, 應提撥 5% 至 15% 為員工酬勞, 由董事會決議以股票或現金分派發放, 其發放對象係指本公司正職人員及符合一定條件之從屬公司員工 ; 本公司得以上開獲利數額, 由董事會決議提撥不高於 2% 為董監酬勞 員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告 2. 本期估列員工紅利及之估列基礎 配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理 : 本期員工紅利及董事 監察人酬勞金額之估列金額係依公司章程規定及過去經驗以可能發放之金額為基礎 於股東會決議時, 若分配金額有所變動, 則依會計估計變動處理, 於股東會決議年度調整入帳 如股東會決議採股票發放員工紅利, 股票紅利數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定, 股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價, 並考量除權除息之影響為計算基礎 3. 董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊 : (1) 本公司薪酬委員會審議通過 104 年度員工分紅分配案, 計現金紅利 23,838,400 元, 並於 經董事會討論通過 (2) 本公司薪酬委員會審議通過 104 年度董監酬勞分配案, 計配發董事 監察人酬勞為 2,920,802 元, 並於 經董事會討論通過 (3) 擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例 : 此次盈餘分配不配發員工股票紅利, 故不適用 (4) 考慮擬議配發員工紅利及董事 監察人酬勞後之設算每股盈餘 : 因員工紅利及董事 監察人酬勞已費用化, 故稅後每股盈餘為 3.52 元 -48-

53 4. 前一年度員工分紅及董事 監察人酬勞之實際配發情形 ( 包括配發股數 金額 及股價 ) 其與認列員工分紅及董事 監察人酬勞有差異者並應敘明差異數 原因及處理情形 單位 : 股 ; 新台幣元 股東常會決議實際配發數 原董事會通過擬議配發數 差異數 差異原因 股數 金額 股數 金額 員工現金紅利 0 25,339, ,339,347 無無 董監事酬勞 0 2,685, ,685,521 無無註 : 股東常會當日 (104 年 5 月 28 日 ) 之收盤價為 元 ( 九 ) 公司買回本公司股份情形 : 無此情形 二 公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 : 無此情形 三 特別股辦理情形 : 無此情形 四 海外存託憑證之辦理情形 : 無此情形 五 員工認股權憑證辦理情形 : ( 一 ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證 : 無 ( 二 ) 累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大且得認購金額之員工之姓名 取得及認購情形 : 無 六 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 : 無此情形 七 資金運用計畫及執行情形 : 無此情形 -49-

54 伍 營運概況 一 業務內容 ( 一 ) 業務範圍 1. 公司經營業務之主要內容 : A. 電子零組件製造業 B. 有線通信機械器材製造業 C. 無線通信機械器材製造業 D. 電腦設備安裝業 E. 電信器材批發業 F. 資訊軟體服務業 G. 國際貿易業 H. 電信管制射頻器材製造業 I. 電信管制射頻器材輸入業 J. 船舶及其零件製造業 K. 船舶及其零件批發業 L. 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 2. 營業比重 : 單位 : 新台幣仟元 產品項目 104 年度營業額 營業比重 液晶顯示應用設備及模組 352, % 嵌入式系統模組 999, % 其他 164, % 合計 1,517, % 3. 公司之商品 : 主要產品項目 液晶顯示應用設備及模組 產品內容 工業液晶螢幕 (5.7 吋至 65 吋 ) 依據不同機構 / 安裝設計分為 Stainless LCD Open Frame LCD Chassis LCD Panel Mount LCD Front IP65 LCD Rack Mountable LCD 1U Console Drawer 高端工業液晶螢幕 分別為多點觸控 高解析 4K2K 廣溫 強光下可讀工業用觸控液晶螢幕以及醫療專用 4K2K 高解析度液晶螢幕 工業用透明式觸控輸入裝置 產品系列有 4 線及 5 線電阻式 音波式 投射式 / 表面式電容及紅外線式 -50-

55 主要產品項目 嵌入式系統模組 其他 4. 計劃開發之新商品 : 產品內容 3.5 及 4.3 強固智能手持終端設備 5.7 ~13.3 強固智能平板電腦 8.4 ~12.1 軍規等級超強智能平板電腦 工業級觸控螢幕電腦 產品尺寸從 5.7 吋至 42 吋螢幕, 整合各式工業用觸控屏與嵌入式系統, 可選高性能與低功耗之 X86 或 ARM 架構 多點觸控螢幕電腦 提供智慧型門禁系統 人機互動介面以及智慧家庭等解決方案 強固級觸控螢幕電腦 車載螢幕電腦 全 IP67 不鏽鋼系列 工業自動化觸控螢幕電腦 防爆 ATEX 液晶電腦 船舶用液晶電腦 軍事用液晶電腦 嵌入式機箱電腦 工業級嵌入式主機板 (SBC- Single Board Computer) GPS 衛星定位系統裝置模組 電腦切換器 A. 液晶顯示應用設備及模組 : 致力於 4K2K 高解析度液晶螢幕的研發 高解析之螢幕輸出 多功能 I/O 支援不同影像輸入, 創造出更多符合工業用和醫療用平台 B. 嵌入式系統模組 : 本公司不斷投入大量研發經費, 預計 2016 年將有諸多產品研發產出, 如 5" 手持終端設備 10.1"/13.3" 強固型平板電腦 8"/10.4" 車載電腦 嵌入式觸控螢幕電腦 ATEX 用 PPC 手持信息終端裝置 智能嵌入式機箱電腦以及新型船舶互動式觸控螢幕電腦, 打造智慧網絡生態體系 ( 二 ) 產業概況 1. 產業之現況與發展 (1) 各垂直產業的創新應用工業電腦為滿足各垂直產業的專精需求, 發展出許多嵌入式體系產品, 如航海 軍事 交通 石油 天然氣 智能電網 自動化工廠等應用, 為企業及客戶提供高度客製化以及模組化的解決方案, 各產業高度客製化需求使工業電腦得以高毛利 高穩定性成長 (2) 產業型態轉變工業 4.0 物聯網 Enterprise Mobility 崛起 2016 年工業電腦已搖身轉變為智慧工廠的核心產業, 無論在應用廣度與技術深度皆已達成一定的標準, 現在的工業電腦能夠結合無線 行動以及傳感器等技術做連結, 搭載網路互聯與雲端智能運算, 提升產能和生產的效率 (3)2016 年 IOT 新趨勢 A 深耕各別垂直應用市場領域解決方案 B 工業電腦是智慧工廠的核心產業 C 嵌入式萬物聯網解決方案 -51-

56 2. 關於本公司產業發展趨勢本公司初期以銷售觸控螢幕產品為主, 緣因觸控螢幕工業應用市場商機龐大, 成立研發團隊開始著手設計開發相關產品, 一舉投入工業電腦產業, 從提供機板零組件轉至為專為客戶提供標準硬體終端設備, 再搖身為各別產業設計產品之廠商, 擁有各別產業專用之硬體 軟體以及認證能力, 結合產品與特殊系統, 找出屬於自己的藍海市場, 如今, 致力於全球性關鍵客戶, 擁有豐富的跨產業知識, 洞悉產業之商務模式, 以提供產業所需之解決方案 本公司歷經典範移轉, 秉持著客製 研發 可靠 強固以及廣泛的應用環境, 創造出商業生態體系, 破除傳統的以產業劃分為前提的競爭戰略理論限制, 力求 共同進化 以提升價值, 此外, 過去在歐美市場樹立的極佳口碑, 使得客製化訂單紛紛湧入, 包括船舶 國防軍用級 超強固型平板電腦和大眾運輸應用皆獲得客製化的產品訂單, 本公司轉型關鍵來自於以下幾點敘述 (1) 深耕各別垂直應用市場領域解決方案本公司結合嵌入式產品及系統, 將產品成功導入於各產業應用領域, 跳脫過去單板產品應用範疇, 深耕各別垂直應用市場領域解決方案, 加上世界各國對於萬物網的高度重視, 極力打造智慧城市環境, 搭載此風潮, 本公司將開創工業電腦無限可能性 (2) 軟硬體技術研發能力本公司致力於強固新產品的開發, 憑藉著嵌入式主機板設計 BIOS 韌體 驅動程式 機構設計等高階技術, 使我們的產品概念化, 並與 Intel 及 Microsoft 合作, 為提升競爭力積極投入光學貼合的基礎設施 擴展工程部門空間 建立 EMC 實驗室 設立 SMT 打件廠等投資, 以利研發出更高階 ATEX 防爆 抗震 軍規電磁相容性 高效能無線傳輸 高精準度 GPS 定位以及低耗電節能等技術 (3) 彈性變更設計因應不同產業客戶需求 IPC 產業強調規格獨特以及高度客製化, 所要求的標準值必須符合嚴格的規範與擴充性, 以應變多變與嚴峻的環境考驗, 也因此 IPC 產業進入門檻高 取代性低, 而本公司長久以來所堅持的獨特規格與客製化之落實是有目共睹, 未來將持續顧客導向, 以達永續經營 本公司顛覆過去傳統思維, 透過專業化經營策略深耕, 市場份額較小但利潤豐厚, 由於所提供產品之附加價值高, 消費者願意付出較高價格, 本公司因此可獲取較高的利潤, 未來將持續開創智能物流 能源自動化巡檢 車檢 交通運輸 鐵路及智能電網等領域, 為工控市場帶來前所未有的專業完整智能解決方案 3. 產業上中下游之關聯性 下圖為物聯網產業的關聯圖, 工業電腦產業上游為半導體 金屬塑膠元件 軟體 其他週邊卡 軟硬碟機 電源供應器與其它零組件等, 中游為 IPC 同業, 下游為 VAR 及 SI IPC 產業擁有高進入門檻, 產品眾多 製造方法複雜及上下游利益關係密切, 讓本公司無形與這個產業鏈達成穩定均衡關係 -52-

57 上游中游下游 液晶面板 半導體晶片 硬體 板卡 電子零組件 單板電腦 平板電腦 軟硬碟機 機構零組件 系統整合商加值商 (VAR) 系統整合業者 (SI) 散熱模組 嵌入式系統裝置 金屬塑參元件 通訊模組 儲存裝置 手持設備 電源供應器 其它零組件 在上游部分, 本公司擁有成本與地緣優勢, 面對外在環境變動, 皆能穩定中求成長, 以面板為例, 台灣本地面板廠商積極投入下, 目前已具相當的規模, 新製程研發及新產能投入提高了良率與品質, 使 LCD 應用廠商議價能力大增, 但由於面板及相關零組件均可直接從台灣取得, 更使得本公司相較國外廠商具有一定成本優勢, 並可獲得台灣 TFT-LCD 面板原廠最快的技術支援及最快速交貨 工業電腦產業的下游銷售對象通常是銷售予系統整合業者 (SI) 或是加值商 (VAR), 較少直接銷售予終端客戶 (End-users) 由於客戶在購買產品時, 必須考量到系統整合及搭配問題, 產品本身的複雜度及價格均比一般消費性產品高 因此, 工業電腦產品對買主也構成一定議價力 但台灣廠商在工業電腦標準品的報價能較歐美廠商為低, 若是 ODM 的產品則價格差距更大, 構成本公司從事工業用觸控液晶顯示器和工業用嵌入式電腦應用的最大優勢 -53-

58 4. 產品之未來發展趨勢及競爭策略 (1) 產品之發展趨勢 A. 液晶顯示應用設備及模組 (A) 產品趨勢 未來工業液晶顯示器將朝向高解析 互動等高階研發, 應用範圍擴展至自動化 交通 船舶 國防及航空等, 此外, 工業液晶顯示器不僅擁有高亮度 商業 戶外及符合工業環境所使用等特色, 特殊的 I/O 介面 光學貼合技術 強固性與避免霧化也是未來發展重點 (B) 產品未來發展方向 多點觸控工業液晶螢幕 高解析 (3840*2160) 強固型觸控工業液晶螢幕 強調螢幕的互動與觸控性 互動性 : 如門禁 HMI 等應用 觸控性 : 電阻 電容 SAW IR 等處控介面 透過高解析度提供高資訊內容 27" 高解析工業液晶螢幕 廣溫 強光下可讀及光學貼合技術 IP65 解決方案 B. 嵌入式系統模組 (A) 產品趨勢 本公司不斷投入大量研發金費, 橫跨各領域之專業嵌入式系統, 其技術領域縱跨軟 韌 硬體 dimension 及硬體 I/O 介面等範疇 ; 應用領域則跨智能物流 能源自動化巡檢 車檢 交通運輸 鐵路及智能電網等, 藉著通訊網路技術的普及, 產品應用迅速擴展至其他各新興垂直應用領域及市場, 使本公司朝向高階的產業鏈發展, 深耕各別垂直應用市場領域解決方案, 預計 2016 將有諸多產品研發產出, 如 5" 手持終端設備 10.1"/13.3" 強固型平板電腦 8 /10.4 車載電腦 嵌入式觸控螢幕電腦 智能嵌入式機箱電腦以及新型船舶互動式觸控螢幕電腦, 打造智慧網絡生態體系 (B) 產品未來發展方向 強固智能手持終端設備 強固智能平板電腦 強固級觸控螢幕電腦 智能嵌入式工控機 整合最新 Cortex A53 Cortex A9 Quad Core Cortex A7 等嵌入式系統, 應用於智能物流 能源自動化巡檢 車檢 交通運輸 鐵路及智能電網及石油與天然氣等 整合最新 BayTrail-M Core i5 Cortex A53 Atom 等嵌入式系統, 應用於智能物流 能源自動化巡檢 車檢 交通運輸 鐵路及智能電網及石油與天然氣等 整合最新 Freescale Bay Trail Core i5/i7 等嵌入式系統, 應用於智能物流 能源自動化巡檢 車檢 交通運輸 鐵路及智能電網 船舶 HMI 及門禁等 應用於自動化 船舶 HMI 等 -54-

59 (2) 競爭策略 : A. 提供快速研發設計服務 以往客戶的經驗, 完成一個專案產品開發時間需要 25~50 週的時間, 其中在工程樣品研發階段約 16~20 週時間, 有鑑於客戶的滿意是建立在品質與速度的條件上, 公司發展模組化研發系統, 能提供客戶快速化研發設計服務 如此快速有效率的研發服務, 証明公司在研發服務能力的提升, 滿足客戶在最快的時間獲得客製化產品支援, 讓客戶能在特殊利基市場與專案方面獲得最佳的競爭力 B. 以研發中心為基礎擴大研發合作 藉由國內外學術機構的共同合作, 提升創新技術之研發水準與技術能力 因此在競爭策略方面, 本公司將從產品導向更深化為產品核心技術導向的策略邁進, 藉此與國內產官學研及國際級企業的研發合作, 累積核心關鍵技術, 此外, 透過研發中心之設置及驗證中心之建置, 更是強化公司產品技術之層次, 縮短商品化之時程, 持續投入研發之資源及提升技術能量, 並適時將研發成果透過產品研發之技術整合發展, 開發出更符合市場所需之前瞻性商品, 並導入石油 天然氣 國防 航太 醫療等產業應用領域, 成為工業電腦業界領導廠商, 帶領國內特殊顯示器產業從產品開發導向轉變成技術研發導向 C. 深化軟體韌體核心技術 近幾年來, 工業電腦產業的產品特性已趨向於高度客製化及多樣化, 來滿足不同的顧客市場需求, 加上產品的生命週期又較一般商用電腦設備來的長 ; 要能快速反應客戶需求, 又要維持產品高水準的品質, 所以在新產品的研發便相形增加其重要性, 能提供完整有效的新產品開發評估模式, 來強化新產品開發效率與效能便是在工業電腦產業最關鍵的成功因素 融程電訊最大的競爭優勢在於擁有工業顯控系統核心關鍵技術研發能力與完整的產品線, 結合工業電腦關鍵技術與機板軟軔體研發能力, 面對戶外強光環境 特殊高低溫環境或者顯控介面需求之產品提供解決方案, 提供更完整的產品線與研發服務 目前核心技術能力包括 : (A) 液晶顯示調校技術 整合 Sunlight Readable Auto Brightness Ultra-Wide Viewing Angles Ultra High Resolution Capability 感光微調技術 (Dimming) 之整合能力 (B) 觸控屏整合技術 整合五線電阻式觸控屏 表面音波式觸控屏 防爆式觸控屏 紅外線式觸控屏 表面電容觸控屏等五項觸控屏關鍵整合能力, 可應用在各式觸控式液晶螢幕及液晶電腦 -55-