特别提示本公司股票将于 2017 年 1 月 20 日在上海证券交易所上市本公司提醒投资者 : 应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切忌盲目跟风炒新, 应当审慎决策理性投资 2

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青孔
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1 股票简称 : 凯众股份股票代码 : 上海凯众材料科技股份有限公司 Shanghai Carthane Co.,Ltd. ( 上海市浦东新区建业路 813 号 ) 首次公开发行股票保荐人暨主承销商 ( 吉林省长春市生态大街 6666 号 ) 1

2 特别提示本公司股票将于 2017 年 1 月 20 日在上海证券交易所上市本公司提醒投资者 : 应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切忌盲目跟风炒新, 应当审慎决策理性投资 2

3 第一节重要声明与提示一重要提示上海凯众材料科技股份有限公司 ( 以下简称凯众股份公司本公司或发行人 ) 及全体董事监事高级管理人员保证所披露信息的真实性准确性完整性, 承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任上海证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站 ( 的本公司招股说明书全文如无特别说明, 本中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同二本次发行的相关重要承诺的说明 ( 一 ) 股份锁定承诺 1 本公司实际控制人之一杨颖韬承诺, 承诺自公司的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份, 也不由公司回购承诺人持有的公司股份 ; 若股份公司上市后 6 个月内股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者股份公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价, 其承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月 ; 作为公司董事监事高级管理人员, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 从公司离职后半年内, 其不转让所持有的公司股份 ; 如有买卖公司股份行为, 卖出后六个月内不再买入公司股份, 买入后六个月内不再卖出公司股份若其违反上述承诺, 其同意将实际交易股票所获全部收益归股 3

4 份公司所有 ; 期间公司如有派息送股资本公积金转增股本配股等除权除息事项, 发行价等将相应调整 2 本公司其他实际控制人杨建刚李建星刘仁山侯瑞宏高丽承诺, 承诺自公司的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份, 也不由公司回购承诺人持有的公司股份 ; 若股份公司上市后 6 个月内股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者股份公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价, 其承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月 ; 作为公司董事监事高级管理人员, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 从公司离职后半年内, 其不转让所持有的公司股份 ; 如有买卖公司股份行为, 卖出后六个月内不再买入公司股份, 买入后六个月内不再卖出公司股份若其违反上述承诺, 其同意将实际交易股票所获全部收益归股份公司所有 ; 期间公司如有派息送股资本公积金转增股本配股等除权除息事项, 发行价等将相应调整 3 公司实际控制人的其他一致行动人凌惠琴黄月姣王亚萌承诺, 承诺自公司的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份, 也不由公司回购承诺人持有的公司股份 ; 若股份公司上市后 6 个月内股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者股份公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价, 其承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月 ; 期间公司如有派息送股资本公积金转增股本配股等除权除息事项, 发行价等将相应调整 4 非自然人股东黎明院聚磊投资佐力控股上汽创投出具了承诺, 承诺自公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份, 也不由公司回购承诺人持有的公司股份 ; 期间公司如有派息送股资本公积金转增股本配股等除权除息事项, 发行价等将相应调整 5 自然人股东李俊贤史学军王家银出具了承诺, 承诺除在公司本次发行时公开发售的部分股份外, 自公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份, 也不由公司回购承诺人持有的公司股份 4

5 6 除实际控制人及其一致行动人李俊贤史学军王家银以外的其他自然人股东出具了承诺, 承诺自公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份, 也不由公司回购承诺人持有的公司股份 7 根据国务院国有资产监督管理委员会作出的关于上海凯众材料科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复 ( 国资产权号 ), 发行人本次首次公开发行并上市后, 由黎明院划转给全国社保基金会持有的发行人国有股由全国社保基金会承继原黎明院的锁定承诺 ( 二 ) 关于公司股价稳定措施的承诺为稳定公司股价, 保护中小股东和投资者利益, 公司股东大会通过了公司上市后三年内稳定公司股价预案公司实际控制人董事高级管理人员就公司上市后三年内稳定公司股价的预案作出了承诺本预案内容如下 : 1 启动股价稳定措施的具体条件公司上市后三年内, 如非因不可抗力因素所致, 公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产 ( 若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本派送股票或现金红利股份拆细增发配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 则公司将于第 20 个交易日 ( 以下简称启动日 ) 收盘后宣布启动稳定公司股价的措施公司实施股价稳定措施的目标是促使公司股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产公司宣布启动稳定股价的措施, 但尚未实施时, 公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产, 则公司可以不再继续实施稳定股价的措施 2 稳定公司股价的具体措施公司及公司实际控制人董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务公司及公司实际控制人董事和高级管理人员可以视情况采取以下措施以稳定上市 5

6 后的公司股价, 包括但不限于 ( 以下措施无先后顺序 ): (1) 公司应自启动日起 2 个交易日内, 组织召开公司业绩发布会或投资者见面会, 积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通 (2) 如公司情况满足监管机构对于实际控制人董事高级管理人员增持公司股份之规定, 实际控制人董事高级管理人员将启动增持计划, 增持方式为通过证券交易所集中竞价系统增持股份, 每次增持的股份数量区间为启动日股本总额的 0.1%-0.3%( 含本数 ), 增持价格不低于前一交易日的公司股票收盘价实际控制人董事高级管理人员应自启动日起 2 个交易日内, 以书面形式向公司提交本次增持公司 A 股股票的具体增持计划, 包括但不限于拟增持的股份种类数量区间价格区间实施期限等信息公司应于收到书面通知之日的次日予以公告自公告次日起, 实际控制人董事高级管理人员可开始实施本次增持计划该次稳定股价措施实施完毕后 2 个交易日内, 公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告该次稳定股价措施实施完毕后, 如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件, 则实际控制人董事高级管理人员将按照上述规定再次履行增持计划公司应将已做出履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员任职资格的必要条件 (3) 如公司情况满足监管机构对于公司回购本公司股份行为之规定, 公司可通过证券交易所集中竞价系统回购公司 A 股股票, 每次回购的股份数量区间为启动日股本总额的 0.5%-1%( 含本数 ), 回购价格不低于前一交易日的公司股票收盘价公司应在启动日起的 5 日内召开董事会, 董事会应制定明确具体的回购方案, 方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类数量区间价格区间实施期限等内容, 并提交公司股东大会审议, 回购方案经公司股东大会审议通过后生效董事会应同时通过决议, 如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日前 2 个工作日期间, 公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产, 董事会应取消该次股东大会或取消审议回购方案的提案, 并相应公告 6

7 和说明原因如股东大会召开日前 2 个工作日内, 公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产, 股东大会可否决回购方案的议案公司回购本公司股份的行为应符合我国法律法规规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定该次稳定股价措施实施完毕后 2 个交易日内, 公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告该次稳定股价措施实施完毕后, 如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件, 则公司将按照上述规定再次履行回购计划 (4) 经董事会股东大会审议通过的其他稳定股价方案公司公司实际控制人和董事高级管理人员可以根据公司及市场的实际情况, 采取上述一项或多项措施维护公司股价稳定, 具体措施实施时应以维护上市公司地位保护公司及广大投资者利益为原则, 遵循法律法规及证券交易所的相关规定, 并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务 3 未能履行承诺的约束措施 (1) 公司实际控制人董事和高级管理人员如已书面通知公司增持股份的具体计划, 但无合理理由未能实际履行的, 则公司有权将与该等人员通知的拟增持股份总金额相等金额的应付公司实际控制人董事和高级管理人员的现金分红予以扣留, 直至相关人员履行其增持义务 (2) 本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出, 并由公司依据信息披露的相关规定进行公告后, 即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺, 如达到实施条件而拒不履行的, 相关主体将承担相应的法律责任公司在上市后三年内新聘任的董事高级管理人员也应遵守公司上市后三年内稳定公司股价的预案 ( 三 ) 关于本次招股说明书的承诺 1 公司为保障首次公开发行股份并上市之招股说明书中的真实准确完整性特作出回购股票和赔偿损失的承诺 7

8 (1) 如监管部门认定公司招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的, 公司将回购首次公开发行的全部新股, 回购价格为发行价 ( 公司本次发行上市后有资本公积转增股本派送股票或现金红利股份拆细配股或缩股等事项的, 以相应调整后的价格为基数 ) 加算银行同期存款利息授权董事会届时具体负责办理相关事宜如将来发生触发上述承诺事项之情形, 公司将按照上述承诺回购首次公开发行的全部新股公司将在取得监管部门最终认定结果之日起 5 个交易日内, 召开董事会审议具体回购方案在董事会决议通过之次日起, 实际履行回购义务 (2) 如监管部门认定公司招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依照相关法律法规规定承担民事赔偿责任, 赔偿投资者损失该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限, 包括投资差额损失投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息授权董事会届时具体负责办理相关事宜如将来发生触发上述承诺事项之情形, 公司将在取得监管部门最终认定结果之日起 5 个交易日内, 召开董事会审议具体赔偿方案, 包括赔偿标准赔偿主体范围赔偿金额等内容赔偿方案将在董事会决议通过之次日起开始实施 2 公司实际控制人全体董事监事高级管理人员承诺若招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 其将依法赔偿投资者损失, 确保投资者的合法权益得到有效保护, 该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限 ( 四 ) 中介机构对申报文件的承诺 1 保荐机构的承诺保荐机构东北证券股份有限公司作出承诺, 如因东北证券为发行人首次公开发行股票制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 2 律师事务所的承诺 8

9 发行人律师上海东方华银律师事务所承诺, 若因其为发行人本次发行制作出具的文件中存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并因此给投资者造成直接损失的, 其将依法赔偿投资者由此造成的损失, 有证据证明其没有过错的情形除外 3 会计师事务所的承诺发行人申报会计师众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 承诺, 若因其为发行人本次发行制作出具的文件中存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并因此给投资者造成直接损失的, 将依法赔偿投资者损失, 有证据证明其没有过错的情形除外 4 评估机构的承诺发行人评估机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺, 若因其为发行人本次发行制作出具的文件中存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并因此给投资者造成直接损失的, 其将依法赔偿投资者由此造成的损失, 有证据证明其没有过错的情形除外 ( 五 ) 主要股东减持意向 1 杨颖韬作为公司实际控制人之一及公司董事长承诺 : (1) 在其所持公司股票锁定期满后 2 年内, 基于法律法规证券交易所上市规则的相关规定, 累计减持不超过其所持公司股份总数的 15%; (2) 其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数 1% 的, 将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份 ; 其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数 1% 的, 将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份 ; (3) 若其于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票, 股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价 ( 发行价 ); (4) 其减持股份时, 将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知股份公司, 并由股份公司及时予以公告, 自股份公司公告之日起 3 个交易日后, 9

10 可以减持股份公司股份期间公司如有派息送股资本公积金转增股本配股等除权除息事项, 发行价等将相应调整 2 本公司其他实际控制人杨建刚李建星刘仁山侯瑞宏高丽承诺 : (1) 在其所持公司股票锁定期满后 2 年内, 基于法律法规证券交易所上市规则的相关规定, 累计减持不超过其所持公司股份总数的 50%; (2) 其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数 1% 的, 将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份 ; 其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数 1% 的, 将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份 ; (3) 若其于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票, 股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价 ( 发行价 ); (4) 其减持股份时, 将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知股份公司, 并由股份公司及时予以公告, 自股份公司公告之日起 3 个交易日后, 可以减持股份公司股份期间公司如有派息送股资本公积金转增股本配股等除权除息事项, 发行价等将相应调整 3 公司实际控制人的其他一致行动人凌惠琴黄月姣王亚萌承诺 : (1) 在其所持公司股票锁定期满后 2 年内, 基于法律法规证券交易所上市规则的相关规定, 累计减持不超过其所持公司股份总数的 50%; (2) 其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数 1% 的, 将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份 ; 其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数 1% 的, 将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份 ; (3) 若其于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司 10

11 股票, 股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价 ( 发行价 ); (4) 其减持股份时, 将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知股份公司, 并由股份公司及时予以公告, 自股份公司公告之日起 3 个交易日后, 可以减持股份公司股份期间公司如有派息送股资本公积金转增股本配股等除权除息事项, 发行价等将相应调整 4 黎明化工研究设计院有限责任公司上海聚磊投资中心 ( 有限合伙 ) 佐力控股集团有限公司上海汽车创业投资有限公司作为股份公司的股东就所持股份公司股票在锁定期满后 2 年内的减持意向及减持方式承诺如下 : (1) 其将基于法律法规证券交易所上市规则的相关规定, 通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统转让所持股份 ; (2) 若其于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票, 股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价 ; (3) 其减持股份时, 将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知股份公司, 并由股份公司及时予以公告, 自股份公司公告之日起 3 个交易日后, 可以减持股份公司股份 ; 期间公司如有派息送股资本公积金转增股本配股等除权除息事项, 发行价等将相应调整其将忠实履行上述承诺, 若违反上述承诺, 其同意将减持股票所获收益归股份公司所有 ( 六 ) 相关责任主体承诺事项的约束措施 1 公司承诺本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺, 自愿接受监管机关社会公众及投资者的监督, 并依法承担相应责任若因违反上述承诺而被司法机关和 / 或行政机关作出相应裁判决定, 本公司将严格依法执行该等 11

12 裁判决定 2 实际控制人承诺根据公司上市后三年内稳定公司股价的预案, 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下, 若股份公司未履行其作出的回购承诺, 在实际控制人及公司董事高级管理人员增持股份公司股票不会致使其不满足法定上市条件或触发实际控制人及公司董事高级管理人员的要约收购义务的前提下, 实际控制人及公司董事高级管理人员将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告若违反其上述对公司股票锁定期限的承诺, 其同意将实际减持股票所获全部收益归公司所有若违反其对公司招股说明书真实准确完整的相关承诺对公司上市后三年内稳定公司股价措施的承诺对所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持意向的承诺, 公司有权将应付其的现金分红予以暂时扣留, 直至其实际履行上述承诺义务为止其将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺, 自愿接受监管机关社会公众及投资者的监督, 并依法承担相应责任若因违反上述承诺而被司法机关和或行政机关作出相应裁判决定, 其将严格依法执行该等裁判决定 3 公司实际控制人以外其他董事监事高级管理人员承诺其将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺, 自愿接受监管机关社会公众及投资者的监督, 并依法承担相应责任若因违反上述承诺而被司法机关和或行政机关作出相应裁判决定, 其将严格依法执行该等裁判决定三本次发行前滚存利润的分配安排公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的关于首次公开发行并上市前滚存未分配利润由新老股东共享的议案, 本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共享 12

13 四本次发行上市后的股利分配政策 2014 年 6 月 6 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了关于修改公司章程 ( 草案 ) 中的议案根据修改后的公司章程( 草案 ), 公司利润分配政策如下 : 1 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报, 同时兼顾公司的实际经营情况及公司战略发展目标, 制定持续稳定的利润分配政策, 利润分配政策确定后, 不得随意调整而降低对股东的回报水平公司董事会监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事外部监事和公众投资者的意见董事会独立董事和符合有关条件的公司股东可以向公司股东征集投票权 2 公司可以采取现金或者股票方式分配股利公司优先采用现金分红的利润分配方式公司利润分配不得超过累计可分配的利润总额在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十公司董事会应当综合考虑所处行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4) 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 3 公司可以在中期采取现金或者股票方式分红, 具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定, 提交股东大会审议决定 13

14 4 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 5 若年度盈利但未提出现金利润分配, 公司应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划, 独立董事应对此发表独立意见如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的, 董事会应以股东权益保护为出发点, 在股东大会提案中详细论证和说明原因, 独立董事应当对此发表独立意见 ; 有关利润分配调整政策的议案需经监事会董事会审议后提交股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过三财务报告审计截止日后的主要经营状况财务报告审计截止日 (2016 年 6 月 30 日 ) 至披露期间, 公司所处行业及公司自身经营情况未发生重大变化公司在经营模式, 主要原材料的采购规模及采购价格, 主要产品的生产销售规模及销售价格, 主要客户及供应商的构成, 税收政策等方面不存在可能影响投资者判断的重大事项根据众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审阅报告 ( 众会字 (2016) 第 6251 号 ), 发行人 2016 年 1-9 月实现收入 22, 万元发行人 2016 年 1-9 月实现营业利润 6, 万元发行人 2016 年 1-9 月实现净利润 6, 万元公司 2016 年经营状况良好, 与 2015 年相比, 随着汽车行业需求的良好增长及公司减震元件踏板总成的新项目的量产, 预计 2016 年销售收入和净利润将继续保持增长预计公司 2016 年营业收入为 29, 万元至 32, 万元, 同比增长 20.00% 至 30.00%, 预计扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 6, 万元至 7, 万元, 同比增长 25.00% 至 40.00% 最终数据将以经会计师审计的 2016 年度财务报表为准 14

15 第二节股票上市情况一本系根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定, 并按照上海证券交易所股票内容与格式指引 (2013 年修订 ) 编制而成, 旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票 (A 股 ) 上市的基本情况二本公司首次公开发行 A 股股票 ( 简称本次发行 ) 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]3056 号文核准本次发行全部采用全部向符合条件的网上投资者定价发行的方式三本公司 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书 [2017]19 号文批准本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市, 证券简称凯众股份, 证券代码本次发行的 2,000 万股股票将于 2017 年 1 月 20 日起上市交易四股票上市相关信息 1 上市地点: 上海证券交易所 2 上市时间:2017 年 1 月 20 日 3 股票简称: 凯众股份 4 股票代码: A 股发行后总股本 :8,000 万股 6 本次 A 股公开发行的股份数 :2,000 万股, 均为新股, 无老股转让 7 发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 参见本之第一节重要声明与提示 8 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:2,000 万股 15

16 9 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 10 上市保荐机构 : 东北证券股份有限公司 16

17 第三节发行人股东和实际控制人情况一发行人基本情况 1 名称 : 上海凯众材料科技股份有限公司英文名称 :Shanghai Carthane Co.,Ltd. 2 注册资本:( 本次发行前 )6,000 万元 3 法定代表人: 杨颖韬 4 住所 : 上海市浦东新区建业路 813 号 5 变更设立日期:2013 年 9 月 9 日 6 联系电话: 传真号码: 互联网网址: 9 电子信箱:kaizhongdm@carthane.com 10 董事会秘书: 杨建刚 11 经营范围: 高分子材料及制品汽车零部件承载轮的开发生产销售, 从事货物与技术的进出口业务, 自有设备租赁, 自有房屋的租赁依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 12 主营业务: 悬架系统内减震元件踏板总成和胶轮的设计研发生产和销售公司减震元件主要包括缓冲块弹簧垫减震支撑以及防尘罩等, 其中缓冲块竞争优势明显, 目前该业务规模在同行业排名靠前, 国内市场占有率排名前列, 技术水平和产品质量达到行业较高水平 13 所属行业: 汽车制造业 (C36) 二董事监事高级管理人员任职和持股情况截至本签署日, 本公司董事监事高级管理人员任职情况如下 : 姓名职务本届任期 17

18 董事杨颖韬董事长 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 26 日杨茂良董事 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 26 日侯瑞宏董事 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 26 日刘仁山董事 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 26 日杨建刚董事 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 26 日沈浩董事 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 26 日张杰独立董事 2016 年 12 月 1 日至 2019 年 8 月 26 日周戌乾独立董事 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 26 日邵瑞庆独立董事 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 26 日监事刘林然监事会主席 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 26 日孔维正职工监事 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 26 日李建星监事 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 26 日高级管理人员杨建刚总经理董事会秘书 2016 年 9 月 11 日至 2019 年 9 月 10 日高丽副总经理财务总监 2016 年 9 月 11 日至 2019 年 9 月 10 日侯瑞宏副总经理 2016 年 9 月 11 日至 2019 年 9 月 10 日侯振坤副总经理 2016 年 9 月 11 日至 2019 年 9 月 10 日宁武副总经理 2016 年 9 月 11 日至 2019 年 9 月 10 日截至本签署日, 公司董事监事及高级管理人员持有发行人股票的情况如下 : 股东名称职务持股数量 ( 万股 ) 占发行前股份比例杨颖韬董事长 1, % 杨建刚董事总经理董事会秘书 % 李建星监事 % 刘仁山董事 % 侯瑞宏董事副总经理 % 18

19 高丽副总经理财务总监 % 除杨颖韬杨建刚李建星刘仁山侯瑞宏高丽外, 公司其他董事监事高级管理人员均未直接或间接持有发行人股份三控股股东及实际控制人情况杨颖韬杨建刚李建星刘仁山侯瑞宏高丽六位自然人为本公司实际控制人, 其基本情况如下 : 1 姓名: 杨颖韬住所地 : 上海市浦东新区龙阳路 1880 弄身份证号码 : XXXX 国籍 : 中国持股情况 : 本次发行前持有发行人 28.33% 的股份任职情况 : 本公司董事长凯众减震执行董事凯众聚氨酯执行董事 2 姓名: 杨建刚住所地 : 上海市浦东新区川沙镇新川路 995 弄身份证号码 : XXXX 国籍 : 中国持股情况 : 本次发行前持有发行人 3.83% 的股份任职情况 : 本公司董事总经理董事会秘书 3 姓名 : 李建星住所地 : 上海市浦东新区川沙镇青艺路 181 弄身份证号码 : XXXX 国籍 : 中国 19

20 持股情况 : 本次发行前持有发行人 3.49% 的股份任职情况 : 本公司监事凯众减震监事凯众聚氨酯总经理 4 姓名: 刘仁山住所地 : 上海市浦东新区运河路 728 弄身份证号码 : XXXX 国籍 : 中国持股情况 : 本次发行前持有发行人 3.49% 的股份任职情况 : 本公司董事 5 姓名: 侯瑞宏住所地 : 上海市浦东新区川沙镇城西路 195 弄身份证号码 : XXXX 国籍 : 中国持股情况 : 本次发行前持有发行人 3.33% 的股份任职情况 : 本公司董事副总经理 6 姓名: 高丽住所地 : 河南省洛阳市西工区邙岭路 5 号院身份证号码 : XXXX 国籍 : 中国持股情况 : 本次发行前持有发行人 2.50% 的股份任职情况 : 本公司副总经理财务总监凯众减震总经理四发行人股本结构及前十名股东情况 20

21 ( 一 ) 本次发行前后的股本结构变动情况本次发行前, 公司总股本为 6,000 万股, 本次发行股数为 2,000 万股人民币普通股, 发行前后公司股本结构如下 : 发行前股本结构发行后股本结构股份类型 ( 股东名称 ) 持股数持股数占比占比锁定限制及期限 ( 万股 ) ( 万股 ) 杨颖韬 1, % 1, % 自上市之日起锁定 36 个月黎明院 (SS) % % 自上市之日起锁定 12 个月聚磊投资 % % 自上市之日起锁定 12 个月佐力控股 % % 自上市之日起锁定 12 个月上汽创投 (SS) % % 自上市之日起锁定 12 个月杨建刚 % % 自上市之日起锁定 36 个月李建星 % % 自上市之日起锁定 36 个月自上市之日起锁刘仁山 % % 有限定 36 个月售条自上市之日起锁侯瑞宏 % % 件流定 36 个月通股自上市之日起锁凌惠琴 % % 定 36 个月黄月姣 % % 自上市之日起锁定 36 个月王亚萌 % % 自上市之日起锁定 36 个月何建国 % % 自上市之日起锁定 12 个月高丽 % % 自上市之日起锁定 36 个月黄卫华 % % 自上市之日起锁定 12 个月王家银 % % 自上市之日起锁定 12 个月史学军 % % 自上市之日起锁定 12 个月 21

22 刘艳 % % 李俊贤 % % 徐归德 % % 都林林 % % 王自刚 % % 徐燕阳 % % 闫青萍 % % 曹光宇 % % 姜清波 % % 石晓梅 % % 陈鹏 % % 曹顺华 % % 任利亲 % % 林风强 % % 翁薇 % % 张捷 % % 庞建军 % % 韩国强 % % 唐倩 % % 肖俊南 % % 赵鑫 % % 自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 12 个月 22

23 韩迎新 % % 程安乐 % % 冯果 % % 曹以前 % % 全国社会保障基金理事会 (SS) % 小计 % % 自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 12 个月无限售条件流通股本次发行社会公众股 - - 2, % 合计 6, % 8, % ( 二 ) 本次发行后上市前公司前十名股东持股情况本次发行后上市前公司的股东户数 18,508 户, 持股数量前 10 名股东的名称持股数量及持股比例如下表所示 : 序号股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 1 杨颖韬 16,998, % 2 黎明院 (SS) 7,882, % 3 聚磊投资 3,742, % 4 佐力控股 3,119, % 5 上汽创投 (SS) 2,932, % 6 杨建刚 2,295, % 7 李建星 2,096, % 8 刘仁山 2,096, % 9 凌惠琴 1,996, % 10 侯瑞宏 1,996, % 合计 45,155, % 23

24 第四节股票发行情况一发行数量 :2,000 万股, 全部为新股二发行价格 :16.01 元 / 股三每股面值 :1.00 元 / 股四发行方式 : 本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式其中网上申购发行 2,000 万股五募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 1 本次募集资金总额为 32,020 万元 2 众华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 1 月 17 日对本次发行的资金到位情况进行了审验, 并出具了众会字 [2017] 第 0415 号验资报告六发行费用总额 :36,192, 元, 明细如下 : 序号项目金额 ( 元 ) 1 承销保荐费用 28,800, 审计评估及验资费用 1,993, 律师费用 1,200, 发行信息披露费用 3,800, 发行上市手续费及税金 399, 合计 36,192, 公司本次发行每股发行费用为 1.81 元 ( 发行费用总额除以发行股数 ) 七募集资金净额 :284,007, 元八发行市盈率 :22.98 倍 ( 每股收益按照 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算 ) 九发行后每股净资产 :8.18 元 ( 以 2016 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额, 除以本次发行后总股本计算 ) 24

25 十发行后每股收益 :0.69 元 ( 按 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 十一包销情况 : 本次发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐人 ( 主承销商 ) 包销, 即保荐人 ( 主承销商 ) 包销的股份数量为 41,454 股, 包销金额为 663, 元主承销商包销比例为 0.21% 25

26 第五节财务会计情况公司 2013 年度 2014 年度 2015 年度的财务数据已经众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2016 年 1-9 月的财务数据已经众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审阅, 并在招股说明书中进行了详细披露, 以上财务数据本公司上市后不再另行披露一合并资产负债表主要数据单位 : 万元项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动资产 32, , , , 非流动资产 11, , , , 资产总额 43, , , , 流动负债 4, , , , 非流动负债负债总额 4, , , , 归属于母公司的所有者权益 39, , , , 所有者权益 39, , , , 二合并利润表主要数据单位 : 万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度营业收入 22, , , , 营业利润 6, , , , 利润总额 7, , , , 净利润 6, , , , 归属于母公司股东的净利润 6, , , , 扣除非经常性损益后 5, , , ,

27 归属于母公司所有者的净利润三合并现金流量表主要数据单位 : 万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额期末现金及现金等价物余额 , , , , , , , , , , , , , , , , , , 四主要财务指标项目 2016 年 9 月年 12 月 31 日日 /2016 年 1-9 月 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度流动比率速动比率资产负债率 ( 母公司 ) 10.79% 6.37% 5.85% 10.68% 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 每股经营性现金流量 ( 元 ) 五 2016 年业绩预测情况公司 2016 年经营状况良好, 与 2015 年相比, 随着汽车行业需求的良好增长及公司减震元件踏板总成的新项目的量产, 预计 2016 年销售收入和净利润将 27

28 继续保持增长预计公司 2016 年营业收入为 29, 万元至 32, 万元, 同比增长 20.00% 至 30.00%, 预计扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 6, 万元至 7, 万元, 同比增长 25.00% 至 40.00% 28

29 第六节其他重要事项一募集资金专户存储三方监管协议的安排根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 (2013 年修订 ) 要求, 本公司将在公司公开发行新股募集资金到账后一个月内与保荐机构东北证券股份有限公司及专户存储募集资金的交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订募集资金三方监管协议, 并在协议签订后两个交易日内报上海证券交易所备案并公告交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行已于 2017 年 1 月 16 日签署如下承诺 : 本行 ( 交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行 ) 作为上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的募集资金专户 ( 账号 : ) 存储的监管银行, 特此承诺 : 在募集资金三方监管协议签订前, 未获得保荐机构东北证券股份有限公司书面同意, 本行不接受上海凯众材料科技股份有限公司从募集资金专户支取资金的申请二其他事项本公司在招股说明书刊登日至刊登前, 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项, 具体如下 : 1 本公司主营业务目标进展情况正常 2 本公司所处行业和市场未发生重大变化 3 本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化 4 本公司没有发生未履行法定程序的关联交易, 且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易 5 本公司未进行重大投资 6 本公司未发生重大资产( 或股权 ) 购买出售及置换 29

30 7 本公司住所没有变更 8 本公司董事监事高级管理人员没有变化 9 本公司未发生重大诉讼仲裁事项 10 本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项 11 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化 12 董事会监事会和股东大会决议及其主要内容 13 本公司未发生其他应披露的重大事项 30

31 第七节上市保荐机构及其意见一上市保荐机构基本情况保荐机构 : 东北证券股份有限公司法定代表人 : 李福春注册地址 : 吉林省长春市生态大街 6666 号联系地址 : 北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 5 楼电话 : 传真 : 保荐代表人 : 刘生瑶陈杏根二上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构 ( 主承销商 ) 东北证券股份有限公司认为, 上海凯众材料科技股份有限公司 A 股股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则等有关法律行政法规规则的有关规定, 凯众股份 A 股股票具备在上海证券交易所上市的条件东北证券愿意推荐凯众股份的 A 股股票在上海证券交易所上市交易, 并承担相关保荐责任发行人 : 上海凯众材料科技股份有限公司保荐人 ( 主承销商 ): 东北证券股份有限公司 2017 年 1 月 19 日 31

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013

特别提示 本公司股票将于 2017 年 1 月 20 日在上海证券交易所上市 本公司提醒投资 者 : 应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切忌盲 目跟风 炒新, 应当审慎决策 理性投资 2

特别提示本公司股票将于 2017 年 1 月 20 日在上海证券交易所上市本公司提醒投资者 : 应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切忌盲目跟风炒新, 应当审慎决策理性投资 2