公司, 公司可以起诉股东 董事 监事 总经理和其他高级管理人员 前款所称起诉, 包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理 财务总监 董事会秘书 1.12 公司可以向其他企业投资 但是, 除法律另有规定外, 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任

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1 大连大福控股股份有限公司章程 (2015 年 12 月修订 ) 第一章总则 1.1 为维护公司 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司章程指引 和其他有关规定, 制订本章程 1.2 公司系依照 股份有限公司规范意见 和其他有关规定成立的股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 公司经大连市经济体制改革委员会大体改委股字 [1993]63 号 关于改组设立大连大显股份有限公司的批复 批准, 以募集方式设立 ; 在大连市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照 中华人民共和国公司法 实施后, 公司对照 公司法 进行了规范, 并根据 国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照 < 公司法 > 进行规范的通知, 依法履行了重新登记手续 1.3 公司于 1996 年 8 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 2,128 万股, 其中, 公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 2,128 万股, 于 1996 年 9 月 16 日在上海证券交易所上市 1.4 公司注册名称 : 大连大福控股股份有限公司公司英文名称 :DALIAN DAFU ENTERPRISES HOLDINGS CO.,LTD 1.5 公司住所 : 辽宁省大连市甘井子区后革街 411 号 ( 邮政编码 :116035) 1.6 公司注册资本为人民币 1,464,328,399 元 1.7 公司为永久存续的股份有限公司 1.8 董事长为公司的法定代表人 1.9 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任 1.10 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为 公司与股东 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司 股东 董事 监事 高级管理人员具有法律约束力的文件 依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事 监事 总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉

2 公司, 公司可以起诉股东 董事 监事 总经理和其他高级管理人员 前款所称起诉, 包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理 财务总监 董事会秘书 1.12 公司可以向其他企业投资 但是, 除法律另有规定外, 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人 第二章经营宗旨和范围 2.1 公司的经营宗旨 : 以市场为导向, 通过不断优化生产要素配置, 提高经济效益, 壮大经济实力, 不断提高公司竞争能力, 最大限度地回报社会及股东 2.2 经依法登记, 公司的经营范围 : 多种金属矿业投资 开发及技术咨询 ; 项目投资及管理 投资咨询 ; 受托资产管理 ; 电子产品及元器件的开发 生产 销售 ; 化工产品制造 销售 ; 精密微型轴加工 机械制造 采料加工 精密测量 精密设备修理 ; 移动电话 移动通信系统设备的生产销售 ; 国内一般贸易 货物 技术进出口 ( 法律 法规禁止的项目除外 ; 法律 法规限制的项目取得许可证后方可经营 ) 第三章股份 第一节股份发行 公司的股份采取股票的形式 公司股份的发行, 实行公开 公平 公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同 ; 任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额 公司发行的股票, 以人民币标明面值 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 公司经批准公开发行的普通股总数为 8,558 万股, 成立时向发起人大连大显集团公司发行 4,800 万股, 占公司可发行普通股总数的 56.61% 公司现有股本结构为 : 普通股 1,464,328,399 股, 其中有限售条件的 1

3 流通股份 400,000,000 股, 无限售条件的流通股份 1,064,328,399 股, 均为人民币普通股 公司或公司的子公司 ( 包括公司的附属企业 ) 不以赠与 垫资 担保 补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 第二节股份增减和回购 公司根据经营和发展的需要, 依照法律 法规的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本 : ( 一 ) 公开发行股份 ; ( 二 ) 非公开发行股份 ; ( 三 ) 向现有股东派送红股 ; ( 四 ) 以公积金转增股本 ; ( 五 ) 法律 行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式 公司可以减少注册资本 公司减少注册资本, 应当按照 公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理 公司在下列情况下, 可以依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份 : ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股票的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份奖励给本公司职工 ; ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议, 要求公司收购其股份的 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行 : ( 一 ) 证券交易所集中竞价交易方式 ; ( 二 ) 要约方式 ; ( 三 ) 中国证监会认可的其他方式 公司因本章程第 条第 ( 一 ) 项至第 ( 三 ) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议 公司依照第 条规定收购本公司股份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销 公司依照第 条第 ( 三 ) 项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已 2

4 发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出 ; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工 第三节股份转让 公司的股份可以依法转让 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%, 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 公司董事 监事 高级管理人员 持有本公司股份 5% 以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任 第四章股东和股东大会 第一节股东 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务 ; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务 公司召开股东大会 分配股利 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东 3

5 4.1.3 公司股东享有下列权利 : ( 一 ) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ; ( 二 ) 依法请求 召集 主持 参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权 ; ( 三 ) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询 ; ( 四 ) 依照法律 行政法规及本章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份 ; ( 五 ) 查阅本章程 股东名册 公司债券存根 股东大会会议记录 董事会会议决议 监事会会议决议 财务会计报告 ; ( 六 ) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 ; ( 七 ) 对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份 ; ( 八 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他权利 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供 公司股东大会 董事会决议内容违反法律 行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效 股东大会 董事会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销 董事 高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼 ; 监事会执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依 4

6 照前两款的规定向人民法院提起诉讼 董事 高级管理人员违反法律 行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼 公司股东承担下列义务 : ( 一 ) 遵守法律 行政法规和本章程 ; ( 二 ) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ; ( 三 ) 除法律 法规规定的情形外, 不得退股 ; ( 四 ) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任 ( 五 ) 法律 行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 持有公司 5% 以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告 公司的控股股东 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益 违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配 资产重组 对外投资 资金占用 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益 公司董事 监事 高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东或 / 和本公司实际控制人占用 如出现公司董事 高级管理人员协议 纵容 或以其他任何方式协助 支持实际控制人或 / 和控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会应视情节轻重对直接责任人员给予处分和对负有严重责任的董事提请本公司股东大会予以罢免 公司监事有前述行为的, 应由本公司股东大会予以罢免 如发生公司实际控制人或 / 和控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况, 公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对所被侵占的公司资产及实际控制人和控股股东所直接及间接持有的公司股份进行司法冻结 如果在发现该等资产被侵占的情形后 30 日内, 公司董事会 5

7 未能申请该等司法冻结的, 公司监事会应立即申请该等司法冻结 凡不能对所侵占的公司资产恢复原状或者现金清偿的, 公司有权按照法律 法规 规章的规定及程序, 通过变现实际控制人和控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产 对于上述侵占资产事项的救济或处理而需作出相关决议时, 对造成该等侵占资产事实负有责任的股东 董事 监事在表决时应当回避 如因该等回避造成相关决议无法有效作出的, 应将该决议事项提交股东大会并由非负有责任的股东进行表决 第二节股东大会的一般规定 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券 ( 包括但不限于公司债券 短期融资券 中期票据等债务融资工具 ) 作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改本章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 审议批准第 条规定的担保事项 ; ( 十三 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 十四 ) 审议公司发生的达到下列标准之一的对外投资 出售或购买资产 资产抵押 委托理财等交易事项 ( 公司提供担保, 受赠现金资产及单纯减免公司义务的债务除外, 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 ): 1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; 2 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 6

8 个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元人民币 ; 3 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币 ; 4 交易的成交金额( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元人民币 ; 5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币 ( 十五 ) 公司与关联人发生的交易 ( 公司获赠现金资产 单纯减免公司义务的债务和提供担保除外 ) 金额在 3000 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易 ; ( 十六 ) 审议股权激励计划 ; ( 十七 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十八 ) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 ( 一 ) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 三 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 四 ) 对股东 实际控制人及股东 实际控制人的关联方提供的担保 ; ( 五 ) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保 ; ( 六 ) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 5000 万元以上 前款第 ( 五 ) 项担保, 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行 上市公司在上述期限内不能召开股东大会的, 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所, 说明原因并公告 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 7

9 东大会 : ( 一 ) 董事人数不足本章程规定人数的三分之二时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时 ; ( 三 ) 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他情形 本公司召开股东大会的地点为本公司办公地点或股东大会召集人通知的其他具体地点, 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 : ( 一 ) 会议的召集 召开程序是否符合法律 行政法规 本章程 ; ( 二 ) 出席会议人员的资格 召集人资格是否合法有效 ; ( 三 ) 会议的表决程序 表决结果是否合法有效 ; ( 四 ) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 第三节股东大会的召集 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持 8

10 4.3.3 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应予以配合, 董事会应当提供股权登记日的股东名册 董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担 第四节股东大会的提案与通知 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律 行政法规和本章程的有关规定 公司召开股东大会, 董事会 监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东, 有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 并公告临时提案的内容 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 9

11 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议 召集人将在年度股东大会召开 20 日前 ( 不含会议召开当日 ) 以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前 ( 不含会议召开当日 ) 以公告方式通知各股东 股东大会的通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议的时间 地点和会议期限 ; ( 二 ) 提交会议审议的事项和提案 ; ( 三 ) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东 ; ( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日 ; ( 五 ) 会务常设联系人姓名, 电话号码 上述股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日 股权登记日一旦确认, 不得变更 股东大会拟讨论董事 监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事 监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容 : ( 一 ) 教育背景 工作经历 兼职等个人情况 ; ( 二 ) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ; ( 三 ) 披露持有本公司股份数量 ; ( 四 ) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 除采取累积投票制选举董事 监事外, 每位董事 监事候选人应当以单项提案提出 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消 一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因 第五节股东大会的召开 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序 对于干扰股东大会 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会 并依照有关法律 法规及本章程行使表决权 10

12 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席并由代理人在其授权范围内行使表决权 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 股票账户卡 ; 委托代理他人出席会议的, 还应出示股东授权委托书和个人有效身份证件 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明 ; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示个人有效身份证件 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 : ( 一 ) 代理人的姓名 ; ( 二 ) 是否具有表决权 ; ( 三 ) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 反对或弃权票的指示 ; ( 四 ) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示 ; ( 五 ) 委托书签发日期和有效期限 ; ( 六 ) 委托人签名 ( 或盖章 ) 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证 经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作 会议登记册载明参加会议人员姓名 ( 或单位名称 ) 身份证号码 住所地址 持有或者代表有表决权的股份数额 被代理人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名 ( 或名称 ) 及其所持有表决权的股份数 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 11

13 权的股份总数之前, 会议登记应当终止 股东大会召开时, 本公司全体董事 监事 董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议 股东大会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持 监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知 登记 提案的审议 投票 计票 表决结果的宣布 会议决议的形成 会议记录及其签署 公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体 股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准 在年度股东大会上, 董事会 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告 每名独立董事也应作出述职报告 董事 监事 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责 会议记录记载以下内容 : ( 一 ) 会议时间 地点 议程和召集人姓名或名称 ; ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事 总经理和其他高级管理人员姓名 ; ( 三 ) 出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 ; ( 四 ) 对每一提案的审议经过 发言要点和表决结果 ; ( 五 ) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 ; 12

14 ( 六 ) 律师及计票人 监票人姓名 ; ( 七 ) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容 召集人应当保证会议记录内容真实 准确和完整 出席会议的董事 监事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人应当在会议记录上签名 会议记录应当与现场出席股东的签名册 代理出席的委托书 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告 同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告 第六节股东大会的表决和决议 股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 1/2 以上通过 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过 下列事项由股东大会以普通决议通过 : ( 一 ) 董事会和监事会的工作报告 ; ( 二 ) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 三 ) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 ; ( 四 ) 公司年度预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 公司年度报告 ; ( 六 ) 除法律 行政法规规定或者本章程规定股东大会应当以特别决议通过以外的其他事项 下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立 合并 解散 清算以及变更公司形式 ; ( 三 ) 本章程的修改 ; ( 四 ) 公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 五 ) 股权激励计划 ; 13

15 ( 六 ) 法律 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数, 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 股东大会就选举董事 监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制 股东大会以累积投票选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用 董事会应当向股东公告候选董事 监事的简历和基本情况 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决 同一表决权只能选择现场 网络或其他表决方式中的一种 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 14

16 股东大会采取记名方式投票表决 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票 监票 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师 股东代表与监事代表共同负责计票 监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过 在正式公布表决结果前, 股东大会现场 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司 计票人 监票人 主要股东 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票 ; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例 表决方式 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示 股东大会通过有关董事 监事选举提案的, 新任董事 监事在股东大会结束后就任 股东大会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案 15

17 第五章董事会 第一节董事 公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事 : ( 一 ) 无民事行为能力或者限制民事行为能力 ; ( 二 ) 因贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年 ; ( 三 ) 担任破产清算的公司 企业的董事或者厂长 经理, 对该公司 企业的破产负有个人责任的, 自该公司 企业破产清算完结之日起未逾 3 年 ; ( 四 ) 担任因违法被吊销营业执照 责令关闭的公司 企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年 ; ( 五 ) 个人所负数额较大的债务到期未清偿 ; ( 六 ) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的 ; ( 七 ) 法律 行政法规或部门规章规定的其他内容 违反本条规定选举 委派董事的, 该选举 委派或者聘任无效 董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务 董事由股东大会选举或更换, 任期 3 年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 履行董事职务 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/ 董事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务 : ( 一 ) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 ; ( 二 ) 不得挪用公司资金 ; ( 三 ) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; ( 四 ) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ; ( 五 ) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者 16

18 进行交易 ; ( 六 ) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务 ; ( 七 ) 不得接受与公司交易的佣金归为己有 ; ( 八 ) 不得擅自披露公司秘密 ; ( 九 ) 不得利用其关联关系损害公司利益 ; ( 十 ) 法律 行政法规 部门规章及本章程规定的其他忠实义务 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有 ; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 董事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务 : ( 一 ) 应谨慎 认真 勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围 ; ( 二 ) 应公平对待所有股东 ; ( 三 ) 及时了解公司业务经营管理状况 ; ( 四 ) 应当对公司定期报告签署书面确认意见 保证公司所披露的信息真实 准确 完整 ; ( 五 ) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章及本章程规定的其他勤勉义务 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换 董事可以在任期届满以前提出辞职 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告 董事会将在 2 日内披露有关情况 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程规定, 履行董事职务 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效 离任董事保守公司商业秘密的义务持续至该秘密成为公开信息 竞业禁止等其他忠实义务的持续期间视具体业务性质 该董事任职时间及离职原因等情况, 由董事会决议确定 17

19 5.1.8 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事 董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份 董事执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 独立董事应按照法律 行政法规及部门规章的有关规定执行 第二节董事会 公司设董事会, 对股东大会负责 董事会由 7 名董事组成, 其中 3 名为独立董事 董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行公司债券 ( 包括但不限于公司债券 短期融资券 中期票据等债务融资工具 ) 或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散或者变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书并决定其报酬事项 ; 根据总经理提名, 聘任或解聘公司副总经理 财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 18

20 5.2.4 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策 董事会议事规则作为本章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准 除本章程规定必须经股东大会审批的事项外, 公司董事会对满足以下条件的交易事项 ( 提供担保除外 ) 享有决策权, 并应按照相关制度和流程, 履行严格的审查和决策程序 : ( 一 ) 达到以下标准之一的对外投资 出售或购买资产 资产抵押 委托理财等交易事项 ( 下述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 ): 1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; 2 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元人民币 ; 3 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币 ; 4 交易的成交金额( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元人民币 ; 5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币 ( 二 ) 达到以下标准之一的关联交易 : 1 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易 ( 上市公司提供担保除外 ), 但公司不得直接或间接向董事 监事 高级管理人员提供借款 2 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 ( 上市公司提供担保除外 ) 未达到以上标准的交易 ( 包括关联交易 ) 事项, 由董事会授权董事长审议批准 ; 但如果董事长为某项关联交易的关联人, 则该项关联交易应提交董事会审议批准 公司对外担保事项均应提交董事会审议, 对于本章程第 条规定的对外担保事项, 在经董事会审议后应提交股东大会批准 此外, 董事会有权根据股东 19

21 大会的授权, 在股东大会授权额度内决定公司与控股子公司 ( 含其下属公司 ) 之间的担保事项 董事会在审议担保事项时, 应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 短期投资项目应建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审 公司在股东大会议事规则和董事会议事规则中对上款所述事项的审查和决策程序进行规定 上述董事会权限事项, 如法律 法规或规范性文件中有较严规定的, 从其规定 董事会设董事长 1 人, 副董事长 1 人 董事长 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 董事长行使下列职权 : ( 一 ) 主持股东大会和召集 主持董事会会议 ; ( 二 ) 督促 检查董事会决议的执行 ; ( 三 ) 董事会授予的其他职权 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务 ; 副董事长也不能履行职务或不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面或其他方式通知全体董事 代表 1/10 以上表决权的股东 1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议 董事会召开临时董事会会议的通知方式为 : 在会议召开 3 日前, 以书面或其他方式通知全体董事 董事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议日期和地点 ; ( 二 ) 会议期限 ; ( 三 ) 事由及议题 ; ( 四 ) 发出通知的日期 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过 董事会决议的表决, 实行一人一票 20

22 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 董事会决议的表决方式为记名和书面方式表决 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真等方式进行并作出决议, 并由参会董事签字 董事会会议, 应由董事本人出席 ; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限不少于 10 年 董事会会议记录包括以下内容 : ( 一 ) 会议召开的日期 地点和召集人姓名 ; ( 二 ) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 ( 代理人 ) 姓名 ; ( 三 ) 会议议程 ; ( 四 ) 董事发言要点 ; ( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 ) 第三节董事会秘书 董事会设董事会秘书 董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务 管理 法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质, 并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书 : ( 一 ) 本章程第 条规定不得担任公司董事的情形 ; ( 二 ) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚 ; 21

23 ( 三 ) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评 ; ( 四 ) 本公司现任监事 ; ( 五 ) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形 董事会秘书的主要职责是 : ( 一 ) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件 ; ( 二 ) 筹备董事会会议和股东大会, 并负责会议的记录和会议文件 记录的保管 ; ( 三 ) 负责公司信息披露事务, 保证公司信息披露的及时 准确 合法 真实和完整 ; ( 四 ) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录 ; ( 五 ) 本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责 ( 六 ) 董事会秘书对信息披露的主要责任为 : 1 董事会秘书为公司上海证券交易所的指定联络人, 负责准备和递交上海证券交易所要求的文件, 组织完成监管机构布置的任务 2 负责信息的保密工作, 制订保密措施 内幕信息泄露时, 及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告上海证券交易所和中国证监会 3 董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项, 包括建立信息披露的制度 负责与新闻媒体及投资者的联系 接待来访 回答咨询 联系股东 董事, 向投资者提供公司公开披露过的资料, 保证公司信息披露的及时性 合法性 真实性和完整性 董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作 其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律 法规及规则的要求披露信息 4 董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所所赋予的职责, 负责定期报告的资料收集和定期报告的编制, 提交董事会秘书初审 ; 协助董事会秘书做好信息披露事务 5 股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会 上海证券交易所的专用电话 除董事长 董事会秘书 证券事务代表及证券部其他工作人员外, 任何人不得随意回答股东的咨询, 否则将承担由此造成的法律责任 6 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律 法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书 22

24 5.3.6 董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或者解聘 董事兼任董事 会秘书的, 如某一行为需由董事 董事会秘书分别做出时, 则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份做出 第四节独立董事 公司建立独立董事制度 独立董事又称独立外部董事 独立非执行董事, 是指不在公司担任除董事外的其他任何职务, 并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 独立董事应当按照相关法律法规 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 ( 以下简称 指导意见 ) 和本章程的要求, 认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害 独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响 本公司设独立董事 3 名, 其中至少包括一名会计专业人士, 即指具有高级职称或注册会计师资格的人士 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成公司独立董事达不到法定人数时, 公司应当按规定补足独立董事人数 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求, 参加中国证监会及其授权机构所组织的培训 独立董事应当具备与其行使职权相适应的基本条件 : ( 一 ) 根据法律 行政法规及其他有关规定, 具备担任公司董事的资格 ; ( 二 ) 具有 指导意见 所要求的独立性 ; ( 三 ) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及规则 ; ( 四 ) 具有五年以上法律 经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 ; ( 五 ) 本章程规定的其他条件 独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任本公司的独立董事 : 23

25 ( 一 ) 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有本公司已发行股份 1% 以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有本公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员 ; ( 五 ) 为本公司或者其附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员 ; ( 六 ) 本章程规定的其他人员 ; ( 七 ) 中国证监会认定的其他人员 公司董事会 监事会 单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意 提名人应当充分了解被提名人职业 学历 职称 详细的工作经历 全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定公布上述内容 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见 对中国证监会和上海证券交易所持有异议的被提名人, 可作为公司董事候选人, 但不作为独立董事候选人 在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会和上海证券交易所提出异议的情况进行说明 为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除应当具有 公司法 和其他相关法律 法规赋予董事的职权外, 公司还赋予独立董事以下特别职权 : ( 一 ) 重大关联交易 ( 是指公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的关联交易 ) 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论 独立董事做出判断前, 可以聘请中介机构出具财务顾问报告, 作为其判断 24

26 的依据 ; ( 二 ) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 ; ( 三 ) 向董事会提请召开临时股东大会 ; ( 四 ) 提议召开董事会 ; ( 五 ) 独立聘请外部审计机构或咨询机构 ; ( 六 ) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披露 独立董事除履行前条所述职权外, 还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 : ( 一 ) 提名 任免董事 ; ( 二 ) 聘任或解聘高级管理人员 ; ( 三 ) 公司董事 高级管理人员的薪酬 ; ( 四 ) 公司的股东 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款 ; ( 五 ) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项 ; ( 六 ) 本章程规定的其他事项 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一 : 同意 ; 保留意见及理由 ; 反对意见及其理由 ; 无法发表意见及其障碍 如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露 为了保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要的条件 ( 一 ) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权 凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的, 可以要求补充 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳 ( 二 ) 公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人应当至少保存 5 年 25

27 ( 三 ) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助, 如介绍情况 提供材料等 独立董事发表的独立意见 提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜 ( 四 ) 独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝 阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权 ( 五 ) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担 ( 六 ) 公司应当给予独立董事适当的津贴 津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过, 并在公司年度报告中进行披露 ( 七 ) 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益 ( 八 ) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险 第五节董事会专门委员会 公司董事会可以按照股东大会的有关决议, 设立战略 审计 提名 薪酬与考核等专门委员会 专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 审计委员会的主要职责是 : ( 一 ) 提议聘请或更换外部审计机构 ; ( 二 ) 监督公司的内部审计制度及其实施 ; ( 三 ) 负责内部审计与外部审计之间的沟通 ; ( 四 ) 审核公司的财务信息及其披露 ; ( 五 ) 审查公司的内控制度 提名委员会的主要职责是 : ( 一 ) 研究董事 高级管理人员的选择标准和程序并提出建议 ; ( 二 ) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选 ; ( 三 ) 对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议 26

28 5.5.5 薪酬与考核委员会的主要职责是 : ( 一 ) 研究董事与高级管理人员考核的标准, 进行考核并提出建议 ; ( 二 ) 研究和审查董事 高级管理人员的薪酬政策与方案 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定 第六章经理及其他高级管理人员 6.1 公司设总经理一名, 副总经理若干名, 财务总监一名和董事会秘书一名, 均由董事会聘任或解聘 公司总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等为公司高级管理人员 6.2 本章程第 条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员 本章程第 条关于董事的忠实义务和第 条 ( 四 )~( 六 ) 关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员 6.3 在公司控股股东 实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员 6.4 总经理每届任期 3 年, 总经理连聘可以连任 6.5 总经理对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制定公司的具体规章 ; ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 财务总监 ; ( 七 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; ( 八 ) 本章程或董事会授予的其他职权 总经理列席董事会会议 27

29 6.6 总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施 6.7 总经理工作细则包括下列内容 : ( 一 ) 总经理会议召开的条件 程序和参加的人员 ; ( 二 ) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ; ( 三 ) 公司资金 资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会 监事会的报告制度 ; ( 四 ) 董事会认为必要的其他事项 6.8 总经理可以在任期届满以前提出辞职 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定 6.9 公司副总经理由公司总经理提名, 董事会决定聘任 ; 公司副总经理解聘, 由董事会决定 公司副总经理受总经理领导 6.10 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备 文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜 董事会秘书应遵守法律 行政法规 部门规章及本章程的有关规定 6.11 高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第七章监事会 第一节监事 本章程第 条关于不得担任董事的情形 同时适用于监事 董事 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事 监事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 监事的任期每届为 3 年 监事任期届满, 连选可以连任 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律 行政法规和本章程的规定, 履行监事职务 监事应当保证公司披露的信息真实 准确 完整 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 28

30 7.1.8 监事执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或本章程的规 定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第二节监事会 公司设监事会 监事会由 3 名监事组成 监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 监事会行使下列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司财务 ; ( 三 ) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 四 ) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; ( 五 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 六 ) 向股东大会提出提案 ; ( 七 ) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; ( 八 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 监事会每 6 个月至少召开一次会议 监事可以提议召开临时监事会会议 会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事 监事会会议对所决议事项以记名和书面方式表决, 每名监事有一票表决权 监事会决议应当经半数以上监事通过 监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策 监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定, 股东大会批准 29

31 7.2.5 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年 监事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 举行会议的日期 地点和会议期限 ; ( 二 ) 事由及议题 ; ( 三 ) 发出通知的日期 第八章财务会计制度 利润分配和审计 第一节财务会计制度 公司依照法律 行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告 上述财务会计报告按照有关法律 行政法规及部门规章的规定进行编制 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿 公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 30

32 公司持有的本公司股份不参与分配利润 公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 公司利润分配政策为 : ( 一 ) 基本原则公司充分考虑对投资者的回报, 利润分配政策保持连续性和稳定性, 在满足正常生产经营资金需求的情况下, 优先采用现金分红的利润分配方式 ; 同时兼顾公司长远利益及全体股东的整体利益, 利润分配不超过累计可供分配利润的范围, 不损害公司可持续发展 ( 二 ) 利润分配的形式公司采用现金 股票 现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利 在有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配 ( 三 ) 公司现金分红的具体条件和比例除特殊情况外, 在现金流满足公司正常生产经营和未来发展, 公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 应采取现金方式分配股利 ; 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 上述特殊情况是指 : 公司未来十二个月内的对外投资 收购资产或进行固定资产投资的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30% ( 四 ) 公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案 ( 五 ) 公司利润分配方案的审议程序公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会审议 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议 股东大会审议利润分配方案时, 公司应通过多种渠道切实保障全体股东特别是中小股东参加公司股东大会的权利, 公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决 ; 公 31

33 司可以提供网络投票 ; 董事会 独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权 ( 六 ) 公司调整或变更本章程确定的现金分红政策的决策程序因公司生产经营情况和长期发展的要求, 公司经过详细论证后, 认为确有必要的, 可以对本章程确定的现金分红政策进行调整或变更 董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论, 形成专项决议后提交股东大会审议 股东大会审议时, 应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 ( 七 ) 公司股东大会对利润分配方案做出决议后, 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 第二节内部审计 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施 审计负责人向董事会负责并报告工作 第三节会计师事务所的聘任 公司聘用取得 从事证券相关业务资格 的会计师事务所进行会计报表审计 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实 完整的会计凭证 会计账簿 财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝 隐匿 谎报 会计师事务所的审计费用由股东大会决定 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形 第九章通知与公告 32

34 第一节通知 公司的通知以下列形式发出 : ( 一 ) 以专人送出 ; ( 二 ) 以邮件方式送出 ; ( 三 ) 以公告方式进行 ; ( 四 ) 本章程规定的其他形式 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到通知 公司召开股东大会的会议通知, 以公告方式进行 公司召开董事会以及监事会的会议通知, 以专人送出或以电话 邮件 传真等通讯的方式进行 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名 ( 或盖章 ), 被送达人签收日期为送达日期 ; 公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期 ; 公司通知以传真方式送出的, 以收发传真当日为送达日期 ; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效 第二节公告 公司指定 中国证券报 上海证券报 和 证券时报 为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体 第十章合并 分立 增资 减资 解散和清算 第一节合并 分立 增资和减资 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并 一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 33

35 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司合并时, 合并各方的债权 债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继 公司分立, 其财产作相应的分割 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记 ; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记 ; 设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记 公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记 第二节解散和清算 公司因下列原因解散 : ( 一 ) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现 ; ( 二 ) 股东大会决议解散 ; ( 三 ) 因公司合并或者分立需要解散 ; ( 四 ) 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 ; ( 五 ) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东, 可以请求人民法院解散公司 公司有本章程第 条第 ( 一 ) 项情形的, 可以通过修改本章程而存续 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 公司因本章程第 条第 ( 一 ) 项 第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项 34

36 第 ( 五 ) 项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成 逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算 清算组在清算期间行使下列职权 : ( 一 ) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单 ; ( 二 ) 通知 公告债权人 ; ( 三 ) 处理与清算有关的公司未了结的业务 ; ( 四 ) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款 ; ( 五 ) 清理债权 债务 ; ( 六 ) 处理公司清偿债务后的剩余财产 ; ( 七 ) 代表公司参与民事诉讼活动 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在报纸上公告 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料 清算组应当对债权进行登记 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿 清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认 公司财产在分别支付清算费用 职工的工资 社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配 清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动 公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东 清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任 35

37 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算 第十一章修改章程 11.1 有下列情形之一的, 公司应当修改章程 : ( 一 ) 公司法 或有关法律 行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律 行政法规的规定相抵触 ; ( 二 ) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致 ; ( 三 ) 股东大会决定修改章程 11.2 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准 ; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记 11.3 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程 11.4 章程修改事项属于法律 法规要求披露的信息, 按规定予以公告 第十二章附则 12.1 释义 ( 一 ) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东 ; 持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东 ( 二 ) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系 协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人 ( 三 ) 关联关系, 是指公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系 但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 ( 四 ) 本章程所称 交易 包括下列事项 : 1 购买或出售资产; 2 对外投资( 含委托理财 委托贷款 对子公司投资等 ); 3 提供财务资助; 4 提供担保; 5 租入或租出资产; 36

38 6 签订管理方面的合同( 含委托经营 受托经营等 ); 7 赠与或受赠资产; 8 债权或债务重组; 9 研究与开发项目的转移; 10 签订许可协议; 11 其他交易 上述购买 出售的资产不含购买原材料 燃料和动力, 以及出售产品 商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买 出售此类资产的, 仍包含在内 交易标的为股权, 且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围内发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入应视为本章程第 条和第 条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易, 应当按照累计计算的原则适用 条或 条规定 已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围 ( 五 ) 净资产, 是指归属于公司普通股股东的期末净资产, 不包括少数股东权益金额 ( 六 ) 净利润, 是指归属于公司普通股股东的净利润, 不包括少数股东损益金额 12.2 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则 章程细则不得与章程的规定相抵触 12.3 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准 12.4 本章程所称 以上 以内 以下, 都含本数 ; 不满 以外 低于 多于 不含本数 12.5 本章程由公司董事会负责解释 12.6 本章程附件包括股东大会议事规则 董事会议事规则和监事会议事规则 37