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1 国枫周刊 GRANDWAY WEEKLY 2017 年第 26 期总第 453 期 2017/7/14 北京国枫律师事务所 ( 北京 - 上海 - 深圳 - 成都 - 西安 - 香港 ) GrandwayLawOffices (Beijing-Shanghai-Shenzhen-Chengdu-Xi'an-Hongkong) 地址 : 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 Address:7/F,BeijingNews Plaza,No.26 JianguomenneiDajieDongchengDistrict, 邮编 : Beijing,100005China 电话 : Tel: 传真 : Fax: 网址 : Website: ( 本周刊仅供本所内部交流及本所客户参阅之用 )

2 目录 CONTENTS 国枫动态 GRANDWAY NEWS... 1 国枫提供法律服务的中广天择 IPO 项目获得中国证监会审核通过... 1 With the assistance of Grandway, TVZone Media Co.,Ltd. has been granted an approal of its IPO project by the CSRC... 1 国枫提供法律服务的三丰智能重组项目获得中国证监会审核通过... 2 With the assistance of Grandway, HuBei SanFeng Intelligent Conveying Equipment Co., Ltd. has been granted an approal of its reorganization project by the CSRC... 2 专题研究 RESEARCH ON CURRENT ISSUES... 3 私募基金管理人登记法律意见书写作重点之高管篇... 3 Legal opinion writing on Private Fund Manager registration:the part of senior management 3 律所人文 GRANDWAY COMMUNITY... 6 来不及等待... 6

3 国枫动态 GRANDWAY NEWS 国枫提供法律服务的中广天择 IPO 项目获得中国证监会审核通过 With the assistance of Grandway, TVZone Media Co.,Ltd. has been granted an approal of its IPO project by the CSRC 2017 年 7 月 11 日, 由北京国枫律师事务所提供法律服务的中广天择传媒股份有限公司 ( 以下简称 中广天择 ) 首次公开发行股票并上市项目获得中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会审核通过 中广天择专注于视频内容生产, 依托强大的节目营销网络, 已成为国内视频内容研发和制作的领先企业 脱胎于长沙广播电电视集团的中广天择, 地处中国电视人才的聚集地和中国电视产业市场化程度最高的湖南地区, 是我国电视媒体改革的实践先锋 本次首次公开发行并募集资金, 将助力公司早日实现 全媒体优质视频内容提供商 的战略目标 北京国枫律师事务所担任中广天择首发上市项目的法律顾问, 为其提供了全程专业化的法律服务, 本项目由国枫深圳分所承办, 项目组成员为孙林 熊洁 李鑫 1

4 国枫提供法律服务的三丰智能重组项目获得中国证监会审核通过 With the assistance of Grandway, HuBei SanFeng Intelligent Conveying Equipment Co., Ltd. has been granted an approal of its reorganization project by the CSRC 2017 年 7 月 6 日, 由北京国枫律师事务所承办的湖北三丰智能输送装备股份有限公司 ( 证券简称 : 三丰智能, 股票代码 :300276) 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 39 次会议有条件审核通过 本次交易中, 三丰智能通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司 ( 以下简称 鑫燕隆 )100% 的股权, 交易作价为 260,000 万元, 并向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 近年来, 在国家大力推进经济结构转型和产业优化升级的大背景下, 三丰智能一直在谋求布局自动化控制技术和先进制造技术产业, 力求优化原有智能输送装备业务产业布局, 加快推进公司在高端智能制造和汽车工业机器人应用领域的发展 本次并购的标的鑫燕隆, 致力于汽车智能装备自动化生产线领域的精耕细作 基于强大的研发设计能力 丰富的行业经验和高效的项目管理及服务, 鑫燕隆在焊接机器人应用技术 智能化焊装生产线控制技术等领域处于业内领先水平 形成了良好的市场口碑 本次交易完成后, 三丰智能将在智能装备业务进一步发展, 优化产业布局, 提升市场竞争力, 促进公司在国内工业生产智能化生产线市场竞争领域取得领先地位 北京国枫律师事务所担任三丰智能本次交易的法律顾问, 为其提供了全程专业化的法律服务, 本项目由姜瑞明团队承办, 项目组成员为胡琪 董一平 王旭峰 马一斌 2

5 专题研究 RESEARCH ON CURRENT ISSUES 私募基金管理人登记法律意见书写作重点之高管篇 Legal opinion writing on Private Fund Manager registration:the part of senior management 作者 北京国枫律师事务所何红梅 祝文龙一 高级管理人员岗位设置首先, 高管须满足 公司法 中对担任公司高管人员的相关条件和要求的规定, 还须满足 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 中对基金管理人高管人员要求的相关规定, 如第十七条规定 私募基金管理人的高级管理人员应当诚实守信, 最近三年没有重大失信记录, 未被中国证监会采取市场禁入措施 其次, 基金业协会对于基金管理人的高管人员岗位配置均具有明确要求, 需区分私募股权投资基金管理人与私募证券投资基金管理人 根据 私募基金管理人登记法律意见书指引 关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告 的规定, 私募股权投资基金管理人最少需设置两个高管岗位, 包括法定代表人与风控负责人 ; 私募证券投资基金管理人最少需设置三个高管岗位, 包括法定代表人 风控负 责人与基金经理 3

6 再次, 根据 关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告 的规定, 从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人, 其高管人员 ( 包括法定代表人 \ 执行事务合伙人 ( 委派代表 ) 总经理 副总经理 合规\ 风控负责人等 ) 均应当取得基金从业资格 从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人, 至少 2 名高管人员应当取得基金从业资格, 其法定代表人 \ 执行事务合伙人 ( 委派代表 ) 合规 \ 风控负责人应当取得基金从业资格 最后, 结合笔者实务经验及基金业协会对于管理人高管事项的反馈意见, 高管建议具有大学学历, 所学专业最好为与私募基金业务可以存在连接的专业, 如金融 财务 法律等 ; 建议高管须具备行业相关从业经验及业绩 二 高管人员从业经历根据笔者接收到的多次反馈意见, 经办律师应注意以下问题 :(1) 在法律意见书中披露高管人员的全部工作情况 ( 自最高学历获得之日起至申报日 );(2) 若高管人员工作经历不连续, 经办律师应对其无业 失业情况进行说明 ;(3) 经办律师应重点关注高管人员在入职申请机构前是否在公募机构工作, 是否满足公募基金经理三个月 静默期 的要求 ;(4) 经办律师应确保申请机构填报人员在 资产管理业务综合报送平台 及 从业人员管理系统 填写的高管简历与法律意见书一致 三 在机构申请登记前完成高管从业人员注册申请机构在 资产管理业务综合报送平台 中填报高管人员信息前, 应先在 从业人员管理系统 进行高管人员从业注册或个人信息登记, 高管人员信息在 从业人员管理系统 注册或登记成功 T+1 日后方可在 资产管理业务综合报送平台 进行录入 特别提示 1: 基金业协会近期反馈重点问题 : 高管兼职根据 私募基金登记备案相关问题解答 ( 十二 ) 的规定, 协会要求申请机构的 4

7 高级管理人员 (1) 不得在非关联私募机构兼职, 即高管可以在非私募机构兼职, 可以在关联私募机构兼职, 而且上述关联私募机构仅指 同一控股股东 / 实际控制人控制的金融企业 资产管理机构或相关服务机构 ;(2) 在关联私募机构兼职的, 需要说明在关联机构兼职的合理性 胜任能力 如何公平对待服务对象等, 而且协会还通过查询高管任职信息来重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况 ;(3) 对于在 1 年内变更 2 次以上任职机构的私募高级管理人员, 建议详述其变更原因及诚信情况 ;(4) 高管应当与任职机构签署劳动合同 在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时, 应上传高管任职相关决议及劳动合同 建议选定一个专职人员担任风控负责人, 以免被协会反馈从而影响申请登记的效率 特别提示 2: 基金业协会近期易反馈问题 : 资产管理业务综合报送平台 从业人员管理系统 法律意见书三处填写的高管信息应保持一致近期笔者处理的数笔管理人登记业务中, 基金业协会对于法律意见书中高管简历信息与资产管理业务综合报送平台 从业人员系统中填报的是否一致问题审核较严格, 如果三处填写有偏差, 协会通常会反馈要求登记补正相关信息 为了尽早成功登记为基金管理人, 笔者提醒各位在首次向基金业协会提交法律意见书申请管理人登记时, 应仔细核查上述三处的信息是否填写一致, 高管的工作经历应从毕业后连续填写 ( 如某段时间无业, 请写待业 ) 至现任职单位, 所任职单位请填写公司全称, 不要以简称代替 本文摘自微信公众号 : 国枫律师事务所 5

8 律所人文 GRANDWAY COMMUNITY 来不及等待 作者 莫言多年前我跟一位同学谈话 那时他太太刚去世不久, 他告诉我说, 他在整理他太太的东西的时候, 发现了一条丝质的围巾, 那是他们去纽约旅游时, 在一家名牌店买的 那是一条雅致 漂亮的名牌围巾, 高昂的价格卷标还挂在上面, 他太太一直舍不得用, 她想等一个特殊的日子才用 讲到这里, 他停住了, 我也没接话, 好一会儿后他说 : 再也不要把好东西留到特别的日子才用, 你活着的每一天都是特别的日子 以后, 每当想起这几句话时, 我常会把手边的杂事放下, 找一本小说, 打开音响, 躺在沙发上, 抓住一些自己的时间 我会从落地窗欣赏淡水河的景色, 不去管玻璃上的灰尘, 我会拉着家人到外面去吃饭, 不管家里的饭菜该怎么处理 生活应当是我们珍惜的一种经验, 而不是要捱过去的日子 我曾将这段谈话与一位女士分享 后来见面时, 她告诉我她现在已不像从前那样, 把美丽的瓷具放在酒柜里了 以前她也以为要留到特别的日子才拿出来用, 后来发现那一天从未到来 将来 总有一天 已经不存在于她的字典里了 如果有什么值得高兴的事, 有什么得意的事, 她现在就要听到, 就要看到 我们常想跟老朋友聚一聚, 但总是说 找机会 我们常想拥抱一下已经长大的小孩, 但总是等适当的时机 我们常想写信给另外一半, 表达浓郁的情意, 或者想让他知道你很佩服他, 但总是告诉自己不急 6

9 其实每天早上我们睁开眼睛时, 都要告诉自己这是特别的一天 每一天, 每一分钟都是那么可贵 有句台词说 : 你该尽情地跳舞, 好像没有人看一样 你该尽情地爱人, 好像从来不会受伤害一样 本文摘自微信公众号 : 散文 7

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