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秒萼宫
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1 中航飞机股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 2017 年 12 月 31 日

2 目录 1 鉴证报告 2 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 1

4 中航飞机股份有限公司关于募集资金 2017 年度存放与实际使用情况的专项报告中航飞机股份有限公司董事会关于募集资金 2017 年度存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会保证全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏根据中国证监会发布的上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 和深圳证券交易所发布的深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 : 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式等有关规定, 中航飞机股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 董事会编制了截至 2017 年 12 月 31 日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告一募集资金基本情况根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会关于核准中航飞机股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]1407 号 ), 公司于 2015 年 7 月以非公开发行股票方式向八家机构投资者发行普通股股票 114,810,562 股, 每股发行价格元, 投资者均以货币资金认购公司非公开发行的股票上述募集资金已于 2015 年 7 月到位, 实际募集资金总额为人民币 300,000 万元, 扣除证券承销费和保荐费人民币 3,780 万元后, 余额人民币 296,220 万元截至 2015 年 7 月 27 日, 公司已收到由国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安 ) 汇入的 296,220 万元扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 113 万元后, 募集资金净额为人民币 296,107 万元上述募集资金的到位情况经众环海华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 现已更名为中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )) 审验, 于 2015 年 7 月 28 日出具众环验字 (2015) 号验资报告公司 2017 年度使用募集资金 52,717 万元, 已累计投入募集资金总额 178,701 万元截至 2017 年 12 月 31 日, 募集资金专户累计共获得利息收入 3,023 万元利用闲置募集资金补充流动资金 100,000 万元, 募集资金余额为 20,429 万元二募集资金存放和管理情况 ( 一 ) 募集资金在专项账户的存放情况 1

5 开户行账号余额 ( 元 ) 备注中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行 ,047, 兴业银行西安丈八北路支行 ,727, 上海浦东发展银行西安分行营业部 ,885, 中国建设银行西安阎良区支行 ,624, 中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行合计 204,285, ( 二 ) 募集资金管理制度的制定和执行情况公司制定了募集资金管理办法, 对募集资金的存放与使用进行管理, 并严格执行为规范公司募集资金管理, 保护中小投资者的权益, 公司及联合保荐机构国泰君安中航证券有限公司 ( 以下简称中航证券 ) 于 2015 年 8 月 14 日分别与中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行兴业银行股份有限公司西安分行上海浦东发展银行股份有限公司西安分行中国建设银行股份有限公司西安阎良区支行签订了募集资金监管协议募集资金监管协议严格按照深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本制作, 不存在重大差异 2016 年 6 月 29 日, 公司 2016 年第三次临时股东大会审议批准了关于变更募集资金用途的议案, 同意公司将原募集资金投资项目国际转包生产条件建设项目和客户服务体系条件建设项目进行变更, 上述项目尚未使用的 5 亿元募集资金作为公司第二期出资的一部分投入公司控股子公司中航飞机西安民机有限责任公司 ( 注 : 现已更名为中航西飞民用飞机有限责任公司, 以下简称西飞民机公司 ), 用于新型涡桨支线飞机研制项目, 并由西飞民机公司组织实施西飞民机公司联合保荐机构国泰君安中航证券于 2016 年 7 月 18 日与中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行签订了募集资金四方监管协议募集资金四方监管协议严格按照深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本制作, 不存在重大差异公司或控股子公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或者超过募集资金净额 10% 的, 银行均及时以传真方式通知国泰君安和中航证券, 同时提供专户的支出清单公司独立董事监事会按照深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的有关规定, 履行了对募集资金使用情况的监督检查职责 2

6 三本年度募集资金的实际使用情况本年度募集资金的实际使用情况参见募集资金使用情况对照表 ( 附表 1) 四变更募集资金投资项目的资金使用情况报告期募集资金投资项目未发生变更对外转让或置换等情况, 以前年度募集资金投资项目变更情况参见变更募集资金投资项目情况表 ( 附表 2) 五募集资金使用及披露中存在的问题本公司按照相关法律法规规范性文件的规定和要求使用募集资金, 并及时真实准确完整对募集资金使用情况进行了披露, 不存在募集资金使用及管理的违规情形六保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见国泰君安中航证券对本公司 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查, 核查意见如下 : 经核查, 保荐机构认为 : 中航飞机募集资金管理和使用均符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定 ;2017 年中航飞机严格执行募集资金专户存储制度, 有效执行三方监管协议, 募集资金不存在违规使用的情形以及被控股股东和实际控制人占用的情形 ; 公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符中航飞机股份有限公司董事会 2018 年 3 月 9 日 3

7 附表 1 募集资金使用情况对照表单位 : 人民币万元募集资金总额 296, 本年度投入募集资金总额 52, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 50, 已累计投入募集资金总额 178, 累计变更用途的募集资金总额比例 16.89% 承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额 (1) 本年度投入金额截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投入进度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化数字化装备生产线条件建设项目运八系列飞机装配能力提升项目机轮刹车产业化能力提升项目关键重要零件加工条件建设项目国际转包生产条件建设项目客户服务体系条件建设项目新型涡桨支线飞机研制项目否 70, , , , % 2019/10/31 否否否 50, , , , % 2019/6/30 否否否 30, , , , % 2019/6/30 否否否 10, , , , % 2019/6/30 否否是 20, 是是 30, 是是 0 50, , , % 否补充流动资金否 86, , , % 合计 296, , , ,

8 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 1. 终止原国际转包生产条件建设项目的原因 :2015 年以来公司国际转包业务所处的市场环境发生了变化, 主要客户部分机型市场销售未达预期, 公司作为该等机型机体结构部件的转包供应商, 亦相应调整了相关产品的交付计划, 经测算, 现有产能已足以覆盖主要客户短期内对该等机型的部件需求, 因此, 公司决定终止国际转包生产条件建设项目 2. 终止原客户服务体系条件建设项目的原因 :2015 年下半年, 公司对于民机业务经营进行了调整, 决定在未来发展过程中要逐步实现轻资产运行, 对于客户服务体系建设, 公司将由完全自建发展模式转变为部分对外合作建设模式, 通过与外部机构共同合作, 满足新舟系列飞机新增尤其是海外客户的培训备件支持等方面的需求因此, 公司决定终止客户服务体系条件建设项目 2015 年 12 月 18 日公司第六届董事会第四十次会议审议通过了关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案, 同意公司使用募集资金 7,559 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金 2015 年 10 月 23 日, 公司第六届董事会第三十八次会议审议通过关于利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案, 同意利用闲置的 195,000 万元募集资金补充流动资金, 期限为三个月公司已于 2016 年 2 月 3 日归还上述募集资金 2016 年 3 月 9 日, 公司第六届董事会第四十三次会议审议通过关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案, 同意利用闲置的 18 亿元募集资金补充流动资金, 期限为五个月根据募集资金进展情况, 公司于 2016 年 6 月 28 日将上述暂时补充流动资金的 5 亿元募集资金提前归还至募集资金专户 2016 年 7 月 26 日, 公司将上述剩余补充流动资金的 13 亿元募集资金全部归还至募集资金专户 2016 年 8 月 19 日, 公司第六届董事会第四十九次会议审议通过关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案, 同意利用闲置的 130,000 万元募集资金补充流动资金, 期限为五个月公司已于 2017 年 1 月 17 日归还上述募集资金 2017 年 3 月 10 日, 公司第七届董事会第二次会议审议通过关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案, 同意利用闲置的 130,000 万元募集资金补充流动资金, 期限为六个月公司已于 2017 年 8 月 25 日归还上述募集资金 2017 年 9 月 15 日, 公司第七届董事会第十一届会议审议通过关于利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案, 同意利用闲置的 100,000 万元募集资金补充流动资金, 期限为六个月尚未使用的 100,000 万元募集资金暂时用于补充流动资金, 其余尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专项账户截至 2017 年 12 月 31 日, 新型涡桨支线飞机研制项目投入的 5 亿元募集资金已使用完毕, 上述募集资金账户项下孳生利息收入 639 万元, 已全部用于该项目投入 5

9 附表 2 变更募集资金投资项目情况表单位 : 人民币万元变更后的项目新型涡桨支线飞机研制项目对应的原承诺项目国际转包生产条件建设项目客户服务体系条件建设项目变更后项目拟投本年度实截至期末实截至期末投资进入募集资金总额际投入金际累计投入度 (%)(3)=(2)/(1) (1) 额金额 (2) 50, , , % 项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化否合计变更原因决策程序及信息披露情况说明 ( 分具体项目 ) 50, , , % 2016 年 6 月 13 日, 公司第六届董事会第四十七次会议审议通过关于变更前次募集资金用途的议案, 鉴于公司国际转包业务所处的市场环境发生的变化以及公司对于客户服务体系建设, 公司将由完全自建发展模式转变为部分对外合作建设模式, 将原募集资金投资项目国际转包生产条件建设项目和客户服务体系条件建设项目进行变更, 上述项目尚未使用的 5 亿元募集资金作为公司第二期出资的一部分投入中航飞机西安民机有限责任公司, 用于实施新型涡桨支线飞机研制项目, 并由公司控股子公司中航西飞民机有限责任公司组织实施上述变更募集资金用途事项已经公司 2016 年第三次临时股东大会审议批准详见公司于 2016 年 6 月 13 日刊登在证券时报中国证券报及巨潮资讯网上的关于变更募集资金用途的公告未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 无变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无 6

股票简称：西飞国际股票代码：公告编号：

股票简称：西飞国际股票代码：公告编号：股票简称 : 中航飞机股票代码 :000768 公告编号 :2017-020 中航飞机股份有限公司董事会关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏根据中国证监会发布的上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 和深圳证券交易所发布的