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洁攒慎
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1 2016 年第二次临时股东大会会议资料江苏无锡二〇一六年六月

2 目录 2016 年第二次临时股东大会会议议程... 2 议案一 : 关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案... 3 议案二 : 关于减少注册资本的议案... 7 议案三 : 关于修订公司章程的议案... 8 议案三 : 关于提请股东大会授权董事会全权办理回购注销未达到解锁条件的限制性股票相关事宜的议案... 9 议案四 : 关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案 10 1

3 2016 年第二次临时股东大会会议议程一召开时间现场会议召开时间 :2016 年 6 月 24 日下午 14:00 网络投票时间 : 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 2016 年 6 月 24 日 9:15-9:25, 9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 6 月 24 日的 9:15-15:00 二现场会议地点江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉龙路 15 号公司五楼会议室三会议召开方式本次会议采用的是现场投票和网络投票相结合的方式四会议议程 ( 一 ) 主持人宣布股东大会开始, 介绍出席会议人员情况 ( 二 ) 审议议案 1 审议关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案 2 审议关于减少注册资本的议案 3 审议关于修订公司章程的议案 4 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理回购注销未达到解锁条件的限制性股票相关事宜的议案 5 审议关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案 ( 三 ) 推举股东代表和监事代表参与计票及监票 ( 四 ) 对审议议案进行投票表决 ( 五 ) 公布对审议议案的表决结果 ( 六 ) 宣读本次股东大会决议 ( 七 ) 律师对本次股东大会相关程序及出席会议人员资格等出具法律意见书 ( 八 ) 公司董事在股东大会决议上签字 ( 九 ) 会议结束 2

4 议案一 : 关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案尊敬的各位股东及股东代表 : 1 ( 以下简称本公司或公司 ) 于 2014 年 9 月 2 日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了关于股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁的议案鉴于各项解锁条件已经成就, 公司决定对首次授予激励对象的第一批限制性股票合计 625,000 股进行解锁该部分股票已于 2014 年 9 月 9 日上市流通 2 公司于 2015 年 5 月 28 日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案鉴于公司 2014 年度业绩未达到公司 2013 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称激励计划( 草案 ) ) 规定的考核条件, 首次授予激励对象的限制性股票第二批不得解锁, 预留授予激励对象的限制性股票第一批不得解锁公司决定对首次授予激励对象的 1,375,000 股第二批解锁股票以及预留授予激励对象的 198,000 股第一批解锁股票进行回购注销, 回购注销股份数共计 1,573,000 股, 上述回购股份已于 2015 年 7 月 6 日注销 3 公司于 2016 年 6 月 7 日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案鉴于公司 2015 年度业绩未达到激励计划 ( 草案 ) 规定的考核条件, 首次授予激励对象的限制性股票第三批不得解锁, 预留授予激励对象的限制性股票第二批不得解锁, 公司拟对该部分股票进行回购后注销 4 关于首次授予激励对象的第四批限制性股票, 以及预留授予激励对象的第三批限制性股票, 公司将根据激励计划 ( 草案 ) 中第三章限制性股票的锁定和解锁安排的相关规定, 参考解锁日公司业绩和激励对象业绩考核情况决定给予解锁或回购注销 5 现将首次授予激励对象第三批限制性股票以及预留授予激励对象第二批限制性股票的回购注销情况说明如下 : 3

5 一公司本次回购注销的回购依据回购数量及价格 1 回购注销的依据根据激励计划 ( 草案 ) 第五章限制性股票的锁定和解锁安排中限制性股票的解锁安排及考核条件的规定, 首次授予限制性股票第三批解锁及预留限制性股票第二批解锁均需满足以 2012 年度为基准年,2015 年净利润增长率不低于 50%, 且 2015 年净资产收益率不低于 7.5% 的公司业绩考核条件在满足上述业绩考核条件的同时, 本计划锁定期内, 解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负根据激励计划 ( 草案 ) 规定, 净利润指标均以经审计的公司合并利润表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据 ; 净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率 ; 不低于该数为包括该数根据公司 2015 年度财务报表及审计报告, 公司 2015 年度归属于上市公司股东的净利润为 130,228, 元, 低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平 145,905, 元, 低于预留授予日前最近三个会计年度的平均水平 135,945, 元 ; 公司 2015 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 111,728, 元, 低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平 139,499, 元, 低于预留授予日前最近三个会计年度的平均水平 128,195, 元以 2012 年为基准年, 公司 2015 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为 3.42%, 低于激励计划 ( 草案 ) 规定的解锁条件 50% 公司 2015 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 4.27%, 低于激励计划( 草案 ) 规定的解锁条件 7.5% 综上, 公司未满足本次股权激励计划规定的限制性股票解锁的条件, 根据激励计划 ( 草案 ) 规定, 公司将对第三批首次授予限制性股票及第二批预留限制性股票进行回购注销 2 回购数量根据激励计划 ( 草案 ) 第八章限制性股票的回购注销中规定, 若限 4

6 制性股票在授予后, 公司同期有公积金转增股本派送股票红利股票拆细配股缩股及派发现金股利等事项发生, 则应对回购的限制性股票数量价格进行相应调整其中涉及资本公积转增股本派发股票红利股份拆细的回购数量调整公式为 :Q=Q 0 (1+n)(Q 0 为限制性股票的授予数量 ;n 为每股的资本公积转增股本派送股票红利股份拆细的比率 ;Q 为限制性股票的回购数量 ) 公司 2014 年度的利润分配方案为 : 以 2014 年末总股本 358,095,800 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 71,619,160 元同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股, 共计 429,714,960 股公司 2014 年度利润分配方案已实施故将 33 名首次授予股权激励对象的股票回购数量由 62.5 万股调整为万股, 将 7 名预留授予股权激励对象的股票回购数量由 9 万股调整为 19.8 万股本次回购股票数量共计万股 3 回购价格根据激励计划 ( 草案 ) 第八章限制性股票的回购注销中规定, 涉及公积金转增股本派送股票红利股票拆细的回购价格调整公式为 :P=P 0 ( 1+N) (P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P 0 为限制性股票授予价格 ;N 为每股公积金转增股本派送股票红利股票拆细的比率 ) 公司 2014 年度利润分配方案已实施, 故将 33 名首次授予股权激励对象的回购价格由 4.18 元 / 股 ( 授予价 ) 调整为 1.9 元 / 股, 将 7 名预留股权激励对象的回购价格由 6.30 元 / 股 ( 授予价 ) 调整为 2.86 元 / 股二回购前后公司股权结构的变动情况表本次变动前数量比例 (%) 本次变动增减 (+ -) 单位 : 股本次变动后数量比例 (%) 一有限售条件股份 3,212, ,573,000 1,639, 二无限售条件股份 783,025, ,025, 三股份总数 786,237, ,573, ,664, 三对公司业绩的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响, 且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施公司管理团队将继续认真履行工作 5

7 职责, 尽力为股东创造价值该议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过, 现提交股东大会审议 2016 年 6 月 24 日 6

8 议案二 : 关于减少注册资本的议案尊敬的各位股东及股东代表 : 鉴于公司拟对首次授予激励对象的第三批解锁股票以及预留授予激励对象的第二批解锁股票进行回购注销, 在办理完该部分限制性股票的回购及注销手续后, 公司注册资本将由人民币 78, 万元变更至 78, 万元该议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过, 现提交股东大会审议 2016 年 6 月 24 日 7

9 议案三 : 关于修订公司章程的议案尊敬的各位股东及股东代表 : 鉴于公司拟对首次授予激励对象的第三批解锁股票以及预留授予激励对象的第二批解锁股票进行回购注销, 在办理完该部分限制性股票的回购及注销手续后, 公司股份总数由 786,237,760 股减少至 784,664,760 股, 公司注册资本将由人民币 78, 万元变更至 78, 万元由此对公司章程作出如下修订 : 原章程 : 第六条公司注册资本为人民币 78, 万元第十九条公司股份总额 786,237,760 股 ; 公司的股本结构为 : 普通股 786,237,760 股现在修订为 : 第六条公司注册资本为人民币 78, 万元第十九条公司股份总额 784,664,760 股 ; 公司的股本结构为 : 普通股 784,664,760 股该议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过, 现提交股东大会审议 2016 年 6 月 24 日 8

10 议案四 : 关于提请股东大会授权董事会全权办理回购注销未达到解锁条件的限制性股票相关事宜的议案尊敬的各位股东及股东代表 : 为及时回购并注销未达到解锁条件的限制性股票, 及时归还激励对象前期缴纳的出资金额, 公司董事会拟提请股东大会授权董事会依据相关法律法规的规定办理公司 2013 年限制性股票激励计划首次授予激励对象第三批解锁股份及预留授予激励对象第二批解锁股份的回购注销相关的事宜并授权公司董事会在股份回购完毕并注销后, 及时办理公司注册资本变更及修改公司章程等事宜该议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过, 现提交股东大会审议 2016 年 6 月 24 日 9

11 议案五 : 关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案尊敬的各位股东及股东代表 : 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 是一家具有证券期货从业资格的专业审计机构, 系公司年度审计机构为保持公司财务报告审计工作的连续性, 并征得公司审计委员会同意, 拟续聘江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任我公司 2016 年度审计机构根据与江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 初步洽谈商定,2016 年度各项审计费用合计为人民币 60 万元该议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过, 现提交股东大会审议 2016 年 6 月 24 日 10

以及考核办法等议案年 9 月 9 日, 公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了关于调整限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案以及关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案, 确定了本次限制性股票授予日为 2013 年 9 月 9 日, 并取消一名激励对象资格对授予

以及考核办法等议案年 9 月 9 日, 公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了关于调整限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案以及关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案, 确定了本次限制性股票授予日为 2013 年 9 月 9 日, 并取消一名激励对象资格对授予证券代码 :601028 证券简称 : 玉龙股份公告编号 :2015-031 江苏玉龙钢管股份有限公司关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一公司股权激励计划简述 1 2013 年 7 月 15 日, 公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了江苏玉龙钢管股份有限公司