股票股权激励计划备案无异议深圳市证通电子股份有限公司 3 公司于 2014 年 11 月 11 日召开的 2014 年第五次临时股东大会审议通过了关于 < 公司首期限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案关于 < 公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案关于提请股东大

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须馥祜邱
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1 深圳市证通电子股份有限公司证券简称 : 证通电子证券代码 : 公告编号 : 深圳市证通电子股份有限公司关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 本次回购注销限制性股票数量为 4,521, 股, 占公司当前股本总额 519,678,668 股的 % 公司本次回购价格调整为首次授予限制性股票回购价格为元 / 股, 预留授予限制性股票回购价格为元 / 股 ) 深圳市证通电子股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第四届董事会第十四次会议审议通过了关于公司回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 同意公司对首期限制性股票股权激励计划中激励对象首次授予的未达到第三期解锁条件的万股限制性股票预留授予的未达到第二期解锁条件的 34.2 万股限制性股票及因离职导致已不符合激励条件的原激励对象刘阳王云李洋邹建昌严干文运玉平麦昊天谌小琴罗志钧已获授但尚未解锁的万股限制性股票进行回购注销, 本次回购注销限制性股票共计万股, 回购注销后, 公司股本总额由 519,678,668 股调整为 515,156,948 股该事项以及该事项涉及的因股本变更需要修改公司章程办理公司注册资本的变更登记手续等事项, 已经 2014 年第五次临时股东大会授权董事会实施办理, 故无需提交股东大会审议现将相关事项公告如下 : 一股权激励计划简述 1 公司于 2014 年 8 月 24 日召开的第三届董事会第十三次 ( 临时 ) 会议审议通过了深圳市证通电子股份有限公司首期限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称激励计划 ) 等相关议案, 并向中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 上报了申请备案材料 2 公司于 2014 年 10 月 13 日获悉, 中国证监会已对公司报送的首期限制性

2 股票股权激励计划备案无异议深圳市证通电子股份有限公司 3 公司于 2014 年 11 月 11 日召开的 2014 年第五次临时股东大会审议通过了关于 < 公司首期限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案关于 < 公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜的议案 4 公司于 2014 年 12 月 5 日召开的第三届董事会第十七次 ( 临时 ) 会议审议通过了关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案关于向激励对象授予限制性股票的议案根据股东大会的授权, 公司董事会对公司首期限制性股票首次授予对象及授予数量进行了调整, 并确定限制性股票首次授予日为 2014 年 12 月 5 日, 授予价格为每股 7.41 元调整后公司首期限制性股票中首次授予限制性股票总数由万股调整为万股, 首次授予的激励对象总人数由 203 人调整为 189 人, 预留授予部分万股保持不变公司独立董事对此发表了独立意见, 监事会对激励对象名单进行了核查年 12 月 31 日, 公司发布了公司限制性股票授予完成的公告, 首次授予股份的上市日期为 2015 年 1 月 6 日本次授予完成后, 公司股份总数由原来的 261,194,745 股增加至 267,947,745 股年 6 月 18 日, 公司实施 2014 年年度权益分派方案, 以公司总股本 267,947,745 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金 ( 含税 ), 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股, 公司股份总数由 267,947,745 股增至 428,716,392 股年 6 月 30 日, 公司第三届董事会第二十三次会议审议通过关于公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 公司董事会同意对激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的万股限制性股票, 共计万股限制性股票进行回购注销, 本次回购注销后, 公司股本总额由 428,716,392 股调整为 425,351,752 股公司董事方进作为激励对象, 在审议此议案时回避表决 8 公司已于 2015 年 9 月 8 日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续回购完成后, 公司股份总数由 428,716,392 股调整为 425,351,752 股年 11 月 6 日, 公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了关

3 深圳市证通电子股份有限公司于调整公司首期限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案, 公司独立董事对此发表了独立意见, 监事会对授予预留限制性股票的股权激励对象名单进行了核查鉴于公司 2014 年度权益分派方案已于 2015 年 6 月实施完成, 根据公司首期限制性股票激励计划中发生送红股公积金转增股本股票拆细或缩股等事项时, 限制性股票授予数量的调整方法, 经公司于 2015 年 11 月 6 日召开的第三届董事会第二十九次会议第三届监事会第二十五次会议审议通过了关于调整公司首期限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案等相关议案, 公司向激励对象授予的预留限制性股票数量调整为万股, 授予对象共 17 名年 12 月 18 日, 公司发布了关于预留限制性股票授予完成的公告, 在确定公司首期股权激励预留限制性股票授予日后的激励对象资金缴纳过程中, 激励对象中李军因和公司解除劳动关系, 减少预留授予的限制性股票 6.00 万股, 熊向伟因个人原因自愿放弃认购限制性股票, 减少预留授予的限制性股票 4.00 万股, 张国华因个人原因自愿减少认购公司限制性股票, 减少预留授予的限制性股票 1.50 万股, 以上合计减少万股因此, 公司本次预留限制性股票的激励对象由 17 名调整为 15 名, 实际授予的预留限制性股票由万股调整为万股本次预留限制性股票授予完成后, 公司股份总数由原来的 425,351,752 股增至 426,036,752 股, 本次预留授予股份的上市日期为 :2015 年 12 月 23 日年 6 月 21 日, 公司第四届董事会第二次会议审议通过了关于公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 同意公司对首期限制性股票股权激励计划中因离职导致已不符合激励条件的原激励对象练翔刘海荣张文马兴旺魏左良谭百灵齐彦民已获授但尚未解锁的万股, 以及因死亡导致已不符合激励条件的原激励对象楼笛已获授但尚未解锁的 2.24 万股, 合计万股限制性股票进行回购注销年 12 月 20 日, 公司召开的第四届董事会第九次会议审议通过关于公司股权激励限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案, 公司对首期限制性股票激励计划中首次授予及预留授予的限制性股票 3,357,040 股申请解除限售, 本次限制性股票的上市流通日为 2017 年 1 月 9 日

4 深圳市证通电子股份有限公司年 6 月 9 日, 公司召开了第四届董事会第十四次会议审议通过了关于公司回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 同意公司对首期限制性股票股权激励计划中激励对象首次授予的未达到第三期解锁条件的万股限制性股票预留授予的未达到第二期解锁条件的 34.2 万股限制性股票及因离职导致已不符合激励条件的 9 名原激励对象已获授但尚未解锁的万股限制性股票进行回购注销, 本次回购注销限制性股票共计万股, 回购注销后, 公司股本总额由 519,678,668 股调整为 515,156,948 股公司董事方进作为激励对象, 在审议此议案时回避表决二回购注销原因说明 1 业绩未达到解锁条件根据激励计划, 激励对象所获授的首期限制性股票中的首次限制性股票的锁定期为自授予日起, 在 2014 年年的 3 个会计年度中, 分年度进行业绩考核并解锁, 业绩考核条件以 2013 年为基期每个会计年度考核一次, 以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一若达到解锁条件, 激励对象可分三次申请解锁, 分别自授予日起 12 个月后 24 个月后 36 个月后各申请解锁授予限制性股票总量的 30% 30% 40%; 激励对象所获授的首期限制性股票中的预留授予限制性股票锁定期为自授予日起, 在 2015 年年的 2 个会计年度中, 分年度进行业绩考核并解锁, 业绩考核条件以 2013 年为基期每个会计年度考核一次, 以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一若达到解锁条件, 激励对象可分二次申请解锁, 分别自授予日起 12 个月后 24 个月后各申请解锁授予限制性股票总量的 40% 60% 上述激励计划中, 首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期的解锁条件为 : 与 2013 年相比较,2016 年的营业收入增长率不低于 60%, 2016 年的净利润 ( 年度净利润是指经审计的扣除非经常性损益的净利润 ) 增长率不低于 70% 根据中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的公司 2016 年度审计报告结果, 公司 2016 年营业收入相比 2013 年度公司营业收入增长 %, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比 2013 年度增长 -1.30%, 净利润增长率业绩考核指标未达到股权激励计划要求的解锁条件, 因此根据公司激励计划, 公司应将首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期进

5 行回购注销深圳市证通电子股份有限公司 2 激励对象离职公司原激励对象刘阳王云李洋邹建昌严干文运玉平麦昊天谌小琴罗志钧向公司提出辞职并已获得同意, 根据公司激励计划第十二章激励计划的变更和终止第三款激励对象发生职务变更离职或死亡第 2 条解雇或辞职中激励对象因辞职而离职的, 经公司董事会批准, 取消其激励资格, 自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销的规定, 公司对原激励对象刘阳王云李洋邹建昌严干文运玉平麦昊天谌小琴罗志钧所持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计万股进行回购注销三回购注销数量价格定价依据及资金来源 ( 一 ) 回购数量 1 首次授予限制性股票本次回购的首期激励计划中首次授予限制性股票数量合计为万股公司根据股权激励计划在 2014 年 12 月 5 日实际首次授予股票万股经 2015 年 4 月 21 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过, 公司于 2015 年 6 月 19 日实施了 2014 年年度权益分派, 每 10 股派现金 0.6 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 6 股故公司首期限制性股票股权激励计划首次授予的股份总数调整为 1, 万股 ( 不含预留股份 ) 2015 年 6 月 30 日, 公司第三届董事会第二十三次会议审议通过关于公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 公司董事会同意对激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的万股限制性股票, 共计万股限制性股票进行回购注销本次回购注销后, 前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计调整为万股 ( 不含预留股份 ) 2016 年 6 月 21 日, 公司第四届董事会第二次会议审议通过了关于公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 同意公司对首期限制性股票股权激励计划中因离职及死亡导致已不符合激励条件的原激励对象 8 人已获授但尚未解锁的万股限制性股票进行回购注销本次回购注销后, 上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计调整为

6 万股 ( 不含预留股份 ) 深圳市证通电子股份有限公司 2016 年 12 月 20 日, 公司第四届董事会第九次会议审议通过关于公司股权激励限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案, 公司对首期限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票万股申请解除限售, 本次限制性股票解锁后, 前述首次授予限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票合计调整为万股 2016 年 12 月 21 日至 2017 年 6 月 2 日期间, 公司首次授予限制性股票的原激励对象刘阳王云李洋邹建昌严干文运玉平向公司提出辞职并已获得同意公司根据激励计划中相关规定, 本次将对前述已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计万股及激励对象首次授予未达到第三期解锁条件的万股限制性股票, 共计万股进行回购注销 2 预留授予限制性股票本次回购的首期股权激励计划中预留授予限制性股票数量合计为 41.1 万股公司根据股权激励计划在 2015 年 11 月 6 日实际首次授予股权激励对象预留限制性股票 68.5 万股 2016 年 12 月 20 日, 公司第四届董事会第九次会议审议通过关于公司股权激励限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案, 公司对达到解锁条件的预留授予股权激励限制性股票 27.4 万股进行解锁本次限制性股票解锁后, 上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计调整为 41.1 万股 2016 年 12 月 21 日至 2017 年 6 月 2 日期间, 公司预留授予限制性股票的原激励对象麦昊天谌小琴罗志钧向公司提出辞职并已获得同意公司根据激励计划中相关规定, 本次将对前述原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 6.9 万股及激励对象预留授予的未达到第二期解锁条件的 34.2 万股限制性股票, 共计 41.1 万股进行回购注销 ( 二 ) 回购价格及定价依据根据公司激励计划的相关规定, 回购注销价格调整方法 : 资本公积金转增股本派送股票红利股票拆细 :P=P0 (1+n) 其中 :P0 为调整前的授予价格 ;n 为每股的资本公积金转增股本派送股票红利股票拆细的比率 ;P 为调整后的授予价格派息 :P=P0-V 其中 :P0 为调整前的授予价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的授予价格

7 1 首次授予限制性股票深圳市证通电子股份有限公司公司于 2014 年 12 月 5 日根据激励计划, 向激励对象首次授予限制性股票, 授予价格为每股 7.41 元公司于 2015 年 6 月实施了 2014 年度利润分配方案, 公司以总股本 267,947,745 股为基数, 每 10 股派现金 0.6 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 6 股公司于 2016 年 6 月实施了 2015 年度利润分配方案, 公司以总股本 426,036,752 股为基数, 每 10 股派现金 0.6 元 ( 含税 ) 公司于 2017 年 6 月实施了 2016 年度利润分配方案, 公司以总股本 519,678,668 股为基数, 每 10 股派现金 0.5 元 ( 含税 ) 根据公司激励计划的相关规定, 回购注销价格调整方法 : 公司本次回购注销的首次限制性股票回购价格调整为 P=( )/(1+0.6) = 元 / 股 2 预留授予限制性股票公司于 2015 年 11 月 6 日根据激励计划, 向激励对象授予预留限制性股票, 授予价格为每股元公司于 2017 年 6 月实施了 2016 年度利润分配方案, 公司以总股本 519,678,668 股为基数, 每 10 股派现金 0.5 元 ( 含税 ) 根据公司激励计划的相关规定, 回购注销价格调整方法 : 公司本次回购注销的限制性股票回购价格调整为 P= =10.24 元 / 股 ( 三 ) 本次回购资金来源本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金四回购股份相关说明本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施回购相关说明如下表 : 内容说明回购股票种类股权激励限售股回购股票数量 ( 万股 ) 股权激励标的股票数量 ( 万股 ) 占股权激励标的股票比例 % 股份总数 ( 万股 ) 51, 占股份总数的比例 0.87% 首次授予限制性股票回购单价 ( 元 )

8 深圳市证通电子股份有限公司预留授予限制性股票回购单价 ( 元 ) 回购金额 ( 万元 ) 资金来源自有流动资金五本次回购涉及的股本结构变动表本次回购注销后公司的股本变动情况如下表 : 单位 : 股本次变动前本次变动本次变动后数量比例 (%) 增减 (+,-) 数量比例 (%) 一有限售条件股份 178,989, ,521, ,467, 股权激励限售股 4,521, ,521, 首发后机构类限售股 93,888, ,888, 高管锁定股 80,579, ,579, 二无限售条件股份 340,689, ,689, 三股份总数 519,678, ,521, ,156, 六本次回购注销对公司的影响及限制性股票持股情况本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响, 也不会影响公司管理团队的勤勉尽职公司管理团队将继续认真履行工作职责, 尽力为股东创造价值本次限制性股票回购注销后, 公司股权激励计划履行完毕, 公司股本总额由 519,678,668 股调整为 515,156,948 股七董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销限制性股票事项的意见公司薪酬与考核委员会对本次回购注销限制性股票事项的意见如下 : 根据公司 2016 年度财务审计机构中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司出具的勤信审字 [2017] 第号审计报告, 公司 2016 年度的业绩考核指标未达到激励计划第七章限制性股票的授予和解锁条件中的规定, 公司应对首次授予第三期及预留授予第二期未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销由于公司原激励对象刘阳王云李洋邹建昌严干文运玉平麦昊天谌小琴罗志钧因个人原因离职, 相关离职手续已办理完毕, 上述人员已不符合公司激励计划所规定的激励条件根据公司激励计划第十二章激励计划的变更和终止第三款激励对象发生职务变更离职或死亡第 2 条解雇或辞职中激励对象因辞职而离职的, 经公司董事会批准, 取消其激励资格, 自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销

9 八公司独立董事监事会及律师法律意见深圳市证通电子股份有限公司 1 独立董事独立意见公司独立董事认为 : 根据公司 2016 年度审计报告, 公司 2016 年度业绩考核指标不符合激励计划规定的解锁条件按照激励计划的规定, 同意公司回购注销向激励对象首次授予的第三期及预留授予的第二期未达到解锁条件的限制性股票由于公司原激励对象刘阳王云李洋邹建昌严干文运玉平麦昊天谌小琴罗志钧因个人原因离职, 相关离职手续已办理完毕根据股票激励计划的规定, 同意公司回购注销上述 9 人所持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票公司本次回购注销的股份数量总计万股, 其中, 回购注销首次授予限制性股票数量万股, 回购价格为元 / 股 ; 回购注销预留授予限制性股票数量 41.1 万股, 回购价格为元 / 股综上, 我们认为公司本次回购注销行为合法合规, 是可行的, 不会对公司的经营业绩产生重大影响, 也不会影响公司管理团队的勤勉尽职独立董事同意公司按照激励计划及相关程序回购注销以上股份 2 监事会对公司本次回购注销限制性股票事项的审核意见公司监事会经审核认为 : 公司原激励对象刘阳王云李洋邹建昌严干文运玉平麦昊天谌小琴罗志钧因个人原因离职, 已不符合公司首期限制性股票激励计划所规定的激励条件根据公司激励计划第十二章激励计划的变更和终止中关于激励对象因辞职而离职的, 经公司董事会批准, 取消其激励资格, 自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销, 公司对上述人员所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票依照激励计划的规定进行回购并注销上述激励对象相关离职手续已办理完毕, 其因离职已不符合激励条件, 监事会同意公司回购注销上述 9 人已获授但尚未解锁的全部限制性股票根据中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的公司 2016 年度审计报告结果, 公司 2016 年度业绩考核指标不符合激励计划规定的解锁条件, 监事会同意公司回购注销其他 184 名激励对象首次授予第三期及预留授予第二期未达到解锁条件的限制性股票

10 深圳市证通电子股份有限公司综上所述, 监事会同意公司按照激励计划及相关程序回购注销激励对象该部分限制性股票 3 律师法律意见北京国枫律师事务所关于公司首期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜出具的法律意见书结论意见如下 : 公司已就本次回购注销事项履行了现阶段所必要的法律程序, 本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合管理办法备忘录 1-3 号以及股票激励计划的有关规定, 公司尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续, 同时, 因本次回购事宜将导致公司注册资本减少, 公司尚需按照公司法的相关规定履行相应的减资程序九其他事项根据公司 2014 年第五次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案, 该议案授权董事会在公司出现资本公积转增股本派送股票红利股票拆细或缩股配股派息等事宜时, 按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量授予价格等进行相应的调整, 办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜公司董事会将根据 2014 年第五次临时股东大会的授权, 办理上述回购注销减少注册资本等各项必需事宜议 ; 意见 ; 十备查资料 1 公司第四届董事会第十四次 ( 临时 ) 会议 ( 现场和通讯表决相结合 ) 决 2 公司第四届监事会第十一次 ( 临时 ) 会议决议 ; 3 独立董事关于公司第四届董事会第十四次 ( 临时 ) 会议相关事项的独立 4 北京国枫律师事务所关于深圳市证通电子股份有限公司首期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书特此公告!

11 深圳市证通电子股份有限公司深圳市证通电子股份有限公司董事会二一七年六月十七日

制性股票第一次解锁条件成就的议案, 公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第一期解锁条件已成就根据公司 2015 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权, 将按照湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的相关规定办理首次限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁手续事宜公司独

制性股票第一次解锁条件成就的议案, 公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第一期解锁条件已成就根据公司 2015 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权, 将按照湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的相关规定办理首次限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁手续事宜公司独证券代码 :300395 证券简称 : 菲利华公告编号 :2018-29 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2018 年 6 月 8 日, 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 第四届董事会第十次会议审议通过了关于调整限制性股票回购价格的议案,