对外担保公告（ls2009-A33）

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箭驿俞
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1 证券代码 : 证券简称 : 华域汽车公告编号 : 临债券代码 : 债券简称 : 13 华域华域 02 华域汽车系统股份有限公司关于下属子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 2015 年 6 月 18 日, 公司召开第八届董事会第二次会议, 审议通过关于下属子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的议案, 具体内容公告如下 : 一本次申请银行授信额度及提供担保事项的背景介绍 2015 年 3 月 25 日, 公司第七届董事会第十八次会议审议通过关于公司全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司 ( 以下简称延锋公司 ) 与美国江森自控有限公司 ( 以下简称江森自控 ) 开展全球汽车内饰业务重组的议案, 目前, 双方已在中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区注册设立江森自控汽车内饰 ( 上海 ) 有限公司 ( 正拟更名为延锋汽车内饰系统有限公司, 以下简称新内饰公司 ), 用于实施本次重组根据约定, 延锋公司拟将下属的 53 家生产 ( 含研发 ) 基地纳入新内饰公司, 江森自控拟将下属的 40 家生产 ( 含研发 ) 基地纳入新内饰公司双方采用股权注入资产注入等方式, 将上述各自拟注入资产 ( 或企业股权 ) 等分批分步纳入新内饰公司, 最终延锋公司和江森自控将分别持有新内饰公司 70% 和 30% 股权上述重组工作预计将于 2015 年底前完成二本次申请银行授信额度及提供担保事项的主要内容为有序推进上述重组工作, 满足未来新内饰公司全球经营资金需求, 保证纳入新内饰公司所属企业生产经营的正常运行, 更好地促进 1

2 新内饰公司加快形成全球配套供货能力和国际经营能力,2015 年 6 月 18 日公司以通讯表决方式召开第八届董事会第二次会议, 以 9 票同意 0 票弃权 0 票反对, 审议通过关于下属子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的议案, 同意新内饰公司为其所属企业向银行申请总额不超过人民币亿元的授信额度并由延锋公司及新内饰公司提供相应担保为有效提高融资效率, 优化担保手续办理流程, 在具体实施中, 公司董事会授权经营层在上述额度范围内审批新内饰公司向银行申请总额不超过人民币亿元的授信额度并由延锋公司及新内饰公司提供相应担保的具体事宜公司将在担保事项实际发生后, 结合实际情况履行信息披露义务该议案的有效期自本次董事会批准之日起, 至下一次董事会批准新的议案取代该议案时止根据公司章程等规定, 该议案事项属于公司董事会审批权限, 无需提交公司股东大会审议三担保人及担保事项基本情况 1 担保人基本情况: (1) 延锋公司, 注册地址为上海柳州路 399 号 ; 公司经营范围为开发生产用于汽车卡车和摩托车的塑料和装潢产品, 以及模具冲压件标准紧固件, 销售自产产品, 从事货物及技术进出口业务 ; 注册资本为 107,895 万元人民币截至 2015 年 3 月 31 日, 延锋公司合并资产总额为 327 亿元人民币, 净资产为 113 亿元 ;2015 年 1-3 月实现合并营业收入亿元 ( 未经审计 ) 本公司持有其 100% 股权 (2) 新内饰公司, 是延锋公司和江森自控基于全球内饰业务重组需要, 于 2014 年设立的投资公司, 注册地址为中国 ( 上海 ) 自由 2

3 贸易试验区业盛路 188 号 A-786 室 ; 公司经营范围为机动车辆的驾驶舱模块仪表板门板控制台模块副仪表板车顶储物盒遮阳板顶篷出风口和调风器以及其他内饰组件的开发设计生产制造 ( 仅限分支机构 ), 销售自产产品, 同类产品及相关零部件的进出口批发佣金代理 ( 拍卖除外 ), 并提供相关配套服务 ; 注册资本为 71,425.2 万元人民币截至 2015 年 3 月 31 日, 新内饰公司母公司资产总额为 5.13 亿元, 净资产为 5.13 亿元 ( 未经审计 ) 根据延锋公司和江森自控全球汽车内饰业务重组约定, 延锋公司和江森自控将最终分别持有其 70% 和 30% 股权 2 本次拟向银行申请的授信额度及提供担保基本情况单位 : 百万元人民币序号拟担保人拟被担保人资金用途金融机构授信额度 1 流动性贷款等德商银行 MANAGEMENT GERMANY LTD & CO KG 流动性贷款等德商银行 7 3 HOLDING ITALY SRL 流动性贷款等德商银行 60 4 HOLDING SLOVAKIA SRO 5 延锋公司 HOLDING SPAIN SL 6 JC INTERIORS CZECHIA SRO 流动性贷款等德商银行 HOLDING HUNGARY KFT 8 流动性贷款等摩根大通银行流动性贷款等摩根大通银行流动性贷款等摩根大通银行 HOLDING UK LTD 12 新内饰公司 13 流动性贷款等花旗银行 10 MANAGEMENT GERMANY LTD & CO KG 14 HOLDING ITALY SRL 流动性贷款等花旗银行 62 3

4 15 HOLDING MEXICO ADMI. SERVICIOS 0 S DE RL DE CV 16 JOHNSON CONTROLS FALCON SERVICES INDUSTRIES MEXICO SRL 0 17 JOHNSON CONTROLS FALCON INDUSTRIES MEXICO SRL DE CV HOLDING SLOVAKIA SRO 19 HOLDING SPAIN SL 20 JOHNSON CONTROLS CANADA INTERIORS ULC 流动性贷款等花旗银行 JC INTERIORS CZECHIA SRO HOLDING HUNGARY KFT 流动性贷款等花旗银行新内饰公司流动性贷款等花旗银行 JAPAN (BRANCH) 0 26 IP HOLDING SARL 27 IP HOLDING SARL-WISCONSIN BRANCH 28 LEASING SARL 29 FINANCING SARL 30 FINANCING SARL-WISCONSIN BRANCH 31 HOLDING SOUTH AFRICA PTY LTD 流动性贷款等美国富国银行流动性贷款等美国富国银行延锋汽车饰件系统仪征有限公司流动性贷款等中国银行延锋汽车饰件系统宁波有限公司流动性贷款等中国银行延锋汽车饰件系统 ( 长沙 ) 有限公司流动性贷款等中国银行延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司流动性贷款等中国银行延锋伟世通 ( 烟台 ) 汽车饰件系统有限公司流动性贷款等中国银行 300 合计 / / 4,818 注 :1 上述拟被担保人将按照重组约定由延锋公司和江森自控分别纳入新内饰公司, 成为新内饰公司的子公司, 从事汽车内饰及相关业务 ;2 延锋公司按持股比例为拟被担保人提供相应担保 ;3 上述授信额度非实际新增担保金额, 担保金额以未来实际发生为准四公司意见 1 上述担保事项系延锋公司及新内饰公司经综合考量其所属企 4

5 业的盈利能力偿债能力和风险等各方因素后, 为支持其日常生产经营发展而申请的银行授信额度所提供的担保, 担保风险可控 2 上述担保事项有利于延锋公司与江森自控全球汽车内饰业务重组的有序推进, 能为未来新内饰公司所属企业提供日常生产经营资金保障, 更好地促进新内饰公司加快形成全球配套供货能力和国际经营能力 3 上述担保事项未与证监发[2005]120 号关于规范上市公司对外担保行为的通知的内容相违背, 符合公司法公司章程等相关法律法规及规范性文件的规定五独立董事意见上述担保事项系为公司支持其所属企业生产经营而提供的必要担保, 不存在违规担保的情况, 相关审议程序符合法律法规中国证监会有关规定以及公司章程的规定, 没有发现侵害公司及中小股东利益的行为和情况六累计对外担保的数量和逾期担保情况截止本公告日, 公司对外担保事项中最高额保证项下实际借款余额累计为万美元和 6,000 万泰铢 ( 不含本次担保 ), 约占公司最近一期经审计净资产的 0.11% 公司无逾期担保情况发生特此公告华域汽车系统股份有限公司董事会 2015 年 6 月 19 日 5

对外担保公告（ls2009-A33）

对外担保公告（ls2009-A33）证券代码 : 600741 证券简称 : 华域汽车公告编号 : 临 2016-009 债券代码 : 122278 债券简称 : 13 华域 02 华域汽车系统股份有限公司关于下属子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 2016 年 3 月 23 日, 公司召开第八届董事会第六次会议,