目录 股东大会议事规则及注意事项 年度股东大会议程... 4 议案一 公司 2016 年度董事会工作报告... 5 议案二 公司 2016 年度监事会工作报告 议案三 公司 2016 年度财务决算和 2017 年度财务预算报告 议案四 2016 年度利润分

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1 读者出版传媒股份有限公司 2016 年度股东大会 会议资料 2017 年 6 月 1

2 目录 股东大会议事规则及注意事项 年度股东大会议程... 4 议案一 公司 2016 年度董事会工作报告... 5 议案二 公司 2016 年度监事会工作报告 议案三 公司 2016 年度财务决算和 2017 年度财务预算报告 议案四 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 议案五 公司预计 2017 年度日常关联交易的议案 议案六 公司 2016 年年度报告及摘要的议案 议案七 公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 议案八 关于使用公司闲置募集资金购买理财产品的议案 议案九 关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案 议案十 关于 2017 年度申请银行综合授信额度的议案 议案十一 关于续聘审计机构的议案

3 读者出版传媒股份有限公司 股东大会议事规则及注意事项 为了维护广大投资者的合法权益, 确保股东在本次大会期间依法行使权利, 确保本次股东大会的正常秩序和议事效率, 根据公司 股东大会议事规则, 对股东大会召开及表决等有关事项说明如下 : 一 董事会在股东大会的召开过程中, 应当以维护股东的合法权益, 确保大会正常秩序和议事效率为原则, 认真履行法定职责 二 股东参加股东大会, 依法享有表决权等各项权利, 并认真履行法定义务 不得侵犯其他股东权益, 不得扰乱大会的正常秩序 股东行使表决权须提前予以登记, 登记办法详见我公司已披露的股东大会会议召开通知 三 公司证券法律部具体负责股东大会有关程序方面的事宜 四 股东大会设 股东提问 议程 股东要求向公司董事会 监事会或高级管理人员提问, 应将有关问题和意见填在 征询表 上, 并交公司证券法律部登记 问题及意见以十人为限, 超过十人时, 取持股数最多的前十位股东的提问 五 股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案, 公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题, 回答问题的时间一般不超过五分钟 六 股东大会采用投票表决的方式进行表决 大会表决时, 股东不得进行大会提问和发言 七 股东应听从大会工作人员劝导, 共同维护好股东大会秩序和安全 3

4 读者出版传媒股份有限公司 2016 年度股东大会议程 召开方式 : 本次股东大会采取现场投票和网络投票结合的方式 召开时间 :2017 年 6 月 15 日 14:30 召开地点 : 甘肃省兰州市城关区读者大道 568 号公司三楼会议室 序号 议案 报告人 1 审议 公司 2016 年度董事会工作报告 杨宗峰 2 审议 公司 2016 年度监事会工作报告 杨宗峰 3 审议 公司 2016 年度财务决算和 2017 年度财务预算报告 王卫平 4 审议 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 杨宗峰 5 审议 公司预计 2017 年度日常关联交易的议案 王卫平 6 审议 公司 2016 年年度报告及摘要 杨宗峰 7 审议 公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 王卫平 8 审议 关于使用公司闲置募集资金购买理财产品的议案 王卫平 9 审议 关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案 王卫平 10 审议 关于 2017 年度申请银行综合授信额度的议案 王卫平 11 审议 关于续聘审计机构的议案 王卫平 13 股东提问及解答 14 大会表决 15 宣布大会表决结果 16 见证律师宣读法律意见书 4

5 议案一 公司 2016 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表 : 现将 读者出版传媒股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 附后, 请各位股东及股东代表审议 附 : 读者出版传媒股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 读者出版传媒股份有限公司 董事会 二〇一七年六月十五日 5

6 读者出版传媒股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 2016 年度, 公司董事会依照 公司法 公司章程 董事会议事规则 等相关法律法规的规定和要求, 遵守诚信原则, 忠实履行 公司章程 赋予的各项职责, 严格执行公司股东大会的各项决议, 积极谋划公司未来发展战略, 推进董事会决议的实施, 支持公司经营管理层日常经营, 全体董事勤勉尽职, 保证了公司治理的规范运作, 为公司持续稳定的发展奠定良好基础, 有效维护了股东和中小投资者的利益 现将 2016 年度董事会工作报告如下 : 一 报告期内主要经营情况 报告期内, 董事会面对行业发展和市场情况, 科学制定发展战略 严格规范公司管理, 实现股东财富保值增值 截至 2016 年年末, 公司总资产 亿元 净资产 亿元, 比 2015 年年底分别增长 1% 3% 2016 年全年实现销售收入 7.51 亿元, 比 2015 年下降 9%; 净利润 万元, 比 2015 年下降 17.71% 二 董事会日常工作情况 2016 年, 公司董事会向股东大会负责, 积极健全公司法人治理结构, 不断完善运行机制 健全决策程序, 坚持合理授权 规范决策, 严格按照相关法律 行政法规和 公司章程 的规定, 依法召开定期和临时会议, 对公司的各项重大事项, 进行认真研究和科学决策, 充 6

7 分发挥每一位董事的作用, 决策的水平和效率不断提高 积极严谨的 筹备工作保证了各项会议的圆满召开 ( 一 ) 公司股东大会会议情况及决议内容 报告期内, 公司召开了 4 次股东大会, 审议议案 18 项 股东大会会议召开及表决情况如下 : 会议届次召开时间审议通过议案 2016 年第一次临时股东大会 2016 年第一次临时股东大会 1. 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 2016 年 4 月 19 日 2. 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 2016 年 5 月 10 日 关于选举董事的议案 1. 关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案 2. 关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案 3. 关于公司 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算报告的议案 4. 关于公司 2015 年度利润分配方案的议案 5. 关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案 2015 年度股东大会 2016 年 5 月 18 日 6. 关于公司 2016 年度日常关联交易的议案 2016 年第一次临时 股东大会 2016 年 9 月 27 日 7. 关于公司 2015 年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案 8. 关于独立董事 2015 年度述职报告的议案 9. 关于续聘审计机构的议案 10. 关于修订 < 公司章程 > 的议案 11. 关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案 1. 关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案 2. 关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 3. 关于选举公司第三届监事会监事的议案 4. 关于确定独立董事津贴的议案 7

8 ( 二 ) 公司董事会会议情况及决议内容 2016 年, 公司董事会召开了 12 次会议, 审议议案 42 项, 董事会提请审议事项都获得了通过 董事会会议召开及表决情况如下 : 会议届次召开时间审议通过议案 第二届董事会第十六次会议第二届董事会第十七次会议第二届董事会第十八次会议 2016 年 3 月 29 日 2016 年 4 月 21 日 2016 年 4 月 26 日 1. 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 2. 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 3. 关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案 1. 关于增补王永生先生为公司第二届董事会董事的议案 2. 关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案 1. 关于公司 2015 年度总经理工作报告的议案 2. 关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案 3. 关于公司 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算报告的议案 4. 关于公司 2015 年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案 5. 关于公司 2015 年度利润分配方案的议案 6. 关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案 7. 关于公司独立董事 2015 年度述职报告的议案 8. 关于公司 2015 年度董事会审计委员会履职报告的议案 9. 关于公司 2016 年度日常关联交易的议案 10. 关于公司续聘审计机构的议案 11. 关于修订 < 公司章程 > 的议案 12. 关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案 13. 关于修订 < 募集资金管理制度 > 的议案 14. 关于公司 2016 年一季度报告的议案 15. 关于公司召开 2015 年度股东会议案 第二届董事会第 十九次会议 2016 年 5 月 17 日 关于选举公司董事长的议案 8

9 第二届董事会第 二十次会议 2016 年 5 月 24 日 关于投资设立黄河财产保险股份有限公司 ( 筹 ) 的议案 第二届董事会第二十一次会议第二届董事会第二十二次会议第二届董事会第二十三次会议第三届董事会第一次会议 2016 年 8 月 12 日 2016 年 8 月 29 日 2016 年 9 月 9 日 2016 年 10 月 21 日 1. 关于选举公司副董事长的议案 2. 关于聘任公司总经理的议案 1. 关于公司 2016 年半年度报告及摘要的议案 2. 关于公司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 3. 关于制定 < 公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度 > 的议案 1. 关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案 2. 关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案 3. 关于确定独立董事津贴的议案 4. 关于召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案 1. 关于选举公司第三届董事会董事长的议案 2. 关于选举公司第三届董事会副董事长的议案 3. 关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案 4. 关于聘任公司总经理的议案 5. 关于聘任公司副总经理及财务总监的议案 6. 关于聘任公司证券事务代表的议案 7. 关于认购华龙证券股份有限公司增发股份的议案 第三届董事会第二次会议第三届董事会第三次会议 2016 年 10 月 17 日 关于公司 2016 年第三季度报告的议案 2016 年 11 月 14 日 关于聘任杨宗峰先生担任公司董事会秘书的议案 第三届董事会第 四次会议 2016 年 12 月 23 日 1. 关于出资设立并购基金的议案 2. 关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案 ( 三 ) 董事会董事履职情况 2016 年, 公司董事能够认真履行职责, 按时参加董事会, 对公司重 大决策 内控制度建设 经营事项 信息披露发表意见, 在公司治理 9

10 规范运作 维护中小股东合法权益 传统业务转型 新业务布局 增 强公司盈利能力等方面发挥了重要作用 三 董事会专门委员会运作情况 公司董事会下设战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会等四个专门委员会,2016 年度专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议, 运作规范 公司董事会提名委员会对第三届董事会换届选举中聘任董事候选人基本情况和任职条件进行认真审核 ; 董事会审计委员会在 2015 年年度报告及 2016 年季度报告 半年度报告等定期报告编制和披露过程中认真履行了监督 审核职能, 加强与年审注册会计师的沟通, 较好地完成了年度审计工作 ; 同时对公司内部审计情况进行了审查并提出建议和意见 四 公司内部控制体系建设与执行情况 根据上交所关于 上市公司定期报告工作备忘录第一号年度内部控制信息的编制 审议和披露 的要求 : 新上市的公司应当于上市当年开始建设内控体系, 并在上市的下一年度年报披露的同时, 披露内控评价报告和内控审计报告 报告期内, 公司聘请专业机构对公司内部的各项控制制度及管理流程进行全面梳理, 构建符合现代企业制度的内控体系, 形成了 读者出版传媒股份有限公司内部控制手册 目前, 公司已基本建立了内部控制制度体系, 并在运行中不断完善, 争取在公司日常经营活动中能够得到较好执行, 以对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障 报告期内, 公司在强 10

11 化日常监督及专项检查的基础上, 对公司关键业务流程 关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价, 编制了 公司 2016 年度内部控制评价报告, 公司不存在内部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷 五 2016 年年度利润分配预案经中喜会计师事务所对公司 2016 年经营业绩及财务状况进行审计, 本年度公司合并报表实现的归属于上市公司母公司所有者的净利润 84,252, 元, 加年初未分配利润 648,641, 元,2016 年度可供分配的利润为 732,893, 元 按母公司当年实现的净利润的 10% 比例提取法定盈余公积金 8,544, 元, 已分配普通股股利 31,200, 元后, 实际可供股东分配利润为 693,148, 元 1 利润分配预案以实际可供分配的利润 693,148, 元为基数, 公司拟以股本 28,800 万股为基数, 每 10 股派 1 元 ( 含税 ) 现金红利, 共派现 28,800,000 元, 剩余 664,348, 元利润结转下一年度分配 2 公积金转增股本预案拟以 2016 年末总股本 28,800 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 转增股本完成后, 公司总股本变更为 57,600 万股 六 履行社会责任和获得荣誉情况 2016 年度, 公司积极推进精准扶贫精准脱贫, 积极参与社会公益慈善事业 以 读者 为代表的期刊长期免费刊登公益广告, 传播社会主义核心价值观 读者 光明行动 免费救助贫困家庭的先天 11

12 弱视儿童, 获得了良好的社会影响 公司积极参与文化惠民活动 公司各相关单位或子公司举办 读者大讲堂 读者的挚爱 公益诗文朗诵会等文化惠民活动 2016 年, 公司获得甘肃省政府 2015 年度省长金融奖, 入选 上市公司监事会卓有成效 30 强 ; 读者 品牌继续入选 中国 500 最具价值品牌, 品牌估价达 亿元 ; 在 2016 世界媒体 500 强 评选中, 读者 位列 413 位 七 董事会 2017 年度工作计划 2017 年, 董事会将坚持稳中求进工作总基调, 牢固树立和贯彻落实新发展理念, 适应经济发展新常态, 坚持以提高发展质量和效益为中心, 紧紧抓住丝绸之路经济带甘肃黄金段 华夏文明传承创新区建设和敦煌国际文博会的历史机遇和国家平台, 用好用足国家和省内各项支持文化产业发展的有利政策, 按照 的发展战略和发展思路, 继续坚持正确导向, 加强内容建设, 坚持转变增长方式, 探索数字出版, 做精出版主业 ; 依托品牌影响 资本运作和对外合作, 大胆探索媒体融合 行业融合 产业融合, 加快发展新业态板块, 积极布局构建 读者生态圈, 努力使公司做优做强做大 2017 年度, 将继续做好董事会日常工作, 确保公司决策和各项运作规范平稳运行 ; 进一步做好公司治理和规范运作, 继续加强公司董事会各项制度的建设, 充分发挥各专门委员会的作用 ; 继续保持和 12

13 提高信息披露水平, 加强投资者关系管理, 巩固和提升公司良好的资 本市场形象 ; 提高内控水准和风险防范能力 13

14 议案二 公司 2016 年度监事会工作报告 各位股东及股东代表 : 现将 读者出版传媒股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 附后, 请各位股东及股东代表审议 附 : 读者出版传媒股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 读者出版传媒股份有限公司 监事会 二〇一七年六月十五日 14

15 读者出版传媒股份有限公司 2016 年度 监事会工作报告 读者出版传媒股份有限公司监事会本着对全体股东负责的精神, 严格按照 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规和 公司章程 监事会议事规则 的规定要求认真履行职责, 对公司相关情况进行了监督 现就 2016 年度工作情况报告如下 : 一 监事会会议召开情况公司第二届和第三届监事会设成员 5 名, 其中职工监事 2 名 2016 年度, 监事会共召开 5 次会议, 具体情况如下 : ( 一 )2016 年 3 月 29 日, 以通讯方式召开公司第二届监事会第十二次会议, 审议通过以下事项 : 1. 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ; 2. 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 ( 二 )2016 年 4 月 26 日, 在公司三楼会议室召开公司第二届监事会第十三次会议, 审议通过以下事项 : 1. 关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案 ; 2. 关于公司 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算报告的议案 ; 3. 关于公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 ; 15

16 4. 关于公司 2015 年度利润分配方案的议案 ; 5. 关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案 ; 6. 关于公司 2016 年度日常关联交易的议案 ; 7. 关于公司续聘审计机构的议案 ; 8. 关于修订 < 公司章程 > 的议案 ; 9. 关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案 ; 10. 关于修订 < 募集资金管理制度 > 的议案 ; 11. 关于公司 2016 年第一季度财务报告的议案 ( 三 )2016 年 8 月 29 日, 以通讯方式召开公司第二届监事会第十四次会议, 审议通过以下事项 : 1. 关于公司 2016 年半年度报告及摘要的议案 ; 2. 关于公司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 ; 3. 关于制定 < 公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度 > 的议案 ( 四 )2016 年 9 月 9 日, 在公司三楼会议室召开公司第二届监事会第十五次会议, 审议通过以下事项 : 1. 关于提名徐生旺同志为公司第三届监事会监事的议案 ; 2. 关于提名曾乐虎同志为公司第三届监事会监事的议案 ; 3. 关于提名赵汝君同志为公司第三届监事会监事的议案 ( 五 )2016 年 10 月 27 日, 在公司三楼会议室召开公司第三届监事会第一次会议, 审议通过以下事项 : 16

17 1. 关于选举公司第三届监事会主席的议案 ; 2. 关于公司 2016 年第三季度报告的议案 二 监事会对公司报告期内有关事项的独立意见 ( 一 ) 公司依法运作情况公司按照 公司法 证券法 等法律法规以及 公司章程 等相关规定要求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度 公司董事会和股东大会运作规范, 会议召集 召开 表决 决议等程序合法有效 公司董事 高级管理人员忠于职守 勤勉尽责, 未发现违反法律法规和 公司章程 或损害公司利益特别是中小股东利益的行为 ( 二 ) 检查公司财务情况监事会认真审阅了公司 2016 年度的季报 半年报和年报 监事会认为上述报告真实反映了的公司的经营状况 监事会对中喜会计师事务所出具的 2016 年度审计报告进行了认真审阅 监事会认为审计报告真实反映了公司的经营业绩和财务状况, 有利于增进全体股东对公司的理解和认识 公司年报编制真实 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ( 三 ) 公司关联交易情况监事会依照 公司法 证券法 等法律法规以及 公司章程 读者出版传媒股份有限公司关联交易管理制度 等规定要求, 对公司报告期内发生的关联交易进行了核查 报告期内, 关联交易主要涉及股份公司与集团公司房屋租赁等事项 监事会认为 : 此次关联交易公允 合理, 不存在损害公司非关联股东特别是中小股东的利益 17

18 ( 四 ) 公司募集资金管理情况报告期内, 公司按照 募集资金使用管理办法 的相关规定存放 使用募集资金, 未发生募投项目变更的情况, 不存在违规使用募集资金的行为 ( 五 ) 公司收购 出售资产情况报告期内, 公司未发生收购 出售资产的行为 ( 六 ) 公司对外担保情况报告期内, 公司未发生对外担保的行为 ( 七 ) 对内部控制自我评价报告的意见对董事会关于公司 2016 年度内部控制的自我评价报告 公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核, 认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行 公司内部控制的自我评价报告真实 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况 三 2017 年监事会工作重点公司监事会将继续严格按照 公司法 证券法 等法律法规和 公司章程 监事会议事规则 等相关制度, 切实履行职责, 维护和保障公司及全体股东利益, 忠实 勤勉地履行监督职责, 扎实做好各项工作, 进一步促进公司的规范运作 18

19 议案三 公司 2016 年度财务决算和 2017 年度财务预算报告 各位股东及股东代表 : 现将 读者出版传媒股份有限公司 2016 年度财务决算和 2017 年 度财务预算报告 附后, 请各位股东及股东代表审议 附 : 读者出版传媒股份有限公司 2016 年度财务决算和 2017 年度 财务预算报告 读者出版传媒股份有限公司 董事会 二〇一七年六月十五日 19

20 读者出版传媒股份有限公司 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告 2016 年, 在新一届公司领导班子的带领下, 锐意改革, 积极进取, 以强化主业 加快转型为主题, 努力保持传统出版主业正常运行, 全面推进新媒体出版, 大力发展相关多元产业, 适时提出公司 发展战略, 各项工作取得了新的进展, 获得了较好的社会效益和经济效益 一 2016 年度公司财务决算情况公司 2016 年度财务报表已经中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了中喜审字 (2017) 第 1082 号的标准无保留意见审计报告 ( 一 ) 报告期主要财务数据和指标报告期内, 公司实现营业收入 万元, 较上年同期减少 9.01% 收入减少的主要原因一是数码产品出口贸易及广告代理业务减少所致 ; 二是期刊及教材发行量减少 报告期内, 公司实现净利润 万元, 较上年同期下降 17.71%; 归属于母公司股东的净利润 万元, 较上年同期下降 17.04%; 基本每股收益 0.29 元 报告期内, 公司经营活动产生的净现金流量为 万元, 20

21 较上年同期增长 18.15% 经营活动现金流量的增长主要系公司加大了销售回款的力度 报告期末, 公司资产总额为 万元, 较上年同期增长 1.01%; 负债总额为 万元, 较上年同期下降 10.98%, 公司资产负债率仅为 12.46%; 归属于母公司股东权益 万元, 较上年同期增长 3.34% 报告期内, 公司加权平均净资产收益率 5.21% 2016 年, 从审计后的各项财务数据和指标来看, 受传统出版业务增长放缓 新业态处于培育期的影响, 虽然公司利润指标有所回落, 但是其他各项主要经营指标呈现稳中有进的态势 特别是成功上市后公司的流动资金和净资产大幅增长, 公司的财务结构更加稳健, 这也为公司未来的项目投资和 十三五 转型发展奠定了坚实的基础 ( 二 ) 公司财务状况及经营情况变动分析 1 公司主要资产 负债发生重大变化项目分析 单位 : 元 占总资 占总资 本期金额 项目名称 本期期末数 产的比 上期期末数 产的比 较上期变 情况说明 例 (%) 例 (%) 动 (%) 货币资金 875,480, ,268,979, 主要系认购华龙 21

22 证券股权及委托 理财 本期销售收到的 应收票据 29,590, ,855, 银行承兑汇票金 额增加 应收账款 101,353, ,013, 主要系加大了销 货款回收力度 其他应收 款 8,667, ,054, , 主要系本期出口 退税款增加所致 一年内到 期的流动 资产 10,000, 主要系信托类理 财产品到期收回 其他流动 资产 252,648, ,362, , 主要系购买理财 产品增加 可供出售 金融资产 206,900, ,474, , 主要系新增华龙 证券股权 主要系转入投资 固定资产 263,597, ,860, 性房地产及计提 折旧所致 资产总计 1,937,284, ,917,993, 短期借款 10,000, ,000, 数码公司信用借 款 22

23 应付账款 57,683, ,689, 主要为应付纸 款 印刷款 主要系预收书款 预收款项 44,236, ,626, 及广告费增加所 致 其他应付 款 15,574, ,024, 主要系 ERP 项目 保证金和稿酬 负债合计 241,402, ,162, 股本 288,000, ,000, 主要系资本公积 转增股本 资本公积 568,483, ,483, 主要系资本公积 转增股本 净资产 1,695,882, ,646,830, 利润表及现金流量表相关科目变动分析 单位 : 元 科目本期数上年同期数变动比例 (%) 营业收入 750,877, ,216, 营业成本 573,456, ,901, 销售费用 20,393, ,776, 管理费用 102,824, ,213, 财务费用 -14,363, ,363, 不适用 23

24 经营活动产生的现金流量净额 150,243, ,330, 投资活动产生的现金流量净额 -440,283, ,590, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -103,542, ,344, 公司收入成本分类分析 单位 : 元 项目营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本 比上年增 减 (%) 毛利率比 上年增减 (%) 主营业务收入 547,679, ,785, % % % 2.61% 其他业务收入 203,197, ,670, % 13.63% 13.78% -0.13% 合计 750,877, ,456, % -9.01% -9.82% 0.69% 公司 2016 年主营业务收入占总收入的比重为 72.94%, 较上年降低 5.39 个百分点, 主营业务收入较上年下降 15.27%, 引起收入减少的主要原因是数码公司出口贸易及旺财公司的广告代理业务有大幅下降, 同时读者主刊的发行量也下滑 8.16% 主营业务毛利率为 30.29%, 较上年增加 2.61 个百分点, 主要原因 : 数码公司和旺财公司减少了毛利偏低的出口贸易及广告代理业务, 虽然公司整体收入有所降低, 但毛利反而有所提高 24

25 (1) 主营业务收入成本分类分析 单位 : 元 营业收入比 营业成本 毛利率比 业务类别营业收入营业成本毛利率 (%) 上年增减 比上年增 上年增减 (%) 减 (%) (%) 教材教辅 246,660, ,709, % -0.22% 1.31% -1.12% 期刊 196,992, ,400, % -9.80% % 3.66% 一般图书 45,411, ,579, % 1.96% 11.42% -7.22% 广告 16,842, ,335, % % % 24.63% 数码产品 31,512, ,081, % % % 10.03% 其他 10,260, ,678, % % % -4.06% 合计 547,679, ,785, % % % 2.61% 公司 2016 年对主营业务收入贡献最大的业务仍然是教材教辅和期刊出版业务, 二者合计占主营业务收入的比重为 81.01% 教材教辅业务收入较上年略有下降, 而成本略有上升的原因是人工成本有所上升 期刊业务收入较上年减少 9.8%, 主要原因是 读者 主刊的销量下降及其他刊物折扣率增加所致 一般图书收入较上年增长 1.96%, 而成本上升 11.42%, 其原因主要是为消化图书库存, 加大销售折扣率所致 25

26 广告业务收入虽然下降 69.98%, 但毛利率却增加了 个百分点, 一是 读者 主刊的广告业务毛利虽然较高, 但是由于受到互联网等新媒体的冲击导致收入持续下滑 利润减少 ; 二是旺财公司大幅消减了毛利较低的广告代理业务, 虽然收入降幅较大, 但毛利率却有所提高 数码产品销售收入大幅减少, 是由于数码公司大幅减少了毛利较低的出口贸易业务 其他主营收入减少 50.53%, 主要是旺财公司线下文化活动业务大幅减少 (1) 其他业务收入成本分类分析 单位 : 元 业务类别营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比 上年增减 (%) 原材料销售 192,920, ,955, % 12.30% 12.72% -0.36% 其他 10,277, ,715, % 46.00% % % 合计 203,197, ,670, % 13.63% 13.78% -0.13% 公司 2016 年其他业务收入主要系原材料 纸张销售业务, 该业务今年略有增长 其他收入主要由库房出租收入 版权合作费收入 新媒体收入构成, 增长 46% 主要是收到浙江唐德影视股份有限公司 26

27 版权费 万元 二 2017 年度财务预算 2017 年是公司上市后的第二个年度, 也是公司转型发展和深化改革的重要年份, 在这一年, 公司将继续深入学习贯彻落实党的各项方针政策以及习近平总书记系列重要讲话精神, 按照 的发展战略和发展思路, 坚持正确导向, 加强内容建设, 继续深化体制机制改革, 加快传统媒体与新兴媒体融合发展步伐, 加大文化与科技 旅游等国家政策支持发展产业的结合, 大力发展出版主业, 坚持转变增长方式, 探索数字出版, 做精出版主业 ; 依托品牌影响 资本运作和对外合作, 大胆探索多元化产业融合, 加快发展新业态板块, 积极布局构建 读者生态圈 一是做精主业, 强化核心竞争力, 加大融合创新力度 坚持弘扬工匠精神, 始终重视 读者 的品质品位, 争取优质广告资源投放, 优化图书出版结构 打造特色产品线, 加大营销体系和能力建设, 减少库存积压, 稳定和巩固出版主业 紧紧围绕华夏文明传承传新区建设 丝绸之路经济带 丝路书香 工程和敦煌国际文博会的历史机遇和国家平台, 积极推动实施中华大典 藏文卷出版项目, 加快推进 四库全书 数字化复制保护等项目 二是加快数字化转型步伐, 促进传统媒体与新兴媒体融合发展 27

28 整合数字出版资源, 推动以 读者 为代表的期刊集群数字化转型 继续推进电子产品技术优化升级, 支持推进数字农家书屋在省内的延伸覆盖和探索 读者文化生活馆 布局, 推进在线教育平台建设 加快信息化管理系统 (ERP) 建设进度, 积极搭建信息化经营管理平台 三是做大产业, 继续尝试多元化发展, 整合优质产业资源, 延伸产业链 大力实施全民阅读工程, 举办好 读者. 中国阅读行动 阅读工程系列活动, 争取探索出可行的盈利模式 ; 加强读者文创产品开发, 创新管理和经营机制, 形成初具规模的文创产品产业板块 ; 探索教育产业, 努力介入省内教育装备政府采购市场 四是加大资本运作力度, 推动公司转型 融合 跨界实现新的突破 重点结合上市募投方向谋划好公司未来的战略方向, 加快推动传统出版产业的转型升级, 进一步健全和完善文化产业布局, 努力推动公司发展质量和效益的全面优化和提升 同时, 继续完善金融产业板块, 继投资华龙证券和黄河财险后, 加快推进 读者光大产业基金 的设立, 争取早日投入运营 预计公司 2017 年全年实现营业总收入 8.26 亿元, 利润总额 8708 万元, 较 2016 年分别增长 10% 和 6% 28

29 29

30 议案四 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 各位股东及股东代表 : 经中喜会计师事务所对公司 2016 年经营业绩及财务状况进行审计, 本年度公司合并报表实现的归属于上市公司母公司所有者的净利润 84,252, 元, 加年初未分配利润 648,641, 元,2016 年度可供分配的利润为 732,893, 元 按母公司当年实现的净利润的 10% 比例提取法定盈余公积金 8,544, 元, 已分配普通股股利 31,200, 元后, 实际可供股东分配利润为 693,148, 元 1 利润分配预案以实际可供分配的利润 693,148, 元为基数, 公司拟以股本 28,800 万股为基数, 每 10 股派 1 元 ( 含税 ) 现金红利, 共派现 28,800,000 元, 剩余 664,348, 元利润结转下一年度分配 2 公积金转增股本预案拟以 2016 年末总股本 28,800 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 转增股本完成后, 公司总股本变更为 57,600 万股 请各位股东及股东代表审议 读者出版传媒股份有限公司董事会二〇一七年六月十五日 30

31 议案五 公司预计 2017 年度日常关联交易的议案 各位股东及股东代表 : 现将公司 2017 年度日常关联交易预计情况报告如下 : 一 预计全年日常关联交易基本情况 关联交易事项 关联方 购买商品或劳务 读者出版集团有限公司及其下属企业 销售商品或劳务 读者出版集团有限公司及其下属企业 购买商品或劳务 甘肃省广播电视网络股份有限公司及其下属企业 销售商品或劳务 甘肃省广播电视网络股份有限公司及其下属企业 合计 ( 一 ) 关联方基本情况 单位 : 万元 2017 年 2016 年 2016 年预计金额实际金额预计金额 读者出版集团有限公司 ( 以下简称 读者集团 ) 法定代表人 : 王永生注册资本 :10, 万元人民币经营范围 : 省政府授权范围内的国有资产经营 管理 资产重组, 文化艺术展览, 股权投资与管理, 实业投资 物业服务 租赁 酒店 31

32 管理, 省政府授权的其他业务 2. 甘肃省广播电视网络股份有限公司 ( 以下简称 广电网络 ) 法定代表人 : 王永生注册资本 :151, 万人民币经营范围 : 广播电视网络设计 建设 监理 开发 运营 管理和维护 ; 视音频内容集成 制作 分发经营 ; 利用有线电视网络资源开展数据信息 移动多媒体及 三网融合 国家允许的通信 互联网 比照电信基础业务管理的增值电信业务等新技术 新业务 新媒体的开发经营 ; 设计 制作 发布广告 ; 广播电视与信息网络的技术和产品研发 生产 销售及服务 ; 国内外广播电视及信息网络设备器材的代理 经销 ; 符合国家产业政策的其他领域项目如电子 软件 新材料 节能等 ( 二 ) 与上市公司的关联关系读者集团为公司控股股东, 该关联方符合 上海证券交易所股票上市规则 条第 ( 一 ) 款 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织 的关联关系情形 广电网络与公司法定代表人 董事长为同一人, 该关联方符合 上海证券交易所股票上市规则 条第 ( 三 ) 款 上市公司关联自然人担任董事 高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人 32

33 或其他组织 的关联关系情形 二 定价原则和定价依据公司与上述关联方遵循公平 公正 自愿的原则, 依据市场交易价格进行定价, 或按照市场公允原则进行协商定价 三 交易目的和交易对公司的影响公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要, 相互利用各自的资源和市场, 充分发挥优势, 共享资源, 优势互补以降本增效 公司上述关联交易, 是日常生产经营所必须和持续发生的, 对公司的主营业务发展 未来财务状况和经营成果, 具有积极的作用 关联交易定价和结算方式, 均以市场公允价格为基础, 体现协商一致 公平交易 互惠互利的原则, 不存在损害公司及股东利益的情况 ; 公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定, 开展业务往来 ; 公司与关联方在业务 人员 财务 资产 机构等方面独立, 关联交易不会导致公司对关联方产生较大依赖, 不会对本公司的独立性构成影响, 也不会与关联方产生同业竞争 ; 公司与关联方之间的购销及服务关系, 不存在控制和被控制的情况 四 关联交易协议签署情况公司将依据决议与关联方适时签订合同 协议, 并依据市场行情 33

34 签订补充协议 五 公司 3 名独立董事的意见公司独立董事对上述预计的全年日常关联交易经过了审慎审核, 认为上述交易预计合理 客观, 符合公司业务, 是必要的且将一直持续 交易双方遵循了公开 公正和公平的原则, 交易不存在损害公司及中小股东利益的情形, 不影响公司的独立性, 对公司及全体股东是平等的, 不会损害非关联股东的利益 日常关联交易的决策符合 公司法 及 公司章程 的规定 六 其他事项除上述关联交易外, 如发生其它新增关联交易, 按照 公司关联交易管理制度 相关规定执行 请各位股东及股东代表审议 读者出版传媒股份有限公司董事会二〇一七年六月十五日 34

35 议案六 公司 2016 年年度报告及摘要 各位股东及股东代表 : 根据上海证券交易所关于 2016 年年报编制工作的有关要求, 公司认真编制了 2016 年年度报告及其摘要 ( 具体内容详见 2017 年 4 月 26 日刊登于 中国证券报 上海证券报 证券日报 证券时报 的 读者出版传媒股份有限公司 2016 年年度报告摘要 和登载于上海证券交易所网站 ( 的 读者出版传媒股份有限公司 2016 年年度报告 读者出版传媒股份有限公司 2016 年年度报告摘要 ), 请各位股东及股东代表审议 读者出版传媒股份有限公司 董事会 二〇一七年六月十五日 35

36 议案七 公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 各位股东及股东代表 : 根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ( 格式指引 ) 和 读者出版传媒股份有限公司募集资金管理制度 规定, 在募集资金使用期间, 公司须定期公告募集资金的存放和使用情况 现将截至 2016 年 12 月 31 日募集资金的具体存放和使用情况汇报如下 : 一 募集资金基本情况 1. 实际到账募集资金金额及到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可 号 关于核准读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复 文件核准, 公司向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )6000 万股, 每股面值人民币 1.00 元, 每股发行价人民币 9.77 元, 募集资金总额为 58, 万元 其中, 保荐及承销费等相关发行费用总额 8, 万元, 募集资金净额为 50, 万元 经中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中喜验字 2015 第 0563 号 验资报告 审验, 前述资金已 于 2015 年 12 月 4 日全部到账 36

37 2. 本年度使用金额及当前余额公司募集资金总额 万元,2015 年度利息收入扣除手续费后净额 7.29 万元, 支付 IPO 发行有关费用 8, 万元, 项目支出 万元,2015 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金余额为 50, 万元 2016 年度公司募集资金使用 万元, 支付 IPO 发行有关费用 万元 购买理财产品金额 25, 万元, 理财收益 万元, 利息收入扣除手续费净额 万元, 募集资金专户账户实际余额为 25, 万元 二 募集资金管理及存放情况 1. 募集资金的管理情况为规范公司募集资金管理, 保护投资者的权益, 根据有关法律 法规及 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定, 公司于 2013 年 1 月 8 日第二届董事会第二次会议审议通过了 读者出版传媒股份有限公司募集资金管理制度, 以确保用于募集资金投资项目的建设 募集资金到位后, 公司于 2015 年 12 月 4 日与保荐机构华龙证券 存放募集资金的商业银行中国农业银行股份有限公司兰州金昌路支行 中国工商银行股份有限公司兰州城关支行 中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部 中国银行股份有限公司兰州市城关中心支 37

38 行分别签订了 募集资金专户存储三方监管协议, 由公司分别在上 述银行开设募集资金专用账户以保证募集资金的专款专用 报告期内, 公司严格执行 上海证券交易所上市公司募集资金管 理规定 等相关证券监管法规 公司募集资金管理制度 以及公司 与开户银行 保荐机构签订的 募集资金三方监管协议, 公司对募 集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理, 以确保用于募集资 金投资项目的建设 在使用募集资金的时候, 公司严格履行相应的申 请和审批手续, 同时及时通知保荐机构, 随时接受保荐代表人的监督, 未发生违反相关规定及协议的情况 2. 募集资金专户存储情况 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司募集资金银行专户存储情况如下 : 资金专户 账号 2016 年 12 月 31 日资金余额 ( 人民币元 ) 中国农业银行股份有限公司兰州金昌路支行 ,486, 中国农业银行股份有限公司兰州金昌路支行 一年定期存款 50,000, 中国农业银行股份有限公司兰州金昌路支行 六个月定期存款 20,000, 中国农业银行股份有限公司兰州金昌路支行 六个月定期存款 35,000, 中国工商银行股份有限公司兰州广武门支行 , 中国工商银行股份有限公司兰州广武门支行 六个月定期存款 21,000, 中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部 ,996, 中国银行股份有限公司兰州市大教梁支行 ,005, 合计 254,260, 三 报告期内募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 募集资金投资项目 ( 以下简称 募投项目 ) 的资金使用情 38

39 况 公司严格按照 募集资金管理制度 使用募集资金, 截至 2016 年 12 月 31 日, 募投项目的资金使用情况参见 募集资金使用情况对照表 ( 附表 1) ( 二 ) 募投项目先期投入及置换情况报告期内, 由于前期使用自有资金投入量相对较小, 因此,2016 年未使用募集资金对前期投入的自有资金进行置换 ( 三 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况截至 2016 年 12 月 31 日, 公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 ( 四 ) 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况经 2016 年 3 月 29 日公司第二届董事会第十六次会议及 2016 年 4 月 19 日公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案, 同意公司在保障正常运营 不影响公司日常资金和项目投资正常周转需要的前提下, 使用不超过 2.5 亿元 ( 含 2.5 亿元 ) 闲置募集资金进行现金管理 现金管理仅限于购买短期低风险保本型银行理财产品, 单个短期理财产品的期限不超过 12 个月 详细情况见下表 : 39

40 受托人 委托理财产品 类型 委托理财金额 ( 万元 ) 委托理财起始 日期 委托理财终止 日期 报酬确定方式 实际收回本金 金额 ( 万元 ) 实际获得收益 ( 万元 ) 是否经 过法定 程序 交通银行兰州第 二支行 蕴通财富 日增 利 10, 合同约定预期收 益率 3.6% 10, 是 工商银行兰州广 武门支行 法人客户专属 150 天增利人民 币 10, 合同约定预期收 益率 3.65% 10, 是 建行兰州大教梁 支行 乾元保本型 5, 合同约定预期收 益率 3.35% 5, 是 工商银行兰州广 武门支行 法人客户 126 天 稳利人民币 10, 合同约定预期收 益率 3.55% 10, 是 40

41 交通银行兰州第 二支行 蕴通财富 日增 利 10, 合同约定预期收 益率 3.20% 10, 是 合计 / 45, / / / 45, / ( 五 ) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 ( 六 ) 超募资金用于在建项目及新项目 ( 包括收购资产等 ) 的情况无 41

42 ( 七 ) 节余募集资金使用情况报告期内, 公司未发生将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况 ( 八 ) 募集资金使用的其他情况 2016 年, 公司对 十三五 发展规划进行了调整 完善 经过认真论证 研究, 认为 刊群建设出版项目 仍需进一步论证, 其他 4 个募投项目仍然基本可行, 在具体实施中对细节略作优化 调整 公司已于 2017 年初开始, 全面加快推进项目实施, 争取达到预期目标 四 变更募投项目的资金使用情况截至 2016 年 12 月 31 日, 公司不存在变更募集资金投资项目的情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题报告期内, 公司已按 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 ( 2013 年修订 ) 和公司募集资金管理办法的相关规定及时 真实 准确 完整披露了应披露的相关信息, 不存在募集资金管理违规情形 六 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见中喜会计师事务所为公司出具了 关于读者出版传媒股份有限公司募集资金 2016 年度存放与实际使用情况的鉴证报告, 中喜会计 42

43 师事务所认为 : 读者传媒的 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 已经按照 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 的要求编制, 在所有重大方面公允反映了读者传媒 2016 年度募集资金的存放和使用情况 七 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见 公司保荐机构华龙证券有限责任公司出具的 关于读者出版传媒股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际便用情况专项核查报告 结论性意见如下 : 读者传媒 2016 年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定, 读者传媒编制的 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 与实际情况相符, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 请各位股东及股东代表审议 读者出版传媒股份有限公司 董事会 二〇一七年六月十五日 43

44 附表 1: 募集资金使用情况对照表 (2016 年度 ) 编制单位 : 读者出版传媒股份有限公司 单位 : 万元 募集资金总额 50, 本年度投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入 变更用途的募集资金总额比例 0 募集资金总额 项目达 截至期 截至期末投 已变更项目, 到预定 本年度 是否达 项目可行性是 承诺投资 募集资金承诺 调整后投资 本年度投入 末累计 入进度 (%) 含部分变更 可使用 实现的 到预计 否发生重大变 项目 投资总额 总额 (1) 金额 投入金 (3)=(2) ( 如有 ) 状态日 效益 效益 化 额 (2) /(1) 期 刊群建设出版项目 - 25, , 不适用不适用不适用 数字出版项目 - 12, , 不适用不适用不适用 特色精品图书出版项目 - 4, , 不适用不适用不适用 44

45 营销与发行服务体系建设项目 - 3, , 不适用不适用不适用 出版资源信息化管理平台建设项目 - 4, , % 不适用不适用不适用 合计 - 50, , % 不适用不适用不适用 公司 IPO 募集资金于 2015 年 12 月到位, 截止 2016 年底除 出版资源信息化管理平台建设项目 仅有 万元的募集资金投入外, 其他 4 个项目均未使用募集资金, 且 出版资源信息化管理平台建设项目 进度也未达到预期 主要原因有 : 一是传统纸媒行业受互联网技术 阅 读习惯的冲击, 持续下滑 针对行业现状和公司实际情况,2016 年公司董事会换届调整后, 管理层抱着对股东高度负责的态度, 全面 审 慎开展募投项目的可行性再论证, 暂缓了募集资金投入 二是虽然暂缓了使用募投资金投入, 但公司使用自有资金对相关项目仍在持续投 未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 入, 由于前期使用自有资金投入量相对较小, 因此,2016 年未使用募集资金对前期投入的自有资金进行置换 具体募投项目未达计划进度 的原因如下 : 1. 刊群建设出版项目 : 因行业环境与期刊发行市场发生较大变化, 原有刊群建设出版项目中的部分子项目将继续实施, 公司正在抓紧对该项 目具体实施方案进行进一步论证 2. 数字出版项目 : 因行业市场 技术 业务发展等情况有一定变化, 考虑到项目实施后的可持续发展 适应市场及公司未来数字内容发展需 求, 公司使用自有资金对相关项目仍在持续投入, 由于前期使用自有资金投入量相对较小, 因此,2016 年未使用募集资金对前期投入的自 45

46 有资金进行置换 自 2017 年起, 公司已经全面加快实施该项目 3. 特色精品图书出版项目 : 因行业市场与业务情况有一定变化, 公司对项目实施方案进行了优化并减缓了项目的投入, 但仍使用自有资金对 相关项目持续投入, 由于前期使用自有资金投入量相对较小, 因此,2016 年未使用募集资金对前期投入的自有资金进行置换 自 2017 年 起, 公司已经全面加快实施该项目 4. 营销与发行服务体系建设项目 : 因行业环境与期刊发行情况有一定变化, 公司对项目实施方案进一步进行了优化论证并减缓了项目投入 自 2017 年起, 公司已经全面加快实施该项目 5. 出版资源信息化管理平台建设项目 : 因对应公司新媒体布局, 考虑项目实施后的效果, 对具体实施方案进行了优化, 根据优化后项目的体 量 业态和效益需要, 前期进度比较缓慢 自 2017 年起, 公司已经进一步加快项目实施进度 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内, 由于前期使用自有资金投入量相对较小, 因此,2016 年未使用募集资金对前期投入的自有资金进行置换 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 对闲置募集资金进行 经 2016 年 3 月 29 日公司第二届董事会第十六次会议及 2016 年 4 月 19 日公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了 关于使用部分闲 现金管理, 投资相关产品情况 置募集资金进行现金管理的议案, 同意公司在保障正常运营 不影响公司日常资金和项目投资正常周转需要的前提下, 使用不超过

47 亿元 ( 含 2.5 亿元 ) 闲置募集资金进行现金管理 现金管理仅限于购买短期低风险保本型银行理财产品, 单个短期理财产品的期限不超过 12 个月 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 2016 年, 公司对 十三五 发展规划进行了调整 完善 经过认真论证 研究, 认为 刊群建设出版项目 仍需进一步论证, 其他 4 个募投项目 仍然基本可行, 在具体实施中对细节略作优化 调整 公司已于 2017 年初开始, 全面加快推进项目实施, 争取达到预期目标 47

48 议案八 关于使用公司闲置募集资金购买理财产品的议案 各位股东及股东代表 : 为提升资金使用效率和收益, 在不影响正常经营和风险可控的情况下, 实现公司及股东的利益最大化, 公司拟根据募集资金的使用计划和投资进度, 将暂时闲置的募集资金在最高不超过 3 亿元 ( 含 3 亿元 ) 额度内择机购买安全性高 流动性好的保本型银行理财产品 在上述额度内, 资金可滚动使用 按照证监会关于上市公司监管指引 2 号文件第五条规定 : 上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用, 上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的, 必须经公司股东大会做出决议 该议案拟将暂时闲置的募集资金用于进行短期投资理财, 属于临时性改变资金用途 因此, 该议案须经公司股东大会审议 一 募集资金基本情况读者出版传媒股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 经中国证券监督管理委员会 关于核准读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 号 ) 的核准, 向社会公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 6,000 万股, 每股面值 1.00 元人民币, 发 48

49 行价格 9.77 元 / 股, 募集资金总额为 58, 万元 其中, 保荐及承销费等相关发行费用总额 8, 万元, 募集资金净额为 50, 万元 中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已于 2015 年 12 月 7 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 已出具中喜验字 [2015] 第 0563 号 验资报告 二 募集资金使用计划及管理情况 公司募集资金用于主营业务, 拟投入项目情况如下 : 序 号 项目名称 总投资额 ( 万元 ) 拟投入募集 资金 ( 万元 ) 建设 周期 1 刊群建设出版项目 25, , 年 2 数字出版项目 12, , 年 3 特色精品图书出版项目 4, , 年 4 营销与发行服务体系建设项目 3, , 年 5 出版资源信息化管理平台建设项目 4, , 年 合计 50, , 为规范公司募集资金管理, 保护投资者的权益, 根据有关法律 法规及 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 读者出版传媒股份有限公司募集资金管理制度 的相关规定, 公司严格按照上述办法进行募集资金的管理和存放, 以确保用于募集资金投资项目的建设 募集资金到位后, 公司及公司保荐机构华龙证券股份有限公司于 2015 年 12 月 10 日分别与中国农业银行股份有限公司兰州金昌路支 49

50 行 中国工商银行股份有限公司兰州广武门支行 中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部及中国银行股份有限公司兰州市大教梁支行签订了 募集资金专户存储三方监管协议, 由公司分别在上述银行开设募集资金专用账户以保证募集资金的专款专用 公司募集资金专户存储情况如下 : 实际到账募 资金专户 账号 集资金净额 募集资金项目 ( 万元 ) 中国工商银行股份有限 公司兰州广武门支行 ,01.51 数字出版 中国农业银行股份有限 公司兰州金昌路支行 ,10.50 刊群建设 营销与发行服 中国建设银行股份有限 公司甘肃省分行营业部 , 务体系和出版资源信息化管理平台建设 项目 中国银行股份有限公司 兰州市大教梁支行 , 特色精品图书 出版

51 合计 50, 三 前次购买理财产品情况公司第二届董事会第十六次会议及 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案, 同意公司对最高额度不超过人民币 2.5 亿元 ( 含 2.5 亿元 ) 的部分闲置募集资金进行现金管理, 投资于短期低风险保本型银行理财产品, 单个短期理财产品的期限不超过 12 个月 在决议有效期内该投资额度可滚动使用 在决议期内, 公司严格遵守证监会和交易所的有关要求, 积极稳妥开展投资理财, 在保证本金安全的前提下努力争取收益最大化, 累计实现理财收益 706 万元, 购买的所有理财产品均按照合同约定实现了预期收益并全额收回本金和收益, 投资效果良好 四 本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划 1 理财产品品种为控制风险, 公司投资的品种为短期低风险保本型银行理财产品, 单个短期理财产品的期限不超过 12 个月 上述产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率, 能有效提高公司募集资金使用效率, 增加收益 2 决议有效期 51

52 自股东大会审议通过之日起一年之内有效 有效期内, 公司将根据闲置资金的使用计划, 择机按不同期限组合购买理财产品 3 购买额度本次购买最高额度不超过人民币 3 亿元 ( 含 3 亿元 ), 在决议有效期内该投资额度可滚动使用 4 实施方式经公司股东大会审议批准上述事项并全权授权公司董事会办理后, 在上述额度内, 公司董事会全权授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责组织财务部具体实施 公司购买的理财产品不得质押, 理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途 5 信息披露公司在购买理财产品后将按规定履行信息披露义务, 包括该次购买理财产品的品种 额度 期限和预期收益等 公司开立或者注销理财产品专用结算账户的, 公司将及时向上海证券交易所备案并公告 五 购买理财产品对公司的影响 1 公司运用闲置募集资金购买短期( 不超过一年 ) 的低风险保本型银行理财产品是在保障公司项目投资需要的基础上实施的, 确保不会影响公司正常的运营需要和业务开展 52

53 2 通过实施短期理财产品投资, 能增加公司收益, 为公司和股东谋取较好的投资回报 六 投资风险及风险控制尽管使用闲置募集资金进行投资理财的对象将选择低风险的短期理财产品, 但金融市场受宏观经济的影响较大 公司拟采取以下措施控制投资风险 : (1) 投资理财产品前, 公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向 项目进展情况, 对理财产品的收益及风险进行评估, 控制投资风险 ; (2) 公司财务部须及时分析和跟踪短期理财产品投向 项目进展情况, 一旦发现或判断有不利因素, 及时采取相应的保全, 控制投资风险 ; (3) 公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理, 建立健全完整的会计账目, 做好资金使用的账务核算工作 ; (4) 公司内部审计部门负责对购买理财产品进行审计和监督, 并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告 ; (5) 独立董事 监事会有权对资金使用情况进行监督与检查, 必要时可以聘请专业机构进行审计 ; (6) 实行岗位分离操作, 投资业务的审批 资金入账及划出 53

54 买卖 ( 申购 赎回 ) 实行岗位分离 请各位股东及股东代表审议 读者出版传媒股份有限公司 董事会 二〇一七年六月十五日 54

55 议案九 关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案 各位股东及股东代表 : 为提升资金使用效率和收益, 在不影响正常经营和风险可控的情况下, 实现公司及股东的利益最大化, 公司拟在最高不超过 1 亿元 ( 含 1 亿元 ) 额度内使用闲置自有资金择机购买安全性高 流动性好的保本型银行理财产品 在上述额度内, 资金可以滚动使用 一 前次购买理财产品情况公司第二届董事会第十六次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过了 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案, 同意公司对最高额度不超过 2.5 亿元 ( 含 2.5 亿元 ) 闲置自有资金进行现金管理 现金管理仅限于购买短期低风险保本型银行理财产品, 单个短期理财产品的期限不超过 12 个月 在决议期内, 公司严格遵守有关要求积极稳妥开展投资理财, 在保证本金安全的前提下努力争取收益最大化, 实际投入自有资金 1 亿元用于购买保本型理财产品, 累计实现理财收益 154 万元, 购买的所有理财产品均按照合同约定实现了预期收益并全额收回本金和收益, 投资效果良好 55

56 二 本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划 1 理财产品品种为控制风险, 公司投资的品种为短期低风险保本型银行理财产品, 单个短期理财产品的期限不超过 12 个月 上述产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率, 能有效提高公司自有资金使用效率, 增加收益 2 决议有效期自股东大会审议通过之日起一年之内有效 有效期内, 公司将根据闲置资金的使用计划, 择机按不同期限组合购买理财产品 3 购买额度本次购买最高额度不超过人民币 1 亿元, 在决议有效期内该投资额度可滚动使用 4 实施方式经公司股东大会审议批准上述事项并全权授权公司董事会办理后, 在上述额度内, 公司董事会全权授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责组织财务部具体实施 5 信息披露公司在购买理财产品后将按规定履行信息披露义务, 包括该次购买理财产品的品种 额度 期限和预期收益等 56

57 三 购买理财产品对公司的影响 1 公司运用闲置自有资金购买短期( 不超过一年 ) 的低风险保本型银行理财产品是在保障公司正常运营资金需求下实施的, 确保不会影响公司日常资金和项目投资正常周转需要, 不会影响公司主营业务的正常开展 2 通过实施短期理财产品投资, 能增加公司收益, 为公司和股东谋取较好的投资回报 四 投资风险及风险控制尽管使用闲置自有资金进行投资理财的对象将选择低风险的短期理财产品, 但金融市场受宏观经济的影响较大 公司拟采取以下措施控制投资风险 : (1) 投资理财产品前, 公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向 项目进展情况, 对理财产品的收益及风险进行评估, 控制投资风险 ; (2) 公司财务部须及时分析和跟踪短期理财产品投向 项目进展情况, 一旦发现或判断有不利因素, 及时采取相应的保全, 控制投资风险 ; (3) 公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理, 建立健全完整的会计账目, 做好资金使用的账务核算工作 ; 57

58 (4) 公司内部审计部门负责对购买理财产品进行审计和监督, 并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告 ; (5) 独立董事 监事会有权对资金使用情况进行监督与检查, 必要时可以聘请专业机构进行审计 ; (6) 实行岗位分离操作, 投资业务的审批 资金入账及划出 买卖 ( 申购 赎回 ) 实行岗位分离 请各位股东及股东代表审议 读者出版传媒股份有限公司 董事会 二〇一七年六月十五日 58

59 议案十 关于 2017 年度申请银行综合授信额度的议案 各位股东及股东代表 : 根据公司产业投资和项目运作对资金的需求, 公司拟以抵押 担保 信用等方式向商业银行申请额度总计不超过 10 亿元 ( 含 10 亿元 ) 的综合授信 上述综合授信期限为 1 年, 自公司与银行签订协议之日起计算 综合授信的品种包括但不限于贷款 汇票 信用证 国际信用证 保函 保理 贸易融资 票据贴现 项目贷款等信用品种 综合授信额度最终以银行实际审批金额为准, 在授权期限内, 授信额度可循环使用 综合授信额度不等于公司的实际融资金额, 实际融资金额应在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准 公司董事会拟授权公司法定代表人签署上述授信额度内的一切授信 ( 包括但不限于授信 借款 担保 抵押 融资等 ) 有关的合同 协议 凭证等各项法律文件, 并授权公司财务部在上述授信额度内代表公司办理相关手续 请各位股东及股东代表审议 读者出版传媒股份有限公司董事会二〇一七年六月十五日 59

60 议案十一 关于续聘审计机构的议案 各位股东及股东代表 : 中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 自 2010 年至 2016 年担任公司财务审计机构 在此期间, 能够严格遵循执业准则, 认真履行审计职责, 客观评价公司财务状况及经营成果, 独立发表审计意见, 维护了公司股东的合法权益 该事务所具有良好的职业道德和敬业精神 鉴于此, 公司拟续聘中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为 2017 年度财务审计机构, 聘期一年 请各位股东及股东代表审议 读者出版传媒股份有限公司董事会二〇一七年六月十五日 60