交易对方上海市静安区国有资产监督管理委员会厦门达沃斯投资管理有限公司上海明捷企业发展集团有限公司厦门西咸实业有限公司厦门国锂投资有限公司湖北国能工业投资有限公司湖北东方国金投资集团有限公司西藏国能矿业发展有限公司 住所及通讯地址上海市静安区巨鹿路 915 号 层福建省厦门市思明区鹭江道

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1 上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 西藏城投股票代码 : 西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 摘要 交易对方 名称 上海市静安区国有资产监督管理委员会 厦门达沃斯投资管理有限公司 上海明捷企业发展集团有限公司 发行股份购买资产的交易对方 厦门西咸实业有限公司 厦门国锂投资有限公司 湖北国能工业投资有限公司 湖北东方国金投资集团有限公司 支付现金购买资产的交易对方 西藏国能矿业发展有限公司 配套募集资金交易对方待定 ( 不超过十名特定投资者 ) 独立财务顾问 东方花旗证券有限公司 签署日期 : 二〇一七年五月 1

2 交易对方上海市静安区国有资产监督管理委员会厦门达沃斯投资管理有限公司上海明捷企业发展集团有限公司厦门西咸实业有限公司厦门国锂投资有限公司湖北国能工业投资有限公司湖北东方国金投资集团有限公司西藏国能矿业发展有限公司 住所及通讯地址上海市静安区巨鹿路 915 号 层福建省厦门市思明区鹭江道 8 号国际银行大厦 24 层 B2 室上海市嘉定区宝安公路 2889 号 2 幢 A2852 室福建省厦门市思明区霞溪路 45 号之二 209 室福建省厦门市思明区黄厝云海山庄 32 号湖北省武汉市江汉区北湖小路 21 号湖北省武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特 1 号 1 号楼三楼西藏自治区阿里地区日土县国土局院内 2

3 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容 重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站 ( 备查文件可于上市公司处查询, 上市公司地址为 : 上海市静安区天目中路 380 号 21 楼 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实 准确 完整, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实 完整 本公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员承诺 : 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在西藏城投拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准 审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本西藏城投股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述 本次重组后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次重组引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 3

4 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函 : 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证在参与本次重组过程中所提供信息真实 准确 完整, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 若在本次重组过程中提供的有关文件 资料和信息并非真实 准确 完整的, 或存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本公司 / 本单位愿意就此承担个别和连带的法律责任 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在西藏城投拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 4

5 中介机构声明 本次重组的独立财务顾问 法律顾问 审计机构 资产评估机构同意西藏城市发展投资股份有限公司在 西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 及其摘要中援引各机构出具的结论性意见, 并保证所引用的内容已经各机构审阅, 确认 西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担连带的法律责任 本次重组的独立财务顾问 法律顾问 审计机构 资产评估机构承诺 : 如本次申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本公司 / 本所未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 5

6 目录 公司声明... 3 交易对方声明... 4 中介机构声明... 5 目录... 6 释义... 8 一 本次重组方案概述 二 本次交易构成重大资产重组, 构成关联交易, 不构成重组上市 三 本次交易支付方式及募集配套资金安排 四 交易标的的估值情况 五 本次重组对上市公司的影响 六 本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序 七 本次重组相关方所作出的重要承诺 八 本次交易对中小投资者权益保护的安排 九 业绩承诺及补偿安排 十 独立财务顾问的保荐机构资格 重大风险提示 一 本次重组可能暂停 终止或取消的风险 二 审批风险 三 不能按计划完成配套资金募集的风险 四 当期每股收益摊薄的风险 五 标的资产评估值较高的风险 六 部分标的未进行业绩承诺的风险 七 酒店物业瑕疵的风险 八 春秋庄园流转土地的风险 九 股价波动风险 十 交易对方在资产减值补偿条件成就时无法进行补偿的风险 十一 可能严重影响上市公司或标的公司持续经营的其他因素 第一章本次交易概况 一 本次重组的背景

7 二 本次重组的目的 三 本次重组的决策过程和批准情况 四 本次交易概述 五 发行股份购买资产的具体方案 六 募集配套资金的具体方案 七 本次重组对上市公司的影响 八 资产减值补偿安排 九 利润补偿安排 十 本次交易构成关联交易 十一 本次交易构成重大资产重组 十二 本次交易不构成重组上市 备查文件 一 备查文件 二 备查地点

8 释义 在本报告书摘要中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 本报告书摘要 本次重组 指 指 西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 摘要 西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为 上市公司 西藏城投藏投酒店泉州置业陕西国锂春秋庄园世贸之都国能新材料北方新材料上海市国资委闸北区国资委静安区国资委静安区卫计委北方集团酒店分公司北方城投广富林置业国投置业和润置业金泰工贸厦门达沃斯 指西藏城市发展投资股份有限公司指上海藏投酒店有限公司指泉州市上实置业有限公司指陕西国能锂业有限公司指陕西春秋庄园农业科技有限公司, 陕西国锂之全资子公司指陕西世贸之都建设开发有限公司, 陕西国锂之全资子公司指陕西国能新材料有限公司指北京北方国能科技有限公司指上海市国有资产监督管理委员会指上海市闸北区国有资产监督管理委员会指上海市静安区国有资产监督管理委员会指上海市静安区卫生和计划生育委员会指上海北方企业 ( 集团 ) 有限公司指上海北方企业 ( 集团 ) 有限公司酒店分公司指上海北方城市发展投资有限公司指上海广富林置业有限公司指上海国投置业有限公司指西安和润置业有限公司指西藏金泰工贸有限责任公司指厦门达沃斯投资管理有限公司 8

9 上海明捷厦门西咸厦门国锂国能矿业国能工业东方国金金昌国锂闸北小贷管委会上海赛特 指上海明捷企业发展集团有限公司指厦门西咸实业有限公司指厦门国锂投资有限公司指西藏国能矿业发展有限公司指湖北国能工业投资有限公司指湖北东方国金投资集团有限公司指金昌北方国能锂业有限公司指上海闸北北方小额贷款股份有限公司指陕西省西咸新区泾河新城管理委员会指赛特 ( 上海 ) 商业管理有限公司 交易对方 补偿义务人 洲际集团 指 指 指 静安区国资委 厦门达沃斯 上海明捷 厦门西咸 厦门国锂 国能矿业 国能工业 东方国金的合称静安区国资委 厦门达沃斯 上海明捷 厦门西咸 厦门国锂 国能工业 东方国金 国能矿业洲际酒店集团, 全称为 InterContinental Hotels Group PLC (IHG) 评估基准日 审计基准日 报告期 指本次重组的评估基准日, 即 2016 年 6 月 30 日 指本次重组的审计基准日, 即 2016 年 12 月 31 日 指 2015 年 2016 年 标的资产交割日本次交易实施完毕日 藏投酒店发行股份购买资产协议 藏投酒店资产减值补偿协议 指指指指 标的公司的股权变更登记至西藏城投名下的相关工商变更登记手续完成之当日标的资产完成交割, 且西藏城投向标的公司股东发行的股份登记至其股票账户名下 西藏城投向标的公司股东支付的现金至其账户名下之当日 西藏城市发展投资股份有限公司向上海市静安区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产协议 西藏城市发展投资股份有限公司向上海市静安区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产协议之资产减值补偿协议 利润补偿协议 指 西藏城市发展投资股份有限公司向上海市静安区国有资产 9

10 监督管理委员会发行股份购买资产协议之利润补偿协议 泉州置业发行股份购买资产协议 泉州置业资产减值补偿协议 陕西国锂现金及发行股份购买资产协议 陕西国锂资产减值补偿协议 藏投酒店模拟审计报告 指指指指指 西藏城市发展投资股份有限公司向厦门达沃斯投资管理有限公司发行股份购买资产协议 西藏城市发展投资股份有限公司向厦门达沃斯投资管理有限公司发行股份购买资产协议之资产减值补偿协议 西藏城市发展投资股份有限公司向陕西国能锂业有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议 西藏城市发展投资股份有限公司向陕西国能锂业有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议之资产减值补偿协议 上海藏投酒店有限公司酒店经营相关资产负债模拟审计报告及财务报表 ( 信会师报字 [2017] 第 ZA10678 号 ) 泉州置业审计报告 指 陕西国锂审计报告 指 泉州市上实置业有限公司审计报告及财务报表 ( 信会师报字 [2017] 第 ZA10680 号 ) 陕西国能锂业有限公司审计报告及财务报表 ( 信会师报字 [2017] 第 ZA10681 号 ) 西藏城投备考审阅 报告 指 西藏城市发展投资股份有限公司审阅报告及备考财务报表 ( 信会师报字 [2017] 第 ZA11840 号 ) 西藏城市发展投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购 藏投酒店评估报告 指 买资产所涉及的上海藏投酒店有限公司股东全部权益价值评 估报告 ( 沪东洲资评报字 2016 第 号 ) 西藏城市发展投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购 泉州置业评估报告 指 买资产所涉及的泉州市上实置业有限公司股东全部权益价值 评估报告 ( 沪东洲资评报字 2016 第 号 ) 西藏城市发展投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购 陕西国锂评估报告 指 买资产所涉及的陕西国能锂业有限公司股东全部权益价值评 估报告 ( 沪东洲资评报字 2016 第 号 ) 东方花旗 独立财务顾 问 国浩律师 指东方花旗证券有限公司 指国浩律师 ( 上海 ) 事务所 10

11 立信会计师指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 东洲评估 东洲评估师指上海东洲资产评估有限公司 中国证监会上交所中登公司上海分公司 公司法 证券法 指中国证券监督管理委员会指上海证券交易所指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 (2006 年修订 ) 非公开发行股票实 施细则 配套募集资金问答 指 上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年修订 ) 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关 问题与解答 ( 中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布 ) 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 (2016 年修订 ) 公司章程 GDP RevPAR 元万元亿元 指 西藏城市发展投资股份有限公司公司章程 指国内生产总值指可出租房平均房价指人民币元指人民币万元指人民币亿元 本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数, 若出现各分项数值之 和与总数尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 11

12 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文, 并特别注意以下事项 : 一 本次重组方案概述 本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分构成 西藏城投拟购买的标的资产为藏投酒店 100% 股权 泉州置业 14.99% 股权 陕西国锂 41.21% 股权 其中, 西藏城投拟向静安区国资委以发行股份的方式购买其持有的藏投酒店 100% 股权 ; 向厦门达沃斯以发行股份的方式购买其持有的泉州置业 14.99% 股权 ; 向上海明捷 厦门西咸 厦门国锂 国能工业 东方国金等 5 名法人以发行股份的方式购买其合计持有的陕西国锂 25.92% 股权, 向国能矿业以支付现金的方式购买其持有的陕西国锂 15.29% 股权 根据东洲评估出具的评估报告, 标的资产在评估基准日 2016 年 6 月 30 日的评估值合计为 119, 万元 经交易各方协商, 标的资产整体成交金额为 119, 万元 西藏城投以发行股份的方式合计支付对价 116, 万元, 占比为 97.43%, 以现金方式合计支付对价 3, 万元, 占比为 2.57% 本次重组后, 西藏城投将持有藏投酒店 100% 股权 泉州置业 100% 股权 陕西国锂 100% 股权 同时, 西藏城投拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集资金总额不超过 5, 万元, 即不超过拟购买资产交易价格的 100% 募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价 支付中介机构费用 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产行为的生效和实施为条件, 但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 如配套融资未能实施, 西藏城投将自筹资金支付该部分现金 本次重组后, 西藏城投控股股东和实际控制人仍为静安区国资委 本次重组中, 各交易标的均以资产基础法作为评估结果, 成交金额与评估结 12

13 果相一致, 因此成交金额与可辨认净资产相等, 本次重组后不产生商誉 本次重组前, 上市公司与各交易标的的实际控制人均为静安区国资委, 因此本次重组系同一控制下企业合并 本次重组中交易标的成交金额较账面价值的溢价部分均计入资本公积 二 本次交易构成重大资产重组, 构成关联交易, 不构成重组上市 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组 本次重组中, 标的资产的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日 根据 重组办 法 第二条 第十二条 第十四条 第十五条, 本次交易构成重大资产重组 单位 : 万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 藏投酒店 94, , , 泉州置业 21, , 陕西国锂 20, , 标的资产合计 136, , , 西藏城投 2015 年末 / 年度同期值 1,106, , , 占比 12.37% 52.99% 5.33% 是否构成重大资产重组 否 是 否 注 :2016 年 3 月西藏城投以现金增资陕西国锂, 在计算陕西国锂相关指标时, 本次重组与 前次增资合并计算 ( 二 ) 本次交易构成关联交易 本次交易对方之一静安区国资委为西藏城投的控股股东 实际控制人, 交易对方之一国能矿业为西藏城投的参股公司, 本次交易构成关联交易 在本董事会审议相关关联议案时, 关联董事回避表决, 由非关联董事表决通过 ; 在本公司股东大会审议相关关联议案时, 关联股东回避表决, 由非关联股东表决通过 13

14 ( 三 ) 本次交易不构成重组上市 根据 重组办法 第十三条规定, 西藏城投的实际控制人自 2009 年 12 月变更完成起至今已超过 60 个月 本次交易不构成重组上市 2016 年 6 月 6 日, 西藏城投接控股股东 实际控制人闸北区国资委的书面通知, 经上海市静安区人民政府同意, 公司控股股东 实际控制人的名称由 上海市闸北区国有资产监督管理委员会 变更为 上海市静安区国有资产监督管理委员会 本次更名后, 西藏城投实际控制人的控制权未发生变化 三 本次交易支付方式及募集配套资金安排 本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分, 具体情况如下 : ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 1 发行股份的种类 面值 上市地点本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元, 上市地点为上交所 2 拟购买资产交易价格本次重组中, 西藏城投拟以发行股份购买的资产为藏投酒店 100% 股权 泉州置业 14.99% 股权和陕西国锂 25.92% 股权, 拟以现金方式购买的资产为陕西国锂 15.29% 股权 购买资产的成交金额以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据, 在此基础上由各方协商确定 截至评估基准日, 拟购买资产的评估值为 119, 万元, 各方协商确定的交易对价为 119, 万元, 其中以发行股份方式支付 116, 万元, 以现金方式支付 3, 万元 上述标的资产之评估报告已经上海市国资委备案 3 发行方式及发行对象 14

15 本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票, 交易对方为静安区国资委 厦门达沃斯 上海明捷 厦门西咸 厦门国锂 国能工业和东方国金 4 发行价格及定价原则本次重组中, 发行股份购买资产的定价基准日为西藏城投第七届董事会第十五次会议决议公告日 交易各方根据 重组办法 第四十五条规定, 基于西藏城投近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较, 经友好协商, 共同确定本次西藏城投发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价 90%= 决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总额 / 决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总量 90% 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中发行股份购买资产部分的发行价格不因市场价格波动而调整 在定价基准日至本次股份发行期间, 西藏城投如有派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整 5 发行数量本次股份发行数量为西藏城投向静安区国资委等 7 名法人发行股份数量之和 发行股份的数量 =( 各标的资产的成交价格 各交易对方在各标的资产的持股比例 ) 发行价格 本次拟向静安区国资委等 7 名法人共发行 90,377,075 股, 计算结果如出现不足 1 股的尾数向下取整 具体的股份支付数量如下 : 交易对方名称 交易内容 成交金额 ( 股份支付 部分 )( 万元 ) 支付股份数量 ( 股 ) 静安区国资委 藏投酒店 100% 股权 94, ,499,118 厦门达沃斯 泉州置业 14.99% 股权 16, ,839,794 厦门国锂 陕西国锂 8.92% 股权 1, ,389,677 东方国金 陕西国锂 7.64% 股权 1, ,190,261 15

16 交易对方名称 交易内容 成交金额 ( 股份支付 部分 )( 万元 ) 支付股份数量 ( 股 ) 厦门西咸 陕西国锂 4.20% 股权 ,332 国能工业 陕西国锂 2.87% 股权 ,127 上海明捷 陕西国锂 2.29% 股权 ,766 合计 116, ,377,075 在定价基准日至本次股份发行期间, 公司如有派发股利 送股 转增股本等除权除息事项, 上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整 6 股份锁定安排根据 重组办法 第四十六条 第四十八条 第五十三条 第五十四条规定, 结合交易对方出具的 关于股份锁定期的承诺函, 交易对方在本次重组中取得的西藏城投股份的锁定期如下 : (1) 静安区国资委在本次重组中取得的西藏城投股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 自本次重组完成之日起 12 个月内, 静安区国资委不以任何方式转让在本次重组前所持有的西藏城投股票, 包括但不限于通过证券市场公开转让 通过协议方式转让或由西藏城投回购该等股票 在本次重组完成后 6 个月内, 如西藏城投股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 静安区国资委在本次重组中认购的西藏城投股票的锁定期自动延长至少 6 个月 (2) 厦门达沃斯 厦门国锂 东方国金在本次重组中取得的西藏城投股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让 (3) 上海明捷 厦门西咸 国能工业在取得本次重组中西藏城投对价股份时, 若上海明捷 厦门西咸 国能工业持有陕西国锂的权益时间未满 12 个月, 自相关股份登记至上海明捷 厦门西咸 国能工业名下之日起 36 个月内不得进行转让或上市交易 ; 若上海明捷 厦门西咸 国能工业持有的陕西国锂的权益时间已满 12 个月, 自相关股份登记至上海明捷 厦门西咸 国能工业名下之日起 16

17 12 个月内不得进行转让或上市交易 本次发行结束后, 交易各方基于本次重组所取得的股份因西藏城投送红股 转增股本等原因变动增加的部分, 亦遵守上述约定 同时, 静安区国资委 厦门达沃斯 厦门国锂 东方国金 上海明捷 厦门西咸 国能工业承诺 : 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在西藏城投拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司 / 本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 / 本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司 / 本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 如前述关于本次重组取得的西藏城投股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的, 交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整 7 过渡期损益安排根据交易合同, 自评估基准日至交割日止的过渡期间, 交易标的实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由各交易标的全体股东按比例享有, 所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由各交易标的交易对方按原持有标的的股份比例以现金形式向西藏城投全额补足 上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认 8 资产减值补偿安排资产减值补偿期内, 在相应年度标的资产专项审计报告出具后 30 日内, 由西藏城投聘请具有证券期货业务资格的审计机构对各标的公司进行减值测试 如根据减值测试结果, 标的公司相对本次成交金额存在减值情形, 持有该标的资产的交易对方将依据减值测试结果按约定对西藏城投进行股份或现金补偿 任何情 17

18 况下, 资产减值补偿人因减值测试而在补偿期间内发生的补偿合计不超过其在本次重组中获得的股份或现金对价 9 利润补偿安排静安区国资委承诺 : 藏投酒店在 2017 年度至 2019 年度期间的净利润数 ( 净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准 ) 不低于 万元 万元 万元 若本次交易在 2017 年 12 月 31 日前 ( 含当日 ) 实施完毕, 则静安区国资委利润补偿期为 2017 年度 2018 年度 2019 年度 ; 若本次交易未能于 2017 年 12 月 31 日之前实施完毕, 则利润补偿期相应顺延 静安区国资委应补偿股份的总数不超过静安区国资委在本次交易中以所持标的资产认购的股份总数, 在逐年补偿的情况下, 各年计算的应补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不予冲回 静安区国资委应补偿股份的总数与静安区国资委资产减值补偿股份总数之和不超过静安区国资委在本次交易中以所持标的资产认购的股份总数 静安区国资委应当按照其在本次交易中获得上市公司股份数量占西藏城投本次交易发行股份总数量的比例承担补偿义务 ( 二 ) 发行股份募集配套资金 1 募集配套资金总额及项目西藏城投计划在本次重组的同时, 向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过交易总额的 100% 2017 年 5 月 8 日, 西藏城投召开第七届董事会第二十一次会议, 审议通过 关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案 关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案 等议案, 在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整 调整后, 本次募集配套资金总额不超过 5, 万元, 具体调整方案如下 : 单位 : 万元 18

19 项目 具体用途 募集资金金额 支付现金对价 用于向国能矿业支付交易对价 3, 支付中介费用 用于支付本次重组的相关中介机构费用等 2, 合计 5, 公司董事会经过审慎考虑, 调整募集资金金额, 将泉州 C-3-2 项目 世贸之都项目的募集资金调整为零, 支付中介费用因融资金额降低相应调减承销费用而因此减少 2 发行股份的种类 面值 上市地点本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元, 上市地点为上交所 3 发行方式及发行对象本次非公开发行股份募集配套资金采取询价方式, 发行对象为依据市场询价结果确定的不超过 10 名符合条件的特定对象 静安区国资委或其关联企业不参与募集配套资金部分的认购 4 发行价格及定价依据本次重组中, 发行股份募集配套资金的定价基准日为西藏城投第七届董事会第十五次会议决议公告日 本次重组中发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%, 即不低于 元 / 股 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 90%= 决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 90% 最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后, 由本公司董事会根据股东大会的授权, 依据有关法律 行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则, 依据市场询价结果确定 在定价基准日至本次股份发行期间, 西藏城投如有派息 送股 资本公积转 19

20 增股本等除权除息事项, 上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整 5 发行数量本次重组中, 西藏城投拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集资金 根据 配套募集资金问答, 本次募集配套资金总额不超过 5, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 按照 元 / 股的发行价格, 本次为配套募集资金发行的股份数量不超过 3,497,003 股 本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准 在定价基准日至本次股份发行期间, 西藏城投如有派发股利 送股 转增股本等除权除息事项, 上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整 6 股份锁定安排根据 证券发行管理办法 及 非公开发行股票细则, 本次不超过 10 名认购募集配套资金的特定投资者自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让, 在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行 本次发行结束后, 交易各方基于本次重组所取得的股份因西藏城投送红股 转增股本等原因变动增加的部分, 亦遵守上述约定 四 交易标的的估值情况 本次重组中, 标的资产的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日 截至评估基准日, 各交易标的的评估结果如下 : 单位 : 万元 交易标的 净资产 账面值 最终使用的评 估方法 评估值 增值率 本次股权 转让比例 成交金额 藏投酒店 45, 资产基础法 94, % % 94, 泉州置业 54, 资产基础法 110, % 14.99% 16, 陕西国锂 17, 资产基础法 20, % 41.21% 8, 合计 119, 本次重组中, 标的资产的成交金额以评估值为定价依据, 并经交易各方协商 20

21 确定 上述标的资产之评估报告已经上海市国资委备案 五 本次重组对上市公司的影响 ( 一 ) 本次重组对上市公司业务的影响 根据西藏城投的业务规划, 未来 3-5 年将根据公司现有资源分步实施其中期战略目标和远期战略目标 上市公司中期战略目标是在深耕住宅地产的基础上拓展商业地产业务 上市公司远期战略目标是在深耕房地产业务的基础上拓展锂产业开发及加工 ( 即盐湖矿业业务 ) 新材料研发业务 1 上市公司中期战略目标根据目前各地国土局要求, 竞拍土地时住宅项目必须伴有一定比例的商业项目, 且商业项目较多时对单个商铺设置最低面积要求, 不允许分割出售, 且开发商必须在一定期间内持有或长期持有该商业项目 因此上市公司认为, 单一住宅项目已无法满足市场对业态的要求, 必须同步进入商业地产领域, 否则市场竞争能力将减弱, 故公司进入商业地产领域势在必行 上市公司过往业绩主要体现在住宅物业建设及销售领域, 但在商业地产自持运营领域, 公司现有人才储备 技术储备 运营能力储备等均较薄弱, 如果通过并购快速夯实相关人才 技术及运营能力, 将大幅降低公司寻找运营伙伴的时间的成本 利润分成成本等, 极大提高商业地产运营成果的确定性, 符合公司发展需求 2 上市公司长期战略目标在锂产业开发及加工业务 ( 即盐湖矿业业务 ) 方面, 公司积极支持位于西藏阿里地区的国能矿业公司进行锂产品的提取和初级加工, 并计划在甘肃省金昌市进行锂产品深加工 2012 年, 为深度加工锂产品, 公司在西安地区合资设立陕西国能锂业有限公司 2013 年, 中原地区环保要求提升, 使得以低成本的煤作为热能来源的安排不再可行 公司遂同各方商议后共同决定在甘肃金昌设立金昌北方国能锂业有限公司 ( 由国能矿业 100% 持股 ), 改由该公司负责深度加工锂产品 原定加工环节中导致不符合环保要求的污染物主要为含硫气体 金昌国锂所在的甘肃省金昌市是工业城市, 含硫气体是当地其他工业加工公司所需原料之 21

22 一, 因此可降低金昌国锂的废弃物处理成本, 提升废弃物利用率 金昌市每年降雨量低, 蒸发量高, 可提升废弃物自然蒸发速度, 并提升锂产品加工环节中晒制的效率 此外, 金昌市是金川集团所在地, 当地采矿加工业及配套设施较为发达 国能矿业公司已打通了碳酸锂提取的工艺路线, 形成了相对成熟完整和稳定的两湖协同开发工艺流程, 基于独特资源禀赋形成的这一工艺流程获得了 17 项发明专利, 为批量生产创造了条件, 并已有一定量产产品, 但品质尚不稳定, 未来将进一步做好工艺路线的优化 在新材料研发业务方面, 公司通过持股国能新材料公司间接持股北京新材料公司, 其位于北京怀柔石墨烯吨级生产线已先后经过项目设计 设备采购 基础建设 装置安装 设备调试和竣工验收等工作, 目前已经建成并投料试车成功 根据规划, 公司计划待北方新材料公司位于北京怀柔地区的石墨烯杂化材料生产线工艺成熟后, 在陕西国锂现有的工业用地上建设生产线并形成产能 由于锂产业开发及加工业务 ( 即盐湖矿业业务 ) 所需的生产线尚处于建设期, 新材料研制技术尚未具备商业化基础, 故西藏城投本次重组主要围绕公司两大业务中的房地产业务进行 ( 二 ) 本次重组对上市公司股权结构的影响 本次重组前后, 西藏城投的股权结构变化如下表所示 : 单位 : 股 股东身份 股东名称 本次交易前 本次重组完成后 本次重组完成后 ( 不考虑配套融资 ) ( 考虑配套融资 ) 持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例 静安区国资委 318,061, % 391,560, % 391,560, % 发行股份 购买资产 的对方 厦门达沃斯 ,839, % 12,839, % 上海明捷 - - 1,389, % 1,389, % 厦门西咸 - - 1,190, % 1,190, % 厦门国锂 , % 654, % 22

23 国能工业 , % 447, % 东方国金 , % 356, % 配套融资 配套融资方 ,497, % 其他股东 411,152, % 411,152, % 411,152, % 合计 729,213, % 819,590, % 823,087, % 重组后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定 本次重组后, 西藏城投 的控股股东 实际控制人仍为静安区国资委, 控制权未发生变化 ( 三 ) 本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据 西藏城投备考审阅报告, 本次重组前后, 上市公司的主要财务指标 比较如下 : 主要财务指标 本次重组前 (2016/12/31) 本次重组后 ( 备考 ) (2016/12/31) 变动情况 资产总额 ( 万元 ) 927, ,122, % 负债总额 ( 万元 ) 654, , % 归属于上市公司股东的所有者权益 ( 万元 ) 255, , % 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 70.61% 61.55% -9.06% 主要财务指标 本次重组前 (2016 年 ) 本次重组后 ( 备考 ) (2016 年 ) 变动情况 营业收入 ( 万元 ) 275, , % 利润总额 ( 万元 ) 8, , % 归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 7, , % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 每股 ) 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 )

24 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本次重组后, 西藏城投资产总额 资产净额 每股净资产将大幅增加, 每股收益指标将被摊薄 具体分析请参见 第一章本次交易概况 之 七 本次重组对上市公司的影响 之 ( 三 ) 本次重组对上市公司主要财务指标的影响 六 本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序 ( 一 ) 本次重组已履行的决策程序和批准情况 1 交易对方已完成内部决策程序; 2 标的公司已完成内部决策程序; 3 本次重组方案的可行性研究报告已获得上海市国资委原则性同意; 4 本次重组方案及相关议案已经西藏城投第七届董事会第十五次会议 第十六次会议 第十八次会议 第十九次 第二十一次会议审议通过 ; 5 上海市国资委已备案确认本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果; 6 上海市国资委已核准本次重大资产重组方案; 7 上市公司 2016 年第五次临时股东大会 2016 年年度股东大会已审议通过本次重组方案及相关议案 ( 二 ) 本次重组尚未履行的决策程序 本次重组方案尚需获得的批准或核准, 包括但不限于 : 1 中国证监会核准本次交易 上述批准或核准均为本次重组的前提条件, 本次重组能否取得上述批准 核准以及取得上述批准 核准的时间存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提, 未取得前述核准前不得实施 24

25 七 本次重组相关方所作出的重要承诺 1 承诺人: 西藏城投 ( 上市公司 ) 序号 承诺事项 承诺内容 本公司承诺 : 1 本公司为本次重组所提供的有关信息均真实 准确和完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 1 提供信息真实 准确 完 整 2 本公司已向参与本次重组的各中介机构提供所必需的全部有关事实材料, 并且所提 供的文件和材料是真实 准确 完整的, 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 所提供文件 材料为副本或复印件的均与正本或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任 何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 本公司如违反上述保证及声明, 将承担个别和连带的法律责任 本公司承诺 : 2 最近三年未受处罚及诚信 情况的承诺 在最近 3 年内未受过行政处罚 刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁, 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件, 不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺, 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形 2.1 承诺人 : 静安区国资委 ( 交易对方之一 上市公司控股股东 实际控制人 ) 序号承诺事项承诺内容本单位保证 : 1 本单位为本次交易所提供的信息均为真实 准确和完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 2 向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料 1 提供信息真实 准确 完 整 或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 本单位为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本单位不转让在西藏城 投拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 25

26 户提交上市公司董事会, 由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 5 本单位如违反上述保证, 将愿意承担个别和连带的法律责任 本单位保证 : 1 本单位及本单位所拥有控制权的其他企业, 不存在以直接或间接的方式从事与西藏城投及其控制的其他企业相同或相似的业务 2 如本单位及本单位拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事 参与任何可能与西藏城投及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动, 则将在西藏城投提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务 如西藏城投进一步提出受让请求, 则本单位拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务 2 避免同业竞争 和资产优先转让给西藏城投 3 在作为西藏城投的股东期间, 本单位控制的其他企业等关联方将避免从事任何与西 藏城投及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害西藏城投及其控制的其他企业等关联方利益的活动 如本单位及本单位控制的其他企业等关联方遇到西藏城投及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会, 本单位及本单位控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予西藏城投及其控制的其他企业等关联方 4 如违反以上承诺, 本单位愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失 本单位保证 : 1 本单位作为西藏城投的控股股东 实际控制人严格遵照法律法规 上海证券交易所股票上市规则 西藏城投 公司章程 关联交易决策规则制度 中涉及关联交易的 3 减少和规范关联交易 规定 ; 2 本单位与西藏城投的关联交易, 将遵守公平 公正 公开的原则, 履行合法程序, 并依法签订协议, 并按照法律法规及西藏城投 公司章程 等规定履行信息披露义务和办理 有关报批程序, 不利用控股股东地位在关联交易中谋取不当利益 ; 26

27 3 本单位确保不发生占用西藏城投资金 资产的行为; 不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益 ; 4 本单位确保严格按照 中华人民共和国公司法 等法律法规以及西藏城投章程的有关规定行使股东权利, 严格按相关规定履行必要的关联董事 / 关联股东回避表决等义务, 遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务 ; 5 本单位确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺; 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性 ; 6 本单位愿意承担由于违反上述承诺给西藏城投造成的直接 间接的经济损失 索赔责任及额外的费用支出 本单位保证 : 在最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 未涉及与经 4 最近五年未受处罚及诚信 情况承诺函 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁, 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处 罚案件, 不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺, 不存在被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情形 不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的 不应担任上市公司股东的情形 本单位保证 : 1 本单位持有的藏投酒店不存在被质押 扣押 冻结 司法查封或拍卖 托管 设定 5 标的资产权属 信托 被依法限制表决权, 或其他使该等股东权利行使和 / 或转让受到限制或禁止的情形 2 如违反以上承诺, 本单位愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失 本单位保证 : 1 本单位在本次重组中取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 自本次交易完成之日起 12 个月内, 本单位不以任何方式转让在本次交易前所持有的上 6 关于股份锁定期的承诺函 市公司股票, 包括但不限于通过证券市场公开转让 通过协议方式转让或由公司回购该等股 票 在本次重组完成后 6 个月内, 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价或 者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本单位在本次重组中认购的上市公司的股票 的锁定期自动延长至少 6 个月 27

28 若该限售期与当时有效的法律 法规 规章 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符, 应根据当时有效的法律 法规 规章 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整 2 本单位本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规 规章 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投 公司章程 的相关规定 3 除上述承诺以外, 本单位转让持有的西藏城投股份, 将遵守股份转让当时有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件及监管机构的相关规定 4 本次发行完成后, 本单位由于西藏城投送股 转增股本等事项增持的西藏城投股份, 亦遵守上述承诺 本单位保证 : 为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益, 本单位就本次重大资产重组交易标的的减值补偿事宜出具承诺, 本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户本单位 7 关于履行资产减值补偿协 议的承诺 名下之日起连续 3 个会计年度 ( 含本次重组股权过户日的当年 ) 在本次重大资产重组实施 完毕后, 西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事 务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三 十日内出具减值测试结果的审核意见 ; 如根据减值测试结果, 标的资产相对本次交易作价存 在减值情形, 本单位将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿 8 关于藏投酒店房地产用途 与实际用途不一致的补偿 承诺 本单位保证 : 在本次西藏城投购买藏投酒店 100% 股权的过程中及之后, 若藏投酒店因上述产证证载用途与实际用途不一致之问题被有权主管部门处以行政处罚, 所有因此给西藏城投造成的任何损失或不利后果由本单位以包括但不限于现金补偿的方式承担 本单位保证 : 1 如因核查期内 (2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 ) 西藏城投以及本次交易标的 ( 系 指泉州置业 陕西国锂 藏投酒店三家公司及其子公司 ) 存在未披露的 国务院关于坚决遏 9 房地产专项核查相关承诺 制部分城市房价过快上涨的通知 ( 国发 )[2010]10 号 ) 国务院办公厅关于继续做好房 地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号 ) 中禁止的土地闲置 炒地 捂盘惜售 哄 抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的, 本单位将依法向西藏城 投和投资者承担民事赔偿责任 28

29 2 以上承诺内容均为不可撤销之承诺, 如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失 的, 本单位愿承担相应的法律责任 本单位保证 : 10 填补即期回报摊薄的承诺 不越权干预西藏城投的经营管理活动, 不侵占西藏城投的公司利益, 切实履行对西藏城 投填补回报的相关措施 上海藏投酒店有限公司持有的沪房地静字 (2016) 第 号 上海市房地产权证 所载位于中兴路 1738 号的土地用途为办公, 房产用途为办公楼, 而该处房产实际上用于酒店 经营 藏投酒店前述房产及土地的实际使用情况与 上海市房地产权证 中的证载信息相比 存在差异 11 承担变更土地用途的成本 的承诺 针对上述事项, 本单位特此郑重承诺如下 : 在本次西藏城市发展投资股份有限公司收购藏投酒店 100% 股权的过程中及收购完成之后, 若藏投酒店根据中国证券监督管理委员会或其他主管部门之要求需变更中兴路 1738 号的土地 房产的证载用途, 使之与实际酒店经营用途相符, 则本单位自愿承担藏投酒店该等房 屋 土地用途变更所需相关费用 以上承诺内容均为不可撤销之承诺, 如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的, 本单位愿承担相应的法律责任 静安区国资委承诺藏投酒店在 2017 年度至 2019 年度期间的净利润数 ( 净利润以经审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准 ) 不低于 万元 万元 关于履行业绩补偿协议的 承诺 万元 若本次交易在 2017 年 12 月 31 日前 ( 含当日 ) 实施完毕, 则静安区国资委利润补偿期为 2017 年度 2018 年度 2019 年度 ; 若本次交易未能于 2017 年 12 月 31 日之前实施完毕, 则利润补偿期相应顺延 静安区国资委应当按照其在本次交易中获得上市公司股份数量占西藏城投本次交易发 行股份总数量的比例承担补偿义务 2.2 承诺人 : 厦门达沃斯 ( 交易对方之二 ) 序号承诺事项承诺内容 1 提供信息真实 准确 完 整 本公司保证 : 1 本公司为本次交易所提供的信息均为真实 准确和完整, 如因提供的信息存在虚假 记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 29

30 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让本公司在西藏城投拥有权益的股份 2 本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本公司不转让在西藏城投拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 5 本公司如违反上述保证, 将愿意承担个别和连带的法律责任 本公司保证 : 1 将采取措施尽量减少并避免与西藏城投及其关联公司发生关联交易; 对于无法避免的关联交易, 将按照 等价有偿 平等互利 的原则, 依法与标的公司 西藏城投签订关联交易合同, 参照市场通行的标准, 公允确定关联交易的价格 ; 2 严格按相关规定履行必要的关联董事/ 关联股东回避表决等义务, 遵守批准关联交易 2 减少和规范关联交易 的法定程序和信息披露义务 ; 3 不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益; 4 本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺; 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性 ; 5 愿意承担由于违反上述承诺给标的公司 西藏城投造成的直接 间接的经济损失 索赔责任及额外的费用支出 3 最近五年未受处罚及诚信 本公司保证 : 30

31 情况承诺函 本公司在最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁, 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件, 不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺, 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形 不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的不应担任上市公司股东的情形 本公司保证 : 1 本公司保证持有的泉州置业股权不存在被质押 扣押 冻结 司法查封或拍卖 托 4 标的资产权属 管 设定信托 被依法限制表决权, 或其他使该等股东权利行使和 / 或转让受到限制或禁止的 情形 2 如违反以上承诺, 本公司愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给西 藏城投造成的所有直接或间接损失 本公司保证 : 为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益, 本公司就本次重大资产重组交易标 5 关于履行资产减值补偿协 议的承诺 的的减值补偿事宜出具承诺, 本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户至本公司名下之日起连续 3 个会计年度 ( 含本次重组股权过户日的当年 ) 在本次重大资产重组实施完毕后, 西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后 三十日内出具减值测试结果的审核意见 ; 如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存 在减值情形, 本公司将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿 本公司董事 监事 高级管理人员, 现承诺如下 : 6 董事 监事 高级管理人 员最近五年未受处罚及诚 信情况承诺函 本人在最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁, 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件, 不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺, 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形 不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事 监事 高级管理人员的情形 本公司承诺 : 7 关于股份锁定期的承诺函 1 本公司本次认购的全部西藏城投股份自本次发行完成之日 ( 即在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司完成登记之日 ) 起 12 个月内不得转让或上市交易 若该限售期与当时有效的法律 法规 规章 相关证券监管部门及证券交易所的有关规 31

32 定不相符, 应根据当时有效的法律 法规 规章 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整 2 本公司本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规 规章 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投 公司章程 的相关规定 3 除上述承诺以外, 本公司转让持有的西藏城投股份, 将遵守股份转让当时有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件及监管机构的相关规定 4 本次发行完成后, 本公司由于西藏城投送股 转增股本等事项增持的西藏城投股份, 亦遵守上述承诺 本公司保证 : 1 如因核查期内(2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 ) 泉州置业存在未披露的 国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 ( 国发 )[2010]10 号 ) 国务院办公厅关于 8 房地产专项核查相关承诺 继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号 ) 中禁止的土地闲置 炒地 捂 盘惜售 哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的, 本公司将依 法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任 2 以上承诺内容均为不可撤销之承诺, 如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的, 本公司愿承担相应的法律责任 本公司承诺 : 9 不质押股票的承诺 本公司在锁定期内不质押所获得的西藏城投股票 以上承诺内容均为不可撤销之承诺, 如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的, 本公司愿承担相应的法律责任 2.3 承诺人: 上海明捷 ( 交易对方之三 ) 序号 承诺事项 承诺内容 本公司保证 : 1 本公司为本次交易所提供的信息均为真实 准确和完整, 如因提供的信息存在虚假 1 提供信息真实 准确 完 整 记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让本公司 在西藏城投拥有权益的股份 32

33 2 本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 本公司如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在西藏城投拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 5 本公司如违反上述保证, 将愿意承担个别和连带的法律责任 本公司保证 : 1 本公司将采取措施尽量减少并避免与西藏城投及其关联公司发生关联交易; 对于无法避免的关联交易, 将按照 等价有偿 平等互利 的原则, 依法与标的公司 西藏城投签订关联交易合同, 参照市场通行的标准, 公允确定关联交易的价格 ; 2 本公司将严格按相关规定履行必要的关联董事/ 关联股东回避表决等义务, 遵守批准 2 减少和规范关联交易 关联交易的法定程序和信息披露义务 ; 3 本公司将不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益 ; 4 本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺 ; 任何一项承诺若被视为无效或 终止将不影响其他各项承诺的有效性 ; 5 愿意承担由于违反上述承诺给标的公司 西藏城投造成的直接 间接的经济损失 索赔责任及额外的费用支出 3 最近五年未受处罚及诚信 情况承诺函 本公司保证 : 本公司在最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁, 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件, 不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺, 不存在被中国证监会采取行政 33

34 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形 不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的不应担任上市公司股东的情形 本公司保证 : 1 本公司持有的陕西国锂股权不存在被质押 扣押 冻结 司法查封或拍卖 托管 4 标的资产权属 设定信托 被依法限制表决权, 或其他使该等股东权利行使和 / 或转让受到限制或禁止的情形 2 如违反以上承诺, 本公司愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失 本公司保证 : 1 本公司在取得本次重组中西藏城投对价股份时, 若本公司持有陕西国锂的权益时间未满 12 个月, 自相关股份登记至本公司名下之日起 36 个月内不得进行转让或上市交易 ; 若本公司在取得本次重组中西藏城投对价股份时, 本公司持有的陕西国锂的权益时间已满 12 个月, 自相关股份登记至本公司名下之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易 若该限售期与当时有效的法律 法规 规章 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符, 应根据当时有效的法律 法规 规章 相关证券监管部门及证券交易所的有关规 5 关于股份锁定期的承诺函 定进行相应调整 2 本公司本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守 中华人民共和 国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规 规章 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投 公司章程 的相关规定 3 除上述承诺以外, 本公司转让持有的西藏城投股份, 将遵守股份转让当时有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件及监管机构的相关规定 4 本次发行完成后, 本公司由于西藏城投送股 转增股本等事项增持的西藏城投股份, 亦遵守上述承诺 本公司保证 : 为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益, 本公司就本次重大资产重组交易标 6 关于履行资产减值补偿协 议的承诺 的的减值补偿事宜出具承诺, 本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户至本公司名下之日起连续 3 个会计年度 ( 含本次重组股权过户日的当年 ) 在本次重大资产重组实施完毕后, 西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后 三十日内出具减值测试结果的审核意见 ; 如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存 34

35 在减值情形, 本公司将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿 本公司董事 监事 高级管理人员, 现承诺如下 : 7 董事 监事 高级管理人 员最近五年未受处罚及诚 信情况承诺函 本人在最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁, 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件, 不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺, 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形 不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事 监事 高级管理人员的情形 本公司保证 : 1 如因核查期内 (2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 ) 陕西国锂存在未披露的 国务院 关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 ( 国发 )[2010]10 号 ) 国务院办公厅关于 8 房地产专项核查相关承诺 继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号 ) 中禁止的土地闲置 炒地 捂 盘惜售 哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的, 本公司将 依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任 2 以上承诺内容均为不可撤销之承诺, 如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的, 本公司愿承担相应的法律责任 本公司承诺 : 9 不质押股票的承诺 本公司在锁定期内不质押所获得的西藏城投股票 以上承诺内容均为不可撤销之承诺, 如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的, 本公司愿承担相应的法律责任 2.4 承诺人: 厦门西咸 ( 交易对方之四 ) 序号 承诺事项 承诺内容 本公司保证 : 1 本公司为本次交易所提供的信息均为真实 准确和完整, 如因提供的信息存在虚假 记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 1 提供信息真实 准确 完 整 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让本公司 在西藏城投拥有权益的股份 2 本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书 面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均 35

36 是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 本公司如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让本公司在西藏城投拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 5 本公司如违反上述保证, 将愿意承担个别和连带的法律责任 本公司保证 : 1 本公司将采取措施尽量减少并避免与西藏城投及其关联公司发生关联交易; 对于无法避免的关联交易, 将按照 等价有偿 平等互利 的原则, 依法与标的公司 西藏城投签订关联交易合同, 参照市场通行的标准, 公允确定关联交易的价格 ; 2 本公司将严格按相关规定履行必要的关联董事/ 关联股东回避表决等义务, 遵守批准 2 减少和规范关联交易 关联交易的法定程序和信息披露义务 ; 3 本公司将保证不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益 ; 4 本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺 ; 任何一项承诺若被视为无效或 终止将不影响其他各项承诺的有效性 ; 5 愿意承担由于违反上述承诺给标的公司 西藏城投造成的直接 间接的经济损失 索赔责任及额外的费用支出 本公司保证 : 3 最近五年未受处罚及诚信 情况承诺函 在最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁, 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件, 不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺, 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形 不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的 不应担任上市公司股东的情形 36

37 本公司保证 : 1 本公司持有的陕西国锂股权不存在被质押 扣押 冻结 司法查封或拍卖 托管 4 标的资产权属 设定信托 被依法限制表决权, 或其他使该等股东权利行使和 / 或转让受到限制或禁止的情形 2 如违反以上承诺, 本公司愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失 本公司保证 : 1 本公司在取得本次重组中西藏城投对价股份时, 若本公司持有陕西国锂的权益时间未满 12 个月, 自相关股份登记至本公司名下之日起 36 个月内不得进行转让或上市交易 ; 若本公司在取得本次重组中西藏城投对价股份时, 本公司持有的陕西国锂的权益时间已满 12 个月, 自相关股份登记至本公司名下之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易 若该限售期与当时有效的法律 法规 规章 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符, 应根据当时有效的法律 法规 规章 相关证券监管部门及证券交易所的有关规 5 关于股份锁定期的承诺函 定进行相应调整 2 本公司本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守 中华人民共和 国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规 规章 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投 公司章程 的相关规定 3 除上述承诺以外, 本公司转让持有的西藏城投股份, 将遵守股份转让当时有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件及监管机构的相关规定 4 本次发行完成后, 本公司由于西藏城投送股 转增股本等事项增持的西藏城投股份, 亦遵守上述承诺 本公司保证 : 为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益, 本公司就本次重大资产重组交易标 6 关于履行资产减值补偿协 议的承诺 的的减值补偿事宜出具承诺, 本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户至本公司名下之日起连续 3 个会计年度 ( 含本次重组股权过户日的当年 ) 在本次重大资产重组实施完毕后, 西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后 三十日内出具减值测试结果的审核意见 ; 如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存 在减值情形, 本公司将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿 7 董事 监事 高级管理人本公司董事 监事 高级管理人员, 现承诺如下 : 37

38 员最近五年未受处罚及诚 信情况承诺函 本人在最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁, 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行 政处罚案件, 不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺, 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形 不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事 监事 高级管理人员的情形 本公司保证 : 1 如因核查期内(2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 ) 陕西国锂存在未披露的 国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 ( 国发 )[2010]10 号 ) 国务院办公厅关于 8 房地产专项核查相关承诺 继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号 ) 中禁止的土地闲置 炒地 捂 盘惜售 哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的, 本公司将 依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任 2 以上承诺内容均为不可撤销之承诺, 如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的, 本公司愿承担相应的法律责任 本公司承诺 : 9 不质押股票的承诺 本公司在锁定期内不质押所获得的西藏城投股票 以上承诺内容均为不可撤销之承诺, 如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的, 本公司愿承担相应的法律责任 2.5 承诺人: 厦门国锂 ( 交易对方之五 ) 序号 承诺事项 承诺内容 本公司保证 : 1 本公司为本次交易所提供的信息均为真实 准确和完整, 如因提供的信息存在虚假 记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法 1 提供信息真实 准确 完 整 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论之前, 将暂停转让本公司在西 藏城投拥有权益的股份 2 本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书 面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均 是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假 38

39 记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 本公司如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在西藏城投拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 5 本公司保证, 如违反上述保证, 将愿意承担个别和连带的法律责任 本公司保证 : 1 将采取措施尽量减少并避免与西藏城投及其关联公司发生关联交易; 对于无法避免的关联交易, 将按照 等价有偿 平等互利 的原则, 依法与标的公司 西藏城投签订关联交易合同, 参照市场通行的标准, 公允确定关联交易的价格 ; 2 严格按相关规定履行必要的关联董事/ 关联股东回避表决等义务, 遵守批准关联交易 2 减少和规范关联交易 的法定程序和信息披露义务 ; 3 保证不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益 ; 4 本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺 ; 任何一项承诺若被视为无效或 终止将不影响其他各项承诺的有效性 ; 5 愿意承担由于违反上述承诺给标的公司 西藏城投造成的直接 间接的经济损失 索赔责任及额外的费用支出 本公司保证 : 3 最近五年未受处罚及诚信 情况承诺函 在最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁, 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件, 不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺, 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形 不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的 不应担任上市公司股东的情形 4 标的资产权属 本公司保证 : 1 本公司持有的陕西国锂股权不存在被质押 扣押 冻结 司法查封或拍卖 托管 39

40 设定信托 被依法限制表决权, 或其他使该等股东权利行使和 / 或转让受到限制或禁止的情形 2 如违反以上承诺, 本公司愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失 本公司保证 : 1 本公司本次认购的全部西藏城投股份自本次发行完成之日( 即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日 ) 起 12 个月内不得进行转让或上市交易 若该限售期与当时有效的法律 法规 规章 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符, 应根据当时有效的法律 法规 规章 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整 5 关于股份锁定期的承诺函 2 本公司本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守 中华人民共和 国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规 规章 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投 公司章程 的相关规定 3 除上述承诺以外, 本公司转让持有的西藏城投股份, 将遵守股份转让当时有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件及监管机构的相关规定 4 本次发行完成后, 本公司由于西藏城投送股 转增股本等事项增持的西藏城投股份, 亦遵守上述承诺 本公司保证 : 为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益, 本公司就本次重大资产重组交易标 6 关于履行资产减值补偿协 议的承诺 的的减值补偿事宜出具承诺, 本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户至本公司名下之日起连续 3 个会计年度 ( 含本次重组股权过户日的当年 ) 在本次重大资产重组实施完毕后, 西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后 三十日内出具减值测试结果的审核意见 ; 如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存 在减值情形, 本公司将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿 7 董事 监事 高级管理人 员最近五年未受处罚及诚 信情况承诺函 本公司董事 监事 高级管理人员, 现承诺如下 : 本人在最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁, 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件, 不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺, 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形 不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事 监事 高级管理人员的情 40

41 形 本公司保证 : 1 如因核查期内(2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 ) 陕西国锂存在未披露的 国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 ( 国发 )[2010]10 号 ) 国务院办公厅关于 8 房地产专项核查相关承诺 继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号 ) 中禁止的土地闲置 炒地 捂 盘惜售 哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的, 本公司将 依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任 2 以上承诺内容均为不可撤销之承诺, 如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的, 本公司愿承担相应的法律责任 本公司承诺 : 9 不质押股票的承诺 本公司在锁定期内不质押所获得的西藏城投股票 以上承诺内容均为不可撤销之承诺, 如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的, 本公司愿承担相应的法律责任 2.6 承诺人: 东方国金 ( 交易对方之六 ) 序号 承诺事项 承诺内容 本公司保证 : 1 本公司为本次交易所提供的信息均为真实 准确和完整, 如因提供的信息存在虚假 记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让本公司 在西藏城投拥有权益的股份 1 提供信息真实 准确 完 整 2 本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书 面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均 是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假 记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 本公司如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在西藏城 投拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 41

42 户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 5 本公司如违反上述保证, 将愿意承担个别和连带的法律责任 本公司保证 : 1 本公司将采取措施尽量减少并避免西藏城投及其关联公司发生关联交易; 对于无法避免的关联交易, 将按照 等价有偿 平等互利 的原则, 依法与标的公司 西藏城投签订关联交易合同, 参照市场通行的标准, 公允确定关联交易的价格 ; 2 本公司将严格按相关规定履行必要的关联董事/ 关联股东回避表决等义务, 遵守批准 2 减少和规范关联交易 关联交易的法定程序和信息披露义务 ; 3 本公司保证不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益 ; 4 本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺 ; 任何一项承诺若被视为无效或 终止将不影响其他各项承诺的有效性 ; 5 愿意承担由于违反上述承诺给标的公司 西藏城投造成的直接 间接的经济损失 索赔责任及额外的费用支出 本公司保证 : 3 最近五年未受处罚及诚信 情况承诺函 在最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁, 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件, 不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺, 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形 不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的 不应担任上市公司股东的情形 本公司保证 : 1 本公司持有的陕西国锂股权不存在被质押 扣押 冻结 司法查封或拍卖 托管 4 标的资产权属 设定信托 被依法限制表决权, 或其他使该等股东权利行使和 / 或转让受到限制或禁止的情形 2 如违反以上承诺, 本公司愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给西 藏城投造成的所有直接或间接损失 5 关于股份锁定期的承诺函本公司保证 : 42

43 1 本公司本次认购的全部西藏城投股份自本次发行完成之日( 即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日 ) 起 12 个月内不得进行转让或上市交易 若该限售期与当时有效的法律 法规 规章 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符, 应根据当时有效的法律 法规 规章 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整 2 本公司本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规 规章 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投 公司章程 的相关规定 3 除上述承诺以外, 本公司转让持有的西藏城投股份, 将遵守股份转让当时有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件及监管机构的相关规定 4 本次发行完成后, 本公司由于西藏城投送股 转增股本等事项增持的西藏城投股份, 亦遵守上述承诺 本公司保证 : 为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益, 本公司就本次重大资产重组交易标的的减值补偿事宜出具承诺, 本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户至本公 6 关于履行资产减值补偿协 议的承诺 司名下之日起连续 3 个会计年度 ( 含本次重组股权过户日的当年 ) 在本次重大资产重组实 施完毕后, 西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后 三十日内出具减值测试结果的审核意见 ; 如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存 在减值情形, 本公司将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿 本公司董事 监事 高级管理人员, 现承诺如下 : 7 董事 监事 高级管理人 员最近五年未受处罚及诚 信情况承诺函 本人在最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁, 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件, 不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺, 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形 不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事 监事 高级管理人员的情形 本公司保证 : 8 房地产专项核查相关承诺 1 如因核查期内 (2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 ) 陕西国锂存在未披露的 国务院 关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 ( 国发 )[2010]10 号 ) 国务院办公厅关于 43

44 继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号 ) 中禁止的土地闲置 炒地 捂盘惜售 哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的, 本公司将依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任 2 以上承诺内容均为不可撤销之承诺, 如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的, 本公司愿承担相应的法律责任 本公司承诺 : 9 不质押股票的承诺 本公司在锁定期内不质押所获得的西藏城投股票 以上承诺内容均为不可撤销之承诺, 如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的, 本公司愿承担相应的法律责任 2.7 承诺人: 国能工业 ( 交易对方之七 ) 序号 承诺事项 承诺内容 本公司保证 : 1 本公司为本次交易所提供的信息均为真实 准确和完整, 如因提供的信息存在虚假 记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让本公司 在西藏城投拥有权益的股份 2 本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书 面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均 1 提供信息真实 准确 完 整 是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假 记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 本公司如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在西藏城 投拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交 易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的 身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份 信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存 44

45 在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 5 本公司如违反上述保证, 将愿意承担个别和连带的法律责任 本公司保证 : 1 本公司将采取措施尽量减少并避免与西藏城投及其关联公司发生关联交易; 对于无法避免的关联交易, 将按照 等价有偿 平等互利 的原则, 依法与标的公司 西藏城投签订关联交易合同, 参照市场通行的标准, 公允确定关联交易的价格 ; 2 本公司将严格按相关规定履行必要的关联董事/ 关联股东回避表决等义务, 遵守批准 2 减少和规范关联交易 关联交易的法定程序和信息披露义务 ; 3 本公司将不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益 ; 4 本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺 ; 任何一项承诺若被视为无效或 终止将不影响其他各项承诺的有效性 ; 5 愿意承担由于违反上述承诺给标的公司 西藏城投造成的直接 间接的经济损失 索赔责任及额外的费用支出 本公司保证 : 3 最近五年未受处罚及诚信 情况承诺函 在最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁, 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件, 不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺, 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形 不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的 不应担任上市公司股东的情形 本公司保证 : 1 本公司持有的陕西国锂股权不存在被质押 扣押 冻结 司法查封或拍卖 托管 4 标的资产权属 设定信托 被依法限制表决权, 或其他使该等股东权利行使和 / 或转让受到限制或禁止的情形 2 如违反以上承诺, 本公司愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失 本公司保证 ; 1 本公司在取得本次重组中西藏城投对价股份时, 若本公司持有陕西国锂的权益时间 5 关于股份锁定期的承诺函 未满 12 个月, 自相关股份登记至本公司名下之日起 36 个月内不得进行转让或上市交易 ; 若本 公司在取得本次重组中西藏城投对价股份时, 本公司持有的陕西国锂的权益时间已满 12 个 月, 自相关股份登记至本公司名下之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易 45

46 若该限售期与当时有效的法律 法规 规章 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符, 应根据当时有效的法律 法规 规章 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整 2 本公司本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规 规章 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投 公司章程 的相关规定 3 除上述承诺以外, 本公司转让持有的西藏城投股份, 将遵守股份转让当时有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件及监管机构的相关规定 4 本次发行完成后, 本公司由于西藏城投送股 转增股本等事项增持的西藏城投股份, 亦遵守上述承诺 本公司保证 : 为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益, 本公司就本次重大资产重组交易标的的减值补偿事宜出具承诺, 本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户至本公 6 关于履行资产减值补偿协 议的承诺 司名下之日起连续 3 个会计年度 ( 含本次重组股权过户日的当年 ) 在本次重大资产重组实 施完毕后, 西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后 三十日内出具减值测试结果的审核意见 ; 如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存 在减值情形, 本公司将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿 本公司董事 监事 高级管理人员, 现承诺如下 : 7 董事 监事 高级管理人 员最近五年未受处罚及诚 信情况承诺函 本人在最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁, 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件, 不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺, 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形 不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事 监事 高级管理人员的情形 本公司保证 : 1 如因核查期内 (2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 ) 陕西国锂存在未披露的 国务院 8 房地产专项核查相关承诺 关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 ( 国发 )[2010]10 号 ) 国务院办公厅关于 继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号 ) 中禁止的土地闲置 炒地 捂 盘惜售 哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的, 本公司将 46

47 依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任 2 以上承诺内容均为不可撤销之承诺, 如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的, 本公司愿承担相应的法律责任 本公司承诺 : 9 不质押股票的承诺 本公司在锁定期内不质押所获得的西藏城投股票 以上承诺内容均为不可撤销之承诺, 如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的, 本公司愿承担相应的法律责任 2.8 承诺人: 国能矿业 ( 交易对方之八 ) 序号 承诺事项 承诺内容 本公司保证 : 1 本公司为本次交易所提供的信息均为真实 准确和完整, 如因提供的信息存在虚假 记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让本公司 1 提供信息真实 准确 完 整 在西藏城投拥有权益的股份 2 本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书 面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均 是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假 记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 本公司如违反上述保证, 将愿意承担个别和连带的法律责任 本公司保证 : 1 将采取措施尽量减少并避免与西藏城投及其关联公司发生关联交易 ; 对于无法避免 的关联交易, 将按照 等价有偿 平等互利 的原则, 依法与标的公司 西藏城投签订关联交 2 减少和规范关联交易 易合同, 参照市场通行的标准, 公允确定关联交易的价格 ; 2 严格按相关规定履行必要的关联董事 / 关联股东回避表决等义务, 遵守批准关联交易 的法定程序和信息披露义务 ; 3 保证不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益 ; 4 本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺 ; 任何一项承诺若被视为无效或 47

48 终止将不影响其他各项承诺的有效性 ; 5 愿意承担由于违反上述承诺给标的公司 西藏城投造成的直接 间接的经济损失 索赔责任及额外的费用支出 本公司保证 : 在最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 未涉及与经 3 最近五年未受处罚及诚信 情况承诺函 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁, 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处 罚案件, 不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺, 不存在被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情形 不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担 任上市公司股东的情形 本公司保证 : 1 本公司持有的陕西国锂股权不存在被质押 扣押 冻结 司法查封或拍卖 托管 4 标的资产权属 设定信托 被依法限制表决权, 或其他使该等股东权利行使和 / 或转让受到限制或禁止的情形 2 如违反以上承诺, 本公司愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给西 藏城投造成的所有直接或间接损失 本公司保证 : 本次重组的减值补偿期间为本次重组支付的现金过户至本公司名下之日起连续 3 个会计 5 关于履行资产减值补偿协 议的承诺 年度 ( 含本次重组现金过户日的当年 ) 在本次重大资产重组实施完毕后, 西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见 ; 如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存在减值情形, 本公司将依 据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行现金补偿 本公司董事 监事 高级管理人员, 现承诺如下 : 6 董事 监事 高级管理人 员最近五年未受处罚及诚 信情况承诺函 本人在最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁, 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件, 不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺, 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形 不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事 监事 高级管理人员的情形 7 房地产专项核查相关承诺 本公司保证 : 1 如因核查期内 (2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日陕西国锂存在未披露的 国务院关 48

49 于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 ( 国发 )[2010]10 号 ) 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号 ) 中禁止的土地闲置 炒地 捂盘惜售 哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的, 本公司将依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任 2 以上承诺内容均为不可撤销之承诺, 如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的, 本公司愿承担相应的法律责任 3.1 承诺人: 上市公司董事 监事 高级管理人员 序号 承诺事项 承诺内容 上市公司董事 监事 高级管理人员承诺 : 本人保证 : 1 为本次重组所提供的有关信息均真实 准确和完整, 不存在任何虚假记载 误导性 陈述或者重大遗漏 ; 2 已向参与本次重组的各中介机构提供所必需的全部有关事实材料, 并且所提供的文 件和材料是真实 准确 完整的, 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 所提供文件材料为 副本或复印件的均与正本或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假 1 提供信息真实 准确 完 整 记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本人不转让在西藏城投拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易 日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法 违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 4 本人承诺, 如违反上述保证及声明, 将承担个别和连带的法律责任 上市公司董事 高级管理人员承诺 : 2 填补即期回报摊薄的承诺 本人承诺 : 1 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司 利益 ; 49

50 2 对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; 3 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动; 4 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6 切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 给公司或者股东造成损失的, 依法承担补偿责任上市公司董事 高级管理人员承诺 : 本人承诺 : 1 如因核查期内(2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 ) 西藏城投以及本次交易标的 ( 系指泉州置业 陕西国锂 藏投酒店 ) 存在未披露的 国务院关于坚决遏制部分城市房价过快 3 房地产专项核查相关承诺 上涨的通知 ( 国发 )[2010]10 号 ) 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的 通知 ( 国办发 [2013]17 号 ) 中禁止的土地闲置 炒地 捂盘惜售 哄抬房价的重大违法违 规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的, 本人将依法向西藏城投和投资者承担民事赔 偿责任 2 以上承诺内容均为不可撤销之承诺, 如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失 的, 本人愿承担相应的法律责任 上市公司董事 监事 高级管理人员承诺 : 4 最近三年未受处罚及诚信 情况承诺 本人在最近 3 年内未受过行政处罚 刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁, 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件, 不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺, 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形 不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事 监事 高级管 理人员的情形 3.2 承诺人 : 北方集团 序号承诺事项承诺内容 1 关于归还藏投酒店贷款本 息的承诺 本公司保证 : 将于 2016 年 12 月 31 日之前将以扣除已按期归还部分后的贷款本息总额归还给藏投酒 店 以上承诺内容为不可撤销之承诺, 如违反该承诺给藏投酒店或相关各方造成损失的, 本 公司愿承担相应的法律责任 50

51 八 本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者 ( 尤其是中小投资者 ) 的合法权益, 本次重组过程将采取以下 安排和措施 : ( 一 ) 关联董事回避表决 在本次重组中, 西藏城投严格按照相关规定履行法定程序进行表决 披露 董事会审议本次重组相关事项时, 关联董事回避表决, 独立董事事先认可本次交易并发表独立意见, 认为本次交易不损害非关联股东的利益 ( 二 ) 股东大会表决情况 根据 公司法 公司章程 重组管理办法 上市规则 的相关规定, 本次重组已经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过 由于本次重组事宜构成关联交易, 相关关联方均在股东大会上对相关议案回避表决 ( 三 ) 网络投票安排 西藏城投将严格按照 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定, 在表决本次重组方案的股东大会中, 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式, 充分保护中小股东行使投票权的权益 ( 四 ) 严格履行上市公司信息披露义务 西藏城投严格按照 上市公司信息披露管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 等相关法律 法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 本次报告书披露后, 西藏城投将继续严格按照相关法律法规的要求, 及时 准确地披露本次重组的进展情况 51

52 ( 五 ) 严格执行相关程序 本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所 资产评估机构进行审计 评估 ; 独立财务顾问 法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书 针对本次重组事项, 西藏城投严格按照相关规定履行法定程序进行表决 披露 董事会审议本次交易相关事项时, 独立董事就该事项发表独立意见 ( 六 ) 资产定价公允 公平 合理 本次重组标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为定价依据, 经交易各方协商确定 本次重组作价公允 程序公正, 不存在损害上市公司及股东利益的情形 ( 七 ) 并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据国务院 证监会等相关部门发布的 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 以及 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见, 上述意见明确提出 公司首次公开发行股票 上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的, 应当承诺并兑现填补回报的具体措施 上市公司召开第七届董事会第十五次会议, 就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析, 并审议通过 关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告, 内容如下 : ( 本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算, 并不构成公司盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策并造成损失的, 公司不承担赔偿责任 ) 1 本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响公司本次发行前总股本为 729,213,663 股, 本次拟合计发行不超过 93,874,078 股 ( 含本数 ), 募集资金总额不超过 5, 万元 ( 含本数 ), 本次重组完成后公司总股本将增至 823,087,741 股 52

53 ( 本次重组发行股份数量和发行完成时间仅为测算所用, 最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准 ) 假设前提 : (1) 为体现发行前后的差异, 假定本次重组方案于 2017 年 6 月底实施完毕 ; (2)2015 年度 2016 年度的财务数据以公司披露的年度审计报告为准, 同时为测算比较, 假定 2017 年末发行前总股本为目前的股本总数 ; (3) 在预测本次重组后股本时, 假定本次募集资金总额为 5, 万元, 本次重组发行股份及购买资产并募集配套资金合计发行 93,874,078 股 ; (4) 在预测 2017 年末净资产时, 未考虑除募集资金 利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响 ; (5) 本次募集资金总额为 5, 万元, 未考虑扣除发行费用的影响 ; (6) 未考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况 ( 如财务费用 投资收益 ) 等的影响 ; 基于上述假设和前提, 本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比情况如下 : 项目 2016 年 本次发行前 2017 年 未考虑本次发行 2017 年 考虑本次发行 及配套融资 总股本 ( 股 ) 729,213, ,213, ,087,741 假设情景 1: 假设西藏城投及标的资产 2017 年利润 / 亏损与 2016 年一致 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 7, , , 期末归属于母公司的所有者权益 ( 万元 ) 255, , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 2.91% 2.73% 2.24% 假设情景 2: 假设西藏城投及标的资产 2017 年利润 / 亏损较 2016 年增幅 10% 53

54 项目 2016 年 本次发行前 2017 年 未考虑本次发行 2017 年 考虑本次发行 及配套融资 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 7, , , 期末归属于母公司的所有者权益 ( 万元 ) 255, , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 2.91% 3.00% 2.46% 假设情景 3: 假设西藏城投及标的资产 2017 年利润 / 亏损较 2016 年增幅 20% 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 7, , , 期末归属于母公司的所有者权益 ( 万元 ) 255, , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 2.91% 3.27% 2.68% 注 : 基本每股收益 加权平均净资产收益率系按照 公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 规定计算 2 关于本次重组摊薄即期回报的风险提示本次重组实施后, 上市公司的总资产和净资产将有所增加 但由于标的公司报告期内利润较低, 短期内仍存在利润较低或亏损的风险, 因此上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑, 上市公司的即期回报可能被摊薄 特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险 同时, 上市公司提醒投资者, 上市公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 上市公司不承担赔偿责任 3 本次重大资产重组并募集配套资金的必要性和合理性西藏城投所处的行业是房地产开发行业, 资金需求较大 本次募集的配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价 支付中介机构费用 西藏城投 2014 年非公开发行股份募集资金用于泉州置业的项目建设, 前次募集资金使用效率基本符合预期 上市公司及交易标的现有生产经营规模 财务状况与本次募集资金的规模向匹配 本次募集资金有利于提高重组项目的整合绩效 募集配套资金具有 54

55 必要性, 配套金额与公司规模及经营战略相匹配 4 本次重组及相关投资项目与公司现有业务的关系 由于单一的住宅地产行业受经济周期波动及宏观经济影响较大, 商业地产和酒店地产运营业务可优化和改善西藏城投现有的业务结构和盈利能力, 并产生相对稳定的现金流, 是对西藏城投目前较为单一的业务的良好补充 藏投酒店经营的上海北方智选假日酒店于 2008 年 2 月开业,9 年来始终由藏投酒店 ( 前身是北方集团酒店分公司 ) 与洲际集团联合管理, 运营情况良好, 2015 年及 2016 年均实现盈利 根据东洲评估师出具的 藏投酒店评估报告, 参照收益法评估结果, 藏投酒店 2017 年至 2019 年盈利预测情况如下 : 单位 : 万元 财务指标 2017 年 ( 预测 ) 2018 年 ( 预测 ) 2019 年 ( 预测 ) 营业收入 4, , , 净利润 净利润率 10.71% 13.88% 16.47% 经测算, 藏投酒店 2017 年至 2019 年预计实现的净利润数 ( 净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准 ) 将分别不低于 万元 万元 万元, 预计净利润率将分别达到 10.71% 13.88% 16.47%, 上市公司最近 3 年净利润率分别为 7.33% 8.20% 2.67%, 因此藏投酒店的净利润率预计将显著高于上市公司最近 3 年净利润率, 对上市公司盈利能力具有积极影响 泉州置业现有业务为住宅地产开发, 与上市公司相同 泉州置业及陕西国锂未来计划进入商业地产领域, 丰富上市公司现有业务 泉州置业 陕西国锂进入商业地产领域的背景 原因 可行性 具体计划及 对盈利能力的影响如下 : (1) 泉州置业 陕西国锂进入商业地产领域的背景 原因 55

56 泉州置业 陕西国锂进入商业地产领域系上市公司中长期战略规划的一个重 要组成部分 截至本报告书摘要签署日, 泉州置业拥有的土地使用权情况如下 : 地块名称 土地证编号 面积 ( 平方米 ) 用途 期限 C-3-1 地块 泉国用 2010 第 号 71,930 商业住宅综合 商业用地期限至 2050 年 12 月 10 日 ; 住宅用地期限至 2080 年 12 月 10 日 ; 综合用地期限至 2060 年 12 月 10 日 C-3-2 地块 泉国用 2010 第 号 40,361 商业住宅综合 商业用地期限至 2050 年 12 月 10 日 ; 住宅用地期限至 2080 年 12 月 10 日 ; 综合用地期限至 2060 年 12 月 10 日 B-1 地块 泉国用 2010 第 号 28,898 商住混合用地 商业用地期限至 2050 年 12 月 10 日 ; 住宅用地期限至 2080 年 12 月 10 日 截至本报告书签署日, 陕西国锂及其下属公司拥有的土地使用权情况如下 : 土地证编号 面积 ( 平方米 ) 用途使用期限权利人 泾国用 (2013) 第 A-016 号 138, 工业用地至 2063 年 7 月 16 日陕西国锂 陕 (2016) 泾阳县不动产权第 号 43,024 文体娱乐用地至 2066 年 5 月 4 日世贸之都 陕 (2016) 泾阳县不动产权第 号 65,308 批发零售用地至 2056 年 5 月 4 日世贸之都 ( 注 ) 57,247 批发零售用地 40 年 ( 注 ) 陕西国锂 ( 暂定 ) 注 : 根据西藏城投 2017 年 4 月 12 日发布的临 号公告, 西藏城投的控股子公司陕西国锂于 2017 年 3 月竞拍取得 XXJH 号国有建设用地使用权 该地块位于陕西省咸阳市泾阳县崇文镇虎杨村, 出让面积为 57,247 平方米, 土地用途为批发零售用地, 出让年限为 40 年, 成交总价为人民币 6,011 万元 目前陕西国锂已就该宗地块签订成交确认书, 并计划成立全资项目公司, 由项目公司与泾阳县国土资源局签订土地出让合同 截至本报告书摘要签署日, 项目公司正在设立之中 56

57 截至本报告书摘要签署日, 陕西国锂及其下属公司拥有的土地承包经营权情 况如下 : 土地性质 面积 土地承包经营期限 权利人 非基本农田农业用地 约 907 亩 30 年 春秋庄园 根据规划方案, 泉州置业将在 C-3-1 二期项目上新建酒店, 在 C-3-2 项目新建城市奥特莱斯综合体 ; 陕西国锂将在世贸之都拥有地块上新建酒店及国际奥特莱斯 因此, 泉州置业 陕西国锂进入商业地产领域符合上市公司中期战略目标 (2) 泉州置业进入商业地产领域的可行性 具体计划及对盈利能力的影响 1 可行性 A. 业务可行性泉州市 GDP 连续 10 年位列福建省第一, 约占福建省 GDP 的 20%-25% 泉州市是福建省重要的经济体, 全国主要二线城市之一 泉州置业本次商业地产项目所在地东海片区是泉州都市区 一湾两翼三带 环湾面海 城市空间发展带的核心节点, 是泉州市实施中心城市建设 拓展城市空间的重要区域 泉州置业拥有地块的位置示意图如下 : 57

58 泉州置业 数据来源 : 高德地图 项目所在地位于福建省泉州市丰泽区东海组团东海大街与滨海街交汇处东南侧, 距离泉州市人民政府约 2.3 公里, 约 4 分钟车程到达 目前, 东海总部经济区大部分的企业总部已经陆续动工, 多个企业总部已落户东海片区 同时, 上实发展等众多房地产企业均在东海片区投资建房, 这保障了东海片区住宅与商业的均衡开发, 周边的商业配套也能在同一时间为业主提供便利生活, 助力东海片区商业的发展 综上所述, 近年来泉州经济发展势头良好, 东海片区的高速建设, 为项目建设达到预期目标提供了有利平台 B. 资质完备性 泉州置业 C-3-2 项目的前期审批许可情况如下 : 许可内容 证号 土地证 建设用地规划许可证 环境评估批复 泉国用 [2010] 第 号 地字第 号 泉丰政环 [2016] 审表 10 号 58

59 许可内容 证号 发改委备案 闽发改备 [2016]C 号 C. 运营可行性根据规划方案, 上市公司预计将在泉州置业项目中新建酒店及城市奥特莱斯 其中, 酒店运营方面的人才储备计划主要通过内部培养 ( 如本次收购标的公司藏投酒店后的人才储备 ), 城市奥特莱斯运营方面将主要通过委托专业机构代理运营 2 具体计划泉州置业计划在 C-3-1 二期项目上新建酒店, 在 C-3-2 项目建设城市奥特莱斯等项目 C-3-2 项目总用地面积 40,353 平方米, 总建筑面积 247,642 平方米, 其中地上建筑面积 177,036 平方米 地下建筑面积 70,606 平方米 从功能角度划分, 其中住宅建筑面积 72,455 平方米 商业建筑面积 96,102 平方米 ( 地上 89,480 平方米 地下 6,622 平方米 ) 商业配套办公 14,891 平方米 其他 210 平方米 地下车库 63,984 平方米 项目由 2 栋超高层商住楼 配套商业裙房和地下室组成, 其中 :1# 楼为 42 层, 其中 1-9 层为商业,10 层及以上为住宅 ;2# 楼为共 46 层, 其中 1-7 层商业,8 层及以上为住宅 3 对盈利能力的影响泉州置业 C-3-2 项目的预计累计投资额为 170, 万元, 预期税后收益率为 6.42% 上市公司最近 3 年加权平均净资产收益率分别为 5.96% 2.54% 2.91%, 因此泉州置业 C-3-2 项目的预期税后收益率显著高于上市公司最近 3 年加权平均净资产收益率, 对上市公司盈利能力具有积极影响 (3) 陕西国锂进入商业地产领域的可行性 具体计划及对盈利能力的影响 1 可行性 A. 业务可行性陕西国锂本次进入商业地产的项目实施主体是下属子公司世贸之都 商业地 59

60 产项目所在地位于西咸新区泾河新城 泾河新城是西咸新区五大组团之一, 位于西咸新区东北部, 咸阳市泾阳县境内, 规划面积 146 平方公里, 交通便利 自 2014 年 1 月西咸新区获批至今, 泾河新城已建成乐华欢乐世界等项目 世贸之都拥有地块的位置示意图如下 : 世贸之都 春秋庄园 数据来源 : 高德地图 项目所在地位于陕西省咸阳市正阳大道以西 泾河大道以北, 距离西安市人民政府约 23.8 公里, 通过未央路 G65 包茂高速 三河路等约 36 分钟车程可由世贸之都到达西安市人民政府 B. 资质完备性世贸之都项目的土地及前期许可情况如下 : 许可内容 证号 土地证建设用地规划许可证建设工程规划许可证环境评估批复 陕 (2016) 泾阳县不动产权第 号 陕 (2016) 泾阳县不动产权第 号西咸规地字第 号西咸规地字第 号西咸规建字第 号陕泾河规划环批复 [2016]11 号 60

61 许可内容 证号 发改委备案 陕泾河经发 [2016]14 号 C. 运营可行性根据规划方案, 公司计划在世贸之都项目中新建酒店及国际奥特莱斯 其中, 酒店运营方面的人才储备计划主要通过内部培养 ( 如本次收购标的公司藏投酒店后的人才储备 ), 国际奥特莱斯运营方面将主要通过委托专业机构代理运营 2 具体计划世贸之都项目计划建成酒店及国际奥特莱斯, 其中 :A 区包括韩国馆 9, 平方米, 美国馆 11, 平方米, 欧洲馆 7, 平方米, 成长湾儿童乐园 ( 美食天地 )17, 平方米, 公寓底商 8, 平方米, 酒店式公寓 47, 平方米, 共计 102, 平方米 ;B 区包括中国馆 13, 平方米, 日本馆 14, 平方米, 国际名品区 23, 平方米, 共计 51, 平方米 机动停车位采用地上停车位 项目地块容积率整体为 1.42, 其中 A 区地块为 1.57,B 区地块为 1.21 中国馆 美国馆 欧洲馆 日本馆 韩国馆 国际名品区及成长湾儿童乐园拟以出租形式经营 3 对盈利能力的影响根据可行性研究报告, 世贸之都项目的预期税后收益率为 17.28% 上市公司最近 3 年加权平均净资产收益率分别为 5.96% 2.54% 2.91%, 因此世贸之都项目的预期税后收益率显著高于上市公司最近 3 年加权平均净资产收益率, 对上市公司盈利能力具有积极影响 5 公司从事相关投资项目在人员 技术 市场等方面的储备情况 (1) 泉州置业 C-3-2 项目根据规划方案, 上市公司预计将在泉州置业项目中新建酒店及城市奥特莱斯 其中, 酒店运营方面的人才储备计划主要通过内部培养 ( 如本次收购标的公司藏投酒店后的人才储备 ), 城市奥特莱斯运营方面将主要通过委托专业机构代理运营 61

62 (2) 世贸之都项目根据规划方案, 公司计划在世贸之都项目中新建酒店及国际奥特莱斯 其中, 酒店运营方面的人才储备计划主要通过内部培养 ( 如本次收购标的公司藏投酒店后的人才储备 ), 国际奥特莱斯运营方面将主要通过委托专业机构代理运营 (3) 市场储备本次重组预计后, 上市公司将继续在泉州市场经营, 并计划积极开发西咸新区市场, 布局 一带一路 战略重要节点城市 6 填补回报的具体措施, 增强公司持续回报能力 上市公司将采取以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响, 通过加强并购整合 积极提升公司核心竞争力, 规范内部控制 不断完善公司治理, 以降低本次重组摊薄公司即期回报的影响 同时, 上市公司提醒投资者, 上市公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 上市公司不承担赔偿责任 7 公司现有业务板块运营状况及发展态势, 面临的主要风险及改进措施 公司现有业务主要为房地产开发, 公司目前的利润率较低 当前面临的主要包括土地成本的上涨 市场竞争激烈 融资渠道有限 宏观政策调控等 (1) 土地成本的上涨不断上涨的地价对住宅地产的开发公司来说是很严峻的考验, 更高的开发成本意味着更高的房价才能达到预期收入 土地资源是不可再生资源, 随着房地产开发企业建设规模的不断扩大, 优质土地资源的稀缺性日益明显 房地产开发企业对于土地资源的竞争将直接影响土地的价格, 进而影响开发项目的成本和利润 (2) 市场竞争激烈 62