证券代码：600535

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雄伍
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1 证券代码 : 证券简称 : 天士力编号 : 临号天津天士力制药股份有限公司药品采购等日常关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任一关联交易概述 1 天津天士力制药股份有限公司 ( 以下简称天士力或本公司 ) 的控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司 ( 以下简称天士力营销集团 ) 拟于 2007 年度继续向江苏天士力帝益药业有限公司 ( 以下简称帝益公司 ) 采购药品因帝益公司为本公司控股股东天津天士力集团有限责任公司 ( 以下简称集团公司 ) 的控股子公司而构成本公司的关联法人因该项关联交易本年度的交易额预计将超过 3000 万元, 且将超过本公司 2006 年度经审计净资产的 5%, 故本关联交易经本次董事会审议通过后, 尚需提请下一次股东大会审议批准 2 本公司拟于 2007 年度继续向天津博科林药品包装技术有限公司 ( 以下简称博科林包装公司 ) 采购包装塑料瓶因本公司及本公司股东的高级管理人员在博科林包装公司的董事会中享有 3/5 以上表决权而构成本公司关联法人因该项关联交易本年度的交易额预计将超过 300 万元, 且将超过本公司 2006 年度经审计净资产的 0.5%, 故本关联交易需提交本次董事会审议批准 3 本公司拟于 2007 年度与天津天士力进出口贸易有限公司 ( 以下简称贸易公司 ) 发生药品销售关联交易因贸易公司为本公司控股股东集团公司的控股子公司而构成本公司的关联法人因该项关联交易本年度的交易额预计将超过 300 万元, 且将超过本公司 2006 年度经审计净资产的 0.5%, 故本关联交易需提交本次董事会审议批准 4 本公司拟于 2007 年度与金士力佳友 ( 天津 ) 有限公司 ( 以下简称金士力佳友公司 ) 发生产品销售关联交易因金士力佳友公司为本公司控股股东集团公司的控股子公司而构成本公司的关联法人因该项关

2 联交易本年度的交易额预计将超过 300 万元, 且将超过本公司 2006 年度经审计净资产的 0.5%, 故本关联交易需提交本次董事会审议批准 5 本公司拟在 2007 年度与天津天时利服务管理有限公司 ( 以下简称服务公司 ) 就后勤服务事项发生综合服务关联交易, 综合服务事项包括 : 物业管理运输服务餐饮等服务因服务公司系本公司控股股东的联营企业而构成本公司的关联法人因该项关联交易本年度的交易额预计将超过 300 万元, 且将超过本公司 2006 年度经审计净资产的 0.5%, 故本关联交易需提交本次董事会审议批准 6 上述关联交易依法不需经有关政府部门的特别批准二关联方介绍 1 天士力: 该公司成立于 2000 年 4 月, 公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城, 法定代表人闫希军, 注册资本 30,500 万元, 经营范围包括 : 中药材中成药加工化学药品原药化学药品制剂生物制品滋补营养保健品制造 ; 汽车货物运输主要产品 : 复方丹参滴丸和养血清脑颗粒 2006 年度的净利润为万元,2006 年底净资产为万元, 负债万元 2 天士力营销集团: 该公司成立于 1999 年 6 月, 为本公司的控股子公司公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城, 法定代表人吴廼峰, 注册资本 7900 万元, 经营范围为中成药西药制剂中药饮片医疗仪器化学原料药的批发零售业务 2006 年度的净利润为万元,2006 年底净资产万元, 负债万元 3 集团公司: 该公司成立于 2000 年 3 月, 住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城, 法定代表人吴廼峰, 注册资本万元, 经营范围为对外投资控股 ; 天然植物药种植及相关加工分离 ; 组织所属企业开展产品的生产科研销售进出口经营业务 ; 各类商品物资 ( 含医疗器械 ) 的批发零售 ; 技术开发咨询服务转让生物技术 ( 不含药品生产与销售 ) 及产品 ; 自有设备房屋的租赁 ; 各类经济信息咨询 ; 本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务 ; 本企业科研和生产所需的技术原辅材料机械设备仪器仪表零配件的进出口业务 ; 本企业的进料加工和三来一补业务等 2006

3 年度的净利润为万元,2006 年底净资产为万元, 负债万元 ( 该公司 2006 年度数据未经审计 ) 4 帝益公司: 该公司成立于 1999 年 3 月, 住所为江苏省淮安市清浦区城南西路 29 号, 法定代表人闫希军, 注册资本 5000 万元经营范围 : 片剂 ( 含抗肿瘤类 ) 胶囊剂( 含抗肿瘤类 ) 颗粒剂; 原料药 ( 葡醛内酯舒必利氟他胺盐酸硫必利尼可地尔 ); 化学原料药化学药制剂制造及销售 ; 本厂自产化学原料药化学药制剂出口 ; 本企业生产科研所需原辅材料机械设备仪器仪表及零配件进口 ; 普通货运 ( 经营范围中涉及国家专项审批规定的, 需办理审批后方可经营 ) 2006 年度的净利润为 9,024, 元,2006 年底净资产为 95,470, 元, 负债 228,129, 元 5 博科林包装公司: 该公司成立于 2002 年 4 月, 住所为天津新技术产业园区北辰科技工业园, 法人代表为程金益, 注册资本 1,900 万元经营范围为药品包装材料及塑料容器的开发生产销售等 2006 年度的净利润为 9,381,081.7 元,2006 年底净资产为 96,700, 元, 负债 30,929, 元 ( 该公司 2006 年度数据未经审计 ) 6 贸易公司: 该公司成立于 1997 年 1 月, 住所设在天津市北辰科技园区, 法定代表人闫希军, 注册资本 500 万元, 主要经营 : 自营和代理各类商品和技术的进出口, 保健食品批发兼零售等 2006 年度的净利润为 131, 元,2006 年底净资产为 881, 元, 负债 32,868, 元 ( 该公司 2006 年度数据未经审计 ) 7 金士力佳友公司: 该公司成立于 2003 年 6 月, 住所设在天津新技术产业园区北辰科技工业园, 法定代表人闫希军, 注册资本 8000 万元, 经营范围为保健食品其他食品健身器材制造销售及相关技术转让 ; 日用品化妆品零售及以上相关产品的进出口批发零售 ; 提供相关的技术咨询服务和售后服务 2006 年度的净利润为万元,2006 年底净资产为 5606 万元, 负债 102 万元 ( 该公司 2006 年度数据未经审计 ) 8 服务公司: 该公司成立于 2004 年 12 月, 住所设在天津北辰科技园区, 法定代表人张建忠, 注册资本 1500 万元, 主要经营 : 物业管理, 室内装饰设计, 净化厂房, 中央空调安装, 园艺绿化, 建筑装饰材料五金材料日用杂品批发

4 零售 2006 年度的净利润为 926, 元,2006 年底净资产为 3,038, 元, 负债 2,102, 元三关联交易标的的基本情况 1 天士力营销集团向帝益公司采购药品本公司的控股子公司天士力营销集团拟本年度向帝益公司采购药品, 包括 : 帝益洛帝益颗粒等 2 向博科林包装公司采购塑料包装瓶等本公司拟本年度向博科林包装公司采购复方丹参滴丸 PE 瓶复方丹参滴丸塑料瓶塞复方丹参滴丸数粒器等 3 向贸易公司销售护心丹心适丸等产品本公司拟在本年度向贸易公司销售护心丹心适丸安心元素等产品 4 向金士力佳友公司销售人参源产品原料等本公司拟在本年度向金士力佳友公司销售人参源产品原料等 5 服务公司向本公司提供综合服务本公司拟本年度与服务公司发生的服务主要包括 : 厂区清洁绿化美化保安垃圾清运物业管理运输服务餐饮等服务四关联交易的主要内容和定价政策 1 天士力营销集团向帝益公司采购药品根据天士力营销集团董事会提供的有关材料, 天士力营销集团拟在本年度向帝益公司采购药品, 本项关联交易的主要内容如下 : (1) 交易标的 : 帝益洛帝益颗粒等 (2) 交易价格 : 出厂价 (3) 结算方式 : 根据上月纯销金额全额支付 (4) 协议有效期 : 上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起 1 年 (5) 其他事项 : 上述关联交易协议尚未正式签署生效, 交易内容尚未最终确定, 如在协议签署及实施中本次关联交易内容发生重大变化的, 本公司将按有关规定予以披露, 请投资者予以关注另, 因该项关联交易本年度的交易额预计将超过 3000 万元, 且将超过本公司 2006 年度经审计净资产的 5%, 故需提请下一次股东大会审议

5 2 本公司向博科林包装公司采购塑料包装瓶 (1) 交易标的 : 复方丹参滴丸 PE 瓶复方丹参滴丸塑料瓶塞复方丹参滴丸数粒器等 (2) 交易价格 : 出厂价 ( 供需双方根据市场变化, 可对价格重新磋商 ) (3) 结算方式 : 稳定供货后, 公司将采取收货并验收合格 30 天以后 60 天以内, 将到期的货款按约定全部付清 (4) 协议有效期 : 关联交易协议已于 2006 年 12 月 29 日签订, 有效期一年 (5) 其他事项 : 如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的, 本公司将按有关规定予以披露, 请投资者予以关注 3 本公司向贸易公司销售护心丹心适丸等产品本项关联交易的内容如下 (1) 交易标的 : 护心丹心适丸等产品 (2) 交易价格 : 出厂价 ( 供需双方根据市场变化, 可对价格重新磋商 ) (3) 结算方式 : 在货到并验收合格入库 30 天以后 60 天以内, 贸易公司将到货的货款按约定全部付清 (4) 协议有效期 : 关联交易协议已于 2006 年 12 月 29 日签订, 协议有效期为一年 (5) 其他事项 : 如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的, 本公司将按有关规定予以披露, 请投资者予以关注 4 本公司向金士力佳友公司销售人参源产品原料等本项关联交易的内容如下 (1) 交易标的 : 人参源产品原料等 (2) 交易价格 : 出厂价 ( 供需双方根据市场变化, 可对价格重新磋商 ) (3) 结算方式 : 在货到并验收合格入库 30 天以后 60 天以内, 金士力佳友公司将到货的货款按约定全部付清 (4) 协议有效期 : 关联交易协议已于 2006 年 12 月 25 日签订, 协议有效期为一年 (5) 其他事项 : 如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的, 本公司将按有关规定予以披露, 请投资者予以关注

6 5 服务公司向本公司提供综合服务本项关联交易的主要内容如下 : (1) 交易标的 : 厂区物业管理服务 ; 运输服务 ; 餐饮服务 (2) 交易价格 :A. 物业管理费计算标准, 依据天津市物业管理条例的有关规定及之后颁布的有关规定, 按本公司厂区住宅及公用设施的实际面积, 以成本加税金加不超过 8% 利润为原则测定以经双方确认的收费基准价格为标准, 有效期为 1 年本公司应于每月度终了后 30 日内按协议附件二物业管理费用及标准的规定支付物业管理费 ;B. 运输服务费标准 : 按服务公司车辆租用标准参考表的规定按月与服务公司结算办公用车费, 并于月度终了后 30 日内以转帐支票形式支付 ;C. 餐饮服务费标准 : 按照双方确定的基本价格按月结算员工就餐费用, 并于月度终了后 30 日内以转帐支票形式支付 (3) 结算方式 : 按协议规定在服务实际发生后支付 (4) 协议有效期 : 关联交易协议已于 2005 年 3 月 31 日签订, 有效期 3 年 (5) 其他事项 : 如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的, 本公司将按有关规定予以披露, 请投资者予以关注五关联交易的目的天士力营销集团购买帝益公司产品并进行销售, 改变了天士力营销集团销售的产品结构, 由单一中药制剂销售向以中药制剂为主化学药等为辅的多层次销售结构转变, 提升了本公司的市场影响力, 增强了本公司的营销能力博科林包装公司自本公司上市以来一直作为公司的主打产品复方丹参滴丸的塑料包装瓶供应商与公司保持着良好的合作关系, 所提供的产品质量以及价格能够适应本公司的要求利用贸易公司已有的国际市场销售网络和销售团队, 大力开发国际市场金士力佳友公司为保健品直销商, 本公司作为其产品的生产制造商, 可以进一步增加公司的业务收入服务公司是专业性的物业管理公司, 由其为本公司提供物业管理等方面的服务工作, 可以使本公司获得质优高效及时的服务

7 六关联交易对公司的影响天士力营销集团购买帝益公司产品并进行销售, 在不增加企业销售费用的前提下, 扩大了企业的销售规模, 增加了企业销售利润博科林包装公司是率先在同行业中取得国家食品与药品监督管理局颁发的药品包装用材料和容器注册证的新型药品包装企业, 在同行业中享有较高声誉自本公司上市以来, 博科林包装公司长期向本公司提供药品包装瓶及瓶盖, 产品质量以及公司信誉均能够达到本公司要求通过贸易公司目前已有的及快速发展的国际市场网络进行海外市场开发, 可以极大地降低公司单独进行国际市场开发的风险和成本, 促进公司产品的海外市场销售通过成为金士力佳友公司产品原料的定点生产商, 既充分发挥了生产设备的生产能力, 也进一步提高了公司的业务收入服务公司按照可比的市场价格向本公司提供后勤保障服务, 可以相对降低本公司的管理成本七独立董事的意见本公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核, 并发表了如下意见 : 本次关联交易属合理合法的经济行为, 交易价格经双方协商确定, 交易定价客观公允, 本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害特此公告天津天士力制药股份有限公司董事会 2007 年 4 月 10 日

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证券代码：证券简称：天士力编号：临号证券代码 :600535 证券简称 : 天士力编号 : 临 2013-009 号天士力制药集团股份有限公司 2013 年度预计发生的日常经营性关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一关联交易概述 1. 天士力制药集团股份有限公司 ( 以下简称天士力或本公司 ) 的控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司