天津天士力制药股份有限公司

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1 2017 年第二次临时股东大会会议资料 2017 年 6 月 13 日 1

2 股东大会议程 一二三四 宣布会议正式开始宣布大会出席情况和事项的表决方法推举表决票清点人 监票人 结果宣布人宣读议案并请股东针对议案发表意见 1 增加营业执照范围并修改 公司章程 的议案 2 关于向全资子公司提供担保的议案 2.01 关于境外全资子公司发行境外美元债券并为其提供担保的议案 2.02 关于为商业子公司增加担保额度的议案 3 关于境外全资子公司发行境外短期美元债券并提供维好协议的议案 五六七八九十 股东对会议议案进行投票表决由监票人宣布表决结果宣读股东大会决议宣读法律意见书公司董事签署股东大会决议, 董事和记录员签署会议记录宣布大会结束 2

3 2017 年第二次临时股东大会出席情况说明 各位股东 : 2017 年第二次临时股东大会现在正式召开 经统计, 通过现场投票方式出席本次会议的股东及股东代表共人, 代表公司股份股, 占公司有表决权股份总数的 % 3

4 2017 年第二次临时股东大会事项表决方法说明 一 本次会议共审议三项议案, 根据 公司法 和 公司章程 有关规定, 议案 1 和议案 2 均属于特别决议, 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过为有效 ; 议案 3 为普通决议, 经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过为有效 二 本次会议对审议事项的表决采用记名投票的方式 三 大会设表决票清点人 监票人及表决票清点结果宣布人各一名组成监票组, 其中一名为本公司监事, 另外两名为股东代表 监票人负责对投票 计票和表决结果宣布过程进行监督 监票组成员与见证律师共同负责计票 监票 四 监票组的职责 : 1 负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数; 2 统计清点票数, 检查每张选票是否符合表决规定要求 ; 3 计算表决议案的得票数及所代表的股份数; 4 宣布表决结果, 同意票数 反对和弃权票数 五 表决规定 : 1 每位出席会议的股东及股东授权代表对议案的表决顺序按照大会议程的要求进行 2 股东及股东授权代表对表决票上的表决内容可以表决同意 反对或弃权, 但只能选择其中一项, 请将自己的表决意见在相应的方格处划 3 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 不按上述要求填写的选票视为无效 4 会议整个过程由内蒙古建中律师事务所指派律师见证并出具法律意见书 4

5 会议议案 1: 关于增加经营范围及修改 公司章程 相应条款的议案 根据公司经营需要, 拟增加公司经营范围并修改 公司章程 的相应条款 具体情况如下 : 一 经营范围变更情况变更前 : 公司经营范围 : 软胶囊剂 滴丸剂 颗粒剂 硬胶囊剂 片剂 丸剂的生产 ; 汽车货物运输 ; 货物及技术的进出口业务 ( 以上经营范围内国家专营专项规定的, 按规定办理 ) 变更后 : 公司经营范围 : 软胶囊剂 滴丸剂 颗粒剂 硬胶囊剂 片剂 丸剂的生产 ; 汽车货物运输 ; 货物及技术的进出口业务 ( 以上经营范围内国家专营专项规定的, 按规定办理 ); 限分支机构经营 : 药品 原料药制造 销售 ; 药品 ( 精神 麻醉药品除外 ) 技术开发 转让 咨询服务及技术培训 二 公司章程 修订情况公司经营范围变更后, 公司章程 相应条款也将进行修改, 具体修订内容对照如下 : 修订前 : 第十三条经依法登记, 公司经营范围 : 软胶囊剂 滴丸剂 颗粒剂 硬胶囊剂 片剂 丸剂的生产 ; 汽车货物运输 ; 货物及技术的进出口业务 ( 以上经营范围内国家专营专项规定的, 按规定办理 ) 修订后 : 第十三条经依法登记, 公司经营范围 : 软胶囊剂 滴丸剂 颗粒剂 硬胶囊剂 片剂 丸剂的生产 ; 汽车货物运输 ; 货物及技术的进出口业务 ( 以上经营范围内国家专营专项规定的, 按规定办理 ); 限分支机构经营 : 药品 原料药制造 销售 ; 药品 ( 精神 麻醉药品除外 ) 技术开发 转让 咨询服务及技术培训 三 授权董事会全权办理相关变更手续事宜因公司增加经营范围需办理相关的工商变更手续, 公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理相关事宜 以上提请股东大会审议 5

6 会议议案 2: 为子公司提供担保的的公告 一 担保情况概述 1. 关于境外全资子公司发行境外美元债券并为其提供担保为满足公司境外长期业务发展需要, 优化债务结构, 拓宽融资渠道, 公司全资子公司天士力 ( 香港 ) 药业有限公司拟在境外发行总额不超过 1.7 亿美元的债券 ( 下称 本次发债 ) 本公司拟为该子公司本次发债提供无条件 无从属的跨境担保( 下称 本次担保 ) 发行主体 : 天士力 ( 香港 ) 药业有限公司发行规模 : 不超过 1.7 亿美元 ( 可分期发行, 最终由公司及主承销商根据市场情况确定 ) 发行利率 : 根据发行时境外债券市场的市场状况确定资金用途 : 海外项目及补充流动资金担保情况 : 公司为发行人于境外债券项下的清偿义务提供无条件及不可撤销的跨境担保, 担保范围包括境外债券本金 利息及实现主债权的费用, 此次跨境担保最终将以国家相关部门备案为依据生效 ; 决议有效期 : 本次拟发行境外债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月 公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据需要以及市场条件决定本次发债的具体条款 条件以及其他相关事宜, 包括但不限于决定发行时机 发行利率等 ; 董事会授权公司法定代表人在公司本次发债的过程中, 有权签署必要的文件 ( 包括但不限于公司本次发债的申请文件 发行公告 协议等 ), 以及与发行有关的信息披露, 与本次发债相关之其它事宜, 并办理相关手续 该等授权自董事会在获得上述授权之日起生效, 至相关授权事项办理完毕之日终止 2. 增加商业子公司担保额度公司 2016 年股东大会已通过对子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司及其下属商业子公司提供信用担保的决议 现因商业子公司辽宁卫生服务有限公司 ( 下称 辽卫服 ) 开拓了新的业务发展机会, 为保障其业务发展, 公司拟将辽卫服 2017 年信用担保额度由 28,000 万元人民币增至 58,000 万元人民币 增加此担保后, 公司对子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司及其下属商业 6

7 子公司的担保额度将由 亿元增至 亿元 同时, 公司董事会提请股东大会授权董事长在上述总体担保额度 亿元内, 根据各子公司经营需求可灵活调剂各子公司之间的担保额度 上述担保议案有效期间自本次股东大会审议通过之日起至 2018 年度股东大会结束之日止 二 担保对象基本情况 1. 天士力 ( 香港 ) 药业有限公司注册号 : 企业类型 : 股份有限公司注册地址 : 香港中环德辅道中 121 号远东发展大厦 14 楼成立时间 :2011 年 11 月 3 日法定代表人 : 不适用董事 : 闫希军 闫凯境 孙鹤目前注册股本 ( 人民币 ):178,220, 元唯一股东 : 天士力经营范围 : 药品 保健品的研发与销售 ; 技术咨询与服务 ; 进出口贸易 ; 投资控股 该公司是本公司的全资子公司 截至 2016 年 12 月 31 日, 天士力 ( 香港 ) 药业有限公司总资产为 19,154 万元人民币, 净资产为 17,689 万元人民币, 负债总额为 1,465 万元人民币 ;2016 年度实现营业收入 0 元人民币, 实现净利润 94 万元人民币 2. 辽宁卫生服务有限公司注册资金 :1,000 万元人民币注册地址 : 沈阳市和平区南十马路 60 号 (1 门 ) 法定代表人 : 吴迺峰公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 中药材 中药饮片 中成药 化学药制剂 抗生素 生化药品 生物制品 ( 除疫苗 ) 精神药品第二类制剂 蛋白同化制剂 肽类激素批发; 医疗器械经营 ( 以许可证核定的项目为准 ); 消毒产品 ( 危险化学品除外 ) 销售 ; 卫生管理技术开发咨询服务, 化妆品 日用百货 保健用品 消杀用品 ( 危险化学品除外 ) 农副产品销售 公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公司辽宁天士 7

8 力大药房连锁有限公司持有其 60% 股份 截至 2016 年 12 月 31 日, 该公司资产总额 77,606 万元人民币, 负债总额 72,517 万元人民币,2016 年 1-12 月净利润 1,508 万元人民币 三 累计对外担保上述担保事项发生后, 公司累计对外担保总额度为人民币 亿元及美元 18,000 万, 全部为控股子公司担保, 占公司 2016 年度经审计净资产的 80.37%, 占公司 2016 年度经审计总资产的 37.37%; 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司实际对外担保余额为人民币 亿元及美元 1,000 万, 其中对控股子公司担保余额为人民币 亿元及美元 1,000 万, 占公司 2016 年度经审计净资产的 21.12% 四 独立董事意见 1. 此次公司为控股子公司提供担保合法可行, 是为了保证其日常经营与发展所需, 有利于维护公司出资人的利益, 符合 公司法 证券法 及 公司章程 的有关规定, 决策程序合法有效, 不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形 担保事项中为天士力 ( 香港 ) 药业有限公司发行境外美元债券提供担保, 鉴于天士力 ( 香港 ) 药业有限公司为天士力公司重要海外业务平台, 现由于必要的资金需求发行美元债券, 公司为其提供担保, 有利于促进公司海外业务持续稳定发展, 拓宽公司融资渠道, 锁定境外融资成本 故同意上述为子公司提供担保 2. 鉴于上述担保事项发生后, 公司为上述子公司担保总额度超过公司 2016 年度经审计总资产的 30%, 根据 公司章程 规定, 公司本次为子公司提供担保事项经董事会审议通过后需提交股东大会以特别决议审议并批准实施 以上议案提请股东大会审议 8

9 会议议案 3: 关于境外全资子公司发行境外短期美元债券 并提供维好协议的议案 一 本次境外美元债券发行方案概述为满足公司境外业务发展资金的需求, 控制融资成本, 公司全资子公司天士力 ( 香港 ) 药业有限公司拟在境外发行总额 4000 万美元的债券 ( 下称 本次发债 ): ( 一 ) 发行主体 : 天士力 ( 香港 ) 药业有限公司 ( 二 ) 发行规模 :4000 万美元 ( 三 ) 发行期限 :364 天 ( 四 ) 发行利率 : 根据发行时境外债券市场的市场状况确定 ( 五 ) 资金用途 : 海外项目及补充流动资金 ( 六 ) 增信措施 : 公司为本次发债提供维好协议 股权认购承诺及流动性支持等一系列增信措施, 不构成担保 ( 七 ) 上市地点 : 不上市 ( 八 ) 决议有效期 : 本次拟发行境外债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月 二 发行主体天士力 ( 香港 ) 药业有限公司情况介绍注册号 : 企业类型 : 股份有限公司注册地址 : 香港中环德辅道中 121 号远东发展大厦 14 楼成立时间 :2011 年 11 月 3 日法定代表人 : 不适用董事 : 闫希军 闫凯境 孙鹤目前注册股本 ( 人民币 ):178,220, 元唯一股东 : 天士力经营范围 : 药品 保健品的研发与销售 ; 技术咨询与服务 ; 进出口贸易 ; 投资控股 该公司是本公司的全资子公司 截至 2016 年 12 月 31 日, 天士力 ( 香港 ) 药业有限 9

10 公司未经审计的总资产为 19,154 万元人民币, 净资产为 17,689 万元人民币, 负债总额为 1,465 万元人民币 ;2016 年度实现营业收入 0 元人民币, 实现净利润 94 万元人民币 三 本次发债的申请授权事项公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据需要以及市场条件决定本次发债的具体条款 条件以及其他相关事宜, 包括但不限于决定发行时机 发行利率等 ; 董事会授权公司法定代表人在公司本次发债的过程中, 有权签署必要的文件 ( 包括但不限于公司本次发债的申请文件 发行公告 协议等 ), 以及与发行有关的信息披露, 与本次发债相关之其它事宜, 并办理相关手续 该等授权自董事会在获得上述授权之日起生效, 至相关授权事项办理完毕之日终止 以上提请股东大会审议 10