证券代码：证券简称：天士力编号：临号

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礼钒夏
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1 证券代码 : 证券简称 : 天士力编号 : 临号天士力制药集团股份有限公司 2013 年度预计发生的日常经营性关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一关联交易概述 1. 天士力制药集团股份有限公司 ( 以下简称天士力或本公司 ) 的控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司 ( 以下简称天士力营销集团 ) 拟于 2013 年度继续向江苏天士力帝益药业有限公司 ( 以下简称帝益公司 ) 采购药品因帝益公司为本公司控股股东天津天士力集团有限公司 ( 以下简称天士力集团公司 ) 的控股子公司而构成本公司的关联法人因该项关联交易 2013 年度的交易额预计将超过本公司 2012 年度经审计净资产的 5%, 故本关联交易经本次董事会审议通过后, 尚需提请下一次股东大会审议批准 2. 本公司的控股子公司天士力营销集团拟于 2013 年度向华润天津医药有限公司 ( 更名自天津天时力医药有限公司, 以下简称华润天津公司 ) 销售药品, 因华润天津公司为本公司控股股东天士力集团公司控股子公司的参股企业构成本公司的关联法人因该项关联交易 2013 年度的交易额预计将超过本公司 2012 年度经审计净资产的 5%, 故本关联交易经本次董事会审议通过后, 尚需提请下一次股东大会审议批准 3. 本公司拟于 2013 年度与天津天时利服务管理有限公司 ( 以下简称服务管理公司 ) 发生与提供运输餐饮等相关服务事项的关联交易因服务管理公司为本公司控股股东集团公司的控股子公司而构成本公司的关联法人因该项关联交易 2013 年度的交易额预计将超过本公司 2012 年度经审计净资产的 0.5%, 故本关联交易需提交本次董事会审议批准 4. 本公司拟于 2013 年度与天津天时利物业管理有限公司 ( 以下简称物业管理公司 ) 发生与物业管理等相关服务事项的关联交易因物业管理公司为本公司控股股东集团公司的控股子公司而构成本公司的关联法人因该项 1

2 关联交易 2013 年度的交易额预计将超过本公司 2012 年度经审计净资产的 0.5%, 故本关联交易需提交本次董事会审议批准 5. 本公司及本公司的控股子公司天士力营销集团, 拟于 2013 年度向云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司 ( 以下简称云南帝泊洱公司 ) 采购生物茶因帝泊洱公司为本公司控股股东天士力集团公司的控股子公司而构成本公司的关联法人因该项关联交易 2013 年度的交易额预计将超过本公司 2012 年度经审计净资产的 0.5%, 故本关联交易需提交本次董事会审议批准 6. 本公司的控股子公司天士力营销集团拟于 2013 年度向金华市医药有限公司 ( 以下简称金华医药公司 ) 销售药品, 金华医药公司因其董事系本公司副董事长而构成本公司的关联法人因该项关联交易 2013 年度的交易额预计将超过本公司 2012 年度经审计净资产的 0.5%, 故本关联交易需提交本次董事会审议批准 7. 上述关联交易依法不需经有关政府部门的特别批准二关联方介绍 1 天士力: 该公司成立于 2000 年 4 月, 公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城, 法定代表人闫希军, 注册资本 516,421,327 元, 经营范围包括 : 滴丸剂颗粒剂硬胶囊剂软胶囊剂片剂丸剂的生产 ; 汽车货物运输 ; 货物及技术的进出口业务主要产品 : 复方丹参滴丸和养血清脑颗粒 2012 年度的净利润为 76, 万元,2012 年底净资产为 401, 万元, 负债 327, 万元 2 天士力营销集团: 该公司成立于 1999 年 6 月, 为本公司的控股子公司公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城, 法定代表人吴迺峰, 注册资本 7900 万元, 经营范围为中药饮片中药材中成药化学原料药及其制剂抗生素生化药品生物制品诊断药品批发 ; 化学原料 ( 危险化学品易制毒品除外 ) 化妆品日化用品包装材料及容器塑料制品模具塑料原料批发兼零售 ; 保健食品 ( 硬胶囊类软胶囊类颗粒类片剂类口服液类袋泡茶类保健酒 ) 批发兼零售 ; 一次性使用无菌注射器 ( 针 ) 输液器 ( 针 ) 角膜接触镜及护理液医用高分子材料及制品物理治疗及康复设备医用卫生材料及敷料中医器械普通诊察器械病房护理设备及器具家用血糖仪及试纸条妊娠诊断试纸避孕套批 2

3 发 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 经营进料加工和 " 三来一补 " 业务 ; 经营对销贸易和转口贸易 ; 预包装食品批发兼零售 2012 年度的净利润为 9, 万元, 2012 年底净资产 31, 万元, 负债 270, 万元 3 华润天津公司: 该公司成立于 2003 年 3 月, 住所为天津市河北区金钟河东路 72 号, 法定代表人陈济生, 注册资本 2, 万元经营范围 : 中成药化学原料药及其制剂中药饮片抗生素生化药品生物制品诊断试剂麻醉药品第一类精神药品制剂第二类精神药品制剂蛋白同化制剂肽类激素医疗用毒性药品药品类易制毒化学品医疗器械 ( 凭许可证经营 ) 批发 ; 保健食品 ( 硬胶囊软胶囊片剂类颗粒保健酒袋泡茶口服液 ) 健身器材家用电器保健用品消毒用品办公用品日用杂品日用百货化工 ( 危险品易制毒品除外 ) 电子商品批发兼零售; 普通货运会议服务商品信息咨询展览展示礼仪庆典劳务服务包装材料生产加工 ( 以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期限内经营, 国家有专项经营规定的按规定办理 )2012 年度的净利润为 5, 万元,2012 年底净资产为 12, 万元, 负债 130, 万元 4 帝益公司: 该公司成立于 1999 年 3 月, 住所为江苏省淮安市清浦区城南西路 29 号, 法定代表人闫希军, 注册资本 6686 万元经营范围 : 片剂 ( 含抗肿瘤类 ) 胶囊剂 ( 含抗肿瘤类 ) 颗粒剂 ; 原料药 ( 葡醛内酯舒必利氟他胺盐酸硫必利尼可地尔 ); 化学原料药化学药制剂制造及销售 ; 本厂自产化学原料药化学药制剂出口 ; 本企业生产科研所需原辅材料机械设备仪器仪表及零配件进口 ; 普通货运 ( 经营范围中涉及国家专项审批规定的, 需办理审批后方可经营 ) 2012 年度的净利润为 10, 万元, 2012 年底净资产为 30, 万元, 负债 46, 万元 5 服务管理公司: 该公司成立于 2005 年 4 月, 住所设在天津市北辰科技园区内, 法定代表人张建忠, 注册资本 198 万元, 主要经营 : 汽车配件日用百货批发兼零售 ; 中水洗车 ; 代办车务手续 ; 车务手续咨询服务 ; 酒店管理服务 ; 健身服务 ; 室内外装饰 ; 净化厂房 ; 中央空调安装 ; 园艺绿化 ; 物业管理 ; 正餐加工经营 ; 预包装食品批发兼零售 ; 小型客车整车修理总成修理整车维护小修维修救援专项修理 ; 烟零售 ( 国家有专营专 3

4 项规定的按专营专项规定办理 )2012 年度的净利润为 2.38 万元,2012 年底净资产为万元, 负债万元 6 物业管理公司: 该公司成立于 2004 年 8 月, 住所设在天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城, 法定代表人张建忠, 注册资本 300 万元, 主要经营 : 物业管理 ; 家政服务 ; 自有设施租赁 ; 房屋租赁及相关咨询服务 ; 物业管理咨询服务 ; 建筑材料五金交电化工产品 ( 危险化学品易制毒品除外 ) 批发兼零售 ( 国家有专营专项规定的按专营专项规定办理 )2012 年度的净利润为万元,2012 年底净资产为万元, 负债万元 7 云南帝泊洱公司: 该公司成立于 2008 年 10 月, 住所设在普洱市思茅区帝泊洱大道 1 号, 法定代表人闫希军, 注册资本 20,000 万元人民币, 主要经营 : 生物茶技术的研发服务成果转让 ; 药品食品保健品的开发研究 ; 医药技术服务技术成果转让生产生物茶相关产品 ; 生物茶相关产品的销售 ; 预包装食品散装食品的批发兼零售 ; 餐饮服务 ( 以上经营范围中涉及国家法律行政法规规定的专项审批, 按审批的项目和时限开展经营活动 )2012 年度的净利润为万元,2012 年底净资产为 21, 万元, 负债 51, 万元 8 金华医药公司: 该公司成立于 1994 年 1 月, 住所设在金华市环城东路 1180 号, 法定代表人金学才, 注册资本 2,200 万元人民币, 主要经营 : 许可经营项目 : 药品经营 ( 具体详见药品经营许可证有效期至 2014 年 12 月 1 日止 ) 预包装食品( 许可证有效期至 2014 年 3 月 9 日止 ) 危险化学品( 具体经营范围详见许可证, 许可证有效期至 2014 年 1 月 16 日 ) 医疗器械( 具体经营范围详见许可证, 许可证有效期至 2015 年 9 月 14 日 ) 以下仅限办分支机构且凭相关有效证件经营 : 化学试剂 ; 中药收购及加工 ; 一般经营项目 : 玻璃仪器 ; 纺织服装及日用品 ; 健身器材用品 ; 家用电器 ; 计算机软件及辅助设备的批发零售 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止限制和许可经营的项目 )2012 年度的净利润为万元,2012 年底净资产为 6, 万元, 负债 16, 万元 ( 以上数据未经审计 ) 三关联交易标的的基本情况 1 天士力营销集团向帝益公司采购药品 4

5 本公司的控股子公司天士力营销集团拟本年度向帝益公司采购药品, 包括 : 蒂清帝益洛等 2 天士力营销集团向华润天津公司销售药品本公司的控股子公司天士力营销集团拟本年度向华润天津公司销售药品, 包括 : 复方丹参滴丸养血清脑颗粒等 3 接受服务管理公司提供的劳务服务本公司拟本年度接受服务管理公司提供的劳务服务, 包括运输餐饮等相关事项 4 接受物业管理公司提供的劳务服务本公司拟本年度接受物业管理公司提供的劳务服务, 包括物业管理等相关事项 5 向云南帝泊洱公司采购帝泊洱茶等系列产品本公司及本公司的控股子公司天士力营销集团于本年度向云南帝泊洱公司采购帝泊洱茶等系列产品 6 天士力营销集团向金华医药公司销售药品本公司的控股子公司天士力营销集团拟本年度向金华医药公司销售药品, 包括 : 复方丹参滴丸养血清脑颗粒等四关联交易的主要内容和定价政策 1 天士力营销集团向帝益公司采购药品根据天士力营销集团董事会提供的有关材料, 天士力营销集团拟在本年度向帝益公司采购药品, 本项关联交易的主要内容如下 : (1) 交易标的 : 蒂清帝益洛等 (2) 交易价格 : 协议价 (3) 结算方式 : 根据上月销售金额全额支付 (4) 协议有效期 : 上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起 1 年 (5) 其他事项 : 如在协议签署及实施中本次关联交易内容发生重大变化的, 本公司将按有关规定予以披露, 请投资者予以关注另, 因该项关联交易本年度的交易额预计将超过 3000 万元, 且将超过本公司 2012 年度经审计净资产的 5%, 故需提请下一次股东大会审议 2 天士力营销集团向华润天津公司销售药品 5

6 根据天士力营销集团董事会提供的有关材料, 天士力营销集团拟在本年度向华润天津公司销售药品, 本项关联交易的主要内容如下 : (1) 交易标的 : 复方丹参滴丸养血清脑颗粒等 (2) 交易价格 : 协议价 (3) 结算方式 : 根据上月销售金额全额支付 (4) 协议有效期 : 上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起 1 年本公司将按有关规定予以披露, 请投资者予以关注另, 因该项关联交易本年度的交易额预计将超过 3000 万元, 且将超过本公司 2012 年度经审计净资产的 5%, 故需提请下一次股东大会审议 3 本公司接受服务管理公司提供的劳务服务本项关联交易的内容如下 : (1) 交易标的 : 运输餐饮等相关劳务服务 (2) 交易价格 : 协议价 ( 供需双方根据市场变化, 可对价格重新磋商 ) (3) 结算方式 : 根据上月运输餐饮等相关劳务服务发生金额, 全额支付 (4) 协议有效期 : 关联交易协议已于 2012 年 12 月 31 日签订, 协议有效期为一年本公司将按有关规定予以披露, 请投资者予以关注 4 本公司接受物业管理公司提供的劳务服务本项关联交易的内容如下 : (1) 交易标的 : 物业管理等相关劳务服务 (2) 交易价格 : 协议价 ( 供需双方根据市场变化, 可对价格重新磋商 ) (3) 结算方式 : 根据上月物业管理等相关劳务服务发生金额, 全额支付 (4) 协议有效期 : 关联交易协议已于 2012 年 12 月 31 日签订, 协议有效期为一年 6

7 本公司将按有关规定予以披露, 请投资者予以关注 5 向云南帝泊洱公司采购帝泊洱茶等系列产品本公司及本公司的控股子公司天士力营销集团拟在本年度向云南帝泊洱公司采购帝泊洱茶等系列产品, 本项关联交易的主要内容如下 : (1) 交易标的 : 帝泊洱茶等 (2) 交易价格 : 协议价 (3) 结算方式 : 根据上月销售金额全额支付 (4) 协议有效期 : 上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起 1 年本公司将按有关规定予以披露, 请投资者予以关注 6 天士力营销集团向金华医药公司销售药品根据天士力营销集团董事会提供的有关材料, 天士力营销集团拟在本年度向金华医药公司销售药品, 本项关联交易的主要内容如下 : (1) 交易标的 : 复方丹参滴丸养血清脑颗粒等 (2) 交易价格 : 协议价 (3) 结算方式 : 根据上月销售金额全额支付 (4) 协议有效期 : 上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起 1 年本公司将按有关规定予以披露, 请投资者予以关注五关联交易的目的天士力营销集团购买帝益公司产品并进行销售, 丰富了天士力营销集团销售的产品结构, 进一步提升了本公司的市场影响力, 增强了本公司的营销能力天士力营销集团向华润天津公司销售产品, 扩大了天士力营销集团产品销售渠道, 进一步提升了本公司的市场影响力, 增强了本公司的营销能力利用服务管理公司物业管理公司现有的人员与设施, 为本公司提供多方位的劳务服务, 合理分配利用资源本公司及天士力营销集团购买云南帝泊洱公司产品并进行销售, 丰富了 7

8 天士力营销集团销售的产品结构, 进一步提升了本公司的市场影响力, 增强了本公司的营销能力天士力营销集团向金华医药公司销售产品, 扩大了天士力营销集团产品销售渠道, 进一步提升了本公司的市场影响力, 增强了本公司的营销能力六关联交易对公司的影响天士力营销集团购买帝益公司产品并进行销售, 是在不增加企业销售费用的前提下, 扩大了企业的销售规模, 增加了企业销售利润天士力营销集团向华润天津公司销售产品, 是在不增加企业销售费用的前提下, 扩展了企业的销售渠道, 增加了企业销售利润通过服务管理公司物业管理公司现有的人员与设施的利用, 可以降低公司单独聘请劳务公司进行相关劳务服务的成本, 有效利用公司资源, 提高员工满意度, 提升公司形象本公司天士力营销集团购买云南帝泊洱公司产品并进行销售, 是在不增加企业销售费用的前提下, 利用现有营销渠道, 扩大了企业的销售规模, 增加了企业销售利润天士力营销集团向金华医药公司销售产品, 是在不增加企业销售费用的前提下, 扩展了企业的销售渠道, 增加了企业销售利润七独立董事的意见本公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核, 并发表了如下意见 : 本次关联交易属合理合法的经济行为, 交易价格经双方协商确定, 交易定价客观公允, 本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害特此公告天士力制药集团股份有限公司董事会 2013 年 3 月 30 日 8

证券代码：600535

证券代码：600535 证券代码 :600535 证券简称 : 天士力编号 : 临 2007-011 号天津天士力制药股份有限公司药品采购等日常关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任一关联交易概述 1 天津天士力制药股份有限公司 ( 以下简称天士力或本公司 ) 的控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司 ( 以下简称天士力营销集团

证券代码： 证券简称：天士力 编号：临 号

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