国信证券股份有限公司关于XXXX股份有限公司

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1 国信证券股份有限公司 关于天士力医药集团股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用专项核查报告 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订 ) 等法律法规的要求, 作为天士力医药集团股份有限公司 ( 以下简称 天士力 或 公司 )2010 年度非公开发行 A 股股票的保荐人, 国信证券股份有限公司 ( 以下简称 国信证券 或 保荐人 ) 对公司 2010 年度募集资金存放与使用情况进行了认真 审慎的核查 核查的具体情况如下 : 一 保荐人进行的核查工作国信证券保荐代表人通过与公司董事 监事 高级管理人员等人员交谈, 查询了募集资金专户, 审阅了募集资金专户的银行对账单, 查阅了内部审计报告 公司 年度募集资金存放与使用的专项说明 会计师 募集资金年度使用情况鉴证报告 以及各项业务和管理规章制度, 从公司募集资金的管理 募集资金的用途 募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性 合理性及有效性进行了核查 二 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的 关于核准天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 号 ) 核准, 天士力非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 不超过 4, 万股 ( 含 4, 万股 ), 实际发行人民币普通股 28,421,327 股, 发行价格为 元 / 股, 募集资金总额 1,068,641, 元, 扣除本次发行费用人民币 39,791, 元, 募集资金净额为人民币 1,028,850, 元, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2010 年 12 月 14 日出具了 天健验 [2010]460 号 验资报告 1

2 公司以前年度已使用募集资金 97, 万元, 以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2, 万元 ;2017 年度实际使用募集资金 1, 万元,2017 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 0.26 万元 ; 累计已使用募集资金 98, 万元, 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2, 万元 截至 2017 年 12 月 31 日, 募集资金余额为 6, 万元 ( 包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 2, 万元 ), 其中, 募集资金专户余额为 万元, 使用闲置募集资金暂时补充流动资金 6, 万元 三 募集资金管理情况 ( 一 ) 募集资金管理制度制定情况为规范公司募集资金的管理和使用, 最大限度地保障投资者的利益, 公司根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法律 法规和规定的要求, 并结合公司实际情况制定了 募集资金管理制度, 对募集资金实行专户存储, 在银行设立募集资金专户 公司与国信证券 银行签署了 募集资金三方监管协议 明确了各方的权利和义务 上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异, 公司在使用募集资金时已经严格遵照履行 ( 二 ) 募集资金存储的情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司募集资金存储情况如下 : 募集资金余额开户单位开户银行银行账号备注 ( 万元 ) 中国建设银行股份有 募集资金专户限公司天津北辰支行 13 本公司渤海银行股份有限公 募集资金专户司天津北辰支行 2

3 现代中药公司云南三七公司 上海浦东发展银行天津分行中国农业银行股份有限公司天津佟楼支行中国农业银行股份有限公司天津佟楼支行中国银行股份有限公司文山州七都支行 募集资金专户 募集资金专户 该账户已于 年 12 月销 户 该账户已于 年 6 月销 户 合计 四 募集资金项目的使用情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 募集资金项目的实际使用情况如下表所示 : 3

4 单位 : 万元 募集资金总额 102, 本年度投入募集资金总额 1, 变更用途的募集资金总额 13, 变更用途的募集资金总额比例 12.80% 已累计投入募集资金总额 98, 截至期末累计截至期末项目可行是已变截至期末承投入金额与承截至期末项目达到诺投资募集资金承调整后本年度累计投入金本年度实现是达到性是发更项目 ( 含诺投入金额诺投入金额的投入进度 (%) 预定可使用状项目诺投资总额投资总额投入金额额的效益预计效益生重大变部分变更 ) (1) 差额 (4)=(2)/(1) 态日期 (2) 化 (3)=(2)-(1) 复方丹参滴不适用丸 芪参益气 ( 未完滴丸新型滴是 20, , , , , , 在建中无成建丸剂生产线设 ) 建设项目 现代中药出 口生产基地 9, , , , 年 12 月无集成控制建 [ 注 1] 设项目 不适用天士力研发无法单独 ( 未承中心建设项 11, , , , 年 12 月核算效益诺效目益 ) 现代中药产不适用 无法单独业链信息系 3, , , , 年 1 月 ( 未承 [ 注 3] 核算效益统建设项目诺效 4

5 益 ) 三七药材储备及种植基地建设项目现代中药固体制剂扩产建设项目现代物流配送中心建设项目天士力现代中药资源有限公司 GMP 技改项目收购江苏帝益药业公司全部股权项目 是 13, , , , 年 12 月 [ 注 2] 不适用 ( 未承诺效益 ) 25, , , , 年 2 月 6, 不适用 6, , , , 无法单独 ( 未承 年 12 月 [ 注 3] 核算效益诺效 益 ) 不适用 15, , , , 年 7 月 无法单独 ( 未承核算效益诺效 益 ) 是 13, , , 年 6 月 26, 是 合计 106, , , , , , 未达到计划进度原因 截至 2017 年 12 月 31 日, 尚未建设完成的项目未达到计划进度的原因 : 复方丹参滴丸 芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目 未达到计划进度, 主要系公司对原有滴制车间进行了技术改造, 提前解决了部分产能不足问题, 基本满足现有市场需求, 故公司采用复方丹参滴丸国际产业化过程中的新滴制工艺技术, 对项目的建设方案进行了多次优化和论证以及试验, 相应延缓 5

6 了项目进度 项目可行性发生重大变化的情况说明无 经公司 2011 年 3 月 25 日四届十三次董事会审议通过的 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 公司利用募集资金置换预先投入募投项目金额 1, 万募集资金投资项目先期投入及置换情况元, 包括 现代中药出口生产基地集成控制建设项目 万元 现代中药固体制剂扩产建设项目 5.94 万元和 天士力研发中心建设项目 1, 万元 经公司 2016 年 8 月 2 日六届九次董事会通过, 公司使用部分闲置募集资金 9, 万元暂时补充流动资金, 使用期限为自公司董事会批准之日起不超过 12 个月 公司已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专用账户 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况经公司 2017 年 8 月 16 日六届二十次董事会通过, 公司使用部分闲置募集资金 6, 万元暂时补充流动资金, 使用期限为自公司董事会批准之日起不超过 12 个月 截至 2017 年 12 月 31 日, 尚有 6, 万元未归还至募集资金专户 募集资金其他使用情况无 [ 注 1]: 现代中药出口生产基地集成控制建设项目 于 2014 年 12 月达到预定可使用状态, 但因未规模化生产, 未实现利润 [ 注 2]: 三七药材储备及种植基地建设项目 中的合作地块石林红路口基地种植的三七已于 2012 年 12 月收获, 产量 吨 ; 石林圭山海邑基地种植的三七已于 2014 年 1 月收获, 产量 吨 ; 石林老木哨基地种植的三七已于 2015 年 2 月收货, 产量 吨 ; 石林糯依基地的三七已于 2016 年底收货, 产量 99 吨 至此, 募投资金投入的种植三七已全部产出 [ 注 3]: 截至期末累计投入金额大于承诺投入金额, 系将募集资金专户产生的利息收入投入所致 6

7 五 募集资金投资项目变更的情况 公司募集资金投资者项目变更情况如下表所示 : 变更后的项目收购江苏天士力帝益药业有限公司全部股权项目 对应的原项目复方丹参滴丸 芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目和三七药材储备及种植基地建设项目 变更后项目拟投入募集资金总额 截至期末计划累计投入金额 (1) 本年度实际投入金额 实际累计投入金额 (2) 投资进度 (%) (3)=(2)/(1) 单位 : 万元项目达到变更后的项本年度实预定可使是达到目可行性是现用状态日预计效益发生重大的效益期变化 13, , , 年 6 月 26, 是 合计 13, , , , 变更原因 决策程序及信息披露情况说明 复方丹参滴丸 芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目, 公司拟采用新的滴制工艺技术, 通过优化建设方案, 在保障未来生产需求的前提下, 降低项目总投资额 ; 三七药材储备及种植基地建设项目, 公司主要通过联合种植方式建设三七种植基地, 节约了资金投入, 并满足了公司日常经营的三七药材需求 鉴于此, 公司将复方丹参滴丸 芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目承诺的部分投资额 5, 万元和三七药材储备及种植基地建设项目承诺的部分投资额 8, 万元合计 13, 万元, 调整为用于收购江苏天士力帝益药业有限公司 ( 以下简称江苏帝益公司 ) 全部股权项目, 调整部分涉及金额占前次募集资金总额的 12.80% 上述变更事项已经公司 2013 年 3 月 30 日五届六次董事会决议通过, 并由公司独立董事发表了独立意见, 同时也履行了公开信息披露义务 2013 年 4 月 24 日, 公司 2012 年股东大会也审议批准了上述变更事项 7

8 未达到计划进度的情况和原因无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无 8

9 六 会计师对 2017 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 进行了专项审核, 并出具了 天士力医药集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告, 发表意见为 : 我们认为, 天士力医药集团募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 的规定, 在所有重大方面公允反映了集团 2017 年度募集资金存放与使用情况 七 保荐人的核查意见经核查, 保荐人认为 : 天士力医药集团股份有限公司董事会编制的 2017 年度 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 符合 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 及相关格式指引的规定, 如实反映了天士力医药股份有限公司募集资金 2017 年度实际存放与使用情况 ( 以下无正文 ) 9

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