限公司天津北辰支行 ( 以下简称渤海银行北辰支行 ) 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 ( 以下简称浦发银行天津分行 ) 和中国农业银行股份有限公司天津河西支行 ( 以下简称农业银行河西支行 )( 以上四行统称开户银行 ) 开立募集资金专项账户 ( 以下简称专户 ), 并根据规定于 2

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百夏
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1 国信证券股份有限公司关于天士力制药集团股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见国信证券股份有限公司 ( 以下简称国信证券或保荐机构 ) 作为天士力制药集团股份有限公司 ( 以下简称天士力或公司 )2010 年度非公开发行股票的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关规定的要求, 对天士力 2013 年度募集资金的存放与使用情况进行了认真审慎的核查, 具体核查情况说明如下 : 一募集资金的存放管理及专户余额情况 ( 一 ) 募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可 (2010)1714 号文核准, 天士力于 2010 年 12 月非公开发行人民币普通股 (A 股 )28,421,327 股, 每股发行价格为人民币元, 应募集资金总额为 106, 万元, 扣除承销费保荐费律师费和会计师费用等发行费用 3, 万元, 实际募集资金净额为 102, 万元该募集资金已于 2010 年 12 月 13 日全部到位, 新增注册资本业经天健会计师事务所验证, 并由其出具了验资报告 ( 天健验号 ) ( 二 ) 募集资金的管理情况及专户余额为规范募集资金管理和使用, 保护中小投资者的权益, 天士力根据中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等法律法规及公司募集资金管理制度的规定, 规范管理和使用募集资金根据规定要求, 天士力对募集资金采用专户存储制度, 分别在中国建设银行股份有限公司天津北辰支行 ( 以下简称建行北辰支行 ) 渤海银行股份有 1

2 限公司天津北辰支行 ( 以下简称渤海银行北辰支行 ) 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 ( 以下简称浦发银行天津分行 ) 和中国农业银行股份有限公司天津河西支行 ( 以下简称农业银行河西支行 )( 以上四行统称开户银行 ) 开立募集资金专项账户 ( 以下简称专户 ), 并根据规定于 2010 年 12 月 22 日及 24 日分别与开户银行及保荐人国信证券股份有限公司 ( 以下简称国信证券 ) 签署了募集资金专户存储三方监管协议该协议规定了 : 公司募集资金专户仅用于公司募集资金项目的存储和使用, 不得用于其它用途天士力在使用募集资金时, 严格履行了相应的申请和审批手续, 同时与保荐机构及时沟通, 接受保荐代表人的监督, 三方监管协议签订以来履行情况良好根据天士力 2011 年 3 月 25 日四届董事会十三次会议审议通过关于以募集资金向子公司增资的议案, 同意向天津天士力现代中药资源有限公司 ( 以下简称现代中药公司 ) 增资 14, 万元, 由其具体负责实施天士力现代中药资源有限公司 GMP 技改募集资金投资项目, 按照项目实施进度分次向现代中药公司拨付募集资金增资款项根据相关规定, 天士力已在中国农业银行股份有限公司天津河西支行 ( 以下简称开户银行 ) 开设募集资金专项账户 ( 以下简称专户 1 ), 账号为 , 该专户仅用于天士力现代中药资源有限公司 GMP 技改项目及现代物流配送中心建设项目两个项目的投资使用, 不得用作其他用途现代中药公司作为天士力实施天士力现代中药资源有限公司 GMP 技改项目的授权全资子公司, 在开户银行开立募集资金专项账户 ( 以下简称专户 2 ), 账号为天士力对现代中药公司的首期募集资金增资款 4,000 万元, 于 2011 年 4 月 6 日从专户 1 转入专户 2, 增资款项到位情况已经五洲松德联合会计师事务所验证, 并出具五洲松德验字号验资报告 2011 年 7 月 14 日, 天士力第二次募集资金增资款 5,000 万元, 从专户 1 转入专户 2, 增资款项到位情况已经五洲松德联合会计师事务所验证, 并出具五洲松德验字号验资报告公司天士力现代中药资源有限公司 GMP 技改项目的实际支出, 均通过专户 ( ) 进行统计根据天士力 2011 年 3 月 25 日四届董事会十三次会议审议通过关于以募集资 2

3 金向子公司增资的议案, 同意向云南天士力三七种植有限公司 ( 以下简称云南三七公司 ) 增资 13, 万元, 由其具体负责实施三七药材储备及种植基地建设项目, 按照项目实施进度分次向云南三七公司拨付募集资金款项根据相关规定, 天士力已在渤海银行股份有限公司天津北辰支行 ( 以下简称开户银行 ) 开设募集资金专项账户 ( 以下简称专户 1 ), 账号为 , 该专户仅用于三七药材储备及种植基地建设项目天士力研发中心建设项目及现代中药产业链信息系统建设项目三个项目的投资使用, 不得用作其他用途云南三七公司作为天士力实施三七药材储备及种植基地建设项目的授权全资子公司, 在中国银行股份有限公司文山州分行开立募集资金专项账户 ( 以下简称专户 2 ), 账号为天士力对云南三七公司的首期募集资金增资款 1,000 万元, 于 2011 年 10 月 8 日从专户 1 转入专户 2, 增资款项到位情况已经蒙自瀛洲会计师事务所验证, 并出具蒙瀛会所验字号验资报告公司云南三七公司实施三七药材储备及种植基地建设项目的实际支出, 均通过专户 ( ) 进行统计截至 2013 年 12 月 31 日, 募集资金专用账户期末余额如下 : 单位 : 元银行名称银行账号 2013 年 12 月 31 日对账单余额中国建设银行股份有限公司天津北辰支行 ,836, 渤海银行股份有限公司天津北辰支行 , 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 , 中国农业银行股份有限公司天津河西支行 , 中国农业银行股份有限公司天津河西支行 ,679, 中国银行文山七都支行 , 合计 13,532, 截止到报告期, 天士力上述募集资金的存放使用项目实施管理及使用严格按照募集资金三方监管协议中的规定实施, 不存在违规现象二 2013 年度募集资金使用情况 ( 一 ) 募集资金使用天士力 2010 年非公开发行股票募集资金 2013 年度使用情况 ( 单位 : 万元 ): 3

4 募集资金总额 102, 本年度投入募集资金总额 32, 变更用途的募集资金总额 13, 已累计投入募集资金总额 75, 变更用途的募集资金总额比例 12.80% 承诺投资项目截至期末累截至期末投本年度是否达项目可行性募集资金承诺本年度投入项目达到预定可使用状态日计投入金额入进度 (%) 实现的到预计是否发生重投资总额 (1) 金额期 (2) (3)=(2)/(1) 效益效益大变化复方丹参滴丸芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目 15, , , % 2015 年 12 月无现代中药出口生产基地集成控制建设项目 9, , % 建设周期 33 个月无天士力研发中心建设项目 11, , , % 2015 年 12 月无现代中药产业链信息系统建设项目 3, % 2015 年 12 月无三七药材储备及种植基地建设项目 5, , % 基地建设已基本完成无现代中药固体制剂扩产建设项目 25, , , % 2014 年 2 月已取得 GMP 证书无现代物流配送中心建设项目 6, , , % 2014 年 8 月无天士力现代中药资源有限公司 GMP 技改项目 15, , , % 2013 年 7 月取得 GMP 证书无并购化学药公司江苏天士力帝益药业有限公司项目 13, , , % 已完成无合计 106, , , % 未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 详见募集资金未达到计划进度说明项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况 1, 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 28, 募集资金结余的金额及形成原因 1, 募集资金其他使用情况 4

5 募集资金项目未达到计划进度说明项目名称现代中药固体制剂扩产建设项目天士力现代中药资源有限公司 GMP 技改项目现代物流配送中心建设项目复方丹参滴丸芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目现代中药产业链信息系统建设项目未达到进度说明因主要设备优化选型论证, 影响项目进度由原国产设备改为采用进口设备及部件, 采购周期较长, 影响项目进度因优化设计方案, 影响项目进度因现有滴制车间进行了技术改造, 产能得到提升, 本项目准备采用新的滴制工艺技术, 优化建设方案, 影响项目进度因天士力信息化工作提升与天士力战略密切相关, 天士力对信息化建设方案进行多次优选与论证, 影响项目进度 2013 年完成信息系统 ERP 软件选型,ERP 系统实施商已选定 ; 具体信息系统实施将在年按计划实施 ( 二 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况天士力于 2011 年 3 月 25 日四届董事会十三次会议审议通过关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 报告期内, 天士力以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 1, 万元, 具体项目如下 : 项目名称预先已投入资金 ( 万元 ) 现代中药出口生产基地集成控制建设项目现代中药固体制剂扩产建设项目 5.94 天士力研发中心建设项目 1, 合计 1, 天健会计师事务所及国信证券针对此次置换出具了报告, 认为此次偿还符合上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的规定 ( 三 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2011 年 1 月 7 日, 天士力第四届董事会第十二次会议及 2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 将 50,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限为自董事会批准之日起不超过 6 个月具体使用情况 : 董事会审议批准后使用了 10,000 万 5

6 元募集资金补充流动资金, 股东大会审议批准后使用了 40,000 万元募集资金补充流动资金 2011 年 7 月 6 日, 上述资金已全部归还至天士力募集资金专户 2011 年 7 月 7 日, 天士力第四届董事会第十五次会议及 2011 年第二次临时股东大会审议通过了关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意天士力继续使用部分闲置募集资金 50,000 万元暂时补充流动资金, 使用期限为自董事会批准之日起不超过 6 个月具体使用情况 : 董事会审议批准后使用了 10,000 万元募集资金补充流动资金, 股东大会审议批准后使用了 40,000 万元募集资金补充流动资金天士力已于 2011 年 11 月 30 日之前将上述资金已全部归还至天士力募集资金专户 2011 年 12 月 7 日, 天士力第四届董事会第二十一次会议及 2011 年第四次临时股东大会审议通过了关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意天士力继续使用部分闲置募集资金万元暂时补充流动资金, 使用期限为自董事会批准之日起不超过 6 个月具体使用情况 : 董事会审议批准后使用了 10,000 万元募集资金补充流动资金, 股东大会审议批准后使用了 40,000 万元募集资金补充流动资金天士力已于 2011 年 11 月 30 日之前将上述资金已全部归还至天士力募集资金专户 2012 年 5 月 21 日, 天士力第五届董事会第二次会议及 2012 年 6 月 6 日 2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于第四次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意天士力继续使用部分闲置募资金 50,000 万元暂时补充流动资金,10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过 6 个月, 40,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过 6 个月天士力于 2012 年 10 月 24 日之前, 将 10,000 万元归还至天士力募集资金专户 ; 于 2012 年 11 月 13 日之前将剩余 40,000 万元归还至天士力募集资金专户 2012 年 10 月 26 日, 天士力第五届董事会第 4 次会议及 2012 年第三次临时股东大会审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 天士力继续使用了部分闲置募集资金 46,000 万元暂时补充流动资金,10,000 万 6

7 元使用期限为董事会批准之日起不超过 6 个月,36,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过 6 个月 2012 年 12 月 21 日, 中国证监会发布并实施了上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求, 规定单次补充流动资金最长不得超过 12 个月的规定鉴于此, 天士力将上述 46,000 万元募集资金补充流动资金的期限从 6 个月延长至 12 个月, 即 10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过 12 个月,36,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过 12 个月天士力已于 2013 年 10 月 25 日之前, 将 10,000 万元归还至天士力募集资金专户, 并于 2013 年 11 月 11 日之前将剩余 36,000 万元归还至天士力募集资金专户 2013 年 10 月 26 日, 天士力第五届董事会第十一次会议及 2013 年 11 月 12 日第二次临时股东大会审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 天士力继续使用部分闲置募集资金 30,000 万元暂时补充流动资金, 其中 10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过 12 个月,20,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过 12 个月 ( 四 ) 使用闲置募集资金购买理财产品情况天士力无使用闲置募集资金购买理财产品的情况三募集资金投向变更的情况 2013 年 3 月 30 日, 天士力召开第五届董事会第六会议, 审议通过了调整部分募集资金投向的议案, 变更募集资金项目中的资金投向, 变更募集资金投向总额为 13, 万元, 用于并购化学药公司江苏天士力帝益药业有限公司具体明细如下 :( 单位 : 万元 ) 项目名称募集资金筹资总额已投入金额调整投向总金额调整金额占筹资总额比例复方丹参滴丸芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目 20, , % 7

8 三七药材储备及种植基地建设项目 13, , , % 该议案经 2013 年 4 月 24 日召开的天士力 2012 年度股东大会审议通过天士力本次调整部分募集资金投向是适应市场的变化, 有利于提高天士力募集资金的使用效益, 对于促进天士力发展具有积极的作用, 符合相关法律法规的规定, 不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况四保荐机构的核查意见经核查, 国信证券认为 : 天士力 2013 年度募集资金的存放与使用符合上海证券交易所股票上市规则上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等法律法规的相关规定, 对募集资金进行了专户存储和专项使用, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 ( 以下无正文 ) 8

9 ( 此页无正文, 为国信证券股份有限公司关于天士力制药集团股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见之签署页 ) 保荐代表人 : 陈伟许刚国信证券股份有限公司年月日 9

证券代码：证券简称：天士力编号：临号

证券代码：证券简称：天士力编号：临号证券代码 :600535 证券简称 : 天士力编号 : 临 2018-049 号天士力医药集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可 2010 1714