北京德恒（济南）律师事务所

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1 第一期解除限售及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见 山东省济南市龙奥北路 8 号玉兰广场 5 号楼 8 层 电话 : 传真 : 邮编 :250102

2 北京德恒 ( 济南 ) 律师事务所关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司限制性股票激励计划 ( ) 第一期解除限售及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见 德恒 11F 号致 : 尤洛卡精准信息工程股份有限公司本所根据与公司签订的 专项法律顾问合同, 接受公司的委托, 担任公司本激励计划的专项法律顾问, 现根据 公司法 证券法 管理办法 等有关法律法规 规章 规范性文件的有关规定及 激励计划, 按照中国律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 为公司本激励计划第一期解除限售 ( 以下简称 本次解除限售 ) 及部分限制性股票回购注销 ( 以下简称 本次回购注销 ) 的相关事宜出具本法律意见 本所律师已为公司本激励计划出具了 北京德恒 ( 济南 ) 律师事务所关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司限制性股票激励计划 ( )( 草案 ) 的法律意见, 现就公司激励计划本次解除限售及回购注销的相关事宜出具本法律意见 本所在 北京德恒 ( 济南 ) 律师事务所关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司限制性股票激励计划 ( )( 草案 ) 的法律意见 中所述的法律意见出具依据 律师声明事项 释义等相关内容适用于本法律意见 本所律师依据前述相关法律 法规 规范性文件的规定, 在对公司本激励计划本次解除限售及回购注销所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上, 发表法律意见如下 : 2

3 一 本次解除限售具体情况 ( 一 ) 本次解除限售的条件 根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的 激励计划, 首次授予的限制性股票第一次解除限售的时间为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止, 解除限售比例为首次授予限制性股票总量的 40% 根据 激励计划 有关规定, 激励对象已获授限股票的解除限售条件为 : 1. 公司未发生如下任一情形 : (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 2. 激励对象未发生如下任一情形 : (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 3

4 3. 公司层面业绩考核要求 本次解除限售对公司层面业绩要求为以 2016 年营业收入为基数,2017 年营 业收入增长率不低于 50% 4. 板块 / 子公司层面业绩考核要求激励对象所属板块或子公司需完成与公司签订的绩效合约的考核要求, 且为 达标 及以上 5. 个人层面绩效考核要求薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分, 个人当年实际解除限售额度 = 标准系数 个人当年计划解除限售额度 考核结果 80 以上, 标准系数为 1.0. ( 二 ) 本次解除限售条件的满足情况 根据公司提供的材料并经本所律师核查, 公司本次解除限售的条件满足情况如下 : 1. 根据 激励计划, 首次授予的限制性股票第一次解除限售的时间为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止, 解除限售比例为首次授予限制性股票总量的 40% 公司首次激励计划限制性股票的上市日期为 2017 年 12 月 20 日, 公司授予的限制性股票的第一次解除限售期已于 2018 年 12 月 20 日届满 2. 第一次解除限售条件成就的说明 (1) 根据公司提供的材料并经本所律师核查, 公司未发生上述 ( 一 ) 本次解除限售的条件 第 1 项 第 2 项规定的情形 (2) 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度财务情况出具的 审计报告 ( 瑞华审字 号 ), 公司 2017 年度经审计的归属于上市公司股东的营业收入为 万元, 较 2016 年同期增长 83.59%, 满足解除限售条件 4

5 (3) 根据 尤洛卡精准信息工程股份有限公司第四届薪酬与考核委员会关于限制性股票激励对象 2017 年度绩效考核报告, 激励对象所属板块或子公司完成与公司签订的绩效考核合约, 考核结果为 达标, 满足解除限售条件 (4) 根据 尤洛卡精准信息工程股份有限公司第四届薪酬与考核委员会关于限制性股票激励对象 2017 年度绩效考核报告 及离职员工离职证明等文件, 公司 174 名激励对象中,2 名激励对象因离职不再具备激励对象资格 ; 其余 172 名激励对象在 2017 年度的个人层面绩效考核结果均为 80 分以上 ( 含 80 分 ), 个人当年实际解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度, 可解除限售数量为 3,506,000 股 公司高级管理人员赵志刚 曹洪伟 崔保航以及原任高级管理人员李彬 李波 姚明远 路飞所持的限制性股票在本次解除限售后, 其买卖股份将遵守 证券法 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 深圳证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 及 公司章程 等相关规定 综上, 本所律师认为, 除因个人原因离职的激励对象所持已获授尚未解除限售的限制性股票外, 发行人本激励计划中其余限制性股票已经满足 激励计划 规定的第一期解除限售条件 二 本次回购注销的具体情况 ( 一 ) 本次回购注销的依据及原因根据公司 激励计划, 激励对象因辞职 公司裁员而离职, 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司回购注销 经本所律师核查, 公司激励对象中有 2 人因辞职已经自公司离职, 根据 激励计划 规定, 其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司回购注销 ( 二 ) 本次回购注销的数量 本次回购注销的股票数量为 115,000 股, 占回购注销前公司总股本 5

6 669,279,255 股的 0.02% ( 三 ) 本次回购注销的定价依据及资金来源 根据 激励计划 第十四章 限制性股票回购注销原则, 对公司回购注销限制性股票回购价格调整做了具体规定 激励对象获授限制性股票完成股份登记后, 若公司发生资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股或缩股 派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的, 公司应对尚未解除限售的限制性股票回购价格做相应的调整 2018 年 5 月 15 日, 公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了 2017 年度利润分配方案 : 以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 669,279,255 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币 ( 含税 ), 本年度不进行送红股, 亦不进行转增股本, 剩余未分配利润结转以后年度 因激励对象获授限制性股票完成股份登记后, 公司发生了上述派息的情形, 根据 激励计划 规定, 本次限制性股票回购价格调整为 3.93 元 本次回购资金来源全部为公司自有资金 综上, 本所律师认为, 公司本次回购注销部分限制性股票的原因 回购数量 回购价格调整及资金来源符合 激励计划 的相关规定 三 本次解除限售及回购注销的批准与授权 ( 一 )2017 年 11 月 27 日, 公司 2017 年第二次临时股东大会召开, 审议通过了 关于公司 < 限制性股票激励计划 ( )( 草案 )> 及其摘要的议案 关于公司 < 限制性股票激励计划 ( ) 实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划( ) 有关事项的议案, 公司股东大会授权董事会对激励对象的解除限售资格 解除限售条件进行审查确认 ; 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜 ; 授权董事对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销 ; 修改 公司章程 办理公司注册资本的变更登记 ; 以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须 恰当或合适的所有行为 6

7 ( 二 )2018 年 12 月 21 日, 公司第四届董事会 2018 年第五次会议审议通过了以下议案 : 1. 关于限制性股票激励计划( ) 首次授予部分第一个解除限售期解除条件成就的议案 公司董事会认为, 根据公司 激励计划 管理办法 等相关规定, 公司首次授予的限制性股票第一次解除限售条件已经成就, 公司将按照限制性股票激励计划的相关规定为符合解除限售条件的 172 名激励对象办理第一个解除限售期解除限售的相关事宜 公司董事会就该议案进行决议已经获得 2017 年第二次临时股东大会授权 2. 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 公司董事会认为,2 名激励对象因离职不符合解除限售条件的限制性股票 115,000 股, 由公司按回购价格进行回购注销 公司董事会就该议案进行决议已经获得 2017 年第二次临时股东大会授权 3. 关于调整公司限制性股票激励计划( ) 回购价格的议案 公司董事会认为, 根据 激励计划, 在限制性股票授予后, 公司因发生派息事项导致影响公司股票价格进行除权 除息处理的情况时, 公司需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整, 本次限制性股票的回购价格由 4.03 元 / 股调整为 3.93 元 / 股 公司董事会就该议案进行决议已经获得 2017 年第二次临时股东大会授权 ( 三 )2018 年 12 月 21 日, 公司独立董事就本次解除限售及回购注销相关事宜发表独立意见, 全体独立董事一致认为 : 1. 公司及 172 名激励对象的各项考核指标及条件均已满足 激励计划 管理办法 等规定的第一个解除限售期解除限售条件, 同意为 172 名激励对象获授的限制性股票办理第一期解除限售事宜, 解除限售股份数量为 3,506,000 股 7

8 2. 公司本次回购注销部分限制性股票符合 激励计划 管理办法 等的相关规定, 程序合法合规, 不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 3. 公司董事会本次调整限制性股票回购价格的事项, 符合 激励计划 管理办法 的有关规定, 且本次调整已取得公司 2017 年第二次临时股东大会的授权, 调整程序合法 合规, 不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形, 同意公司本次因派息事项对本激励计划的回购价格调整 ( 四 )2018 年 12 月 21 日, 公司第四届监事会 2018 年第五次会议审议通过了以下议案 : 1. 关于限制性股票激励计划( ) 首次授予部分第一个解除限售期解除条件成就的议案 公司监事会认为, 公司首次授予的限制性股票第一次解除限售条件已经成就, 监事会同意公司为 172 名符合资格的激励对象办理解除限售事宜, 共计解除限售 3,506,000 股, 占目前公司股本总额的 0.52% 2. 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 公司监事会认为, 本次回购注销的股份数量及涉及激励对象的名单无误, 董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定, 同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 3. 关于调整公司限制性股票激励计划( ) 回购价格的议案 公司监事会认为, 本次回购注销价格调整符合 上市公司股权激励管理办法 等相关法律 法规及 激励计划 的有关规定, 不存在损害公司及股东利益的情形, 同意公司此次对限制性股票回购价格进行调整 ( 五 )2018 年 12 月 21 日, 公司发布 关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告, 就减资事宜通知了债权人 ( 六 ) 本次解除限售和回购注销尚需履行的程序 8

9 公司尚需根据 2017 年第二次临时股东大会的授权, 就本次限售解除和回购注销相关事宜, 在证券交易所 证券登记结算机构办理所涉限制性股票的备案和登记程序, 并就限制性股票的变动引起的注册资本的变动进行章程修订 工商变更登记 四 结论意见综上, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日 : ( 一 ) 公司本次解除限售相关事宜已经履行现阶段应当履行的法律程序, 172 名激励对象所获授的限制性股票已满足本股权激励计划第一个解除限售期的解除限售条件, 公司本次限制性股票解除限售符合 上市公司股权激励管理办法 等法律 法规 规范性文件和 激励计划 管理办法 的相关规定 ( 二 ) 公司本次回购注销及回购价格调整相关事宜已经履行现阶段应当履行的法律程序, 回购注销原因 数量 价格调整符合 上市公司股权激励管理办法 等法律 法规 规范性文件和 激励计划 管理办法 的相关规定 ( 以下无正文 ) 9

10 ( 此页无正文, 为 北京德恒 ( 济南 ) 律师事务所关于尤洛卡精准信息工程股份 有限公司限制性股票激励计划 ( ) 第一期解除限售及部分限制性股票 回购注销事宜的法律意见 之签署页 ) 北京德恒 ( 济南 ) 律师事务所 负责人 : 史震雷 经办律师 : 宫香基 经办律师 : 胡琦秀 2018 年 12 月 21 日