目 录 释 义... III 第一章声明... 1 第二章风险及重大事项提示... 2 一 公司治理的风险... 2 二 实际控制人不当控制的风险... 2 三 自然灾害等风险... 2 四 制种基地稳定性风险... 3 五 主要客户依赖风险... 3 六 流动资金不足风险... 3 七 公司不规范

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1 推荐人 上海西鼎投资咨询有限公司 二 一三年十月

2 目 录 释 义... III 第一章声明... 1 第二章风险及重大事项提示... 2 一 公司治理的风险... 2 二 实际控制人不当控制的风险... 2 三 自然灾害等风险... 2 四 制种基地稳定性风险... 3 五 主要客户依赖风险... 3 六 流动资金不足风险... 3 七 公司不规范资金拆借的风险... 3 第三章推荐备案情况... 5 一 推荐人推荐情况... 5 二 批准情况... 5 第四章股份挂牌情况... 6 一 股份代码 股份简称 挂牌日期... 6 二 公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量... 6 第五章公司基本情况... 8 一 基本情况... 8 二 历史沿革... 8 三 主要股东情况 四 员工情况 五 公司股权结构 六 公司内部组织结构图 第六章公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员 一 公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员基本情况 二 公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施 三 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员持股情况 第七章公司业务和技术情况 一 公司业务基本情况 二 公司主要产品及经营的特点和独特性 三 所处行业基本情况 四 公司面临的主要竞争状况 五 品种生产经营权和资质 六 公司的研究开发情况 七 前五名主要供应商及客户情况 i

3 第八章公司业务发展目标及其风险因素 一 未来两年的发展计划 二 可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素 第九章公司内部控制情况 一 公司内部控制制度建立及运行情况 二 公司对外担保 重大投资 委托理财 关联方交易等重要事项决策和执行情况 三 同业竞争情况 四 公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 五 管理层的诚信情况 第十章公司财务会计信息 一 最近两年的审计意见和经审计的财务报告 二 最近两年及一期的主要财务指标 三 报告期内利润形成的有关情况 四 公司的主要资产情况 五 重大债务 六 股东权益情况 七 关联方 关联方关系及重大关联交易 八 需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项 或有事项及其他重要事项 九 股利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况 十 控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况 十一 管理层对公司最近两年及一期财务状况 经营成果和现金流量的分析 第十一章备查文件目录 一 公司章程 二 审计报告 三 法律意见书 ii

4 释 义 本中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 鸿泰种业 股份公司 公司 本公司 有限公司 上海市金融办 上海股交中心 西鼎投资 推荐人 公司律师 会计师事务所 指甘肃鸿泰种业股份有限公司 指 甘肃鸿泰种业股份有限公司或其前身甘肃鸿泰种业科技有限责任公司 指甘肃鸿泰种业股份有限公司之前身甘肃鸿泰种业科技有限责任公司 指上海市金融服务办公室 指上海股权托管交易中心股份有限公司 指上海西鼎投资咨询有限公司 指兰州黄河律师事务所 指上海天一会计师事务所 元 ( 万元 ) 指人民币元 ( 人民币万元 ) 本次挂牌 报告期 股东会 股东大会 董事会 监事会 三会 高级管理人员 管理层 公司章程 指鸿泰种业在上海股交中心挂牌进行股份转让的行为 指 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-7 月 指甘肃鸿泰种业科技有限责任公司股东会 指甘肃鸿泰种业股份有限公司股东大会 指甘肃鸿泰种业股份有限公司董事会 指甘肃鸿泰种业股份有限公司监事会 指甘肃鸿泰种业股份有限公司股东大会 董事会和监事会 指总经理 董事会秘书 财务负责人 指公司董事 监事及高级管理人员 指最近一次经股份公司股东大会批准的章程 三会 议事规则 指 股份公司 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 公司法 指 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订,2006 年 1 月 1 日生效的 中华人民共和国公司法 暂行办法 指 上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法 商品种子 种子 亲本种子 种苗 鲜果穗 玉米棒 代繁 制种 代繁代制 种质 种质资源 育繁推 指直接用于玉米农作物种植的种子 指用于繁殖鲜果穗的种子 指外表表现为玉米棒, 有待加工的商品种子原料 指亲本种子的繁殖, 收获后表现为鲜果穗 指 选育新品种的基础材料, 包括各种植物的栽培种 野生种的繁殖材料以及利用上述繁殖材料人工创造的各种植物的遗传材料 指种子的选育 繁殖 推广 注 : 本股份说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 iii

5 第一章声明 公司董事会已批准本, 全体董事承诺其中不存在任何虚假记载 误 导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 1

6 第二章风险及重大事项提示 公司在经营过程中, 由于所处行业及公司本身特点, 提示投资者关注公司可能出现 的下列风险及重大事项 : 一 公司治理的风险 有限公司阶段, 由于公司股权结构简单, 股权相对比较集中, 加之公司经营规模有限 业务复杂度不高, 决策事项也相对简单, 公司管理层主观上也存在对规范治理认知不明确, 因此出现了公司治理机制不够健全, 或者虽有治理机制的设计但未按照治理机制有效运行, 产生了一些治理不规范的状况, 诸如公司监事的职能发挥未充分体现 公司内部控制体系不够完善 股东与公司之间资金往来未经事前决策批准等 股份公司成立后, 公司建立了由股东大会 董事会 监事会和高级管理人员组成的现代公司治理结构, 制定了较为完备的 公司章程 三会 议事规则和 关联交易制度 等规章制度, 明确了 三会 的职责划分, 为公司规范治理及运营提供了依据, 公司在规范治理方面已有较大改进 但股份公司成立时间较短, 公司管理层对相关制度的充分理解和坚决执行仍将有个过程 因此, 短期内公司治理仍可能存在不规范的风险 二 实际控制人不当控制的风险 公司董事长兼总经理乔喜红先生直接持有公司 85.00% 股份, 公司董事马海文女士直接持有公司 15.00% 股份, 二人系夫妻关系, 为公司实际控制人 乔喜红先生自公司设立以来一直担任公司的执行董事, 并兼任总经理, 在重大决策 人事安排 财务管理 日常生产经营管理等各方面均可对公司施予重大影响 尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构, 制订了 三会 议事规则及健全的规章制度, 仍有可能存在公司实际控制人乔喜红 马海文夫妇利用其对公司的实际控制权, 通过行使表决权或其他方式对公司经营决策 发展规划 财务管理 重大人事等方面进行不当控制, 从而给公司经营带来风险 三 自然灾害等风险 公司属于农业范畴的企业, 主营业务为玉米杂交种子的代繁加工 农业生产客观上 2

7 受到一些自然条件的制约, 特别是自然灾害的影响, 如气象灾害 病害 虫害等等 公司销售的商品种子需要经过种植和加工两道生产程序, 如果种植环节受到自然灾害的影响, 势必会对公司加工的商品种子的数量及质量造成重大影响, 进而影响公司的销售收入和利润水平 四 制种基地稳定性风险 公司目前的主营业务主要围绕玉米杂交种的代繁加工开展, 其中, 代繁程序需要依靠制种基地 ( 农户 ) 的种植完成, 公司直接向制种基地 ( 农户 ) 采购鲜果穗, 进而加工成合格的商品种子进行销售 公司成立时间较短,2012 年度开展业务, 公司目前与现有的制种基地建立了良好的合作关系,2013 年开拓了新的制种基地, 但公司与现有制种基地 ( 农户 ) 的合作关系以及新的制种基地仍面临其他种业公司的竞争, 特别是当地同类企业, 如果公司不能有效地稳固现有制种基地和开拓新的制种基地, 则势必对公司的经营业务造成重大影响并且制约业务规模的扩大 五 主要客户依赖风险 截至目前, 公司的实际生产经营只经历了一个完整的年度,2012 年度开始实现销售, 业务起步较快, 但对前五大客户的销售比例较高, 占公司销售总额的 96.05%, 公司对前五大客户的销售有一定程度的依赖, 如果未来经营年度中, 公司现有的主要客户因为市场竞争因素或者其他因素, 不再继续与公司合作, 则将对公司的经营业绩造成重大影响 六 流动资金不足风险 公司成立时间较短, 业务刚刚开展, 前期费用支出较大, 虽然 2012 年度收入水平尚可, 但公司流动资金相对匮乏 特别是在与制种基地的合作方面, 公司一般代繁业务开始前需要向制种基地预付部分款项, 年末与制种基地结算尾款, 因此, 这两个时点的流动资金需求较大, 如果公司因为流动资金不足不能及时向制种基地支付款项, 则势必影响公司未来与制种基地的合作和生产, 对公司的经营造成重大不利影响 七 公司不规范资金拆借的风险 2013 年 6 月 9 日至 2013 年 6 月 24 日期间, 有限公司与张掖市甘州区滨河小额贷款 3

8 股份有限公司共签订四份 借款合同, 累计向张掖市甘州区滨河小额贷款股份有限公司出借 1000 万元人民币, 约定借款期限至 2013 年 12 月 10 日, 借款年利率为 15% 此行为系违规资金拆借, 公司可能承担利息收入不被法律保护的风险 对此, 公司控股股东乔喜红先生出具 关于公司一千万对外借款的承诺, 承诺若该等款项及利息不能全额及时收回, 将以个人财产 ( 含房产 存款 车辆等 ) 对公司承担无限连带责任, 保证公司其他股东 债权人利益不受损害 请投资者对上述风险予以特别关注, 并仔细阅读本中 风险因素 等有关章节 4

9 第三章推荐备案情况 一 推荐人推荐情况 上海西鼎投资咨询有限公司作为本公司的推荐人, 对本公司进行了尽职调查, 制作了 甘肃鸿泰种业股份有限公司股份转让尽职调查报告 等挂牌申请文件,2013 年 10 月 18 日, 上海西鼎投资咨询有限公司向上海股交中心报送了推荐甘肃鸿泰种业股份有限公司挂牌的申请文件 二 批准情况 本公司 2013 年 9 月 15 日召开 2013 年第 次临时股东大会, 同意股份公司申请进入上海股交中心挂牌, 并承诺履行相关信息披露义务 上海股交中心审核同意后报送上海市金融办进行了备案, 并于 2013 年 * 月 * 日出具了 关于同意甘肃鸿泰种业股份有限公司挂牌申请的通知 ( 沪股交 [2013]** 号 ), 同意本公司在上海股交中心挂牌 5

10 第四章股份挂牌情况一 股份代码 股份简称 挂牌日期 股份简称 : 股份代码 : 挂牌日期 : 二 公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量 公司股本总额为 3,000 万股 ( 一 ) 公司股份转让限制规定 公司法 第一百四十二条规定: 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 公司章程可以对公司董事 监事 高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定 公司章程 第二十五条规定: 发起人持有的公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让 董事 监事 总经理及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况 ; 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份 暂行办法 第二十七条规定: 非上市公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入上海股交中心转让, 每批进入的数量均为其所持股份的三分之一 进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日 挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年 控股股东 实际控制人依照 公司法 的规定认定 暂行办法 第二十八条规定: 挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的, 该股份的管理适用前条的规定 暂行办法 第二十九条规定: 挂牌前六个月内挂牌公司进行过增资的, 货币出资新增股份自工商变更登记之日起满六个月可进入上海股交中心转让, 非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入上海股交中心转让 6

11 ( 二 ) 公司股份转让限制情况根据 公司法 的规定, 股份公司发起人 ( 乔喜红 马海文 ) 持有的公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让 公司董事 ( 乔喜红 马海文 朱新元 樊泽民 李静 ) 监事 ( 陈强 盖玉城 李乐凯 ) 高级管理人员( 乔喜红 李静 ) 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 根据 暂行办法 第二十七条规定, 本公司实际控制人乔喜红 马海文直接持有的 30,000,000 股股份分三批进入上海股交中心转让, 每批进入的数量均为其所持股份的三分之一 进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日 挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年 ( 三 ) 挂牌之日公司股东可转让股份情况 2013 年 9 月 18 日, 有限公司整体变更为股份有限公司, 全体发起人持有的本公司股份, 自 2013 年 9 月 18 日起一年内不得转让 截至本签署之日, 股份公司成立未满一年, 因此公司发起人的股份尚不可以转让 符合条件的股份将于 2014 年 9 月 19 日起进入上海股权托管交易中心进行转让 7

12 第五章公司基本情况 一 基本情况 公司名称 : 英文名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 甘肃鸿泰种业股份有限公司 Gansu Hongtai Seed Industry Flat Co., LTD 3,000 万元乔喜红 有限公司成立日期 :2011 年 7 月 6 日 股份公司设立日期 :2013 年 9 月 18 日 注册地址 : 甘肃省张掖市甘州区张肃公路 12 公里处 电话 : 传真 : 电子邮箱 : 董事会秘书 : gasuhongtaizhongye@163.com 李静 信息披露负责人 : 李静 所属行业 : 主营业务 : 种植业 玉米种子种植及销售 经营范围 : 玉米杂交种济研 泰玉七号 三北 6 号 三北 21 号 蠡玉 68 蠡玉 86 蠡玉 88 银河 62 福盛园 55 号的生产, 主要农作物种子的销售, 农作物种植, 不再分装的包装种子 农膜 农业机械 农副产品 ( 不含粮食 ) 的销售, 农业技术信息咨询服务 ( 经营范围涉及行政许可的以许可证为准 ) * 二 历史沿革 ( 一 ) 有限公司历史沿革 1 有限公司的设立 2011 年 7 月 6 日, 经甘肃省张掖市工商行政管理局依法登记甘肃鸿泰种业科技有限 8

13 责任公司成立 有限公司由乔喜红 王林 王永祯 3 名自然人出资设立 2011 年 7 月 1 日, 经甘肃黄海会计师事务有限公司出具的 验资报告 ( 甘黄海验字 [2011] 第 268 号 ), 确认 截至 2011 年 7 月 1 日止, 贵公司已收到全体股东缴纳的注册资本 ( 实收资本 ) 合计人民币叁仟万元整 有限公司设立时的住所为 : 张掖市甘州区北街 54 号 ; 有限公司设立时的经营范围为 : 农作物 ( 不含种子 种苗 ) 的种植 不再分装的包装种子 农膜 农业机械 农副产品 ( 不含粮食 ) 的销售, 农业技术信息咨询服务 * 注册资本为人民币 3000 万元, 全部为货币出资 ; 有限公司法人营业执照注册号码为 : ; 法定代表人 : 乔喜红 有限公司设立时股权结构如下 : 序号股东出资总额 ( 元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 乔喜红 15,300, 货币 2 王林 10,200, 货币 3 王永祯 4,500, 货币合计 30,000, 股东间不存在关联关系 2 第一次变更住所 2011 年 7 月 25 日, 有限公司召开股东会, 全体股东一致同意, 决议将公司住所变更为 : 张掖市甘州区金安新村北段一号楼二层 号 2011 年 8 月 3 日, 甘肃省张掖市工商行政管理局核准了有限公司此次变更 3 第一次变更经营范围 2011 年 10 月 15 日, 有限公司召开股东会, 全体股东一致同意, 决议将公司经营范围变更为 : 玉米杂交种济研 94 济研 118 泰玉七号生产( 主要农作物种生产许可证有效期至 2014 年 9 月 23 日 ), 主要农作物种子的销售,( 农作物种子经营许可证有效期至 : 2016 年 9 月 23 日 ), 农作物种植, 不再分装的包装种子 农膜 农用机械 农副产品的销售, 农业科技信息咨询服务 2011 年 11 月 4 日, 甘肃省张掖市工商行政管理局核准了有限公司此次变更 4 第二次变更住所 经营范围 2012 年 6 月 8 日, 有限公司召开股东会, 全体股东一致同意, 决议将公司住所变更为 : 张掖市甘州区金沙苑大什字北段 ; 将公司经营范围变更为 : 玉米杂交种济研 泰玉七号 三北 6 号 三北 21 号 蠡玉 68 蠡玉 86 蠡玉 88 银河 62 福盛园 55 号 9

14 的生产 ( 强盛 1 号 秦龙九号生产许可有效期至 2012 年 12 月 31 日, 主要农作物种子生产许可证有效期至 2014 年 9 月 23 日 ), 主要农作物种子的销售 ( 农作物种经营许可证有效期至 2016 年 9 月 23 日 ), 农作物种植, 不再分装的包装种子 农膜 农业机械 农副产品 ( 不含粮食 ) 的销售, 农业技术信息咨询服务 2012 年 7 月 10 日, 甘肃省张掖市工商行政管理局核准了有限公司此次变更 5 第三次变更住所 2012 年 9 月 10 日, 有限公司召开股东会, 全体股东一致同意, 决议将公司住所变更为 : 甘肃省张掖市甘州区张肃公路 12 公里处 2012 年 11 月 5 日, 甘肃省张掖市工商行政管理局核准了有限公司此次变更 6 第一次股权转让 2012 年 12 月 10 日, 考虑公司发展战略, 有限公司召开股东会, 全体股东一致同意引进新股东马海文 ; 同意原股东王林将其持有公司 34% 的股权转让给股东乔喜红 ; 同意原股东王永祯将其持有公司 15% 的股权转让给新股东马海文 2012 年 12 月 19 日, 转让方与受让方均签订股权转让协议 因公司设立不久, 公司净资产与注册资本差异不大, 故定价依据均按协议价格定为每一元出资作价一元的价格 受让方与转让方均不存在关联关系, 具体转让情况如下 : 序号转让方受让方转让股权 (%) 转让金额 ( 元 ) 1 王林乔喜红 ,200,100 2 王永祯马海文 ,500, 年 12 月 24 日, 甘肃省张掖市工商行政管理局核准了有限公司此次变更 本次出资额转让后, 有限公司的出资结构保持如下 : 序号股东出资总额 ( 元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 乔喜红 25,500, 货币 2 马海文 4,500, 货币股东乔喜红与马海文系夫妻关系 ( 二 ) 股份公司历史沿革 1 股份公司设立 2013 年 8 月 31 日, 有限公司召开股东会, 全体股东一致同意作为发起人, 以 2013 年 7 月 31 日为变更基准日, 以上海天一会计师事务所出具的 审计报告 ( 天一会审字 [2013] 第 1013 号 ) 审计所得净资产 30,247, 元, 按 :1 的比例折股, 将有限公司整体变更成立股份公司, 其中 3000 万元计入注册资本, 剩余 247, 元计入 10

15 资本公积 各股东在股份公司中的持股比例按整体变更前各股东的出资比例维持不变 公司名称变更为 甘肃鸿泰种业股份有限公司 2013 年 9 月 1 日, 发起人各方正式签署了设立甘肃鸿泰种业股份有限公司的 发起 人协议 经北京卓信大华资产评估有限公司出具的 资产评估报告 ( 卓信大华评报字 [2013] 第 072 号 ), 确认在变更基准日有限公司净资产评估价值为 3, 万元 2013 年 9 月 15 日, 股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会, 审议通过了股 份公司章程, 并选举产生了第一届董事会和第一届监事会 2013 年 9 月 15 日, 上海天一会计师事务所出具 验资报告 ( 天一会验字 [2013] 第 1154 号 ), 验证有限公司整体变更设立股份公司时, 注册资本为 3000 万元人民币 确认 截至 2013 年 7 月 31 日, 贵公司 ( 筹 ) 已收到全体股东以甘肃鸿泰科技种业有限责 任公司净资产出资缴纳的注册资本 ( 股本 ) 合计人民币 3000 万整, 占注册资本的 100% 2013 年 9 月 18 日, 甘肃省张掖市工商行政管理局向股份公司核发了 企业法人营 业执照 ( 注册号 : ) 公司住所 : 甘肃省张掖市甘州区张肃公路 12 公 里处 ; 法定代表人 : 乔喜红 ; 注册资本 3000 万元 ; 经营范围 : 玉米杂交种济研 泰玉七号 三北 6 号 三北 21 号 蠡玉 68 蠡玉 86 蠡玉 88 银河 62 福盛园 55 号 的生产, 主要农作物种子的销售, 农作物种植, 不再分装的包装种子 农膜 农业机械 农副产品 ( 不含粮食 ) 的销售, 农业技术信息咨询服务 ( 经营范围涉及行政许可的以许 可证为准 ) * 股份公司设立时的股权结构如下 : 发起人姓名认购股份数实缴股份数序号持股比例 (%) 出资方式或名称 ( 股 ) ( 股 ) 1 乔喜红 25,500,000 25,500, 净资产 2 马海文 4,500,000 4,500, 净资产 合计 30,000,000 30,000, 股东乔喜红与马海文系夫妻关系 三 主要股东情况 ( 一 ) 公司控股股东 实际控制人基本情况 1 控股股东 乔喜红先生持有公司 85.00% 股份, 为公司控股股东 11

16 乔喜红, 男,1974 年出生, 中国国籍, 中共党员, 无境外永久居留权, 汉族, 研究 生学历 1996 年至 2011 年在中国种子集团有限公司张掖分公司历任质量控制部经理 生产部经理 张掖分公司副总经理 党支部书记 张掖分公司总经理 西北区域中心总 经理 ;2011 年创办甘肃鸿泰种业科技有限责任公司任执行董事 总经理, 现任公司董事 长 总经理职务, 持有公司 85.00% 股份 2 实际控制人 乔喜红先生直接持有公司 85.00% 股份, 马海文女士直接持有公司 15.00% 股份, 二 人系夫妻关系, 为公司实际控制人 乔喜红, 详见本 第五章公司基本情况 之 三 主要股东情况 之 ( 一 ) 公司控股股东 实际控制人基本情况 之 1 控股股东 马海文, 女,1976 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 汉族, 大专学历 1997 年 至今在甘肃省张掖市甘州区水务局任办公室主任 ( 非公务员身份 ), 现任公司董事, 持 有公司 15.00% 股份 ( 二 ) 前十名股东及其持股数量 相互间的关联关系 序号 股东姓名或名称 持股份数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 乔喜红 25,500, 马海文 4,500, 合计 30,000, 截至本签署日, 上述股东中, 乔喜红与马海文系夫妻关系 四 员工情况 截至 2013 年 9 月 30 日, 公司有员工 37 人 具体结构如下 : ( 一 ) 按专业结构分类 专业结构 人数 ( 人 ) 比例 (%) 管理人员 技术人员 财务人员 其他

17 合计 ( 二 ) 按教育程度分类 教育程度 人数 ( 人 ) 比例 (%) 研究生 本科 大专 高中或中专 高中及中专以下 合计 ( 三 ) 按年龄分布分类 年 龄 人数 ( 人 ) 比例 (%) 19 岁以下 岁 岁 岁及以上 合计 五 公司股权结构 ( 一 ) 公司股权结构图 截至本签署之日, 公司的股权结构如下图所示 : 乔喜红 马海文 85.00% 15.00% 甘肃鸿泰种业股份有限公司 ( 二 ) 公司控股股东及实际控制人所投资的其他企业 13

18 截至本股份说明书签署之日, 公司控股股东及实际控制人乔喜红 马海文未有投资 其他企业 六 公司内部组织结构图 股东大会监事会董事会董事会秘书总经理 生 产 部 加工厂部 质 检 部 市 场 部 农 科 院 综合办公室 财 务 部 14

19 第六章公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员 一 公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员基本情况 ( 一 ) 公司董事 1 乔喜红, 现任公司董事长, 由创立大会及第一届董事会第一次会议选举产生, 任期三年 (2013 年 9 月 15 日至 2016 年 9 月 14 日 ) 详见本第五章之 三 主要股东情况 之 ( 一 ) 控股股东 实际控制人基本情况 2 马海文, 现任公司董事, 由创立大会及第一届董事会第一次会议选举产生, 任期三年 (2013 年 9 月 15 日至 2016 年 9 月 14 日 ) 详见本第五章之 三 主要股东情况 之 ( 一 ) 控股股东 实际控制人基本情况 3 樊泽民, 男,1983 出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 汉族, 大专学历 2002 年至 2007 年任北京奥瑞金种业股份有限公司临泽分公司生产基地负责人 ;2007 年至 2009 年任德农正成种业有限公司西昌基地西昌基地经理 质控经理 ;2009 年至 2011 年任北京奥瑞金种业股份有限公司西南生产中心生产经理 办公室主任 ; 2011 年至 2012 年任张掖市裕丰种业有限责任公司质控部经理 市场部经理 ;2012 年至今任公司总经理助理 质控部经理 市场部经理 ; 现任公司董事, 由创立大会选举产生, 任期三年 (2013 年 9 月 15 日至 2016 年 9 月 14 日 ) 4 李静, 女,1986 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 汉族, 大专学历 2008 年至 2009 年任天安保险股份有限责任公司甘肃省分公司内勤会计 ;2009 年至 2011 年担任张掖市顺王府餐饮有限责任公司财务部会计 ;2011 年至今任公司财务负责人 ; 现任公司董事 董事会秘书 财务负责人, 由创立大会选举产生, 任期三年 (2013 年 9 月 15 日至 2016 年 9 月 14 日 ) 5 朱新元, 男,1967 出生, 中国国籍, 中共党员, 无境外永久居留权, 汉族, 高中学历 1986 年至 1996 年任张掖市梁家墩供销社门市部主任 ;1996 年至 2011 年任中国种子集团有限公司张掖公司历任田间技术员 生产基地负责人 农场厂长 生产部经理 质检部经理 西北区域中心副总经理 ;2011 年至今任公司生产部经理 现任公司董事, 由创立大会选举产生, 任期三年 (2013 年 9 月 15 日至 2016 年 9 月 14 日 ) ( 二 ) 公司监事 1 李乐凯: 男,1984 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 汉族, 中专学历 15

20 2006 年至 2010 年任中国种子集团有限公司张掖公司田间技术员 基地负责人 ;2010 年至 2012 年任张掖市裕丰种业有限公司市场部副经理 ;2012 年至今任公司市场部副经理兼成品保管 现任公司职工监事 市场部副经理兼成品保管, 由公司第一次职工代表大会选举产生, 任期三年 (2013 年 9 月 15 日至 2016 年 9 月 14 日 ) 2 陈强: 男,1962 年出生, 中国国籍, 中共党员, 无境外永久居留权, 汉族, 高中学历 1986 年至 1988 年任张掖市水电局工人 ;1989 年至 1995 年任张掖市城西土特产销售公司销售经理 ;1996 年至 2001 年任张掖市新墩镇乡镇企业副总经理 ;2002 年至 2011 年任张掖市通兴贸易有限责任公司总经理 ;2012 年至今任张掖市甘州区强昇超市总经理 现任公司监事会主席, 由创立大会暨第一次临时股东大会 第一届监事会第一次会议选举产生, 任期三年 (2013 年 9 月 15 日至 2016 年 9 月 14 日 ) 3 盖玉城: 男,1962 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 汉族, 高中学历 1979 年至 1980 年任阿克塞安南坝石棉矿工人 ;1980 年至 1984 年任阿克塞硫磺矿调度科长 车间主任 ;1985 年至 2000 年任张掖市农垦局打井队队长 ;2001 年至 2010 年任张掖市玉成打井队队长 ;2010 年至 2011 年任张掖市裕丰种业有限公司库房管理 ;2011 年至今任公司库房管理 现任公司监事, 由创立大会暨第一次临时股东大会选举产生, 任期三年 (2013 年 9 月 15 日至 2016 年 9 月 14 日 ) ( 三 ) 公司高级管理人员 1 乔喜红, 现任公司总经理, 由第一届董事会聘任, 任期三年 (2013 年 9 月 15 日至 2016 年 9 月 14 日 ) 详见本第五章之 三 主要股东情况 之 ( 一 ) 控股股东 实际控制人基本情况 2 李静, 现任公司董事会秘书 财务负责人, 由第一届董事会聘任, 任期三年 (2013 年 9 月 15 日至 2016 年 9 月 14 日 ) 详见本章 ( 一 ) 公司董事 一节 二 公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采 取的措施 1 公司提供了行业内有竞争力的薪金待遇, 并依据管理层的业绩水平按照一定的 比例提取奖金 2 对于外地来公司的高级管理人员, 公司为其解决住宿问题 16

21 3 公司鼓励管理层参加在职培训 继续教育; 公司免费提供员工相关培训, 使员工不断提升自身能力 4 公司还为员工提供免费旅游 定期体检等福利, 公司工会定期组织文体娱乐活动, 使员工更有凝聚力 5 公司致力于提供优良的工作环境及和谐的工作氛围, 提升员工对企业文化的认同感及归属感 三 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员持股情况 董事 监事 高级管理人员持有公司股份情况如下 : 姓名 任职 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 乔喜红 董事长 总经理 2, 马海文 董事 樊泽民 董事 朱新元 董事 李静 董事 董事会秘书 财务负责人 李乐凯 职工监事 陈强 监事会主席 盖玉城 监事 合计 3,

22 一 公司业务基本情况 第七章公司业务和技术情况 公司奉行 领军种业 服务三农 追求卓越 创造价值 的企业宗旨, 致力于成为集玉米杂交种子的选育 生产 加工 销售 推广 服务等经营一体化的科技型企业 公司始终坚持以 产 学 研结合, 育 繁 推一体 为公司业务前进和发展的方向 公司以 科技引领 市场导向 质量第一 客户至上 为经营方针, 凭借专业的团队协作, 严谨的质量控制, 为客户提供高品质的产品和服务 公司未来在现有玉米杂交种子的代繁和加工的基础上, 重点加强新品种的引进和自有品种的研发, 以及销售网络的建设, 培育和推广优良品种 ( 一 ) 主营业务公司的经营范围为 : 主要农作物种子的生产 销售, 农作物种植, 不再分装的包装种子 农膜 农业机械 农副产品 ( 不含粮食 ) 的销售, 农业技术信息咨询服务等 目前, 公司主营业务主要包括两部分 :1) 为主要客户的自有品种提供代繁加工 ;2) 玉米亲本种子的销售 相应地, 公司的主营业务收入由两部分构成 : 代繁加工的商品种子销售收入和亲本种子的销售收入 公司 2012 年度 2013 年 1-7 月主营业务收入分别为 36,515, 元 1,394, 元, 占同期营业总收入的比例依次为 98.05% 99.84%, 主营业务突出 报告期内, 公司的主要客户和代繁加工的主要品种的大致情况如下 : 客户 代繁加工品种 2012 年度 2013 年 1-7 月 河北兆育种业有限公司 蠡玉 68 蠡玉 86 蠡玉 88 蠡玉 31 蠡玉 86 蠡玉 88 山西强盛种业有限公司 屯玉 808 福盛园 55 屯玉 808 三北种业有限公司 三北 21 吉林金粮种业有限公司 银河 62 北京中农斯达农业科技有限公司 密糯 8 号 北京共赢天下农业有限公司 蠡玉 11 蠡玉 39 蠡玉 39 父本 18

23 永昌金田种业有限责任公司利民 33 河南科瑞迪种业有限公司 蠡玉 83 蠡玉 83 父本 ( 二 ) 主要经营模式公司目前的业务主要围绕玉米杂交种子的代繁加工开展 公司代繁加工业务主要由两部分组成 : 亲本种子的代繁 ( 种植 ) 和鲜果穗 ( 商品种子原料 ) 的加工 公司代繁加工业务的大致流程如下图 : 公司生产经营的三个主要环节都带有一定的季节性 亲本种子一般于春季开始进行播种种植, 代繁期间贯穿整个春夏两季, 一般于夏末秋初收获鲜果穗 ; 公司于秋季收购鲜果穗后, 开始陆续分批对鲜果穗进行加工, 一般于年底前完成加工作业 ; 鲜果穗加工完成后公司开始陆续将商品种子移交给客户并且确认销售, 公司目前商品种子的销售一般聚集在每个年度末 1 采购模式公司主营业务主要由两部分组成 : 商品种子的销售和亲本种子的销售, 对应的采购主要包括 : 鲜果穗 ( 商品种子原料 ) 的采购和亲本种子的采购 公司整体采购和销售的大致流程如下图 : 19

24 制种基地 ( 农户 ) 亲本种子 鲜果穗 公司 亲本种子 商品种子 客户 公司目前鲜果穗的采购主要采用 公司 + 制种基地 ( 农户 ) 的模式, 这是种业企业比较普遍采用的经营模式 公司将亲本种子的代繁 ( 种植 ) 委托制种基地 ( 农户 ) 完成, 公司向制种基地 ( 农户 ) 直接采购鲜果穗, 进而将鲜果穗加工成玉米商品种子 公司 2012 年度开始代繁加工业务, 当年的种植面积约 1 万多亩,2013 年度业务规模有所扩大, 开发了一些新的制种基地, 本年度种植面积约 2.3 万亩 公司亲本种子的采购和销售主要都是为代繁服务的, 公司向客户购买需要代繁加工品种的亲本种子, 然后有偿转让给制种基地 ( 农户 ) 进行代繁 2 生产加工及销售模式公司目前的销售主要以客户的订单为导向, 公司接受客户的委托, 为客户的自有品种提供代繁加工, 公司依据客户和订单的需求, 合理地进行采购, 组织相关的生产人员和生产计划, 落实制种基地和种植面积, 从而有效地开展代繁加工业务 在实际经营过程中, 公司首先于每年年末或者来年年初与客户达成代繁加工意向或协议, 明确品种和单价, 同时向客户购买需要代繁加工品种的亲本种子 然后, 公司通过向制种基地预付定金的方式, 落实来年或当年的制种面积和相应的劳动人员, 将从客户购买的亲本种子有偿转让给制种基地 ( 农户 ), 各个制种基地 ( 农户 ) 一般于每年春季开始播种, 夏季代繁 ( 种植 ), 秋季收获鲜果穗, 公司进而收回全部原材料, 对原材料进行烘干 ( 晾晒 ) 脱粒 筛选 包装等加工操作, 最终交付合格的商品种子给客户 公司经营模式的结构简单清晰, 符合种业企业的实际生产经营状况, 同时结合自身主营业务的特点, 未来向上下游予以延伸和拓展, 确保公司主营业务的持续经营和稳健发展 二 公司主要产品及经营的特点和独特性 ( 一 ) 公司代繁加工主要产品的特点 公司目前的业务主要是为客户提供的玉米品种进行代繁加工 报告期内, 公司代繁 20

25 加工主要品种的大致情况如下 : 1 三北 21 审定编号 : 京审玉 特征特性 : 果穗短筒形, 穗长 17.9 厘米, 穗粗 5.5 厘米, 穗行数 行, 穗粒重 克, 出籽率 84.5% 产量表现 : 两年区试平均亩产达 公斤, 比对照郑单 958 增产 2.8%; 生产试验平均亩产 公斤, 比对照郑单 958 增产 4.4% 适宜范围 : 适宜北京地区晚春播种植 2 蠡玉 86 审定编号 : 国审玉 特征特性 : 果穗长筒型, 穗长 19.8 厘米, 穗行数 16~18 行 穗轴红色, 籽粒黄色 半马齿型, 百粒重 39.4 克 产量表现 :2010~2011 年参加东华北春玉米品种区域试验, 两年平均亩产 千克, 比对照品种增产 5.9% 2011 年生产试验, 平均亩产 千克, 比对照郑单 958 增产 7.3% 适宜范围 : 适宜在吉林中晚熟区, 天津, 河北北部 ( 唐山除外 ), 内蒙古赤峰和通辽, 山西中晚熟区 ( 晋东南除外 ), 陕西延安地区春播种植 3 蠡玉 68 审定编号 : 冀审玉 特征特性 : 果穗筒形, 穗轴白色, 穗长 18.6cm, 穗行数 16 行左右, 秃顶度 1.5cm; 籽粒黄色, 半马齿型, 千粒重 344g, 出籽率 86.11% 产量表现 :2009 年参加内蒙古自治区玉米中晚熟组区域试验, 平均亩产 886.6kg, 比对照郑单 958 增产 3.2%;2010 年参加内蒙古自治区玉米中晚熟组区域试验, 平均亩产 901.0kg, 比对照郑单 958 增产 7.3% 适宜范围 : 内蒙古自治区巴彦淖尔市 赤峰市 通辽市 10 活动积温 2900 以上适宜区种植 4 蠡玉 88 审定编号 : 皖玉 特征特性 : 果穗筒型, 籽粒黄色, 马齿型, 穗轴白色 ; 株高 243 厘米左右, 穗位 100 厘米左右, 穗长 17 厘米左右, 穗粗 5.2 厘米左右, 秃顶 1.0 厘米左右, 穗行数 17 左右, 21

26 行粒数 31 粒左右, 出籽率 87% 左右, 千粒重 331 克左右 产量表现 : 在一般栽培条件下,2009 年区试亩产 公斤, 较对照品种增产 7.18% ( 极显著 );2010 年区试亩产 公斤, 较对照品种增产 15.8%( 极显著 ) 2011 年生产试验亩产 公斤, 较对照品种增产 10.14% 适宜范围 : 江淮丘陵区和淮北区 5 屯玉 808 审定编号 : 国审玉 特征特性 : 果穗筒型, 穗长 17.5 厘米, 穗行数 14~16 行, 穗轴白色, 籽粒黄色 半马齿型, 百粒重 34.7 克 产量表现 :2009~2010 年参加黄淮海夏玉米品种区域试验, 两年平均亩产 千克, 比对照增产 3.2% 2010 年生产试验, 平均亩产 千克, 比对照郑单 958 增产 4.6% 适宜范围 : 适宜在河南 河北保定及以南地区 ( 石家庄除外 ) 山东( 烟台除外 ) 陕西关中灌区 山西运城地区夏播种植 6 福盛园 55 审定编号 : 晋审玉 特征特性 : 株高 270 厘米左右, 穗位 110 厘米左右, 果穗较大, 有秃尖, 穗长约 20 厘米, 穗行 18 行左右, 行粒数 39 粒左右, 穗轴白色, 籽粒黄色, 马齿型, 熟期与对照农大 108 相仿 产量表现 : 年参加山西省玉米中晚熟组区试, 平均亩产分别为 公斤和 公斤, 比对照农大 108 分别增产 9.7% 和 9.6%, 两年平均亩产 公斤, 比对照农大 108 增产 9.6%;2005 年生产试验, 平均亩产 公斤, 比当地对照增产 9.7% 适宜范围 : 适宜山西省玉米春播中晚熟区种植 7 银河 62 审定编号 : 吉审玉 特征特性 : 果穗中间型, 穗长 cm, 穗粗 cm, 穗行数 行, 行粒数 36.9 粒 ; 黄粒, 白轴, 半马齿型, 千粒重 g, 出籽率 % 产量表现 :2008 年省玉米品种区域试验 (3500 株 1 组 ),12 点汇总 11 增 1 减, 平均亩产 647.1kg, 比对照浚单 18 增产 9.8%, 差异极显著, 居 18 个参试品种第 2 位 ;

27 年续试 (3500 株 1 组 ),10 点汇总全部增产, 平均亩产 578.8kg, 比对照浚单 18 增产 10.5%, 差异极显著, 居 19 个参试品种第 6 位 综合两年 22 点次试验, 平均亩产 616.1kg, 比对照浚单 18 增产 10.1%, 增产点比率为 95.4% 适宜范围 : 适宜在吉林省玉米晚熟区种植推广 8 蠡玉 31 审定编号 : 陕审玉 特征特性 : 果穗圆筒形, 穗长 :21 厘米, 穗粗 :5.1 厘米, 穗行数 16 行, 行粒数 41 粒左右, 穗轴白色 籽粒黄色, 半马齿型, 千粒重 391 克, 出籽率 89.8% 产量表现 :1) 丰产 :2009 年参加陕西省夏玉米区域试验, 平均亩产 551,3 公斤, 较对郑单 958 增产 6.4%:2010 年参加夏玉米区域试验, 平均亩产 公斤, 较对照增产 9.4%:2010 年参加夏玉米生产试验平均亩产 公斤, 较对照增产 9.1%;2) 稳产 :2009 年参加陕西省夏玉米区域试验,7 个点次 6 增 1 减, 增产点占总点次 85.7%, 2010 年参加夏玉米生产试验,6 个点全部增产 :2010 年参加夏玉米试验,4 个点次全部增产 适宜范围 : 适宜在陕西省种植推广 9 蠡玉 11 审定编号 : 津审玉 陕审玉 湘审玉 特征特性 : 果穗长筒型, 穗长 20.5 厘米, 穗粗 5.5 厘米, 穗行数 16.5 行, 行粒数 40.8 粒 ; 穗轴红色, 籽粒橙黄色, 半马齿, 百粒重 40.1 克, 单穗粒重 克, 属大穗 大粒型品种 产量表现 :2006 年参加陕西省春玉米 (3 组 ) 区域试验,7 点全部增产, 平均亩产 公斤, 增产 11.4%, 居本组试验第 2 位 2007 年参加陕西省春玉米 (3 组 ) 区域试验,7 点全部增产, 平均亩产 公斤, 比对照增产 9.4%, 居试验第 2 位 2007 年陕西省春玉米生产试验, 蠡玉 11 号 (L2408) 平均亩产 公斤, 比对照品种增产 9.0%, 其中 5 点全部增产, 居生产试验第 2 位 适宜范围 : 适合东华北春玉米和西南广大玉米区域种植 10 利民 33 审定编号 : 蒙审玉 吉审玉 特征特性 : 果穗 : 短锥型, 红轴, 穗长 18~20cm, 穗粗 4.8~5.0cm, 穗行数 16~ 18 行, 行粒数 38~40 粒, 穗粒数 658 粒, 单穗粒重 206.0g, 出籽率 86.6% 籽粒: 马 23

28 齿型, 黄色, 百粒重 33.0g 产量表现 :2006 年参加内蒙古自治区玉米中早熟组预备试验, 平均产量 767.6kg/ 亩, 比对照四单 19 增产 8.6% 平均生育期 126 天, 比对照晚 3 天 2007 年参加内蒙古自治区玉米中熟组区域试验, 平均产量 796.1kg/ 亩, 比对照四单 19 增产 5.1% 平均生育期 121 天, 比对照晚 2 天 2007 年参加内蒙古自治区玉米中熟组生产试验, 平均产量 812.0kg/ 亩, 比对照四单 19 增产 7.5% 平均生育期 123 天, 比对照晚 2 天 适宜范围 : 适宜在内蒙古自治区范围内活动积温 2700 以上地区种植 11 蠡玉 39 审定编号 : 湘审玉 陕审玉 津审玉 特征特性 : 在黄淮区域内, 生育期 95 天左右, 与郑单 958 熟期相当, 株高 258 厘米, 穗位 98 厘米, 株型半紧凑, 穗上部叶片上冲, 下部叶稍平展, 叶片清秀, 茎秆坚韧, 叶色浓绿, 根系发达, 果穗长筒形, 长度 厘米, 穗行数 行, 雄穗分枝中上, 花粉量较大, 雌雄协调, 花药黄色, 花丝淡红色 籽粒半硬粒型, 黄色, 偏马齿, 穗轴红色, 出籽率 89.1% 产量表现 : 湖南省区试生试三年平均比对照增产 8.31%, 天津区试生试三年平均比对照增产 8.9%, 陕西省参加区试两年平均亩产 公斤 黄淮夏播区连续三年试验中, 均比对照增产 7.6%, 平均亩产 公斤 该品种多区域, 多点次的春播, 夏播试验其产量均比较对照增产达到极显著, 是适应性较为广泛的品种 适宜范围 : 该品种适应区域较为广泛, 能够适应黄淮夏播, 西南地区春播, 东华北地区春播 12 密糯 8 号审定编号 : 津审玉 特征特性 : 穗筒型, 结实饱满 穗长 21.2 厘米, 穗粗 4.5 厘米, 秃尖长 3.4 厘米, 穗行数 行, 行直, 穗轴白色 籽粒白色, 大而饱满, 百粒重 31.0 克 ; 出籽率 82% 产量表现 :2006 年参加天津市鲜食玉米品种区试,5 个试点平均亩产鲜果穗 公斤, 较对照津鲜糯 101(776.2 公斤 / 亩 ) 增产 3.5%, 居 18 个参试品种第 10 位 适宜范围 : 可在天津地区做鲜食糯玉米品种推广种植 ( 二 ) 种业经营的独特性种业的整体产业链条主要由种子的繁育 制种 加工 销售等环节组成, 各个环节 24

29 具有各自的特点 1 育种系列化育种系列化, 是需要种子科研育种部门或者种子企业在一定的时间内选育出不同熟期和不同类型 科技含量高 具有高产 优质 抗病 抗逆性强等特性的系列品种, 能够适应不同区域的土壤和气候, 满足农业生产的需要 2 制种工程化制种工程化, 是指在精量播种 田间管理 拔杂去劣 人工去雄 人工挑杂 脱粒清选 药剂处理 包装入库等种子生产的各个环节中, 必须严格要求, 因为这一系列工作对于保证种子的质量十分重要 3 生产规范化生产规范化, 是指种子生产过程的每个环节都要在种子管理部门的行政管理参与下进行, 特别是种子管理部门的监督检查 4 经营产业化经营产业化, 是指企业要以科技为基础, 以市场为导向, 以效益为中心, 建立农作物种子区域化布局和专业化规模生产的格局, 逐步形成繁育 制种 加工 销售 服务等经营一体化体系 三 所处行业基本情况 公司为玉米杂交种子的种植 加工和销售企业, 根据中国证监会 上市公司行业分 类指引, 公司所属行业为种植业 ( 分类代码 :A0101) 公司生产的商品属于农业生产 资料, 所从事的业务属于农业种植, 两者之间以及与下游产业之间的大致关系如下图 : 25

30 ( 一 ) 行业管理体制和主要法律法规 1 行业主管部门及管理体制我国种子行业主要受农业部的监管, 农业部种植业管理司为国家种子管理机构, 其主要职责为 : 编制种子产业发展规划, 提出种子产业政策建议 ; 组织起草有关种子 植物检疫的法律 法规和标准, 并监督执行 ; 负责农作物种子生产 经营及质量 市场的管理监督工作 ; 农作物品种审定 登记和发布工作, 组织制定农作物品种审定办法 标准等 ; 负责组成全国农作物品种审定委员会及办公室 ; 组织编制种子基础设施建设规划和项目计划, 并组织实施 ; 负责农作物种质资源的管理工作等 另外种子行业还受到省级农业厅 县 ( 市 ) 级农委 ( 农业局 ) 的管理 农业部由农业司 省级农业厅由种子管理总站 县 ( 市 ) 级农委 ( 农业局 ) 由县 ( 市 ) 级种子管理站履行具体的监管职能 另外, 中国种子协会是种子行业的自律协会, 其主要职能是侧重于行业内部的自律性管理 2 行业主要法律法规随着 2000 年 种子法 的颁布和实施, 我国种子行业迅速发展, 种子行业的法律监管体系也在逐渐完善, 为种子行业的持续健康发展提供法律依据和保障 目前, 本行业所涉及的主要法律法规如下 : 法律法规名称生效日期发布形式 / 文件编号中华人民共和国农业法 2011 年 7 月 1 日国家主席令 (2011) 第 46 号种子法 2000 年 12 月 1 日国家主席令 (2000) 第 34 号植物新品种保护条例 1997 年 10 月 1 日国务院令 (1997) 第 213 号 26

31 植物新品种保护条例实施细则 ( 农业部分 ) 2008 年 1 月 1 日 农业部令 (2008) 第 5 号 主要农作物品种审定办法 2001 年 2 月 26 日 农业部令 (2001) 第 44 号 农作物种子生产经营许可证管理办法 2011 年 9 月 25 日 农业部令 (2011) 第 3 号 农作物种子标签管理办法 2001 年 2 月 26 日 农业部令 (2001) 第 49 号 农作物商品种子加工包装规定 2001 年 2 月 26 日 农业部令 (2001) 第 50 号 主要农作物范围规定 2001 年 2 月 26 日 农业部令 (2001) 第 51 号 农业转基因生物安全管理条例 2001 年 5 月 23 日 国务院令 (2001) 第 304 号 农作物种子质量纠纷田间现场鉴定办法 2003 年 8 月 1 日 农业部令 (2003) 第 28 号 农作物种质资源管理办法 2003 年 10 月 1 日 农业部令 (2003) 第 30 号 农作物种子质量监督抽查管理办法 2005 年 5 月 1 日 农业部令 (2005) 第 50 号 农作物种子检验员考核管理办法 2005 年 5 月 1 日 农业部令 (2005) 第 49 号 3 农作物种子生产 经营的管理 依据 种子法 和农业部 2011 年 3 号令 农作物种子生产经营许可证管理办法, 国家主要农作物商品种子的生产和经营实行许可制度 主要农作物商品种子的生产和经 营必须依法取得种子生产许可证和经营许可证 生产 经营假 劣种子的 未取得种子 生产 经营许可证或者伪造 变造 买卖 租借种子生产 经营许可证, 或者未按照 种子生产 经营许可证的规定生产种子的将追究法律责任 (1) 生产许可制度 主要农作物杂交种子及其亲本种子 常规种原种种子的生产许可证由生产所在地县 级人民政府农业行政主管部门审核, 省级人民政府农业行政主管部门核发 ; 其他主要农 作物的种子生产许可证由生产所在地县级以上地方人民政府农业行政主管部门核发 种 子生产许可证应当注明生产种子的品种 地点和有效期限等项目 (2) 经营许可制度 农作物种子经营许可证实行分级审批发放制度 主要农作物杂交种子及其亲本种 子 常规种原种种子经营许可证, 由种子经营者所在地县级人民政府农业行政主管部门 审核, 省级人民政府农业行政主管部门核发 其他农作物种子经营许可证, 由种子经营 者所在地县级以上地方人民政府农业行政主管部门核发 从事种子进出口业务的公司的 种子经营许可证, 由注册地省级农业行政主管部门审核, 农业部核发 ; 实行选育 生产 经营相结合, 注册资本金额达到 3,000 万元以上的种子公司的经营许可证, 可以向注 册所在地省级农业行政主管部门申请审核, 报农业部核发 ( 二 ) 我国种业的发展阶段 27

32 我国种业的市场化起步较晚, 市场化程度与发达国家相比还有较大的差距 总体而言, 我国种业市场的发展大致经历了三个主要发展阶段 : 第一阶段 : 九五规划 以前, 种子行业的管理体制是完全的计划管理体制, 科研 制种 推广和经营是完全割裂的四个环节, 各司其职, 完全不利于种子行业的发展 第二阶段 : 九五规划 期间, 国家开始实施 种子工程 以后, 种子行业开始向市场化发展, 行业的各个环节逐步融合, 市场上开始出现各种类型的种子公司, 开始出现能够覆盖制种 加工 推广和销售等多环节的种子公司, 但是市场上各类种子公司良莠不齐, 贩卖假种劣种, 坑农害农的现象时有发生, 严重阻碍行业的健康发展 第三个阶段 : 从 2000 年 种子法 的颁布至今, 种子行业开始真正进入市场化的阶段, 种子法 对种子公司的经营范围 注册资本 种子品种的审定 注册和登记 品种保护等都作了详细的规定, 我国种业市场进入快速发展的时期 ( 三 ) 行业现状与前景 1 基础和战略地位更加巩固国以农为本, 农以种为先 种子是农业生产必须的 最基本的生产资料 种子行业属于农业的前端部分, 是农业生产的前提和基础, 对农作物增产和改善品质具有非常重要的作用, 而农作物的生产又涉及国家粮食稳定以及战略安全 过去, 我国农业生产主要依靠化肥 农药等来提高单位土地的生产能力 ; 未来, 依靠高产 优质的种子来带动农作物产量的增长将成为农业增长的主要趋势和源泉, 种业对农业增产增收的重要贡献将更加巩固种业在农业和国家战略中的基础地位 2 行业格局高度分散目前, 我国种子行业集中度较低, 具体表现为企业数量多, 经营规模小, 区域性分布等现状 据不完全统计, 全国现有持证经营的种子企业 8000 多家以上, 注册资本 500 万元以上的有 3000 多家, 各自有各自的经营范围和品种 种子企业数量较多, 但是单个竞争能力不强, 在实际生产经营中, 多为生产加工能力强, 研发和销售比较薄弱 国外种业市场发展较早, 种子公司多为垄断性公司, 经营范围广, 市场份额高, 重视研发和销售网络的建设, 整个行业的集中度较高 3 行业市场发展迅速自从 种子法 颁布实施和我国加入 WTO 后, 中国种业迎来快速发展的时期, 具体表现为 :1) 产业化和市场化进程加快 ;2) 种业市场容量快速增加 ;3) 育种技术不断 28

33 提高, 科技含量越来越高 ;4) 种子品种不断丰富, 品质不断提高 ;5) 市场开放程度加大, 外资进入步伐加快等等 4 行业发展前景农业是国民经济的基础, 种业又是农业生产的前端和保障 为了保障粮食的供应和社会的稳定, 必须要保证每年农业生产的稳定性和高质量, 依靠种业的发展来保障农业生产的持续发展将是未来的主要趋势 与国际农业发达国家相比, 我国的种子行业仍是一个新兴行业, 种业对农业生产的贡献率仍有较大的提升空间, 市场空间和发展潜力巨大 未来一段时间, 我国种业仍将保持良好的发展趋势, 整个产业正向着生产营销集约化 繁育加工标准化 协作生产订单化 产品竞争国际化 种子品种高效化 技术应用普及化等方向发展 ( 四 ) 行业竞争格局及相关企业 1 行业基本状况我国种子行业自从 种子法 颁布实施后, 市场化程度逐步提高, 市场竞争也趋于激烈, 主要表现在以下几个方面 : (1) 品种繁多 竞争激烈目前, 我国种子市场上品种繁多, 不同种子之间由于生物特性表现不一样, 适用范围也不完全相同, 因而导致各个种子产品之间在市场份额和价格上有一定的差异 通常, 具有高品质 适用范围广等特性的优良品种在市场上具有较强的竞争力 (2) 区域性与全国性并存由于我国种子行业的生产 流通以及监管都有明显的地域性, 因而造成种子市场相对分割的局面, 大部分种子品种在各自选育和审定的范围内具有较强的竞争力, 种子行业竞争呈现区域性的特点 ; 同时, 部分适宜范围较广 品质优良的种子品种在全国范围内也都受到推广, 因而种子行业竞争又兼有全国性竞争的特点 (3) 国际参与程度高目前, 世界知名的种业公司都已进入我国种业市场, 并且影响着部分区域种子市场的竞争格局 这些知名种业公司的进入, 既加剧了我国种业市场的竞争, 也为国内企业提供了学习和合作的机会 这些国际种子公司一般重视种子品种的研发和销售网络的构建, 而我国的大部分种子企业的优势集中在制种和加工上, 这为国内企业与国际企业建立合作关系提供了机遇 在不断地合作过程中, 国内种业企业也在不断提高自身的研发 29

34 水平和加工技术, 有利于我国种业市场的持续发展 2 玉米及玉米种子市场状况 我国作为农业大国, 玉米 水稻 小麦作为我国的主要农作物, 其良种的繁育以及 推广是涉及我国粮食安全乃至国家战略安全的一个核心产业 其中, 玉米作为重要的粮 食作物和畜禽的饲料来源, 在农业种植和畜牧养殖中具有不可替代的作用 近年来, 我 国玉米生产的大致情况如下 : 年度 播种面积 ( 千公顷 ) 产量 ( 万吨 ) 数据来源 : 国家统计局资料整理 从上表可以看出, 我国玉米播种面积和产量逐年保持平稳增长, 因而对玉米种子的需求也保持相应的增长比例 随着玉米产量和需求的稳步增长, 我国玉米播种面积和玉米种子的需求量也将相应地增长 目前据估算, 玉米种子年总用种量约为 10 亿公斤左右, 玉米种子的全国生产面积在 350 万亩左右 3 行业相关企业 (1) 国外知名公司国外种业起步较早, 发展比较成熟, 相比较我国而言, 发达国家的种子市场和公司主要呈现出以下几个特点 :1) 生产设备先进, 生产现代化程度和专业化程度较高 ;2) 种子经营市场化 商品化程度高 ;3) 种子质量标准化程度高 ;4) 经营集中度高, 种子的培育 繁殖和推广等经营环节实现一体化 ;5) 高度重视对知识产权的研发和保护 ;6) 垄断经营程度较高 目前, 国外种业市场主要被一些发达国家的知名企业垄断, 这些企业主要包括 : 孟山都 (Momsanto, 美国 ) 先正达 (Syngenta, 瑞士 ) 杜邦 (Dupout, 美国 ) 利马格兰 (Limagrain, 法国 ) 圣尼斯(Seminis, 墨西哥 ) 埃德瓦塔(Advanta, 荷兰 ) 道化工 (Dow, 美国 ) KWS AG( 德国 ) Delta & Pine Land( 美国 ) Aventis( 德国 ) 等 (2) 国内上市公司截至 2012 年底, 我国种子行业的上市公司主要有登海种业 ( 股票代码 ) 敦煌种业 ( 股票代码 ) 丰乐种业( 股票代码 ) 万向德农(600371) 30

35 山东登海种业股份有限公司是著名玉米育种和栽培专家李登海研究员为首创建的农业高科技上市企业, 位居中国种业五十强第三位, 是 " 国家认定企业技术中心 " " 国家玉米工程技术研究中心 ( 山东 )" " 国家玉米新品种技术研究推广中心 " 和 " 国家首批创新型试点企业 " 登海种业在我国率先进行了紧凑型玉米替代平展型玉米五个突破的研究, 引领了紧凑型替代平展型玉米的育种方向 登海种业率先将玉米育种与高产栽培相结合, 开创了紧凑型玉米育种的先河和利用良种良法配套栽培技术进行高产攻关的玉米高产道路 甘肃省敦煌种业股份有限公司主要从事各类农作物种子的研发 繁育 加工 储藏 销售 该公司与世界 500 强企业美国杜邦集团先锋良种公司合资合作, 投资 2000 万美元设立了敦煌种业先锋良种有限公司, 利用先锋优势品种, 扩大和提升中国玉米杂交种市场份额和品位, 市场竞争实力大幅提升 丰乐种业是中国种子行业第一家上市公司, 是一家以种业为主导, 跨地区 跨行业的综合性公司, 综合实力与规模居中国种子行业前列 该公司是农业产业化国家重点龙头企业 安徽省高新技术产业,ISO9001 国际质量体系认证企业 丰乐牌商标于 2007 年 9 月被国家工商总局认定为中国驰名商标 ; 丰乐玉米种子 丰乐水稻种子分别于 2006 年 9 月 2007 年 9 月获得 中国名牌产品 称号 万向德农股份有限公司成立于 1995 年 9 月, 为黑龙江省农业高科技上市企业, 该公司业务以种业 复合肥及玉米深加工为主, 被国家农业部等八部委评为 农业产业化国家重点龙头企业 的荣誉称号 该公司种业业务由北京德农种业有限公司和黑龙江德农种业有限公司两个子公司承担, 主要经营玉米 油葵 马铃薯 棉花 牧草等农作物种子, 其中玉米杂交种的市场占有率稳居全国前列 另外, 北京奥瑞金种业股份有限公司是一家融合现代生物技术及遗传育种等高科技手段, 进行农作物优良新品种选育 生产 加工 销售及技术服务的农业生物技术企业, 是国内首家在美国纳斯达克上市的农业生物技术企业 (3) 张掖地区种子公司张掖市以其独特的自然条件, 成为我国最大的玉米杂交种子制种基地 目前, 张掖地区取得生产经营许可证, 从事玉米杂交种生产的企业有 70 多家, 其中, 投资上千万元以上, 销售收入在 3000 万元以上的企业约有 30 多家, 但具备 育繁推一体化 能力的龙头企业只有数家, 大多数企业规模较小, 实力不强, 无自有品种, 业务以代繁代制为主 公司成立于 2011 年,2012 年开展业务, 当年的销售收入达到 3700 多万元, 业务 31

36 起步较快 公司目前主要的竞争对手聚集在张掖当地, 与当地的同类企业相比, 公司的生产加工能力有一定的优势, 但研发同样较为薄弱, 未来在保持现有生产加工的基础上, 重点要加强新品种的引进和自有品种的研发, 增强公司在当地企业中的竞争力 ( 五 ) 进入本行业的主要障碍 1 资质壁垒我国对种子的生产和经营实行许可制度 依据 中华人民共和国种子法 和 农作物种子生产经营许可证管理办法 ( 农业部 2011 第 3 号令 ) 的规定, 生产和经营农作物种子必须获得许可证, 同时规定申请主要农作物杂交种子生产 经营许可证的单位和个人, 除应当具备 种子法 第二十一条和第二十九条规定的条件, 注册资本还应不小于 3000 万元, 相关的技术力量 加工设备及仓储设施 检测条件等也要符合国家的规定 根据 植物新品种保护条例, 对育种家育成的新品种进行知识产权保护, 未经品种权人许可, 以商业目的生产或销售授权品种属侵权行为, 只有获得品种权人的许可后才能经营 2 技术壁垒种子品种的选育和栽培需要相当高的技术含量, 特别是对高品质种子的选育和栽培, 是集知识 技术 经验于一体, 多学科高度结合 互相渗透的科学实践, 需要一批理论知识扎实 实践经验丰富的研究人员 育种科研周期往往需要几年甚至十几年的时间, 科研周期较长 3 品牌壁垒农作物种子的内在品质直接影响着农作物的产量和质量, 而农作物种子的最终用户为广大农户, 是否能够带来高产量 保证高质量是农户选用种子需要考虑的首要因素 农作物种子的内在品质需要通过外在的口碑认可来具体表现, 通过品牌树立来扩大影响, 品牌在市场竞争中起着重要作用, 但是品牌的树立需要一定的周期和过程 4 资源壁垒在品种选育方面, 种质资源是选育优良品种的重要遗传物质基础, 新品种的选育最关键的因素是拥有种质资源的数量和质量, 而搜集和创新种质资源是一个漫长的过程 在制种方面, 种业企业的生产主要依靠规模效应来带动企业的增长和盈利, 因此, 保证适当的可供种植土地和种植面积是企业经营的关键, 而土地资源随着国民经济的发展将会变得越来越稀缺, 特别是可供耕作的农业用地 32

37 ( 六 ) 种子市场供求状况及变动原因从需求的角度来看, 由于种业的特殊性, 种子需求的价格弹性非常低, 甚至接近于零, 也就是说, 单位面积用种量几乎不受种子价格变化的影响, 农户并不会因为价格低了就多买种 相比而言, 供给的价格弹性却较高, 种子是农业种植必须的生产资料, 由于不可替代而且无法即时生产, 所以只要农作物价格有波动, 就会直接影响农户种植的意愿并且进而影响种子的供给和需求, 如果农作物价格是处于增长趋势, 则会刺激种子生产者的生产欲望, 增加种子的生产 种业的特殊性决定了仅仅依靠品种资源 良好的质量和高超的营销技巧还不够, 还需要建立高效的市场竞争信息收集分析及反馈系统 快速而有效的决策系统和敏捷的生产应变体系, 这样才能将产品优势转换为市场竞争优势, 进而提高自身的市场竞争力和盈利水平 种子行业的的利润水平主要受产品成本和农作物价格波动的影响, 从长期来看, 农业的持续发展和国家的鼓励扶持政策将使种子行业保持较长的景气周期 ( 七 ) 影响行业发展的主要因素 1 有利因素 (1) 产业政策的鼓励和支持我国是传统的农业大国, 有着广泛的农业基础和生产条件, 农业在国民经济发展和国家战略安全等方面具有重要意义 农业是国家重点扶持的产业, 种子又是农业生产的重要物质基础, 具有不可替代的作用 鉴于种子是农作物增产丰收的重要因素, 国家推出了一系列鼓励种子行业发展的政策, 诸如 种子法 植物新品种保护条例 等等, 都是对于种子行业发展的有利支持 2000 年 9 月 1 日起执行的 当前国家重点鼓励发展的产业 产品和技术目录 将种子产业作为国家重点鼓励发展的 28 个领域之一 ; 国务院 2011 年 4 月 10 日颁发的 国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见 和 2012 年 12 月 26 日颁发的 全国现代农作物种业发展规划 ( ) 都重点强调: 农作物种业是国家战略性 基础性核心产业, 是促进农业长期稳定发展 保障国家粮食安全的根本, 并且制定了相关的鼓励政策, 特别是对 育繁推一体化 的种子企业, 中央财政加大投入的同时, 对于符合条件的还给予全免企业所得税的优惠政策 为了提高农作物产品的品质和质量, 鼓励农民使用良种和调动农民生产积极性, 中央财政从 2002 年起设立良种补贴专项资金, 支持农作物良种推广 从 2009 年起, 中央 33

38 财政对玉米 水稻 小麦 棉花等良种补贴实行全覆盖 税收方面, 中华人民共和国增值税暂行条例 规定种子的销售免征增值税 财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知 中规定 : 自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日, 对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15% 的税率征收企业所得税 (2) 市场需求和潜力巨大我国是人口大国, 粮食需求巨大, 粮食问题不仅关系到人民群众的日常生活, 还关系到社会稳定和国家战略安全等问题 虽然我国目前粮食产量保持平稳增长, 但从长远来看, 我国总体的粮食储备依然不足, 如果出现大面积自然灾害或者农作物欠收等负面影响, 粮食短缺仍有可能发生 保持粮食生产的增产是满足人民物质生活水平和国家战略安全的必要条件 研究表明, 影响粮食产量的主要因素有种子 肥料 气候 土地等, 其中, 气候属于不可控制因素, 土地面积是有限的, 肥料的过多使用对粮食的安全性有所影响, 依靠种子, 特别是高品质的优良种子来提高单位产量是科学安全的种植方法 总体而言, 我国粮食的刚性需求以及稳定增长也将带动我国种子行业的持续增长和稳定发展 (3) 自然条件和劳动力优势我国幅员辽阔, 气候多样, 农作物种质资源丰富, 适合不同种子品种的选育 种植和加工 种业具有知识密集和劳动力密集两个明显特征, 与世界发达国家相比, 我国农业基础较好, 农业劳动力资源丰富, 劳动力成本相对较低, 为相关的种业企业降低了生产成本 2 不利因素 (1) 产 学 研脱节我国的育种水平随着种业市场化程度的提高不断加强, 某些农作物的研发和育种水平居于国际领先地位 但基于历史和体制原因, 我国种子品种的研发和选育大多数由相关的科研单位完成, 导致研发资源与实际的生产经营相脱节, 科研成果无法有效转换成市场, 不仅制约新品种的选育 推广以及产业化进度, 同时也制约着我国种子公司的市场竞争力 近年来, 虽然一些大的种业公司均加强了自主研发或与相关的科研单位建立合作关系, 但 产 学 研 相互脱节的状况并未彻底获得改善 (2) 国内行业集中度较低依靠兼并重组, 形成一体化经营 集团化规模, 是国外种业的发展趋势 国外种业 34

39 市场的集中度较高, 企业竞争力较强, 而我国目前各类持有种子生产 经营许可证的企业在 8000 家以上, 这些企业普遍规模较小, 研发能力薄弱, 缺乏具有强大市场竞争力和影响力的龙头企业, 行业的整体集中度较低 (3) 国外种业的不利影响我国加入 WTO 以后, 国际知名种业公司纷纷进入了我国市场 国外种业由于起步较早, 市场化程度和集中度较高, 国外种业公司大多数具有较强的研发能力, 较为先进的生产加工设备和技术, 同时注重营销网络和渠道的建设, 有良好的营销策略和手段, 进入我国市场后具有较强的市场竞争力并占据了一定的市场份额 国外种业公司的进入, 加剧了我国种子市场的竞争激烈程度, 对国内种子企业来说, 机遇和挑战并存 如果国内种子企业在竞争中不能进一步发展壮大, 将对我国种子行业甚至国家战略安全造成不利影响 ( 八 ) 行业核心技术种子行业的核心技术主要包括品种选育技术 种子生产技术 种子加工技术和质量控制技术 先进的育种技术选育优良的品种, 先进的生产和加工技术制造优质的商品种子, 质量控制技术则贯穿种子选育 生产 加工的全过程 1 品种选育技术品种选育是种子产业最核心的技术 目前, 在植物品种选育过程中, 除传统的育种技术外, 依靠先进的育种手段, 主要是通过应用分子生物学技术 遗传工程技术和基因工程技术等现代生物技术, 以提高育种效率和创新能力 发达国家在品种选育方面技术水平普遍较高, 美国在应用生物技术育种方面发展十分迅速, 其中转基因技术的应用取得了突破性进展, 孟山都 先锋等几家大的种子公司先后在玉米 大豆 棉花等作物上育成了抗虫和抗草的转基因品种 我国的品种选育技术在近 20 多年也有了很大发展, 通过实施种子工程, 建设了一批良种培育 生产 加工 检验等基础设施, 引进和推广了一批先进设备与技术, 选育和推广了一批优良品种, 尤其在水稻 油菜等杂交育种上, 我国一直走在世界前列, 在转基因育种技术研究上也取得了较大进展 2 种子生产技术由于制种技术对种子产量和质量影响很大, 国外普遍重视制种技术的研究, 掌握了各种作物杂交制种的配套技术 目前, 我国种业公司经过多年自主开发和引进 消化 35

40 吸收国外先进技术, 制种水平得到了很大的提高, 形成了针对不同作物的制种生产技术标准 3 种子加工技术种子加工技术包括种子精选 清选 分级 包衣 包装等, 是提高种子质量, 增加种子科技含量和附加值的重要环节 国外大型种子公司的加工技术和加工设备较为先进, 为使种子的各种质量指标达到控制标准, 除了在生产过程中保证种子充分发育 成熟度尽量一致外, 发达国家普遍采用前处理技术, 如种子包衣或丸化, 使种子整齐一致并容易操作, 更容易识别与播种 ; 应用种子强化技术, 促进出苗整齐, 增加对环境的适应性 ; 应用前发芽技术, 保证种子出芽率 4 质量控制技术种子质量控制是贯穿种子育 繁 推全过程的关键, 包括对发芽率 纯度 净度和含水量等关键技术指标的控制 目前, 国际上大型种子公司的质量控制技术除了严格的生产全过程质量管理外, 主要通过国际种子协会进行质量认证 我国在质量控制技术方面, 主要通过颁布一系列种子生产技术操作规程 种子质量检测标准和种子质量检测方法来进行质量控制 ( 九 ) 行业周期性 季节性 区域性特征公司所处的种业带有一定的周期性 区域性和季节性 种子的制种生产带有一定的季节性和周期性 一般而言, 公司的玉米制种于春天播种, 夏季生长, 秋季收获并加工, 销售季节为当年年末至来年春季, 整个生产 加工和销售形成一个完整的周期 植物新品种保护条例 规定了种子品种权的保护期限, 玉米种子品种权的保护期限自授权之日起为 15 年 因此, 种子的生产经营周期一般不会超过品种权的保护周期 区域性方面, 种业公司在全国的分布表现出很强的区域性特征 以主要粮食作物为例 : 水稻主要集中在我国南方和东北地区 ; 小麦是我国北方地区的传统经济作物 ; 玉米主要以黄淮海 东北以及华北为主 公司所处的张掖市为我国第一大玉米制种基地, 无论是在企业数量还是制种面积上, 都有较强的代表性 四 公司面临的主要竞争状况 ( 一 ) 公司在行业中的竞争地位 36

41 公司依托于张掖当地良好的自然资源及人力资源, 现有业务围绕玉米杂交种子的代繁加工展开, 未来将向前端的自有品种研发和下游的自有品牌销售延伸, 拓展主营业务, 始终坚持以 产 学 研结合, 育 繁 推一体 为公司前进及发展的方向 目前, 公司在张掖当地的生产加工能力处于领先地位, 主营业务保持稳定增长, 客户及市场不断拓展 ( 二 ) 竞争优劣势及对策分析 1 竞争优势 (1) 地理优势公司所处的张掖市以其独特的光热水土资源, 每年稳定的制种面积在 100 万亩以上, 年产优质杂交玉米种子在 4.5 亿公斤以上, 占全国大田玉米年用种量的 40% 以上, 现已成为全国最大的玉米制种基地 张掖地区位于河西走廊中部, 典型的大陆性干旱气候, 具体表现为光照充足 大气干燥 昼夜温差大 降水量少, 蒸发量高, 非常适合种子的种植, 因此当地所制种子通常色泽鲜艳 籽粒饱满 纯度和发芽率高 水分含量低 2011 年, 国家商标局向甘肃张掖颁发了 张掖玉米种子 地理标志证明商标证书, 是目前全国唯一的一个种子地理证明商标 (2) 种植加工优势公司目前拥有稳定的制种基地,2013 年度的制种面积达到 2.3 万亩, 每年在现有制种基地的基础上还在不断开发新的种植基地, 扩大种植面积和种植规模 公司目前建成 1200 吨 / 批玉米果穗烘干线一条, 建成集脱粒 籽粒烘干 复选 成品加工的生产线两条, 同时配备相应的检测中心 库房 ( 主要用以储藏 ) 晒场(1000 多亩 ) 等附属工程, 上述生产线和附属工程形成了一整套玉米杂交种子的加工中心, 该加工中心每年可集中加工玉米种子约为 5 万吨 公司依据 农作物种子生产经营许可证管理办法 的要求, 装备了快速水份检测仪 电泳仪 电泳槽 高速冷冻离心机 磁力搅拌器 酸度计 观片灯 净度分析台 人工智能气候室 种子幼苗培养箱 单粒样品粉碎机 恒温烘箱等相应的检测设备, 对商品种子的各项指标进行检测, 保证公司产品的质量符合国家标准和客户需求 (3) 人员和技术优势公司董事长乔喜红先生曾在中国种子集团公司任职 15 年, 积累了丰富的行业管理经验, 对玉米品种的选育 制种 加工 销售等经营方面都非常熟悉, 对玉米制种行业 37

42 的发展趋势有深刻的认识和见解 公司所处的张掖市具有成熟的玉米制种传统, 境内水源充沛, 光照时间长, 昼夜温差大, 非常适合玉米杂交种的繁殖, 当地的农户也是具有多年的玉米制种经验 公司现有的生产人员和技术人员也都是具有多年的玉米制种从业经历, 对玉米制种和加工的流程都非常熟悉, 在实际生产过程中, 公司的技术人员长期派驻在制种现场给予农户技术上的指导和帮助 目前, 公司代繁加工的商品种子的纯度和芽率都高于国家标准, 满足主要客户的高品质需求 玉米杂交种 国家标准 (GB/T ) 公司标准 纯度 96% 97% 芽率 85% 93% 净度 99% 99% 水份 13% 13% 2 竞争劣势 (1) 资金短缺农业经济主要依靠规模效应带动行业的发展, 随着公司制种面积和经营规模的扩大, 公司流动资金不足的劣势也越发明显 公司一般于年末与农户进行结算, 但是客户的回款一般有一定的滞后, 公司在年末的资金压力较大, 如不能及时与农户进行结算, 势必影响公司与制种基地的合作和稳定 (2) 研发和销售不足公司成立时间较短, 经营业务刚刚起步, 主要精力投放在玉米的制种和加工上, 公司自有的研发能力和销售能力均较弱 目前, 公司还没有自有的玉米品种权, 订单式的生产销售模式虽然保证了公司销售的稳定, 但是也会对某些客户产生一定的依赖 未来公司将在现有业务的基础上, 重点加强研发和营销方面的建设 3 公司采取的竞争策略和应对措施流动资金方面, 公司在现有财务管理的基础上, 加大内部的成本控制, 避免不必要的开支 公司一方面将继续维护良好的信誉, 与银行等金融机构维持融洽的合作关系, 保持畅通的融资渠道 另一方面, 公司将利用挂牌契机, 完善资本平台, 为公司的快速发展提供有力的资金保障 38

43 研发销售方面, 公司已经意识到自有品种和销售方面的不足, 未来重点加强新品种的引进和研发, 以及营销渠道的建设, 直接面向市场, 扩大公司的竞争力和影响力 公司 2013 年度已经引进三个品种的独家生产经营权, 明年将着手启动相关的生产 加工和销售业务 五 品种生产经营权和资质 公司 2013 年 3 月通过购买方式取得三个玉米杂交品种的独家生产经营权, 大致情 况如下 : ( 一 ) 品种生产经营权 品种名称审定编号发证机关 龙育 2 号黑审玉 黑龙江省农作物品种审定委员会 辽河 1 号蒙审玉 内蒙古自治区农作物品种审定委员会 锦单 1021 辽审玉 [2007]350 辽宁省农作物品种审定委员会 公司自取得上述三个玉米杂交品种的独家生产经营权后, 今后可自行用于生产 经 营和销售, 直至上述三个品种退出市场为止 ( 二 ) 资质证书 证书名称持证人编号有效期发证机关 主要农作物种子生产许可证农作物种子经营许可证 鸿泰种业 鸿泰种业 ( 甘 ) 农种生许字 (2011) 第 0051 号 ( 甘 ) 农种经许字 (2011) 第 0047 号 2011 年 9 月 23 日至 2014 年 9 月 23 日 2011 年 9 月 23 日至 2016 年 9 月 23 日 甘肃省农牧厅 甘肃省农牧厅 六 公司的研究开发情况 公司目前的主营业务主要围绕代繁加工业务开展, 不涉及新品种的研发, 品种的生产经营权主要依靠外部购买的方式获得 未来, 公司将通过与相关的科研院所合作 市场化招聘 内部培养等方式建设自身的研发团队和加强自身的研发力量, 重点开拓自有新品种的选育 七 前五名主要供应商及客户情况 ( 一 ) 主要供应商情况 39

44 公司的采购主要分为两方面 :1) 鲜果穗的采购 ( 加工成商品种子的原材料 );2) 亲本种子的采购 ( 种植成鲜果穗的原材料 ) 公司的主要客户和主要供应商具有重叠的状况, 这主要是因为 : 公司为主要客户的 自有品种进行代繁加工, 公司须先向主要客户购买其亲本种子, 公司再将购买的亲本种 子有偿转让给制种基地 ( 农户 ) 进行种植, 而后向农户收购待加工的鲜果穗 ( 商品种子 原材料 ) 在这种情况下, 公司主要客户成为公司亲本种子的供应商, 制种基地 ( 农户 ) 成为公司亲本种子的使用客户 2012 年度, 前五大供应商情况如下 : 2012 年度主要供应商 采购内容 收入金额 ( 元 ) 占采购总额比例 (%) 张掖市甘州区乌江镇小湾村委会 10,196, 张掖市甘州区乌江镇平原村委会 6,931, 张掖市甘州区上秦镇高升庵村委会 鲜果穗 4,486, 张掖市甘州区上秦镇金家湾村委会 4,300, 张掖市民乐县六坝镇五坝村委会 2,077, 前五名供应商采购合计 - 27,991, 年度采购总额 - 33,579, 年度主要供应商 采购内容 收入金额 ( 元 ) 占采购总额比例 (%) 河北兆育种业有限公司 244, 山西强盛种业有限公司 195, 亲本种子吉林金粮种业有限公司 163, 三北种业有限公司 113, 前五名供应商采购合计 - 718, 年度采购总额 - 718, 年 1-7 月, 前五大供应商情况如下 : 2013 年 1-7 月主要供应商 采购内容 收入金额 ( 元 ) 占采购总额比例 (%) 河北兆育种业有限公司 424, 山西强盛种业有限公司 315, 永昌金田种业有限公司 亲本种子 156, 河南科瑞迪种业科技有限公司 60, 北京共赢天下农业有限公司 21, 前五名供应商采购合计 - 978, 年 1-7 月采购总额 - 978,

45 ( 二 ) 主要客户情况 公司的销售主要由两部分组成 :1) 商品种子的销售 ;2) 亲本种子的销售 公司两 部分的销售相对比较集中, 商品种子的销售主要聚集在每个年度末至来年春季之前, 亲 本种子的销售一般在每个年度的春季播种前全部销售给农户, 以便农户春季开始进行代 繁种植 2012 年度, 前五大客户情况如下 : 2012 年度主要客户 销售内容 收入金额 ( 元 ) 占采购总额比例 (%) 河北兆育种业有限公司 15,827, 山西强盛种业有限公司 9,259, 三北种业有限公司 商品种子 5,271, 北京中农斯达农业科技有限公司 2,870, 吉林金粮种业有限公司 2,543, 前五名客户合计 - 35,772, 年度销售总额 - 37,241, 年度主要客户 销售内容 收入金额 ( 元 ) 占采购总额比例 (%) 张掖市甘州区上秦镇高升庵村委会 193, 张掖市甘州区乌江镇小湾村委会 188, 张掖市甘州区乌江镇平原村委会 亲本种子 176, 张掖市甘州区上秦镇金家湾村委会 118, 张掖市民乐县六坝镇五坝村委会 46, 前五名客户合计 - 723, 年度销售总额 - 723, 年 1-7 月, 前五大客户情况如下 : 2013 年 1-7 月主要客户 销售内容 收入金额 ( 元 ) 占采购总额比例 (%) 张掖市甘州区甘浚镇工联村 345, 张掖市甘州区甘浚镇甘浚村 320, 张掖市甘州区乌江镇小湾村 亲本种子 287, 张掖市甘州区沙井镇兴隆村 185, 张掖市甘州区上秦镇高升庵村 116, 前五名客户合计 - 1,254, 年 1-7 月销售总额 - 1,396, 前五大客户情况汇总说明 : 41

46 商品种子销售方面, 公司 2012 年度对前五大客户的销售额占公司总体销售额的比例为 96.05% 公司 2012 年度开展主营业务, 目前的客户相对集中和固定, 公司对重要客户有一定程度的依赖 亲本种子销售方面, 公司 2013 年 1-7 月对主要制种基地的亲本种子销售额有所增长, 这主要是因为 2013 年度公司开发了新的制种基地, 扩大了制种面积, 相应地增加了亲本种子的需求量 ( 三 ) 公司董事 监事 高管等在主要供应商及客户中任职或拥有权益情况 公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员 主要关联方及持股 5% 以上股份的 股东均不在上述主要供应商和客户中任职或拥有权益 42

47 第八章公司业务发展目标及其风险因素 一 未来两年的发展计划 ( 一 ) 公司发展战略公司制定了长远 稳定的战略规划 在未来的实际经营过程中, 公司计划稳固和扩大现有的种植面积, 提升生产加工能力, 加强新品种的引进和自有品种的研发, 构建自有的营销网络, 树立品牌形象, 提高公司产品的市场份额, 不断提升企业的市场竞争力 ( 二 ) 整体经营目标及主要业务经营目标公司通过对目前自身基本情况 主营业务以及市场发展趋势的分析和判断, 制定了未来两年公司的总体经营目标 : 未来两年, 公司重点巩固和扩大现有的代繁加工业务, 扩大种植面积和品种范围, 并且适时地引进一些新的品种, 为公司自有销售渠道的建设和市场开拓做好铺垫 1 市场拓展计划公司前期主要的经营方式是通过订单引导生产, 因此经营的主要精力投放在玉米种子的种植和加工上, 随着公司今年引进了三个新品种的独家生产经营权, 公司未来将启动自有营销网络的建设, 树立企业品牌形象, 建立有效的销售网络 未来在企业产品营销策略上, 综合利用价格 促销 传播 服务等手段, 形成有效的营销组合 ; 在企业产品营销定位上, 坚持高品质 差异化的原则, 突出服务特色, 在售前 售中 售后的各个环节, 为客户提供一站式的服务 2 人力资源计划随着公司今后主营业务的发展, 公司重视人才的培养和招聘, 把引进人才和培养人才作为公司最重要的工作之一, 为公司生产经营管理所需要的人力资源做好保障 对外, 公司重点考虑引进科研育种人才, 对种业生产经营有经验的高素质管理人员 ; 对内, 重点加强现有人员的岗位专业技能培训, 不断提升员工团队的整体素质 ; 同时, 完善薪酬体系 激励机制 绩效考核等制度, 充分发挥绩效激励作用 3 管理提升计划公司坚持以规范化管理为原则, 健全各项规章制度, 做到有章可循, 按章办事, 降低各个环节中的操作风险, 努力使各职能部门发挥最大的效能 公司将进一步完善组织机构的设置, 明确和细分各个部门的职能和权责, 既要保证各部门工作的独立性, 起到 43

48 互相督促的制约作用, 又要保证各部门之间的协同合作, 发挥管理效益的积极作用 公司通过各项激励制度保证员工的个人利益能和企业利益相结合, 同时调动公司员工的主观能动性, 提高工作效率 公司重视企业文化环境的营造, 用优秀的企业文化加强员工的归属感, 增强团队的凝聚力, 为企业的发展提供活力 4 财务管理计划公司现阶段的财务管理水平能基本满足公司日常生产经营的需要 但是随着经营业务的发展, 对财务管理工作的要求也越来越高 公司将在现有工作的基础上, 认真贯彻执行国家有关政策, 不断完善及健全公司的财务制度, 严格按照会计准则的要求, 完善账务处理和相关的核算等, 为公司管理层的决策提供严谨的财务数据 5 生产运营计划公司计划不断完善现有的生产经营流程, 提高生产效率, 降低成本, 为企业创造更多的经济效益 重点加强新技术的研发, 提升生产加工运作水平, 提高制种基地的安全管理工作, 保证公司的实际生产能将效益和效率有机的结合 二 可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素 ( 一 ) 治理风险 1 公司治理的风险有限公司阶段, 由于公司股权结构简单, 股权相对比较集中, 加之公司经营规模有限 业务复杂度不高, 决策事项也相对简单, 公司管理层主观上也存在对规范治理认知不明确, 因此出现了公司治理机制不够健全, 或者虽有治理机制的设计但未按照治理机制有效运行, 产生了一些治理不规范的状况, 诸如公司监事 / 监事会的职能发挥未充分体现 公司内部控制体系不够完善 股东与公司之间资金往来未经事前决策批准等等 股份公司成立后, 公司建立了由股东大会 董事会 监事会和高级管理人员组成的现代公司治理结构, 制定了较为完备的 公司章程 三会 议事规则和 关联交易制度 等规章制度, 明确了 三会 的职责划分, 为公司规范治理及运营提供了依据, 公司在规范治理方面已有较大改进 但股份公司成立时间较短, 公司管理层对相关制度的充分理解和坚决执行仍将有个过程 因此, 短期内公司治理仍可能存在不规范的风险 公司管理层已充分注意到公司在规范治理上的知识 意识的不足及既往行为惯性对公司治理机制运行的不良影响 为尽可能降低公司治理风险 保障公司按照 公司法 公司章程 三会 议事规则等管理制度对公司治理进行规范, 公司已制订了对相关 44

49 法律法规 治理规则的学习培训及考核计划, 以提升管理层对规范治理的认知水平, 强化规范治理的法律意识 公司监事会也表示, 将严格按照相关法律法规及公司章程等规定, 切实发挥监事会的监督职能, 保障公司规范治理, 防范公司治理风险 2 实际控制人不当控制的风险公司董事长兼总经理乔喜红先生直接持有公司 85.00% 股份, 公司董事马海文女士直接持有公司 15.00% 股份, 二人系夫妻关系, 为公司控股股东及实际控制人 乔喜红先生自公司设立以来一直担任公司的执行董事, 并兼任总经理, 在重大决策 人事安排 财务管理 日常生产经营管理等各方面均可对公司施予重大影响 尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构, 制订了 三会 议事规则及健全的规章制度, 仍有可能存在公司实际控制人乔喜红 马海文夫妇利用其对公司的实际控制权, 通过行使表决权或其他方式对公司经营决策 发展规划 财务管理 重大人事等方面进行不当控制, 从而给公司经营带来风险 公司管理层已建立完善的公司治理机制, 充分尊重和保护中小股东及投资者利益 3 公司不规范资金拆借的风险 2013 年 6 月 9 日至 2013 年 6 月 24 日期间, 有限公司与张掖市甘州区滨河小额贷款股份有限公司共签订四份 借款合同, 累计向张掖市甘州区滨河小额贷款股份有限公司出借 1000 万元人民币, 约定借款期限至 2013 年 12 月 10 日, 借款年利率为 15% 此行为系违规资金拆借, 公司可能承担利息收入不被法律保护的风险 对此, 公司控股股东乔喜红先生出具 关于公司一千万对外借款的承诺, 承诺若该等款项及利息不能全额及时收回, 将以个人财产 ( 含房产 存款 车辆等 ) 对公司承担无限连带责任, 保证公司其他股东 债权人利益不受损害 ( 二 ) 经营风险 1 自然灾害等风险公司属于农业范畴的企业, 主营业务为玉米杂交种子的代繁加工 农业生产客观上受到一些自然条件的制约, 特别是自然灾害的影响, 如气象灾害 病害 虫害等等 公司销售的商品种子需要经过种植和加工两道生产程序, 如果种植环节受到自然灾害的影响, 势必会对公司加工的商品种子的数量及质量造成重大影响, 进而影响公司的销售收入和利润水平 张掖地区以往的玉米制种历史表明, 该地区发生重大自然气象灾害的情况较少, 对 45

50 玉米制种的影响较小 ; 公司在实际代繁加工过程中, 高度重视质量的控制, 公司的技术人员在玉米杂交种代繁期间都会在制种基地现场给予技术指导, 要求农户严格按照技术规程进行种植, 预防各种病虫害对种植的影响, 确保公司玉米杂交种代繁的质量和数量 2 制种基地稳定性风险公司目前的主营业务主要围绕玉米杂交种的代繁加工开展, 其中, 代繁程序需要依靠制种基地 ( 农户 ) 的种植完成, 公司直接向制种基地 ( 农户 ) 采购鲜果穗, 进而加工成合格的商品种子进行销售 公司成立时间较短,2012 年度开展业务, 公司目前与现有的制种基地建立了良好的合作关系,2013 年开拓了新的制种基地, 但公司与现有制种基地 ( 农户 ) 的合作关系以及新的制种基地仍面临其他种业公司的竞争, 特别是当地同类企业, 如果公司不能有效地稳固现有制种基地和开拓新的制种基地, 则势必对公司的经营业务造成重大影响并且制约业务规模的扩大 公司重视与制种基地 ( 农户 ) 的合作关系, 在保证制种基地农户增产 增收的前提下, 实现公司与基地的双赢合作, 同时进一步扩大公司有效的制种面积, 为公司的业务发展提供保障 3 主要客户依赖风险截至目前, 公司的实际生产经营只经历了一个完整的年度,2012 年度开始实现销售, 业务起步较快, 但对前五大客户的销售比例较高, 占公司销售总额的 96.05%, 公司对前五大客户的销售有一定程度的依赖, 如果未来经营年度中, 公司现有的主要客户因为市场竞争因素或者其他因素, 不再继续与公司合作, 则将对公司的经营业绩造成重大影响 公司重视与现有客户的合作关系, 在实际生产经营过程中, 以商品种子的高质量满足客户的品质需求, 公司与现有的第一大客户河北兆育种业有限公司签订了为期五年的战略合作协议, 双方在科研投入 成果转化 市场开发等方面达成了长期合作共识, 实现优势互补, 双方的合作关系稳定 公司在稳固现有客户的同时, 还在积极开拓新的客户, 同时加强自有品种和自身销售网络的建设, 不断扩大公司的销售范围和收入规模 4 流动资金不足风险公司成立时间较短, 业务刚刚开展, 前期费用支出较大, 虽然 2012 年度收入水平尚可, 但公司流动资金相对匮乏 特别是在与制种基地的合作方面, 公司一般代繁业务开始前需要向制种基地预付部分款项, 年末与制种基地结算尾款, 因此, 这两个时点的流动资金需求较大, 如果公司因为流动资金不足不能及时向制种基地支付款项, 则势必影响公司未来与制种基地的合作和生产, 对公司的经营造成重大不利影响 46

51 公司在现有财务管理的基础上, 加大内部的成本控制, 避免不必要的开支 公司一方面将继续维护良好的信誉, 与银行等金融机构维持融洽的合作关系, 保持畅通的融资渠道 另一方面, 公司将利用挂牌契机, 完善资本平台, 为公司的快速发展提供有力的资金保障 47

52 第九章公司内部控制情况 一 公司内部控制制度建立及运行情况 ( 一 ) 股东大会 董事会 监事会制度的建立健全及运行情况 2013 年 9 月 15 日, 股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会, 表决通过了股份公司 公司章程 三会 议事规则 关联交易制度, 并选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会成员 同日, 公司职工代表大会选举产生了一名职工监事 股份公司第一届董事会第一次会议表决通过了 总经理工作细则, 并选举产生了董事长, 聘任了总经理和财务负责人 股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席 至此, 股份公司依据 公司法 和 公司章程 的相关规定, 建立健全了股东大会 董事会和监事会制度 股份公司成立以来, 共召开股东大会 1 次 ( 含创立大会 ) 董事会会议 1 次 监事会会议 1 次 公司管理层不断重视加强公司的规范治理, 不断重视加强各项内部控制制度的完整性及制度执行的有效性 股份公司成立以来, 严格依照 公司法 公司章程 和 三会 议事规则等规章制度规范运行, 未发生损害公司股东 债权人及第三人合法权益的情形 ( 二 ) 日常经营管理制度的建设及执行情况公司为了规范运行, 建立了一系列日常经营管理的相关制度, 不断完善和健全了生产 经营 财务 质量 安全等各环节的管理制度, 如 员工手册 财务管理制度 合同管理办法 等, 对整个生产经营过程进行管理控制 通过这些制度的建立保证了公司的规范运行 公司内部控制规范和完善了各部门工作职责, 建立健全了各项业务岗位责任制, 明确内部相关部门和岗位的职责 权限, 确保办理业务的不相容岗位相互分离 制约和监督 因为股份公司成立的时间较短, 企业正处于调整的发展中, 公司管理层在努力不断建设和完善公司的相关制度, 加强公司财务管理 风险控制 内部审计 预算等相关规章制度的建设 ( 三 ) 实际运作中存在缺陷的, 应予披露并说明改进措施股份公司成立后, 公司依据 公司法 等法律法规或规范性文件制定了较为完备的 48

53 公司章程 和 三会 议事规则, 完善了公司的各项决策制度 公司将逐步加强对董事 监事及高级管理人员在公司治理和规范意识等方面的培训, 并将充分发挥监事会的作用, 督促股东 董事和高级管理人员严格按照 公司法 公司章程 等相关规定各尽其职, 履行勤勉尽职义务, 使公司规范治理更加完善, 以保证公司的长远的发展 二 公司对外担保 重大投资 委托理财 关联方交易等重要事项决策 和执行情况 ( 一 ) 公司对外担保事项的决策和执行情况报告期内, 公司无对外担保事项 ( 二 ) 公司委托理财事项的决策和执行情况截止 2013 年 7 月 31 日, 公司支付张掖市甘州区滨河小贷股份有限公司理财款 1000 万元, 计提的利息 201, 元, 该本息款项将于 2013 年 12 月 10 日全额收回 该委托理财事项发生在有限公司阶段, 未经过相应的决策程序 ( 三 ) 公司重大投资事项的决策和执行情况 2011 年 8 月, 有限公司召开股东会, 决定修建办公楼 加工厂房 建造 20 吨玉米果穗烘干线 目前工程已完工并办理竣工验收手续 2012 年 5 月, 有限公司召开股东会, 决定建造 1200 吨玉米果穗烘干线 目前工程已完工并办理竣工验收手续 ( 四 ) 公司关联交易事项的决策和执行情况有限公司阶段, 股东因业务及个人需要与公司之间发生过资金拆借 计提借款利息等关联交易 股份公司成立后, 对于无法避免的关联交易, 公司将按照 公司法 公司章程 三会 议事规则 关联交易制度 等规定严格履行决策 批准程序 截止 2013 年 7 月 31 日, 公司不存在资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业占用, 或者为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 具体情况详见本 第十章公司财务会计信息 之 七 关联方 关联方关系及重大关联方交易情况 之 ( 二 ) 关联交易 三 同业竞争情况 公司实际控制人所投资的企业情况见本 第五章公司基本情况 49

54 之 五 ( 二 ) 实际控制人所投资的其他企业 内容 公司实际控制人乔喜红 马海文不存在未予披露的其本人投资或者控制的公司 公司控股股东及实际控制人乔喜红 马海文出具了 避免同业竞争承诺函, 表示目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为, 并承诺 : 将不在中国境内外, 直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动 ; 将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务 活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益 ; 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权 四 公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 公司最近两年未发生重大违反国家法律 行政法规 部门规章等规定的行为而被行 政机关处罚的情况 五 管理层的诚信情况 公司董事 监事 高级管理人员均出具了书面声明, 承诺最近两年未因违反国家法律 行政法规 部门规章 自律规则等受到刑事 民事 行政处罚或纪律处分 ; 不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情况 ; 最近两年内不存在对所任职 ( 包括现任职和曾任职 ) 的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任 ; 不存在个人负有数额较大债务到期未偿还的情形 ; 不存在欺诈或其他不诚实行为等 50

55 第十章公司财务会计信息 一 最近两年的审计意见和经审计的财务报告 ( 一 ) 最近两年的审计意见公司 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-7 月的财务会计报告经上海天一会计师事务所审计, 并出具了标准无保留意见的 审计报告 ( 天一会审字 [2013] 第 1013 号 ) ( 二 ) 最近两年的财务报表 1 公司财务报表编制基础公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 2 公司合并报表范围确定原则 最近两年合并财务报表范围公司无应纳入合并范围的子公司, 不编制合并会计报表 51

56 1 两年及一期经审计的财务报表 资产负债表 单位 : 元 资 产 2013 年 7 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 1,494, ,294, ,869, 交易性金融资产 应收票据 应收账款 52, ,012, , 预付款项 9,765, ,031, ,437, 应收利息 应收股利 其他应收款 13,202, ,240, ,432, 存货 3,877, ,800, , 一年内到期的非流动资产 30, 其他流动资产 流动资产合计 28,423, ,379, ,751, 非流动资产 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 32,590, , , 在建工程 , 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5,364, ,747, ,652, 开发支出 商誉 长期待摊费用 , 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 37,954, ,193, ,382, 资产总计 66,377, ,573, ,133,

57 资产负债表 ( 续 ) 单位 : 元 负债和所有者权益 2013 年 7 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流动负债 : 短期借款 30,000, ,000, 交易性金融负债 应付票据 应付账款 1,146, ,423, , 预收款项 2,000, 应付职工薪酬 142, 应交税费 193, , 应付利息 应付股利 其他应付款 2,647, ,992, , 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 36,130, ,586, , 非流动负债 : 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 36,130, ,586, , 所有者权益 : 实收资本 ( 或股本 ) 30,000, ,000, ,000, 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 247, , , 未分配利润 所有者权益合计 30,247, ,986, ,991, 负债和所有者权益总计 66,377, ,573, ,133,

58 利润表 单位 : 元 项 目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度 一 营业收入 1,396, ,241, 减 : 营业成本 978, ,580, 营业税金及附加 销售费用 管理费用 1,799, ,931, , 财务费用 -1,569, ,617, 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 投资收益 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 二 营业利润 188, , , 加 : 营业外收入 181, ,096, 减 : 营业外支出 , 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 369, , , 减 : 所得税费用 108, , 四 净利润 260, , , 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 六 其他综合收益 七 综合收益总额

59 现金流量表 一 经营活动产生的现金流量 : 项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度 单位 : 元 销售商品 提供劳务收到的现金 7,005, ,680, 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 30,688, ,432, ,345, 经营活动现金流入小计 37,694, ,113, ,345, 购买商品 接受劳务支付的现金 9,555, ,881, 支付给职工以及为职工支付的现金 882, ,830, 支付的各项税费 101, , 支付其他与经营活动有关的现金 23,854, ,275, ,645, 经营活动现金流出小计 34,393, ,007, ,645, 经营活动产生的现金流量净额 3,300, ,894, ,299, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 14,823, ,916, ,830, 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 14,823, ,916, ,830, 投资活动产生的现金流量净额 -14,823, ,916, ,830, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 ,000, 取得借款收到的现金 33,000, ,000, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 33,000, ,000, ,000, 筹资活动现金流入小计 23,000, 偿还债务支付的现金 1,276, , 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 24,276, , 筹资活动现金流出小计 8,723, ,234, ,000, 筹资活动产生的现金流量净额 ,000, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -2,799, ,424, ,869,

60 加 : 期初现金及现金等价物余额 4,294, ,869, 六 期末现金及现金等价物余额 1,494, ,294, ,869,

61 所有者权益变动表 (2013 年 1-7 月 ) 单位 : 元 项目实收资本 ( 或股本 ) 资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年年末余额 30,000, , ,986, 二 本期年初余额 30,000, , ,986, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) , , ( 一 ) 净利润 ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 , , ( 三 ) 所有者投入和减少资本 所有者投入资本 股份支付计入所有者权益的金额 其他 ( 四 ) 利润分配 提取盈余公积 对所有者( 或股东 ) 的分配 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本( 或股本 ) 盈余公积转增资本( 或股本 ) 盈余公积弥补亏损 其他 四 本期期末余额 30,000, , ,247,

62 所有者权益变动表 (2012 年度 ) 单位 : 元 项 目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 30,000, , ,991, 二 本期年初余额 30,000, , ,991, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) , , ( 一 ) 净利润 , , ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 , , ( 三 ) 所有者投入和减少资本 所有者投入资本 股份支付计入所有者权益的金额 其他 ( 四 ) 利润分配 提取盈余公积 对所有者( 或股东 ) 的分配 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本( 或股本 ) 盈余公积转增资本( 或股本 ) 盈余公积弥补亏损 其他 四 本期期末余额 30,000, , ,986,

63 所有者权益变动表 (2011 年度 ) 单位 : 元 项 目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 二 本期年初余额 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 30,000, , ,991, ( 一 ) 净利润 , , ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 , , ( 三 ) 所有者投入和减少资本 30,000, ,000, 所有者投入资本 30,000, ,000, 股份支付计入所有者权益的金额 其他 ( 四 ) 利润分配 提取盈余公积 对所有者( 或股东 ) 的分配 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本( 或股本 ) 盈余公积转增资本( 或股本 ) 盈余公积弥补亏损 其他 四 本期期末余额 30,000, , ,991,

64 二 最近两年及一期的主要财务指标 财务指标 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度 毛利率 (%) 净资产收益率 (%) 净资产收益率 (%)( 扣除非经常性损益 ) 每股收益 ( 元 / 股 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 财务指标 2013 年 7 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 (%) 流动比率 ( 次 ) 速动比率 ( 次 ) 注 : 每股收益 每股净资产 每股经营活动产生的现金流量净额三项指标均以各期 期末账面实收资本 ( 股本 ) 为基础计算 主要财务指标分析详见本 第十章公司财务会计信息 之 十一 管理层对公司最近两年及一期财务状况 经营成果和现金流量的分析 中的内容 三 报告期内利润形成的有关情况 ( 一 ) 营业收入的主要构成 项目 主营业务收入其他业务收入 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 单位 : 元 比例 (%) 1,394, ,515, , , 合计 1,396, ,241, 公司目前的主营业务收入为种子及种苗销售, 其他业务收入为副料销售 60

65 公司主营业务收入结构分析表 : 项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 种子 - 35,792, 种苗 1,394, , 合计 1,394, ,515, 单位 : 元 比例 (%) 由于种业的特殊性, 通常公司是在上半年销售种苗给生产基地用于种植, 每年 10 月 -11 月开始收购 加工玉米种子, 年底销售种子 公司 2012 年度 2013 年 1-7 月营 业收入分别为 37,241, 元 1,396, 元 2012 年度种子及种苗销售分别占 营业收入的 96.1% 1.94%;2013 年 1-7 月只有种苗销售, 种子销售将在 2013 年年底实 现, 因此 2013 年 1-7 月的销售不能反映公司的实际情况,2013 年种苗销售比 2012 年增 加了 92.76%,2013 年度销售将有较大增长 ( 二 ) 主营业务收入和利润总额的变动趋势及原因 公司最近两年及一期的主营业务收入及利润情况如下表 : 项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度 金额 增长率 (%) 金额 增长率 (%) 单位 : 元 主营业务收入 1,394, ,515, 主营业务成本 978, ,580, 主营业务毛利 415, ,935, 营业利润 188, , , 利润总额 369, , , 金额 净利润 260, , , 增长率 (%) 注 : 由于 2011 年度主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 营业利润 利润总额 净利润分 别为零或负数, 故 2012 年度与 2011 年度相比未计算其增长率 因 2013 年 1-7 月只有种苗销售,2013 年 1-7 月与 2012 年相比, 无法计算比较上述 六项指标增长率 但 2013 年公司种苗销售比 2012 年增长了 92.76%, 说明公司种植面积 比 2012 年度增加,2013 年度主营业务销售将呈现出增长态势 公司主营业务成本与主 营业务收入比例关系未发生重大变化, 营业成本将随营业收入增加而增加, 但 2013 年 利润比 2012 年将有较大增长, 因 2012 年公司开始生产经营, 前期投入较大,2013 年随 着种植面积的扩大, 销售也将比 2012 年有较大增长, 固定营业成本将随着销售收入的 61

66 增长而被摊薄 项 ( 三 ) 主要费用及变动情况 公司最近两年及一期主要费用及其变动情况如下 : 目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度 金额 增长率 (%) 金额 增长率 (%) 金额 单位 : 元 销售费用 管理费用 1,799, ,931, , 财务费用 -1,569, ,617, 主营业务收入 1,394, ,515, 销售费用占主营业务收入比重管理费用占主营业务收入比重财务费用占主营业务收入比重 % 8.03% % 4.43% - 增长率 (%) 2012 年公司管理费用主要是运输费用 人工费及前期开办费用, 上述三项费用之和 占管理费用比重为 60%, 管理费用占主营业务收入的比重为 8.03%, 较为适中 2013 年 1-7 月因只有种子销售收入, 故管理费用占主营业务收入的比重不能完整地反映公司的 生产经营情况, 但 2013 年 1-7 月管理费用与 2012 年同期相比相差不大 公司两年一期的财务费用主要为利息收入 借款利息支出及融资费用 2012 年度公 司向银行借款 2,000 万元 向个人借款 504 万元, 使得财务费用占主营业务收入比重达 4.43% 2013 年 1-7 月财务费用为负数主要是本期向公司借款的个人及单位计提了利息, 使得利息收入大于利息支出,2013 年 1-7 月财务费用占主营业务收入的比重不能完整地 反映公司的生产经营情况, 原因同管理费用 ( 四 ) 非经常性损益情况 非经常性损益 单位 : 元 项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度 其他收入 181, ,096, 捐赠支出 - 66, 其他支出 非经常性损益对利润总额的影响合计 , 减所得税影响数 非经常性损益对净利润的影响数 ,