1 国电长源陡岭子水电有限公司 63.04% 国电长源堵河水电有限公司 60% 5 3 国电长源老渡口水电有限公司 100% 国电长源富水水力发电厂内核 国电长源南河水力发电厂内核 2.25 合计 国电长源陡岭子水电有限公司国电长源陡岭子水电有

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1 股票代码 : 股票简称 : 国电电力 编号 : 临 债券代码 : 债券简称 :08 国电债 转债代码 : 转债简称 : 国电转债 关于国电大渡河新能源投资有限公司收购长源电力水电资产 ( 股权 ) 的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 对 公告的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 重要内容提示 : 交易内容 : 国电大渡河新能源投资有限公司收购长源电力水电资产 ( 股权 ) 关联人回避事宜 : 本次关联交易经公司六届二十七次董事会批准, 与关联交易有利害关系的关联董事对关联交易的表决进行了回避的表决进行了回避 一 国电大渡河新能源投资有限公司收购长源电力水电资产 ( 股权 ) 的关联交易基本情况公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司拟通过其全资子公司国电大渡河新能源投资有限公司 ( 以下简称新能源公司 ) 收购国电长源电力股份有限公司 ( 以下简称长源电力 ) 水电资产 ( 股权 ) 新能源公司成立于 2010 年 11 月, 注册资本 5000 万元, 主要负责大渡河干流以外的中小水电投资建设管理 长源电力拟出售水电资产包括三个公司股权和两个内核电厂资产, 具体情况如下 : 单位 : 万千瓦序号公司名称股比装机容量 1

2 1 国电长源陡岭子水电有限公司 63.04% 国电长源堵河水电有限公司 60% 5 3 国电长源老渡口水电有限公司 100% 国电长源富水水力发电厂内核 国电长源南河水力发电厂内核 2.25 合计 国电长源陡岭子水电有限公司国电长源陡岭子水电有限公司 ( 以下简称陡岭子公司 ) 成立于 1999 年, 注册资本 万元, 其所属的陡岭子水电站位于湖北省郧西县夹河镇境内的汉江支流金钱河上, 总装机 70.5MW(3 23.5MW), 设计多年平均发电量 2.12 亿千瓦时, 年利用小时 3012 小时, 上网电价 ( 含税 )0.36 元 / 千瓦时, 电站已于 2003 年全部投产 截止 2010 年底, 陡岭子公司资产总额 万元, 负债总额 万元, 所有者权益 万元 2. 国电长源堵河水电有限公司国电长源堵河水电有限公司 ( 以下简称堵河公司 ) 成立于 2005 年, 注册资本 7100 万元, 其所属的松树岭水电站位于长江流域汉江水系堵河支流官渡河中段, 总装机 50MW(4 12.5MW), 设计多年平均发电量 亿千瓦时, 年利用小时 3078 小时, 上网电价 ( 含税 )0.36 元 / 千瓦时, 电站已于 2006 年全部投产 截止 2010 年底, 堵河公司资产总额 万元, 负责债 2

3 总额 万元, 所有者权益 8662 万元 3. 国电长源老渡口水电有限公司国电长源老渡口水电有限公司 ( 以下简称老渡口公司 ) 成立于 2003 年, 注册资本 万元, 其所属的老渡口水电站位于恩施市东北 50 余公里的沙地乡老渡口峡谷段, 总装机 90MW(2 45MW), 设计多年平均发电量 2.51 亿千瓦时, 年利用小时 2792 小时, 上网电价 ( 含税 )0.36 元 / 千瓦时, 电站已于 2009 年全部投产 截止 2010 年底, 老渡口公司资产总额 万元, 负债总额 万元, 归属母公司所有者权益 万元 此外, 老渡口公司还控股国电长源咸丰小河水电有限公司 ( 以下简称小河公司, 持股比例 51%), 小河公司成立于 2002 年, 注册资本 4700 万元, 所属的小河水电站位于咸丰县清坪镇青岗坪村, 装机规模 25MW(2 12.5MW), 设计多年平均发电量 0.77 亿千瓦时, 年利用小时 3087 小时, 上网电价 ( 含税 )0.342 元 / 千瓦时, 电站已于 2006 年全部投产 4. 国电长源富水水力发电厂国电长源富水水力发电厂 ( 以下简称富水电厂 ) 是长源电力 1997 年收购的水力发电厂, 为长源电力内核电厂, 电站位于湖北省阳新县境内总装机 37MW(17MW+20MW), 设计多年平均发电量 亿千瓦时, 年利用小时 4160 小时, 上网电价 ( 含税 )0.36 元 / 千瓦时, 两台机组分别于 1966 年 1972 年投产 富水水库隶属湖北省水利系统管辖, 富水电厂 3

4 买水发电, 水价 元 / 千千瓦时 截止 2010 年底, 富水电厂资产总额 万元 5. 国电长源南河水力发电厂国电长源南河水力发电厂 ( 以下简称南河电厂 ) 是长源电力 2005 年收购的水力发电厂, 为长源电力内核电厂, 电站位于汉江支流南河中游总装机 22.5MW(3 7.5MW), 设计多年平均发电量 1.04 亿千瓦时, 年利用小时 4600 小时, 上网电价 ( 含税 )0.33 元 / 千瓦时, 电站已于 1980 年全部投产 截止 2010 年底, 南河电厂资产总额 3148 万元 除老渡口和小河电站电量优先由恩施州电力公司消纳外, 其余电厂所发电量均由湖北电网直接消纳 上述资产 年度及 2011 年前三季度经营情况如下 : 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-9 月 发电量 净利润 发电量 净利润 发电量 净利润 发电量 净利润 ( 万千瓦时 ) ( 万元 ) ( 万千瓦时 ) ( 万元 ) ( 万千瓦时 ) ( 万元 ) ( 万千瓦时 ) ( 万元 ) 陡岭子水公司堵河公司老渡口公司富水电厂南河电厂合计 另外, 老渡口公司于 2010 年 1 月通过了 CDM 项目注册, 2011 年 5 月份收到 CDM 收益 483 万元 老渡口公司正在与买 家协商签订至 2017 年的 减排购买协议 4

5 二 关联方介绍和关联关系 1. 国电长源电力股份有限公司法定代表人 : 张玉新注册资本 : 人民币 万元经营范围 : 电力 热力及设备生产及其有关技术的开发 技术服务和培训 ; 新能源开发利用 ; 对煤矿 房地产 化工原料及化学制品 ( 不含化学危险物品 ) 水泥 铝及相关有色金属产品等项目的投资和管理等 住所 : 湖北省武汉市武昌区徐东大街 117 号中国国电为公司的控股股东, 同时中国国电也是长源电力的控股股东, 符合 上海证券交易所股票上市规则 (2008 年修订 ) 第 ( 一 ) 条的规定, 因此, 上述企业为公司的关联法人 三 关联交易的定价政策和定价依据本次资产 ( 股权 ) 的转让价格以净资产评估值为基础, 由双方协商确定 新能源公司和长源电力共同委托中瑞岳华会计师事务所 对转让资产进行了审计和评估, 基准日为 2011 年 8 月 31 日 除富水电厂选用收益法评估结果外, 其他项目均选用市场法评估结 果, 评估结果如下 : 单位名称 股权比例 账面净资产值 评估结果 评估结果与账面值的差异 单位 : 万元出资比例对增值率应的评估结果 陡岭子公司 63.04% 18, , , % 29,

6 堵河公司 60% 8, , , % 15, 老渡口公司 100% 19, , , % 48, 富水电厂内核 1, , % 2, 南河电厂内核 3, , , % 11, 合计 51, , , % 107, 注 : 为客观准确反映评估增值情况, 内部核算电厂 - 国电长源富水电厂和国电长源南河水电厂的账面净资产值在上表中按总资产值列示 按照持股比例计算, 上述资产 ( 股权 ) 对应的净资产评 估值合计为 107, 万元 经双方协商, 确定本次资产 ( 股权 ) 的转让价格合计为 亿元 四 本次交易的目的以及对公司的影响 本次收购符合公司的发展战略, 有利于扩大公司发电装 机规模, 提高水电装机的比重, 优化发电资产布局 上述关联交易符合公平 公开和公正原则, 未损害公司 利益, 不影响公司独立性 五 审议程序 ( 一 ) 董事会表决情况和关联董事回避情况 公司六届二十七次董事会审议通过了 关于国电大渡河 新能源投资有限公司收购长源电力水电资产 ( 股权 ) 的议 案 朱永芃董事 乔保平董事 于崇德董事 张国厚董事 高嵩董事和张成杰董事作为关联董事放弃了表决权 ( 二 ) 独立董事事前认可情况和发表的独立意见 公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司通 过其全资子公司国电大渡河新能源投资有限公司收购国电 6

7 长源电力股份有限公司水电资产 ( 股权 ), 该关联交易符合公司的发展战略, 优化公司发电资产布局, 符合国家有关规定, 并且该关联交易合规 公允, 未损害其他股东尤其是中小股东的合法权益 ( 三 ) 本次长源电力出售资产 ( 股权 ) 尚需获得其股东大会批准 六 备查文件 1. 公司第六届董事会第二十七次会议决议 2. 关于关联交易的独立董事意见 3. 独立董事事前认可函特此公告 国电电力发展股份有限公司 二〇一一年十一月十一日 7

8 共三册 此为第一册 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂资产评估项目评估报告 京亚评报字 [2011] 第 141 号

9 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂资产评估项目 评估报告 目录 目录 注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 评估报告... 5 一 委托方委托方 被评估单位和业务约定书约定的被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者的概况... 5 二 评估目的... 8 三 评估对象和评估范围... 8 四 价值类型及其定义... 9 五 评估基准日 六 评估依据 七 评估方法 八 评估程序实施过程和情况 九 评估假设 十 评估结论及说明 十二 评估报告使用限制说明 十三 评估报告日 附 件 评估明细表

10 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂资产评估项目 声明 注册资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循法律法规, 恪守资产评估准则, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 第 1 页

11 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂资产评估项目 评估报告 摘要 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂资产评估项目评估报告 京亚评报字 [2011] 第 141 号 摘要 重要提示 : 以下内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文, 本摘要不得单独使用 接受大渡河新能源投资有限公司 国电长源电力股份有限公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用成本法 收益法二种评估方法, 按照必要的评估程序, 对国电长源电力股份有限公司拟实施资产转让事宜涉及的国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂相关资产和负债, 在 2011 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估, 现将评估情况简要报告如下 : 委托方 : 大渡河新能源投资有限公司 国电长源电力股份有限公司 被评估单位 : 国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂 评估目的 : 确定国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂净资产于评估基准日所表现的市场价值, 为国电长源电力股份有限公司进行资产转让提供价值参考依据 评估对象和评估范围 : 评估对象为国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂净资产 评估范围为评估对象涉及的资产及负债, 包括流动资产 固定资产 流动负债 价值类型 : 本报告采用的评估价值类型为市场价值 评估基准日 :2011 年 8 月 31 日 第 2 页

12 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂资产评估项目 评估报告 摘要 评估方法 : 本次评估分别采用收益法及成本法进行评估, 采用收益法估算结 果作为本次的评估结论 评估结论 : 国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂于 2011 年 8 月 31 日 净资产的评估价值为 2, 万元 特别事项 : ( 一 )1997 年实行资产重组, 华中电力集团公司下级单位湖北省电力公司将其 拥有的富水水力发电厂主产经营性资产经评估后有偿转让给湖北长源电力发展股份 有限公司, 由湖北长源电力发展股份有限公司 ( 现更名为国电长源电力股份有限公 司 ) 全资收购 ; 富水水力发电厂评估基准日所申报的资产于 1997 年 6 月根据中评报 字 (1997 年 ) 第 074 号 湖北省电力公司转让所属富水水力发电厂资产评估报告 评估结论进行调账 评估基准日为 1997 年 5 月 31 日, 评估范围为湖北富水水电厂 2*1.7 万千瓦机组等资产 ( 二 ) 截止本次评估基准日, 富水水力发电厂生产范围内土地为湖北长源电力 发展股份有限公司 ( 现更名为国电长源电力股份有限公司 ) 租用湖北电力公司土地 使用权 1998 年 1 月 9 日双方签订了 富水土地租赁合同, 土地出租年限为 50 年, 出租时间自 1997 年 11 月 6 日算起 富水水力发电厂的电厂生活区房产职工俱乐部 饭堂 锅炉房 澡堂等建筑物 所占用土地使用者为湖北省电力工业局富水水力发电厂, 截止评估基准日未签订有 关土地租赁合同 富水水力发电厂富水水库大坝资产为湖北省富水水库管理局, 富水水力发电厂 通过每年支付发电水费方式有偿使用湖北省富水水库管理局富水水库资产 ( 三 ) 富水水力发电厂所申报房屋建筑物除门卫传达室 绝缘油处理室 变压 器室等没有房屋所有权证, 其余房屋建筑物均已办理房屋所有权证 ; 其中房权证字 第 2000 公 0321 号, 证载房屋所有权人为湖北长源电力发展股份有限公司富水水力 发电厂, 建筑面积 平方米 截止评估基准日, 富水水力发电厂尚未将办理 更名手续 1999 年富水水力发电厂将其购买的商品房出售给单位职工, 截止评估基 准日, 已出售面积为 平方米, 故本次委估申报面积为 平方米 ( 四 ) 纳入评估范围的机器设备和房屋建筑物, 由于富水水力发电厂经过历文 化大革命, 电厂财务竣工决算资料 重大备购置合同移交时, 资料不完整, 故本次 委估的部分机器设备和房屋建筑物缺少技术参数 第 3 页

13 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂资产评估项目 评估报告 摘要 ( 五 ) 委估房屋建筑物黄石基地综合楼由于黄石综合楼由富水电厂 阳新龙源 水力发电有限公司 阳新富水电厂宏源公司三家共同建造, 已于 2007 年进行了建筑 物面积的分摊工作 截止评估基准日, 委估房产黄石基地综合楼占地面积土地使用 权人阳新富水电厂宏源开发公司, 阳新富水电厂宏源开发公司尚未将土地分割, 土 地权属尚未确定, 故本次评估未考虑黄石综合楼土地价值 ( 六 ) 根据企业提供的说明材料, 二台发电机组实际容量均为 2 万千瓦, 总装 机容量计算应该是 4 万千瓦 1998 年 12 月 28 日根据富水水力发电厂与阳新龙源水 力发电有限责任公司签订 关于 1# 机组增容改造工程投产后相关问题的协调,1# 机组的装机容量由 1.7 万 KW 提升至 2 万 KW, 增容部分投资由阳新龙源水力发电有限 责任公司出资, 双方协议自 1# 机组增容改造投产之日起, 上网电量按权益容量分配, 即 1# 机组上网电量的 15% 归阳新龙源水力发电有限责任公司所有,1# 机组上网电量 的 85% 归富水水力发电厂所有 因此本次评估按 3.7 万千瓦装机容量评估 评估报告使用限制说明 : 本次评估结果的有效期限为一年, 有效期从评估基 准日开始计算 评估报告日 : 本评估报告日为 2011 年 11 月 8 日 第 4 页

14 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂资产评估项目 评估报告 正文 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂资产评估项目 评估报告 京亚评报字 [2011] 第 141 号 大渡河新能源投资有限公司 国电长源电力股份有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用成本法 收益法二种评估方法, 按照必要的评估程序, 对国电长源电力股份有限公司拟实施资产转让事宜涉及的国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂相关资产和负债, 在 2011 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估, 现将资产评估情况报告如下 : 一 委托方委托方 被评估单位和业被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者的概况 ( 一 ) 委托方 : 1 大渡河新能源投资有限公司企业法人营业执照注册号 : 法定代表人姓名 : 刘金焕住所 : 成都高新区天韵路 7 号公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 :( 人民币 ) 伍仟万元实收资本 :( 人民币 ) 伍仟万元成立日期 :2010 年 11 月 10 日营业期限 :2010 年 11 月 10 日至永久经营范围 : 以下范围不含前置许可项目, 后置许可项目凭许可证或审批文件经营 : 从事新能源与可再生能源项目 高新技术 新材料 新产品 环保节能产业 电力 热力 中小型水电项目 旅游项目 金融产业方面的投资于管理 ; 商务咨询服务 ; 建筑工程施工 第 5 页

15 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂资产评估项目 评估报告 正文 国电大渡河新能源投资有限公司是国电大渡河流域水电开发有限公司出资设立 的国有独资公司, 于 2010 年 11 月 10 日在成都市高新区注册成立 公司是集投资开 发 建设管理于一体的资金 技术密集型企业 主要负责大渡河干流以外的中小水 电投资建设管理, 风能 太阳能等新能源的投资开发, 及其他可再生能源项目 环 保节能产业 金融产业的投资与管理 公司建立了完善的法人治理结构, 公司设有综合管理 财务经营 投资开发 生产运营管理等职能部门 公司控股有四川革什扎水电开发有限责任公司, 四川省 九龙县巨源电力开发有限公司和九龙县泛海电力开发有限公司, 拥有大渡河支流革 什扎流域 43.2 万千瓦和湾坝河流域 6.7 万千瓦水电开发权, 吉牛 大桑 二瓦槽 二台子等电站将于 2012 年后陆续投产发电 公司先后与攀枝花市政府 金川县政府 和四川省气候中心签订了太阳能 风能等新能源开发合作框架协议 2 国电长源电力股份有限公司 1996 年 7 月 30 日, 经湖北省人民政府同意, 湖北省体改委以鄂体改 (1996) 133 号文批准其增资扩股, 扩股后注册资本为 218,451, 元 2000 年 2 月 17 日 经中国证监会以证监发行字 (1999)138 号文批准, 公司发行人民币普通股 9000 万 股, 并于当年 3 月 16 日在深圳证券交易所上市交易, 证券代码 , 发行后注 册资本为 308,451, 元 2001 年 5 月 10 日, 根据 2000 年度股东大会决议, 按 2000 年 12 月 31 日的 股本 308,451,700 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股, 共计转 61,690,340 股, 每股面值 1 元, 计转增股本 61,690,340 元 资本公积转增股本后, 公司股份总数为 370,142,040 股, 注册资本变更为 370,142, 元 2006 年 7 月 11 日, 国务院国有资产监督管理委员会以 关于国电长源电力股 份有限公司股权分置改革有关问题的批复 ( 国资产权 [2006]797 号 ) 批准公司股权 分置改革方案,2006 年 7 月 17 日, 经公司股东会审议批准, 全体非流通股股东以 向社会公众股股东支付总计 37,800,000 股股份作为对价, 获得其所持非流通股份的 流通权 公司股权分置改革方案已于 2006 年 7 月 31 日实施 经中国证券监督管理委员会以证监发行字 [2007]310 号文 关于核准国电长源 电力股份有限公司非公开发行股票的通知 核准, 于 2007 年 10 月 10 日完成非公 开发行 18,400 万股新股, 本次增发后, 公司股本总数为 554,142,040 股, 注册资本 变更为 554,142, 元, 控股股东中国国电集团公司持有股份 207,220,666 股 第 6 页

16 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂资产评估项目 评估报告 正文 公司法人营业执照注册号 : 公司法定代表人 : 张玉新 公司注册地 : 湖北省武汉市武昌区徐东大街 117 号 公司经营范围 : 电力 热力及设备生产及其有关技术的开发 技术服务和培训 ; 新能源开发利用 ; 对煤矿 房地产 化工原料及化学制品 ( 不含化学危险物品 ) 水 泥 铝及相关有色金属产品等项目的投资和管理 ; 煤炭批发经营 ; 批零兼营机电设 备 黑色金属 铜及铜材 铝及铝材 汽车 ( 不含九座及以下品牌乘用车 ) 及配件 五金交电 日用百货 纺织品 ; 塑料制品 建筑材料的生产 销售 ; 人身及财产保 险代理 厂 ) 公司之控股股东为中国国电集团公司 ( 二 ) 被评估单位 : 名称 : 国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂 ( 以下简称 富水水力发电 住所 : 湖北省黄石市阳新县富水 负责人 : 朱耀国 经营范围 : 水力发电 国电长源富水水力发电厂位于鄂东南阳新 通山两县交界处, 富水电厂原隶属 于湖北省电力公司, 于 1958 年兴建大坝,1960 年大坝合拢并开始蓄水,1963 年大 坝基本建成, 电厂于 1965 年 7 月奠基,1966 年 9 月第一台机组 ( 装机容量 1*17MW) 并网发电,1972 年 4 月第二台机组 ( 装机容量为 1*17MW) 投产发电 通过三条输 电线路并入华中电网, 在电力系统中主要担负调峰 调相和事故备用任务 1997 年 实行资产重组, 湖北省电力公司将直属富水水力发电厂经营性资产经评估后有偿转 让给湖北长源电力发展股份有限公司, 由湖北长源电力发展股份有限公司全资收购 ; 2002 年随长源电力整体划归中国国电集团公司, 更名为国电长源富水水力发电厂 富水水力发电厂设有综合部 人力资源部 财务部 技术安监部 生产部 党 委办公室 工会等职能部门 评估基准日在册职工 145 人 ( 其中在职职工 118 人, 内退职工 27 人 ); 离退休职工 51 人 富水水力发电厂现有二台发电机组实际容量均为 2 万千瓦, 总装机容量是 4 万 千瓦 1998 年 12 月 28 日根据富水水力发电厂与阳新龙源水力发电有限责任公司签 第 7 页

17 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂资产评估项目 评估报告 正文 订 关于 1# 机组增容改造工程投产后相关问题的协调,1# 机组的装机容量由 1.7 万 KW 提升至 2 万 KW, 增容部分投资由阳新龙源水力发电有限责任公司出资, 双方协 议自 1# 机组增容改造投产之日起, 上网电量按权益容量分配, 即 1# 机组上网电量的 15% 归阳新龙源水力发电有限责任公司所有,1# 机组上网电量的 85% 归富水水力发电 厂所有 因此截止评估基准日富水水力发电厂实际装机容量为 3.7 万千瓦 富水水力发电厂近 3 年财务状况如下 : 资产 负债状况表单位 : 人民币元 项目 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 8 月 31 日 总资产 17,443, ,120, ,936, ,583, 总负债 17,443, ,120, ,936, ,583, 项目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 (1-8) 营业收入 17,427, ,806, ,021, ,817, 利润总额 -2,920, ,027, ,112, ,456, 净利润 -2,920, ,027, ,112, ,456, ( 三 ) 委托方和被评估单位之间的关系国电大渡河新能源投资有限公司的母公司国电大渡河流域水电开发有限公司与国电长源电力股份有限公司 ( 富水水力发电厂为国电长源电力股份有限公司内部核算单位 ) 均为中国国电集团公司的控股公司 ( 四 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者除委托方及国家法律 法规规定的评估报告使用者外, 业务约定书中未约定有其他评估报告使用者 二 评估目的确定国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂净资产于评估基准日所表现的市场价值, 为国电长源电力股份有限公司进行资产转让提供价值参考依据 该经济行为获得中国国电集团公司 ( 国电集资 号 ) 文件批准 三 评估对象和评估范围 第 8 页

18 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂资产评估项目 评估报告 正文 评估对象为国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂净资产 评估范围为国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂所申报的相关资产和负 债, 包括流动资产 固定资产 流动负债 非流动负债, 具体如下 : 元 ; ( 一 ) 流动资产 : 包括货币资金 其他应收款等, 账面价值合计 1,135, ( 二 ) 固定资产 : 包括房屋建筑物 构筑物 机械设备 电子设备及运输设备 等, 账面价值合计 14,447, 元 ; ( 三 ) 流动负债 : 包括应付账款 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款和其 他流动负债等, 账面价值合计 -2,914, 元 ; ( 四 ) 非流动负债 : 为非流动负债, 账面价值合计 18,498, 元 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致, 已经中 瑞岳华会计师事务所审计并出具中瑞岳华专审字 [2011] 第 2226 号审计报告 ; 富水水力发电厂所申报房屋建筑物除门卫传达室 绝缘油处理室 变压器室等 尚未办理房屋所有权证, 富水水力发电厂的电厂生活区房产职工俱乐部 饭堂 锅 炉房 澡堂等建筑物所占用土地使用者为湖北省电力工业局富水水力发电厂, 截止 评估基准日未签订有关土地租赁合同 截止本次评估基准日,1# 机组的装机容量由 1.7 万 KW 提升至 2 万 KW, 增容 部分投资由阳新龙源水力发电有限责任公司出资, 双方协议自 1# 机组增容改造投产 之日起, 上网电量按权益容量分配, 即 1# 机组上网电量的 15% 归阳新龙源水力发电 有限责任公司所有,1# 机组上网电量的 85% 归富水水力发电厂所有 截止本次评估基准日, 富水水力发电厂生产范围内土地为湖北长源电力发展股 份有限公司 ( 现更名为国电长源电力股份有限公司 ) 租用湖北电力公司土地使用权 1998 年 1 月 9 日双方签订了 富水土地租赁合同, 土地出租年限为 50 年, 出租时 间自 1997 年 11 月 6 日算起 富水水力发电厂富水水库大坝资产为湖北省富水水库 管理局, 富水水力发电厂通过每年支付发电水费方式有偿使用湖北省富水水库管理 局富水水库资产 四 价值类型及其定义本报告采用的评估价值类型为市场价值, 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易 第 9 页

19 的价值估计数额 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂资产评估项目 评估报告 正文 五 评估基准日 ( 一 ) 本项目资产评估基准日是 2011 年 8 月 31 日 ( 二 ) 评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致, 是委托方根据本次评估目的确定的, 选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间上接近 ( 三 ) 执行评估业务过程中所采用的价格是评估基准日的标准 六 评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1 中国国电集团公司( 国电集资 号 ) 文件 2 评估业务约定书 ( 二 ) 法律法规依据 1 国有资产评估管理办法 ( 中华人民共和国国务院 [1991]91 号 ); 2 国有资产评估管理办法施行细则 ( 原国家国有资产管理局国资发 [1992] 第 36 号文 ); 3 国务院办公厅转发财政部 关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知 ( 国办发 [2001]102 号 ); 4 财政部关于印发 国有资产评估项目核准管理办法 的通知 ( 财企 [2002]801 号 ); 5 财政部关于印发 国有资产评估项目备案管理办法 的通知 ( 财企 [2002]802 号 ); 6 中华人民共和国财政部令 ( 第 14 号 ) 国有资产评估管理若干问题的规定 ; 7 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会令 2005 年 8 月 25 日 [ 第 12 号令 ]); 8 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国务院国资委 财政部第 3 号令 2003 年 12 月 31 日 ); 9 中华人民共和国企业所得税法 ( 第十届全国人民代表大会第五次会议, 第 10 页

20 2007 年 3 月 16 日 ); 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂资产评估项目 评估报告 正文 10 国务院国资委产权 [2006]274 号 关于加强企业国有资产评估管理工作有 关问题的通知 ; 11 国务院国资委国资产权发 (2006)306 号 关于企业国有产权转让有关事 项的通知 ; 12 其他与资产评估相关的法律 法规等 ( 三 ) 评估准则依据 1 资产评估准则 基本准则 ; 2 资产评估职业道德准则 基本准则 ; 3 资产评估准则 程序性具体准则 ; 4 资产评估准则 实体性具体准则 ; 5 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ; 6 企业价值评估指导意见 ( 试行 ) ; 7 资产评估价值类型指导意见 ; 8 企业国有资产评估报告指南 ( 四 ) 权属依据 1 机动车辆行驶证 ; 2 房屋所有权证 ; 3 被评估单位提供的其他权属证明文件等 ( 五 ) 取价依据 1 中国机电产品数据网产品报价库 ; 2 水利水电工程设计概 ( 预 ) 算编制规定 水利水电建筑工程概算定额 水利水电工程机械台时费定额 湖北省工程造价信息材料价格 ; 3 资产评估常用数据与参数手册 第二版 ; 4 国务院国资委统计评价局 2010 年企业绩效评价标准值 ; 5 中国统计出版社 2010 年中国统计年鉴 ; 6 国家发改委 建设项目经济评价方法与参数 ( 第三版 ); 7 wind 证券咨讯终端分析系统和天相投资分析系统提供的上海股市和深圳股市 上市公司的有关资料 ; 第 11 页

21 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂资产评估项目 评估报告 正文 8 新浪网站 网上车市 国美电器和大中电器有关机器设备 和车辆的报价信息 ; 票等 年机械工业出版社出版的 机电产品报价手册 ; 10 慧聪商情 (2011 年 8 月 ) 等价格信息资料 ; 11 被评估单位提供的资产评估明细表 财务数据预测表及有关资产合同 发 12 评估基准日执行的银行贷款利率 ; 13 富水电站目前电价按湖北省物价局颁布的鄂价能交 (2009)327 号文 省物 价局关于核定新投产水电机组上网电价等有关问题的通知 ; 14 省物价局 省财政厅省水利厅关于调整富水水库发电价格的批复 ( 鄂价 能交 [2008]277 号 ); 复函 ; 15 湖北省物价局鄂价重函字 [1999]208 号 省物价局关于富水电厂排水费的 16 湖北省财政厅鄂财函 [2008]232 号 省财政厅关于委托省电力公司代征大 中型水库库区基金的函 ; 标准 ; 17 国家发展和改革委员会 2007 年批准的 水电工程设计概算编制办法及计算 18 未来年度经营收益预测资料 ; 19 评估机构收集的有关询价资料和参考资料等 ; 20 与被评估单位资产的取得 使用等有关的各项合同 会计凭证 会计报表 及其他会计资料 ; 21 北京中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字 [2011] 第 2226 号 审计报告 七 评估方法 企业价值评估通常包括收益法 市场法 成本法三种基本评估方法 收益法, 是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路 市 场法, 是指将评估对象与参考企业 在市场上已有交易案例的企业 股东权益 证 券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路 成本法也称资产基础法, 是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路 第 12 页

22 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂资产评估项目 评估报告 正文 本次资产评估采用成本法 收益法进行评估 选用的理由是 : 市场法是指将评估对象与参考企业 在市场上已有交易案例的企业 股东权益 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路 市场法中常用的两种 方法是参考企业比较法和并购案例比较法 由于被评估企业富水水力发电厂富水水 库大坝资产为湖北省富水水库管理局, 富水水力发电厂通过每年支付发电水费方式 有偿使用湖北省富水水库管理局富水水库资产, 富水水力发电厂不能拥有较为完备 的财务资料和资产管理资料可以利用, 无法和参考企业的相关可比因素进行修正, 因此本次评估未采用市场法 收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象的价值, 即根据该公司未来年度的预期收益, 按适当的折现率将其换算成现值, 涵盖了企业 各个单项资产组合对整个公司的贡献, 较成本法更加全面反映各单项资产间的互相 匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应和公司整体收益能力 因此本次评估 采用收益法 具体方法如下 : 收益法 本次评估的基本思路是首先按收益途径采用现金流折现方法 (DCF), 估算国电 长源电力股份有限公司富水水力发电厂的营业性资产的价值, 然后再加上溢余资产价 值 非经营性资产价值得到富水水力发电厂价值 (1) 评估模型 : 本次收益法评估模型选用企业自由现金流量 (2) 计算公式 : 企业整体价值 = 营业性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 企业净资产 = 企业整体价值 - 负债评估值 其中 : 营业性资产价值按以下公式确定 营业性资产价值 = 明确的预测期期间的自由现金流量现值 + 明确的预测期之后的 自由现金流量 ( 终值 ) 现值 本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测 即将企业未来现金流分为明确的 预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流 公司现金流现值的计算公式如下 : P = R R n i i+ 1 + i i= 1 (1 + r) r(1 + r) 式中 :P 为营业性资产价值 ; i 为折现率 ; i 第 13 页

23 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂资产评估项目 评估报告 正文 t 为预测年度 ; Rt 为第 t 年自由现金流量 ; Pn 为第 n 年终值 ; n 为预测第末年 (3) 自由现金流量的确定 本次评估采用息前税后自由现金流, 预测期自由现金流量的计算公式如下 : ( 预测期内每年 ) 自由现金流量 = 息税前利润 (1- 所得税率 )+ 折旧及摊销 - 资本性 支出 - 营运资金追加额 = 主营业务收入 - 主营业务成本 - 主营业务税金及附加 + 其它业务利润 - 期间费用 ( 管理费用 营业费用 )+ 营业外收支净额 - 所得税 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金 追加额 (4) 终值的确定 收益期为永续, 终值按永续年自由现金流折现确定 永续年自由现金流按预测 末年现金流或净利润调整确定 (5) 收益期限的确定 国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂运行稳定, 持续经营, 收益期按永续 确定, 即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期 (6) 预测期的确定 由于电力企业的运行比较稳定, 而且通过经常的大修和技改, 设备及生产设施状 况也较好, 可保持长时间的运行, 故本次收益期按永续确定 (7) 折现率的确定 按照收益额与折现率协调配比的原则, 本次评估收益额口径为企业自由现金流 量, 则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 公式 :WACC= Ke [E/(E+D)]+ Kd (1-T) [D/(E+D)] 式中 :E: 权益的市场价值 ; D: 债务的市场价值 Ke: 权益资本成本 Kd: 债务资本成本 T: 被评估企业的所得税率 股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取 : 第 14 页

24 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂资产评估项目 评估报告 正文 其中 :Ke = Rf +β RPm + Rc Rf: 无风险报酬率 β: 企业风险系数 RPm: 市场风险溢价 Rc: 企业特定风险调整系数 (8) 溢余资产价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的, 超过企业经营所需的多余资产, 主要包 括溢余现金 收益法未考虑进去的在建工程等, 主要采用成本法评估 (9) 非经营性资产价值的确定 非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的, 包括不产生效益的资产 和评估预测收益无关的资产, 第一类资产不产生利润, 第二类资产虽然产生利润但 在收益预测中未加以考虑 主要采用重置成本法确定评估值 (10) 负债的确定 在对负债进行核实的基础上确定负债评估值 成本法 成本加和法即分别对评估范围内各项资产进行评估, 并以各项资产评估值之和 为总资产评估值, 并在对负债进行核实的基础上确定负债评估值, 进而通过总资产 减负债得出委估的企业价值 八 评估程序实施过程和情况 ( 一 ) 接受委托本公司在了解委估资产的构成 产权状况 评估对象和评估范围 评估基准日 评估目的等有关情况后与大渡河新能源投资有限公司签订资产评估业务约定书, 正式受理该项资产评估业务 ( 二 ) 编制评估计划依据评估目的 评估对象和评估范围 资产构成和工作量等有关情况, 制定评估计划, 确定评估人员, 组成资产评估现场工作小组 ( 三 ) 现场调查评估人员听取企业有关人员介绍企业情况和委估资产的历史及现状, 了解企业的财务制度 经营状况 ; 指导被评估单位清查资产 准备评估资料, 对被评估单位 第 15 页

25 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂资产评估项目 评估报告 正文 填报的资产清查评估明细表进行审核, 与企业有关财务记录数据进行核对 ; 对固定 资产中的机器设备逐项进行清查核实 ; 查阅收集委估资产的产权证明文件 ; 对企业 活动的主要方面进行考察, 包括对企业生产能力的核实, 对企业的生产成本及期间 费用的调查, 了解企业市场销售情况等 ; 获取企业的相关财务资料和评估所需的企 业的其他资料等 ( 四 ) 选择评估方法 收集评估资料 根据项目的情况选择评估方法, 按资产类别进行价格查询和市场询价, 收集价 格资料 ; 对行业及上市公司的相关数据进行收集 筛选, 作为相关参数选取的依据 ; 收集政府部门的有关规定 相关专业机构的分析报告及文件等, 作为评估作价的依 据 ( 五 ) 评定估算 选择合适的测算方法, 估算各类资产及负债的评估值, 并进行汇总分析, 初步 确定成本法的评估结果 建立计算模型, 进行评估测算, 并反复进行修正, 初步确 定收益法的评估结果 对成本法和收益法的初步评估结果进行比较 分析 补充 完善, 在综合分析 价值影响因素的基础上, 合理选用收益法的评估结果确定本次资产评估工作的评估 结论 ( 六 ) 编制和提交评估报告 撰写资产评估报告书初稿, 向委托方征询意见, 在与委托方充分商讨和必要修 改后, 按规定程序进行内部复核, 然后向委托方提供正式的评估报告 九 评估假设 ( 一 ) 一般假设 : 1. 对相关行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化 ; 2. 社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外, 在预期无其他重大变化 ; 3. 国家现行银行利率 外汇汇率的变动能保持在合理范围内 ; 4. 国家目前的税收制度除社会公众已知变化外, 无其他重大变化 ; 5. 无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响 ( 二 ) 特别假设 1. 假设国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂将保持持续性经营, 并在经营 第 16 页

26 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂资产评估项目 评估报告 正文 范围 生产规模 方式上与现时方向保持一致 ; 2. 国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂以前年度的亏损在以后年度盈利中 逐渐弥补 ; 3. 企业在未来的经营期内, 其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生 大幅的变化 ; 4. 假设咸国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂在现有可控资源状态和现有 资源条件情况下经营 十 评估结论及说明 ( 一 ) 评估结论经综合分析, 本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论, 于评估基准日 2011 年 8 月 31 日, 采用收益法确定的国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂净资产的评估价值为 2, 万元, 比审计后账面净资产增值 2, 万元 评估结果见下表 : 单位 : 人民币万元项目账面值收益法评估结果评估结果与账面值的富水水力发电厂 0 2, , ( 二 ) 关于评估结论的有关说明 1 评估价值与账面价值的差异及原因 采用收益法确定的国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂净资产的评估价值为 2, 万元, 比账面资产增值 2, 万元 评估增值的主要原因为 : 国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂为国电长源电力股份有限公司内部核算单位, 收益法评估从企业未来获利能力的角度反映企业现实的整体价值, 评估结果合理的反映了电站选址好 水力资源丰富带来的超额收益, 而账面价值体现企业资产的历史成本, 故二者之间存在较大差异 2 最终评估结果的选择 本次评估采用二种不同评估方法进行评估, 评估结果详见下表 单位 : 人民币万元项目账面值收益法评估结果富水水力发电厂 0 2, (1) 成本法与收益法评估结果存在差异的主要原因成本法与收益法评估结果存在差异较小, 分析差异原因, 主要是两种方法考虑问题的角度不同 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确 第 17 页

27 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂资产评估项目 评估报告 正文 定评估对象价值的评估思路, 也称企业价值评估中的成本法, 资产基础法评估结果 反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本 ; 企业价值评估中的收益法, 是指通 过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路, 收益法是 从企业未来获利能力考虑其价值 由于富水水力发电厂经历过文化大革命, 电厂财务竣工决算资料 重大设备购 置合同移交时, 资料不完整, 故本次委估的部分机器设备和房屋建筑物缺少技术参 数 评估人员虽然基于职业谨慎, 对于成本资料不完整的项目, 也难以恰当地估算 出合理的市场价值, 成本法的评估准确程度受到很大地影响 富水水力发电厂位于 富水河流域, 发电利用小时较高, 输电线路短变电损失少, 加之水力发电成本较低, 未来经济效益较为稳定 所以使成本法与收益法的评估结论出现了差异 (2) 采用收益法评估结果的主要理由 收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象的价值, 即根 据该公司未来年度的预期收益, 按适当的折现率将其换算成现值, 涵盖了企业各个单项 资产组合对整个公司的贡献, 较资产基础法更加全面反映各单项资产间的互相匹配和有 机组合因素可能产生出来的整合效应和公司整体收益能力 根据被评估企业提供的历史 发电量 上网电量及历史年度的发电利用小时, 企业的收益能够得到有效保证, 加之该 公司的人工及运营成本等基本稳定, 因此该公司的未来年度收益可以比较准确的预测 ; 另一方面, 从评估目的考虑, 收购方购买富水水力发电厂的价格主要取决于未来的投资 回报情况, 回报高则愿意付出的价格也高, 这正好与收益法的思路是吻合的, 因此收益 法更符合市场要求及国际惯例, 同时也有利于评估目的的实现, 故本次选用收益法评估 结果作为最终评估结果 响 3 最终评估结论未考虑控股权溢价和缺乏流动性等因素对评估对象的价值影 4 被评估企业未申报账外资产及或有负债 十一 特别事项说明 ( 一 )1997 年实行资产重组, 华中电力集团公司下级单位湖北省电力公司将其拥有的富水水力发电厂主产经营性资产经评估后有偿转让给湖北长源电力发展股份有限公司, 由湖北长源电力发展股份有限公司 ( 现更名为国电长源电力股份有限公司 ) 全资收购 ; 富水水力发电厂评估基准日所申报的资产于 1997 年 6 月根据中评报 第 18 页

28 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂资产评估项目 评估报告 正文 字 (1997 年 ) 第 074 号 湖北省电力公司转让所属富水水力发电厂资产评估报告 评估结论进行调账 评估基准日为 1997 年 5 月 31 日, 评估范围为湖北富水水电厂 2*1.7 万千瓦机组等资产 ( 二 ) 截止本次评估基准日, 富水水力发电厂生产范围内土地为湖北长源电力 发展股份有限公司 ( 现更名为国电长源电力股份有限公司 ) 租用湖北电力公司土地 使用权 1998 年 1 月 9 日双方签订了 富水土地租赁合同, 土地出租年限为 50 年, 出租时间自 1997 年 11 月 6 日算起 富水水力发电厂的电厂生活区房产职工俱乐部 饭堂 锅炉房 澡堂等建筑物 所占用土地使用者为湖北省电力工业局富水水力发电厂, 截止评估基准日未签订有 关土地租赁合同 富水水力发电厂富水水库大坝资产为湖北省富水水库管理局, 富水水力发电厂 通过每年支付发电水费方式有偿使用湖北省富水水库管理局富水水库资产 ( 三 ) 富水水力发电厂所申报房屋建筑物除门卫传达室 绝缘油处理室 变压 器室等没有房屋所有权证, 其余房屋建筑物均已办理房屋所有权证 ; 其中房权证字 第 2000 公 0321 号, 证载房屋所有权人为湖北长源电力发展股份有限公司富水水力 发电厂, 建筑面积 平方米 截止评估基准日, 富水水力发电厂尚未将办理 更名手续 1999 年富水水力发电厂将其购买的商品房出售给单位职工, 截止评估基 准日, 已出售面积为 平方米, 故本次委估申报面积为 平方米 ( 四 ) 纳入评估范围的机器设备和房屋建筑物, 由于富水水力发电厂经过历文 化大革命, 电厂财务竣工决算资料 重大备购置合同移交时, 资料不完整, 故本次 委估的部分机器设备和房屋建筑物缺少技术参数 ( 五 ) 委估房屋建筑物黄石基地综合楼由于黄石综合楼由富水电厂 阳新龙源 水力发电有限公司 阳新富水电厂宏源公司三家共同建造, 已于 2007 年进行了建筑 物面积的分摊工作 截止评估基准日, 委估房产黄石基地综合楼占地面积土地使用 权人阳新富水电厂宏源开发公司, 阳新富水电厂宏源开发公司尚未将土地分割, 土 地权属尚未确定, 故本次评估未考虑黄石综合楼土地价值 ( 六 ) 根据企业提供的说明材料, 二台发电机组实际容量均为 2 万千瓦, 总装 机容量计算应该是 4 万千瓦 1998 年 12 月 28 日根据富水水力发电厂与阳新龙源水 力发电有限责任公司签订 关于 1# 机组增容改造工程投产后相关问题的协调,1# 机组的装机容量由 1.7 万 KW 提升至 2 万 KW, 增容部分投资由阳新龙源水力发电有限 第 19 页

29 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂资产评估项目 评估报告 正文 责任公司出资, 双方协议自 1# 机组增容改造投产之日起, 上网电量按权益容量分配, 即 1# 机组上网电量的 15% 归阳新龙源水力发电有限责任公司所有,1# 机组上网电量 的 85% 归富水水力发电厂所有 因此本次评估按 3.7 万千瓦装机容量评估 十二 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ( 二 ) 评估报告的全部或部分内容被摘抄 引用或披露于公开媒体, 需评估机 构审阅相关内容, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 三 ) 评估结论的有效使用期限 评估结论在评估基准日成立, 市场环境未发 生较大变化时, 在基准日后一年内有效, 按现行规定, 评估结论的使用有效期为一 年, 即从 2011 年 8 月 31 日至 2012 年 8 月 30 日, 该评估结论有效 ; 超过一年, 需 重新进行资产评估 若市场条件或资产状况发生重大变化时, 评估结论失效 ( 四 ) 因评估程序受限造成的评估报告的使用限制 十三 评估报告日本评估报告日为 2011 年 11 月 8 日 ( 此页无正文 ) 第 20 页

30 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂资产评估项目 评估报告 正文 法定代表人 : 注册资产评估师 : 注册资产评估师 : 2011 年 11 月 8 日 第 21 页

31 国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂资产评估项目 评估报告 附件 附 件 一 与评估目的相对应的经济行为文件复印件 ; 二 被评估单位专项审计报告复印件 ; 三 委托方与被评估单位法人营业执照复印件 ; 四 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件 ; 五 委托方和相关当事方的承诺函 ; 六 签字注册资产评估师的承诺函 ; 七 评估机构资格证书复印件 ; 八 评估机构法人营业执照复印件 ; 九 签字注册资产评估师资格证书复印件

32 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源陡岭子水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告 京亚评报字 [2011] 第 143 号

33 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源陡岭子水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 目录 目录 注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 正文... 4 一 委托方委托方 被评估单位 ( 产权持有单位 ) 和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况... 4 二 评估目的... 8 三 评估对象和评估范围... 8 四 价值类型及其定义... 9 五 评估基准日... 9 六 评估依据... 9 七 评估方法 八 评估程序实施过程和情况 九 评估假设 十 评估结论 十一 特别事项说明 十二 评估报告使用限制说明 十三 评估报告日 附件评估明细表

34 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源陡岭子水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 声明 注册资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循法律法规, 恪守资产评估准则, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 第 1 页

35 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源陡岭子水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 摘要 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源陡岭子水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告 京亚评报字 [2011] 第 143 号 摘要 重要提示 : 以下内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文, 本摘要不得单独使用 接受国电大渡河新能源投资有限公司 国电长源电力股份有限公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用成本法 市场法两种评估方法, 按照必要的评估程序, 对国电长源电力股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的国电长源陡岭子水电有限公司股东全部权益, 在 2011 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估, 现将评估情况简要报告如下 : 委托方 : 大渡河新能源投资有限公司 国电长源电力股份有限公司 被评估单位 : 国电长源陡岭子水电有限公司 评估目的 : 确定国电长源陡岭子水电有限公司股东全部权益于评估基准日所表现的市场价值, 为国电长源电力股份有限公司拟进行股权转让提供价值参考依据 评估对象和评估范围 : 评估对象为国电长源陡岭子水电有限公司股东全部权益 评估范围为评估对象涉及的资产及负债, 包括流动资产 固定资产 在建工程 递延所得税资产 无形资产 流动负债和非流动负债 价值类型 : 本报告采用的评估价值类型为市场价值 评估基准日 :2011 年 8 月 31 日 评估方法 : 本次评估分别采用市场法及成本法进行评估, 采用市场法估算结果作为本次企业股东全部权益价值的评估结论 评估结论 : 国电长源陡岭子水电有限公司于 2011 年 8 月 31 日的企业股东 第 2 页

36 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源陡岭子水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 摘要 全部权益价值为大写人民币肆亿陆仟捌佰玖拾玖万叁仟陆佰元 (RMB46, 万 元 ) 特别事项 : 1 截至评估基准日国电长源陡岭子水电有限公司以账面原值为 266,255, 元, 净值为 218,287, 元的大坝 泄洪道 溢洪道 发电洞等 固定资产作为中国农业银行十堰车城支行 1.04 亿元的长期借款的抵押物, 并以电费 收费权提供质押担保 2 截至评估基准日国电长源陡岭子水电有限公司以电费收费权提供质押担保 向国电财务公司取得长期借款 2000 万元 评估报告使用限制说明 : 本次评估结果的有效期限为一年, 有效期从评估基 准日开始计算 评估报告日 : 本评估报告日为 2011 年 11 月 8 日 第 3 页

37 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源陡岭子水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 正文 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源陡岭子水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告 京亚评报字 [2011] 第 143 号 大渡河新能源投资有限公司 国电长源电力股份有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用成本法 市场法两种评估方法, 按照必要的评估程序, 对国电长源电力股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的国电长源陡岭子水电有限公司股东全部权益, 在 2011 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估, 现将资产评估情况报告如下 : 一 委托方委托方 被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者的概况 ( 一 ) 委托方 : 1 大渡河新能源投资有限公司企业法人营业执照注册号 : 法定代表人姓名 : 刘金焕住所 : 成都高新区天韵路 7 号公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 :( 人民币 ) 伍仟万元实收资本 :( 人民币 ) 伍仟万元成立日期 :2010 年 11 月 10 日营业期限 :2010 年 11 月 10 日至永久经营范围 : 以下范围不含前置许可项目, 后置许可项目凭许可证或审批文件经营 : 从事新能源与可再生能源项目 高新技术 新材料 新产品 环保节能产业 电力 热力 中小型水电项目 旅游项目 金融产业方面的投资于管理 ; 商务咨询服务 ; 建筑工程施工 国电大渡河新能源投资有限公司是国电大渡河流域水电开发有限公司出资设立的国有独资公司, 于 2010 年 11 月 10 日在成都市高新区注册成立 公司是集投资开 第 4 页

38 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源陡岭子水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 正文 发 建设管理于一体的资金 技术密集型企业 主要负责大渡河干流以外的中小水 电投资建设管理, 风能 太阳能等新能源的投资开发, 及其他可再生能源项目 环 保节能产业 金融产业的投资与管理 公司建立了完善的法人治理结构, 公司设有综合管理 财务经营 投资开发 生产运营管理等职能部门 公司控股有四川革什扎水电开发有限责任公司, 四川省 九龙县巨源电力开发有限公司和九龙县泛海电力开发有限公司, 拥有大渡河支流革 什扎流域 43.2 万千瓦和湾坝河流域 6.7 万千瓦水电开发权, 吉牛 大桑 二瓦槽 二台子等电站将于 2012 年后陆续投产发电 公司先后与攀枝花市政府 金川县政府 和四川省气候中心签订了太阳能 风能等新能源开发合作框架协议 2 国电长源电力股份有限公司 企业法人营业执照注册号 : 法定代表人姓名 : 张玉新 住所 : 湖北省武汉市武昌区徐东大街 117 号 经营范围 : 电力 热力及设备生产及其有关技术的开发 技术服务和培训 ; 新 能源开发利用 ; 对煤矿 房地产 化工原料及化学制品 ( 不含化学危险物品 ) 水泥 铝及相关有色金属产品等项目的投资和管理 ; 煤炭批发经营 ; 批零兼营机电设备 黑色金属 铜及铜材 铝及铝材 汽车 ( 不含九座及以下品牌乘用车 ) 及配件 五 金交电 日用百货 纺织品 ; 塑料制品 建筑材料的生产 销售 ; 人身及财产保险 代理 公司之控股股东为中国国电集团公司 1996 年 7 月 30 日, 经湖北省人民政府同意, 湖北省体改委以鄂体改 (1996) 133 号文批准其增资扩股, 扩股后注册资本为 218,451, 元 2000 年 2 月 17 日 经中国证监会以证监发行字 (1999)138 号文批准, 公司发行人民币普通股 9000 万 股, 并于当年 3 月 16 日在深圳证券交易所上市交易, 证券代码 , 发行后注 册资本为 308,451, 元 2001 年 5 月 10 日, 根据 2000 年度股东大会决议, 按 2000 年 12 月 31 日的 股本 308,451,700 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股, 共计转 61,690,340 股, 每股面值 1 元, 计转增股本 61,690,340 元 资本公积转增股本后, 公司股份总数为 370,142,040 股, 注册资本变更为 370,142, 元 2006 年 7 月 11 日, 国务院国有资产监督管理委员会以 关于国电长源电力股 第 5 页

39 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源陡岭子水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 正文 份有限公司股权分置改革有关问题的批复 ( 国资产权 [2006]797 号 ) 批准公司股权 分置改革方案,2006 年 7 月 17 日, 经公司股东会审议批准, 全体非流通股股东以 向社会公众股股东支付总计 37,800,000 股股份作为对价, 获得其所持非流通股份的 流通权 公司股权分置改革方案已于 2006 年 7 月 31 日实施 经中国证券监督管理委员会以证监发行字 [2007]310 号文 关于核准国电长源 电力股份有限公司非公开发行股票的通知 核准, 于 2007 年 10 月 10 日完成非公 开发行 18,400 万股新股, 本次增发后, 公司股本总数为 554,142,040 股, 注册资本 变更为 554,142, 元, 控股股东中国国电集团公司持有股份 207,220,666 股 ( 二 ) 被评估单位 : 1 企业概况: 名称 : 国电长源陡岭子水电有限公司住所 : 郧西县夹河镇陡岭子村注册号 : 法定代表人 : 雷元太注册资本 : 人民币壹亿伍仟玖佰玖拾万元整实收资本 : 人民币壹亿伍仟玖佰玖拾万元整公司类型 : 有限责任公司成立日期 :1999 年 7 月 13 日营业期限 :2007 年 6 月 8 日至经营范围 : 陡岭子水电站电力生产 ; 水产养殖 国电长源陡岭子水电有限公司十堰陡岭子水利水电枢纽工程, 始建于 1993 年 7 月, 由十堰市水电开发公司独资兴建,1996 年由于资金不足被迫停工 1999 年 7 月, 国电长源电力股份有限公司 武汉宏林集团有限公司 荆门热电实业有限责任公司联合出资组建了 十堰陡岭子水电有限责任公司, 注册资本金 亿元, 其中各股东出资额及占股比例为 : 长源公司出资额 万元, 占股比例为 63.04%, 武汉宏林集团公司出资额 3910 万元, 占股比例为 24.45%, 荆门热电实业公司出资 2000 万元, 占股比例 12.51% 公司实行的是董事会领导下的总经理负责制, 按照董事会 精简 高效 科学 的原则, 公司内部机构设置为 四部, 即总经理工作部 安全生产部 计划财务部 综合部 公司现有员工 55 人, 其中高管人员 5 人, 中层干 第 6 页

40 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源陡岭子水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 正文 部 6 人, 普通员工 41 人 国电长源陡岭子水电有限公司陡岭子水电站, 位于郧西县夹河镇内的汉江支流 金钱河下游, 距离郧西县城关 83 公里, 离十堰市区 125 公里 该工程以发电为主, 兼有防洪 灌溉 人畜饮水 水产养殖和航运等综合效益, 同时还将改善丹江口水 库和正在筹建的孤山水电站的运行条件 陡岭子水电站是湖北省 九五 计划重点 建设项目, 也是 九五 期间十堰市在建的最大的水利水电工程项目之一 2002 年 6 月 27 日, 陡岭子水电站首台机组成功并入湖北省电网, 标志着陡岭子水电站正式 建成和开始投产, 也标志着汉江流域水电产业开发和郧西县域经济进入了一个崭新 快速发展时期 国电长源陡岭子水电有限公司陡岭子水电站大坝为砂砾石堆石面板坝, 坝高 88.5 米, 坝顶高程为 275 米, 坝长 333 米, 坝址处河床高程 191 米, 控制流域面积 为 5611 平方公里 水库总库容量为 4.84 亿立方米, 其中调洪库容为 亿立方 米, 兴利库容为 2.09 亿立方米, 属年调节水库, 水库正常蓄水位为 264 米, 发电死 水位为 242 米, 年平均流量 52.5 立方米 / 秒 陡岭水电站装机容量为 MW, 设 计年平均利用小时为 3012 小时, 年平均发电量为 2.12 亿千瓦时, 电站经 I 回 110KV 陡夏线接入十堰市夏家店变电站并入湖北省电网, 电站出力由湖北省电力调度中心 直调 截止 2011 年 8 月 31 日, 国电长源陡岭子水电有限公司各股东出资情况及股权 结构如下 : 金额单位 : 人民币元 项 目 权益比例 认缴注册资本金额 国电长源电力股份有限公司 63.04% 100,800, 荆门热电实业有限责任公司 12.51% 20,000, 建行武汉省直支行 24.45% 39,100, 合 计 100% ,900, 近三年一期企业财务状况和经营业绩 : 单位 : 万元 项目 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 8 月 31 日 资产总额 负债总额 所有者权益 43, , , , , , , , , , , , 项目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 (1-8) 第 7 页

41 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源陡岭子水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 正文 主营业务收入 净利润 3, , , , , , , 上述数据摘自中瑞岳华会计师事务所有限公司审计报告 ( 三 ) 委托方和被评估单位之间的关系国电大渡河新能源投资有限公司的母公司国电大渡河流域水电开发有限公司与国电长源电力股份有限公司 ( 国电长源电力股份有限公司持有国电长源陡岭子水电有限公司 63.04% 股权 ) 均为中国国电集团公司的子公司 ( 四 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者除委托方及国家法律 法规规定的评估报告使用者外, 业务约定书中未约定有其他评估报告使用者 二 评估目的国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源陡岭子水电有限公司股权, 大渡河新能源投资有限公司 国电长源电力股份有限公司特委托亚洲 ( 北京 ) 资产评估有限公司对国电长源陡岭子水电有限公司股东全部权益于评估基准日所表现的市场价值进行评估, 为国电长源电力股份有限公司拟进行的股权转让提供价值参考依据 该经济行为获得中国国电集团公司 ( 国电集资 号文件 ) 批准 三 评估对象和评估范围评估对象为国电长源陡岭子水电有限公司股东全部权益 评估范围为国电长源陡岭子水电有限公司填写的资产评估申报明细表上的资产及负债, 包括流动资产 固定资产 在建工程 递延所得税资产 无形资产 流动负债和非流动负债, 具体如下 : ( 一 ) 流动资产 : 包括货币资金 应收账款 预付账款 其他应收款和存货等, 账面价值合计错误 错误! 未找到引用源 元 ; ( 二 ) 固定资产 : 包括房屋建筑物 构筑物 机器设备 车辆和电子设备等, 账面价值合计错误 错误! 未找到引用源 元 ; ( 三 ) 在建工程 : 为土建工程, 账面价值合计错误 错误! 未找到引用源 元 ; ( 四 ) 无形资产 : 为土地使用权, 账面价值合计 0.00 元 ; 第 8 页

42 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源陡岭子水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 正文 ( 五 ) 递延所得税资产 : 为以前年度可抵减企业所得税, 账面价值合计错误 找到引用源 元 ; 错误! 未 ( 六 ) 流动负债 : 包括应付账款 应付职工薪酬 应缴税费 应付利息和其他 应付款等, 账面价值合计错误 错误! 未找到引用源 元 ; ( 七 ) 非流动负债 : 包括长期借款和其他非流动负债等, 账面价值合计错误 找到引用源 元 错误! 未 评估对象和评估范围的相关情况如下 : 评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致, 上述账面值已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并出具中瑞岳华专审字 2011 第 2233 号审计报告 四 价值类型及其定义本报告采用的评估价值类型为市场价值, 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日 ( 一 ) 本项目资产评估基准日是 2011 年 8 月 31 日 ( 二 ) 评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致, 是委托方根据本次评估目的确定的, 选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间上接近 ( 三 ) 执行评估业务过程中所采用的价格是评估基准日的标准 六 评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1 中国国电集团公司( 国电集资 号 ) 文件 ; 2 评估业务约定书 ( 二 ) 法律法规依据 1 国有资产评估管理办法 ( 中华人民共和国国务院 [1991]91 号 ); 2 国有资产评估管理办法施行细则 ( 原国家国有资产管理局国资发 [1992] 第 9 页

43 第 36 号文 ); 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源陡岭子水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 正文 3 国务院办公厅转发财政部 关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评 估监督管理工作意见的通知 ( 国办发 [2001]102 号 ); 号 ); 号 ); 4 财政部关于印发 国有资产评估项目核准管理办法 的通知 ( 财企 [2002]801 5 财政部关于印发 国有资产评估项目备案管理办法 的通知 ( 财企 [2002]802 6 中华人民共和国财政部令 ( 第 14 号 ) 国有资产评估管理若干问题的规定 ; 7 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会令 2005 年 8 月 25 日 [ 第 12 号令 ]); 8 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国务院国资委 财政部第 3 号令 2003 年 12 月 31 日 ); 9 中华人民共和国企业所得税法 ( 第十届全国人民代表大会第五次会议, 2007 年 3 月 16 日 ); 10 其他与资产评估相关的法律 法规等 ( 三 ) 评估准则依据 1 资产评估准则 基本准则 ; 2 资产评估职业道德准则 基本准则 ; 3 资产评估准则 程序性具体准则 ; 4 资产评估准则 实体性具体准则 ; 5 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ; 6 企业价值评估指导意见 ( 试行 ) ; 7 资产评估价值类型指导意见 ; 8 企业国有资产评估报告指南 ( 四 ) 权属依据 1 房产证 土地使用权证 车辆行驶证 ; 2 设备购置发票 ; 3 其他权属证明文件等 ( 五 ) 取价依据 1 中国机电产品数据网产品报价库 ; 第 10 页

44 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源陡岭子水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 正文 2 国电长源陡岭子水电有限公司提供的财务会计及经营资料 ; 3 评估机构收集的有关询价资料和参考资料等 七 评估方法企业价值评估通常包括收益法 市场法 成本法三种基本评估方法 收益法, 是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路 市场法, 是指将评估对象与参考企业 在市场上已有交易案例的企业 股东权益 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路 成本法也称资产基础法, 是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路 本次资产评估采用成本法 市场法进行评估 选用的理由是 : 评估人员通过广泛查阅市场交易资料, 在公开市场上能够找到足够的与被评估资产相同的水电企业的股权交易案例, 由于资本市场上企业财务数据公开, 数据来源较为可靠, 评估人员收集了最近三年来类似的水电企业的股权交易案例超过 30 例, 选择可以比较案例的余地较大, 使得并购案例比较法具有较好的操作性, 故本次评估采用采用市场法进行评估 由于被评估企业有较为完备的财务资料和资产管理资料, 资产重置成本的相关数据信息来源较广, 且资产重置成本与资产现行市价及收益现值存在着内在联系和替代关系, 因此本次评估采用成本法 根据我们对被评估单位的调查了解, 评估人员对其未来经营期间的经营成果进行了初步预测, 并采用股权现金流对股东全部权益价值进行了预估, 但由于最近几年受金融危机的影响, 长期借款的利息负担较重, 水电上网电价偏低, 企业经营成果不太理想, 收益法的预估值的可靠性和合理性较差, 因此本次评估放弃收益法进行评估 具体方法如下 : 收益法收益现值法是通过估算被评估企业在未来的预期收益, 并采用适宜的折现率折算成现值, 即还原为评估基准日的资本额或投资额, 得出被评估企业整体资产评估值的一种资产评估方法 其基本公式为 : P = n Ft t = (1 + r t 1 ) 第 11 页

45 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源陡岭子水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 正文 其中 :P 评估值 ( 折现值 ); r 所选取的折现率 ; n 收益年期 ; Ft 未来第 t 个收益期的预期收益额 ; 当收益年限无限时,n 为无穷大 ; 当收益期有限时,Ft 中包括期末资产剩余净值 市场法 市场法, 又称市场比较法, 采用市场比较思路, 即利用与被评估企业相同或相 似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物, 通过与被评估企业与参照物之 间的对比分析, 以及必要的调整, 来估测被评估企业价值的评估思路 市场法中常 用的方法为参考企业比较法和并购案例比较法 本次评估选用并购案例比较法 并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买 卖 收购及合并案例, 获取并分析这些交易案例的数据资料, 计算适当的价值比率 或经济指标, 在与被评估企业比较分析的基础上, 得出评估对象价值的方法 修正或调整主要考虑宏观因素的调整, 行业因素的调整, 企业差异调整, 时间 因素调整, 其他因素调整 并购案例比较法应用前提 : 交易案例属于同一行业, 或受相同经济因素的影响 ; 对参考企业的财务报表进行分析调整, 使其与被评估企业的财务报表具有可比性 ; 交 易标的应当一致 ; 一般选取三个以上交易案例 并购案例比较法的思路为 : 由于可以比较的交易案例均为水电行业, 交易时间 不长, 本次评估不对宏观因素和行业因素进行调整, 主要对收购交易案例的收购价 / 装机容量 ( 每千瓦装机收购价 ) 进行比较, 用设备利用情况 交易时间 水电站剩 余寿命 装机容量大小 发电量 水电价格对收购价 / 装机容量 ( 每千瓦装机收购 价 ) 进行修正, 然后根据目标水电站装机容量计算出目标水电站价值, 最后对被评 估单位个别因素进行分析调整估算出股东全部权益价值, 形成合理评估结论 计算公式如下 : 水电站的评估值 = 每千瓦装机收购价 设备利用修正系数 交易时间修正系数 水电站剩余寿命修正系数 装机容量大小修正系数 电价收入现值修正系数 估值 股东全部权益价值 = 水电站的评估值 + 流动资产评估值 + 长期投资评估值 - 负债评 第 12 页

46 成本法 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源陡岭子水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 正文 成本加和法即分别对评估范围内各项资产进行评估, 并以各项资产评估值之和 为总资产评估值, 并在对负债进行核实的基础上确定负债评估值, 进而通过总资产 减负债得出委估的企业价值 八 评估程序实施过程和情况 ( 一 ) 接受委托本公司在了解委估资产的构成 产权状况 评估对象和评估范围 评估基准日 评估目的等有关情况后与大渡河新能源投资有限公司 国电长源电力股份有限公司签订资产评估业务约定书, 正式受理该项资产评估业务 ( 二 ) 编制评估计划依据评估目的 评估对象和评估范围 资产构成和工作量等有关情况, 制定评估计划, 确定评估人员, 组成资产评估现场工作小组 ( 三 ) 现场调查评估人员听取企业有关人员介绍企业情况和委估资产的历史及现状, 了解企业的财务制度 经营状况 ; 指导被评估单位清查资产 准备评估资料, 对被评估单位填报的资产清查评估明细表进行审核, 与企业有关财务记录数据进行核对 ; 对固定资产中的机器设备逐项进行清查核实 ; 查阅收集委估资产的产权证明文件 ; 对企业活动的主要方面进行考察, 包括对企业生产能力的核实, 对企业的生产成本及期间费用的调查, 了解企业市场销售情况等 ; 获取企业的相关财务资料和评估所需的企业的其他资料等 ( 四 ) 选择评估方法 收集评估资料根据项目的情况选择评估方法, 按资产类别进行价格查询和市场询价, 收集价格资料 ; 对行业及上市公司的相关数据进行收集 筛选, 作为相关参数选取的依据 ; 收集政府部门的有关规定 相关专业机构的分析报告及文件等, 作为评估作价的依据 ( 五 ) 评定估算选择合适的测算方法, 估算各类资产及负债的评估值, 并进行汇总分析, 初步确定成本法的评估结果 ; 建立计算模型, 进行评估测算, 并反复进行修正, 初步确定市场法的评估结果 第 13 页

47 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源陡岭子水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 正文 对成本法和市场法的初步评估结果进行比较 分析 补充 完善, 在综合分析 价值影响因素的基础上, 合理选用市场法的评估结果确定本次资产评估工作的评估 结论 ( 六 ) 编制和提交评估报告 撰写资产评估报告书初稿, 向委托方征询意见, 在与委托方充分商讨和必要修 改后, 按规定程序进行内部复核, 然后向委托方提供正式的评估报告 九 评估假设 ( 一 ) 一般假设 1 合法经营假设假设企业的经营完全遵守国家所有相关的法律和法规 2 持续经营假设假设企业保持持续经营, 且在经营方式上与现时保持一致 3 宏观经济环境稳定的假设在可以预见的将来, 国家宏观经济政策趋向平稳, 税收 利率 物价水平等基本稳定, 国民经济持续稳定 健康发展的态势不变 行业管理不发生大的变化, 市场不出现重大波动 十 评估结论及说明 ( 一 ) 评估结论经综合分析, 本次评估采用市场法的评估结果作为最终评估结论, 于评估基准日 2011 年 8 月 31 日, 采用市场法确定的国电长源陡岭子水电有限公司股东全部权益的市场价值为 46, 万元, 比审计后账面净资产 18, 万元, 增值 28, 万元, 增值率为 153% 评估结果见下表: 单位 : 人民币万元 被评估单位股权比例账面值 市场法评估初步结果 初步评估结果与账面值的差异 差异比例 国电长源陡岭子水电有限公司 63.04% 18, , , % ( 二 ) 关于评估结论的有关说明 1 评估价值与账面价值的差异及原因 : 第 14 页

48 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源陡岭子水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 正文 采用市场法确定的国电长源陡岭子水电有限公司股东全部权益的市场价值为 46, 万元, 比审计后账面净资产 18, 万元, 增值 28, 万元 评估增值的主要原因为 : 国电长源陡岭子水电有限公司的核心资产为陡岭子水 电站, 陡岭子水电站的账面价值反映的是 2000 年至 2002 年建设期间的历史成本, 评估基准日每千瓦装机的历史成本为 5, 元 / 千瓦, 本次评估采用 5 个可比交 易案例进行比较分析, 并对设备利用 交易时间 水电站剩余寿命 装机容量大小 发电量 单位装机年电价收入进行修正, 然后根据目标水电站装机容量估算出目标 水电站价值为 9, 元 / 千瓦, 造成陡岭子水电站评估增值达 28, 万元 2 最终评估结果的选择 : 本次评估采用二种不同评估方法进行评估 评估的初步结果详见下表 : 单位 : 人民币万元 被评估单位股权比例账面值 市场法评估初步结果 成本法评估初步结果 市场法与成本法评估结果差异金额 国电长源陡岭子水电有限公司 63.04% 18, , , , (1) 成本法与市场法评估结果存在差异的主要原因 : 本次成本法评估是以资产的成本重置为价值标准, 反映的是资产投入 ( 购建成本 ) 所耗费的社会必要劳动, 该评估结果不能充分体现企业各项资产成为一个综合体所能发挥的总体收益能力, 因获取的成本法评估所需的工程 财务资料不够完整, 评估人员基于职业谨慎, 对于成本资料不完整的项目, 评估人员也难以恰当地估算出合理的市场价值, 成本法的评估精度受到很大地影响, 从而低估了被评估企业的股东全部权益价值, 最终也使成本法与市场法的评估结论出现了较大偏差 (2) 采用市场法评估结果的主要理由采用成本法评估所得出的结论是各资产价值的加和, 从投入角度考虑资产作为生产要素的购建成本, 评估结果不能充分体现企业各项资产成为一个综合体所能发挥的总体收益能力, 成本法无法涵盖企业诸多难以确指的无形资产的价值 采用并购案例比较法, 由于资本市场上企业财务数据公开, 数据来源较为可靠, 本次评估选用了 5 个具有代表性的以比较交易案例进行比较分析, 市场法评估参数选取更为合理, 加上近年来水电企业股权交易案例的市场价波动不大, 目前国内单位装机收购成本普遍在 1 万元 /KW 左右, 并购案例比较法是以被评估企业的市场参考物的现实价值为基础的, 市场法评估结论能够通过市场有效地进行验证, 进而更 第 15 页

49 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源陡岭子水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 正文 容易让交易各方所接受, 市场法的评估结果与成本法相比较更具合理性, 市场法的 评估结果能够更加全面合理地反映目标资产的市场价值, 因此本次评估以市场法评 估结果作为本次评估最终的评估结论 响 3 最终评估结论未考虑控股权溢价和缺乏流动性等因素对评估对象的价值影 4 被评估企业未申报账外资产或者负债 十一 特别事项说明 1 截至评估基准日国电长源陡岭子水电有限公司以账面原值为 266,255, 元, 净值为 218,287, 元的大坝 泄洪道 溢洪道 发电洞等固定资产作为中国农业银行十堰车城支行 1.04 亿元的长期借款的抵押物, 并以电费收费权提供质押担保 2 截至评估基准日国电长源陡岭子水电有限公司以电费收费权提供质押担保向国电财务公司取得长期借款 2000 万元 十二 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ( 二 ) 评估报告的全部或部分内容被摘抄 引用或披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 三 ) 评估结论的有效使用期限 评估结论在评估基准日成立, 市场环境未发生较大变化时, 在基准日后一年内有效, 按现行规定, 评估结论的使用有效期为一年, 即从 2011 年 8 月 31 日至 2012 年 8 月 30 日, 该评估结论有效 ; 超过一年, 需重新进行资产评估 若市场条件或资产状况发生重大变化时, 评估结论失效 十三 评估报告日本评估报告日为 2011 年 11 月 8 日 第 16 页

50 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源陡岭子水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 正文 ( 此页无正文 ) 法定代表人 : 注册资产评估师 : 注册资产评估师 : 二 一一年十一月八日 第 17 页

51 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源陡岭子水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 附件 附 件 一 与评估目的相对应的经济行为文件复印件 ; 二 被评估单位专项审计报告复印件 ; 三 委托方与被评估单位法人营业执照复印件 ; 四 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件 ; 五 委托方和相关当事方的承诺函 ; 六 签字注册资产评估师的承诺函 ; 七 评估机构资格证书复印件 ; 八 评估机构法人营业执照复印件 ; 九 签字注册资产评估师资格证书复印件

52 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源堵河水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告 京亚评报字 [2011] 第 144 号

53 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源堵河水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 目录 目录 注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 正文... 4 一 委托方委托方 被评估单位 ( 产权持有单位 ) 和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况... 4 二 评估目的... 8 三 评估对象和评估对象和评估范围评估范围... 8 四 价值类型及其定义... 8 五 评估基准日... 9 六 评估依据... 9 七 评估方法 八 评估程序实施过程和情况 九 评估假设 十 评估结论 十一 特别事项说明 十二 评估报告使用限制说明 十三 评估报告日 附件评估明细表

54 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源堵河水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 声明 注册资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循法律法规, 恪守资产评估准则, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 第 1 页

55 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源堵河水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 摘要 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源堵河水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告 京亚评报字 [2011] 第 144 号 摘要 重要提示 : 以下内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文, 本摘要不得单独使用 接受大渡河新能源投资有限公司 国电长源电力股份有限公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用成本法 市场法二种评估方法, 按照必要的评估程序, 对国电长源电力股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的国电长源堵河水电有限公司股东全部权益, 在 2011 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估, 现将评估情况简要报告如下 : 委托方 : 大渡河新能源投资有限公司 国电长源电力股份有限公司 被评估单位 : 国电长源堵河水电有限公司 评估目的 : 确定国电长源堵河水电有限公司股东全部权益于评估基准日所表现的市场价值, 为国电长源电力股份有限公司拟进行股权转让提供价值参考依据 评估对象和评估范围 : 评估对象为国电长源堵河水电有限公司股东全部权益 评估范围为评估对象涉及的资产及负债, 包括流动资产 固定资产 在建工程 递延所得税资产 无形资产 流动负债和非流动负债 价值类型 : 本报告采用的评估价值类型为市场价值 评估基准日 :2011 年 8 月 31 日 评估方法 : 本次评估分别采用市场法及成本法进行评估, 采用市场法估算结果作为本次企业股东全部权益价值的评估结论 第 2 页

56 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源堵河水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 摘要 评估结论 : 国电长源堵河水电有限公司于 2011 年 8 月 31 日的企业股东全 部权益价值为大写人民币贰亿伍仟零陆拾叁万叁仟贰佰元 (RMB25, 万元 ) 特别事项 : 1 截至评估基准日国电长源堵河水电有限公司以账面原值为 229,647, 元, 净值为 179,811, 元的大坝及发电机组等固定资产作为中国建行湖北省直 支行电力分理处 5785 万元的长期借款及一年内到期的长期借款 723 万元的抵押物 并以电费收费权提供质押担保 2 截至评估基准日国电长源堵河水电有限公司以电费收费权提供质押担保向国 电财务公司取得长期借款 3300 万元 3 截至评估基准日国电长源堵河水电有限公司在建工程中办公楼项目 ( 账面价 值为 2,263, 元 ) 全部为取得土地支付的土地出让金及其他费用 ( 其中支付土 地出让金 2,064, 元 ), 该土地在取得后即交由竹山县新时代房地产公司进行 开发建设国电长源堵河水电有限公司的办公楼和职工住宅楼, 国电长源堵河水电有 限公司另为该办公楼预付购房款 2,500, 元 截至评估基准日建筑物已全部竣 工, 国电长源堵河水电有限公司未办理竣工决算, 未办理土地使用证 4 截至评估基准日国电长源堵河水电有限公司以下建筑物均未办理房产证, 建 筑面积由国电长源堵河水电有限公司提供, 并由国电长源堵河水电有限公司使用, 本次评估以国电长源堵河水电有限公司提供的建筑面积为评估依据 建筑物名称结构建成年月建筑面积 大坝值班室砖混 候班楼厨房砖混 候班楼框架 , 发电厂房框架 , 厂房引水道启闭机房框架 冲沙孔启闭机房钢混 消力池排水泵房钢混 评估报告使用限制说明 : 本次评估结果的有效期限为一年, 有效期从评估基 准日开始计算 评估报告日 : 本评估报告日为 2011 年 11 月 8 日 第 3 页

57 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源堵河水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 正文 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源堵河水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告 京亚评报字 [2011] 第 144 号 大渡河新能源投资有限公司 国电长源电力股份有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用成本法 市场法二种评估方法, 按照必要的评估程序, 对国电长源电力股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的国电长源堵河水电有限公司股东全部权益, 在 2011 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估, 现将资产评估情况报告如下 : 一 委托方委托方 被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者的概况 ( 一 ) 委托方 : 1 大渡河新能源投资有限公司企业法人营业执照注册号 : 法定代表人姓名 : 刘金焕住所 : 成都高新区天韵路 7 号公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 :( 人民币 ) 伍仟万元实收资本 :( 人民币 ) 伍仟万元成立日期 :2010 年 11 月 10 日营业期限 :2010 年 11 月 10 日至永久经营范围 : 以下范围不含前置许可项目, 后置许可项目凭许可证或审批文件经营 : 从事新能源与可再生能源项目 高新技术 新材料 新产品 环保节能产业 电力 热力 中小型水电项目 旅游项目 金融产业方面的投资于管理 ; 商务咨询服务 ; 建筑工程施工 国电大渡河新能源投资有限公司是国电大渡河流域水电开发有限公司出资设立的国有独资公司, 于 2010 年 11 月 10 日在成都市高新区注册成立 公司是集投资开 第 4 页

58 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源堵河水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 正文 发 建设管理于一体的资金 技术密集型企业 主要负责大渡河干流以外的中小水 电投资建设管理, 风能 太阳能等新能源的投资开发, 及其他可再生能源项目 环 保节能产业 金融产业的投资与管理 公司建立了完善的法人治理结构, 公司设有综合管理 财务经营 投资开发 生产运营管理等职能部门 公司控股有四川革什扎水电开发有限责任公司, 四川省 九龙县巨源电力开发有限公司和九龙县泛海电力开发有限公司, 拥有大渡河支流革 什扎流域 43.2 万千瓦和湾坝河流域 6.7 万千瓦水电开发权, 吉牛 大桑 二瓦槽 二台子等电站将于 2012 年后陆续投产发电 公司先后与攀枝花市政府 金川县政府 和四川省气候中心签订了太阳能 风能等新能源开发合作框架协议 2 国电长源电力股份有限公司 企业法人营业执照注册号 : 法定代表人姓名 : 张玉新 住所 : 湖北省武汉市武昌区徐东大街 117 号 经营范围 : 电力 热力及设备生产及其有关技术的开发 技术服务和培训 ; 新 能源开发利用 ; 对煤矿 房地产 化工原料及化学制品 ( 不含化学危险物品 ) 水泥 铝及相关有色金属产品等项目的投资和管理 ; 煤炭批发经营 ; 批零兼营机电设备 黑色金属 铜及铜材 铝及铝材 汽车 ( 不含九座及以下品牌乘用车 ) 及配件 五 金交电 日用百货 纺织品 ; 塑料制品 建筑材料的生产 销售 ; 人身及财产保险 代理 公司之控股股东为中国国电集团公司 1996 年 7 月 30 日, 经湖北省人民政府同意, 湖北省体改委以鄂体改 (1996) 133 号文批准其增资扩股, 扩股后注册资本为 218,451, 元 2000 年 2 月 17 日 经中国证监会以证监发行字 (1999)138 号文批准, 公司发行人民币普通股 9000 万 股, 并于当年 3 月 16 日在深圳证券交易所上市交易, 证券代码 , 发行后注 册资本为 308,451, 元 2001 年 5 月 10 日, 根据 2000 年度股东大会决议, 按 2000 年 12 月 31 日的 股本 308,451,700 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股, 共计转 61,690,340 股, 每股面值 1 元, 计转增股本 61,690,340 元 资本公积转增股本后, 公司股份总数为 370,142,040 股, 注册资本变更为 370,142, 元 2006 年 7 月 11 日, 国务院国有资产监督管理委员会以 关于国电长源电力股 第 5 页

59 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源堵河水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 正文 份有限公司股权分置改革有关问题的批复 ( 国资产权 [2006]797 号 ) 批准公司股权 分置改革方案,2006 年 7 月 17 日, 经公司股东会审议批准, 全体非流通股股东以 向社会公众股股东支付总计 37,800,000 股股份作为对价, 获得其所持非流通股份的 流通权 公司股权分置改革方案已于 2006 年 7 月 31 日实施 经中国证券监督管理委员会以证监发行字 [2007]310 号文 关于核准国电长源 电力股份有限公司非公开发行股票的通知 核准, 于 2007 年 10 月 10 日完成非公 开发行 18,400 万股新股, 本次增发后, 公司股本总数为 554,142,040 股, 注册资本 变更为 554,142, 元, 控股股东中国国电集团公司持有股份 207,220,666 股 ( 二 ) 被评估单位 : 1 企业概况: 名称 : 国电长源堵河水电有限公司住所 : 竹山县城关镇人民路 39 号注册号 : 法定代表人 : 赵虎注册资本 : 柒仟壹佰万元整实收资本 : 柒仟壹佰万元整公司类型 : 有限责任公司成立日期 :2005 年 6 月 7 日营业期限 :2005 年 6 月 7 日至 2035 年 6 月 6 日经营范围 : 水力发电 中小型水电站的开发 电站机电设备的营销 水产品养殖 电气安装与修理 粮食加工 土特产品购销 百货 日杂 零售 国电长源堵河水电有限公司松树岭电站是利用世行贷款的湖北省重点项目 工程于 2002 年 6 月 1 日正式开工,2003 年 1 月 8 日顺利截流,2005 年 9 月 15 日导流洞下闸,2005 年 9 月 29 日首台机组 4# 机投产发电, 同年 12 月 13 日 3# 机投入商业运行,2006 年 1 月 2 日 2# 机投入商业运行, 同年 2 月 16 日最后一台机组投入商业运行, 至此四台机组全部投入商业运行 松树岭电站工程共分 5 个单位工程,29 个分部工程,2005 年 7 月通过中国水利水电科学研究院的大坝安全鉴定,2005 年 8 月通过十堰市移民局组织的库区移民验收,2005 年 8 月顺利通过中国水利水电质量监督总站的土建工程质量验收,2005 年 8 月 第 6 页

60 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源堵河水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 正文 通过十堰电力质量监督站组织的 110KV 输电工程竣工质量验收,2005 年 9 月通 过省发改委组织的蓄水验收工作,2007 年 1 月通过中国水利水电科学研究院的 竣工安全鉴定, 于 2007 年 12 月全部通过验收 国电长源堵河水电有限公司松树岭电站位于汉江流域上游堵河支流官渡 河中游, 主要有一座拦水大坝 发电厂房 变电站 发电引水洞 导流洞 110KV 外送线路组成 电站装机 万千瓦, 建设投资 万元, 年设计发电 量 万千瓦时 截止 2011 年 8 月 31 日, 国电长源堵河水电有限公司各股东出资情况及股权 结构如下 : 金额单位 : 人民币元 项 目 权益比例 认缴注册资本金额 国电长源电力发展股份有限公司 60% 42,600, 湖北京能龙背湾水电有限发展公司 40% 28,400, 合 计 100% 71,000, 近三年一期企业财务状况和经营业绩 : 单位 : 万元 项目 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 8 月 31 日 资产总额 负债总额 所有者权益 33, , , , , , , , , , , , 项目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 (1-8) 主营业务收入 3, , , , 净利润 1, 上述数据摘自中瑞岳华会计师事务所有限公司审计报告 ( 三 ) 委托方和被评估单位之间的关系国电大渡河新能源投资有限公司的母公司国电大渡河流域水电开发有限公司与国电长源电力股份有限公司 ( 国电长源电力股份有限公司持有国电长源堵河水电有限公司 60% 股权 ) 均为中国国电集团公司的子公司 ( 四 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者除委托方及国家法律 法规规定的评估报告使用者外, 业务约定书中未约定有其他评估报告使用者 第 7 页

61 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源堵河水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 正文 二 评估目的国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源堵河水电有限公司股权, 大渡河新能源投资有限公司 国电长源电力股份有限公司特委托亚洲 ( 北京 ) 资产评估有限公司对国电长源堵河水电有限公司股东全部权益于评估基准日所表现的市场价值进行评估, 为国电长源电力股份有限公司拟进行的股权转让提供价值参考依据 该经济行为获得中国国电集团公司 ( 国电集资 号 ) 文件批准 三 评估对象和评估范围评估对象为国电长源堵河水电有限公司股东全部权益 评估范围为国电长源堵河水电有限公司填写的资产评估申报明细表上的资产及负债, 包括流动资产 固定资产 在建工程 无形资产 流动负债和非流动负债, 具体如下 : ( 一 ) 流动资产 : 包括货币资金 应收账款 预付账款 其他应收款和存货等, 账面价值合计错误 错误! 未找到引用源 元 ; ( 二 ) 固定资产 : 包括房屋建筑物 构筑物 机器设备 车辆和电子设备等, 账面价值合计错误 错误! 未找到引用源 元 ; ( 三 ) 在建工程 : 为土建工程, 账面价值合计错误 错误! 未找到引用源 元 ; ( 四 ) 无形资产 : 为土地使用权, 账面价值合计 0.00 元 ; ( 五 ) 流动负债 : 包括应付账款 应付职工薪酬 应缴税费 应付利息 应付 股利 其他应付款和一年内到期的非流动负债等, 账面价值合计错误 元 ; ( 六 ) 非流动负债 : 为长期借款, 账面价值合计错误 错误! 未找到引用源 错误! 未找到引用源 元 评估对象和评估范围的相关情况如下 : 评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致, 上述账面值已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并出具中瑞岳华专审字 2011 第 2234 号审计报告 四 价值类型及其定义 第 8 页

62 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源堵河水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 正文 本报告采用的评估价值类型为市场价值, 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在 各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易 的价值估计数额 五 评估基准日 ( 一 ) 本项目资产评估基准日是 2011 年 8 月 31 日 ( 二 ) 评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致, 是委托方根据本次评估目的确定的, 选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间上接近 ( 三 ) 执行评估业务过程中所采用的价格是评估基准日的标准 六 评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1 中国国电集团公司( 国电集资 号 ) 文件 ; 2 评估业务约定书 ( 二 ) 法律法规依据 1 国有资产评估管理办法 ( 中华人民共和国国务院 [1991]91 号 ); 2 国有资产评估管理办法施行细则 ( 原国家国有资产管理局国资发 [1992] 第 36 号文 ); 3 国务院办公厅转发财政部 关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知 ( 国办发 [2001]102 号 ); 4 财政部关于印发 国有资产评估项目核准管理办法 的通知 ( 财企 [2002]801 号 ); 5 财政部关于印发 国有资产评估项目备案管理办法 的通知 ( 财企 [2002]802 号 ); 6 中华人民共和国财政部令 ( 第 14 号 ) 国有资产评估管理若干问题的规定 ; 7 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会令 2005 年 8 月 25 日 [ 第 12 号令 ]); 8 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国务院国资委 财政部第 3 号令 2003 年 12 月 31 日 ); 第 9 页

63 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源堵河水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 正文 9 中华人民共和国企业所得税法 ( 第十届全国人民代表大会第五次会议, 2007 年 3 月 16 日 ); 10 其他与资产评估相关的法律 法规等 ( 三 ) 评估准则依据 1 资产评估准则 基本准则 ; 2 资产评估职业道德准则 基本准则 ; 3 资产评估准则 程序性具体准则 ; 4 资产评估准则 实体性具体准则 ; 5 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ; 6 企业价值评估指导意见 ( 试行 ) ; 7 资产评估价值类型指导意见 ; 8 企业国有资产评估报告指南 ( 四 ) 权属依据 1 土地使用权证 车辆行驶证 ; 2 设备购置发票 ; 3 其他权属证明文件等 ( 五 ) 取价依据 1 中国机电产品数据网产品报价库 ; 2 国电长源堵河水电有限公司提供的财务会计及经营资料 ; 3 评估机构收集的有关询价资料和参考资料等 七 评估方法企业价值评估通常包括收益法 市场法 成本法三种基本评估方法 收益法, 是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路 市场法, 是指将评估对象与参考企业 在市场上已有交易案例的企业 股东权益 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路 成本法也称资产基础法, 是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路 本次资产评估采用成本法 市场法进行评估 选用的理由是 : 评估人员通过广泛查阅市场交易资料, 在公开市场上能够找到足够的与被评估资产相同的水电企业的股权交易案例, 由于资本市场上企业财务数据公开, 数据来 第 10 页

64 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源堵河水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 正文 源较为可靠, 评估人员收集了最近三年来类似的水电企业的股权交易案例超过 30 例, 选择可以比较案例的余地较大, 使得并购案例比较法具有较好的操作性, 故本次评 估采用采用市场法进行评估 由于被评估企业有较为完备的财务资料和资产管理资料可以利用, 资产的再取 得成本的有关数据和信息来源较广, 资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存 在着内在联系和替代, 因此本次评估采用成本法 根据我们对被评估单位调查了解, 评估人员对其未来经营期间的经营成果进行 了初步预测, 并采用股权现金流对股东全部权益价值进行了预估, 因最近几年受金 融危机的影响, 长期借款的利息负担较重, 水电上网电价偏低, 企业经营成果不太 理想, 收益法的预估值的可靠性和合理性较差, 因此本次评估放弃收益法进行评估 具体方法如下 : 收益法 收益现值法是通过估算被评估企业在未来的预期收益, 并采用适宜的折现率折 算成现值, 即还原为评估基准日的资本额或投资额, 得出被评估企业整体资产评估 值的一种资产评估方法 其基本公式为 : n Ft p = t = 1 (1 + r) 其中 :P 评估值 ( 折现值 ); r 所选取的折现率 ; n 收益年期 ; t Ft 未来第 t 个收益期的预期收益额 ; 当收益年限无限时,n 为无穷大 ; 当收益期有限时,Ft 中包括期末资产剩余净值 市场法 市场法, 又称市场比较法, 采用市场比较思路, 即利用与被评估企业相同或相 似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物, 通过与被评估企业与参照物之 间的对比分析, 以及必要的调整, 来估测被评估企业价值的评估思路 市场法中常 用的方法为参考企业比较法和并购案例比较法 本次评估选用并购案例比较法 并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买 卖 收购及合并案例, 获取并分析这些交易案例的数据资料, 计算适当的价值比率 第 11 页

65 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源堵河水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 正文 或经济指标, 在与被评估企业比较分析的基础上, 得出评估对象价值的方法 修正或调整主要考虑宏观因素的调整, 行业因素的调整, 企业差异调整, 时间 因素调整, 其他因素调整 并购案例比较法应用前提 : 交易案例属于同一行业, 或受相同经济因素的影响 ; 对参考企业的财务报表进行分析调整, 使其与被评估企业的财务报表具有可比性 ; 交 易标的应当一致 ; 一般选取三个以上交易案例 并购案例比较法的思路为 : 由于可以比较的交易案例均为水电行业, 交易时间 不长, 本次评估不对宏观因素和行业因素进行调整, 主要对收购交易案例的收购价 / 装机容量 ( 每千瓦装机收购价 ) 进行比较, 对设备利用 交易时间 水电站剩余寿 命 装机容量大小 发电量 水电价格对收购价 / 装机容量 ( 每千瓦装机收购价 ) 进行修正, 然后根据目标水电站装机容量计算出目标水电站价值, 最后对被评估单 位个别因素进行分析调整估算出股东全部权益价值, 形成合理评估结论 水电站的评估值 = 每千瓦装机收购价 设备利用修正系数 交易时间修正系数 水电站剩余寿命修正系数 装机容量大小修正系数 电价收入现值修正系数 估值 股东全部权益价值 = 水电站的评估值 + 流动资产评估值 + 长期投资评估值 - 负债评 成本法 成本加和法即分别对评估范围内各项资产进行评估, 并以各项资产评估值之和 为总资产评估值, 并在对负债进行核实的基础上确定负债评估值, 进而通过总资产 减负债得出委估的企业价值 八 评估程序实施过程和情况 ( 一 ) 接受委托本公司在了解委估资产的构成 产权状况 评估对象和评估范围 评估基准日 评估目的等有关情况后与大渡河新能源投资有限公司 国电长源电力股份有限公司签订资产评估业务约定书, 正式受理该项资产评估业务 ( 二 ) 编制评估计划依据评估目的 评估对象和评估范围 资产构成和工作量等有关情况, 制定评估计划, 确定评估人员, 组成资产评估现场工作小组 ( 三 ) 现场调查 第 12 页

66 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源堵河水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 正文 评估人员听取企业有关人员介绍企业情况和委估资产的历史及现状, 了解企业 的财务制度 经营状况 ; 指导被评估单位清查资产 准备评估资料, 对被评估单位 填报的资产清查评估明细表进行审核, 与企业有关财务记录数据进行核对 ; 对固定 资产中的机器设备逐项进行清查核实 ; 查阅收集委估资产的产权证明文件 ; 对企业 活动的主要方面进行考察, 包括对企业生产能力的核实, 对企业的生产成本及期间 费用的调查, 了解企业市场销售情况等 ; 获取企业的相关财务资料和评估所需的企 业的其他资料等 ( 四 ) 选择评估方法 收集评估资料 根据项目的情况选择评估方法, 按资产类别进行价格查询和市场询价, 收集价 格资料 ; 对行业及上市公司的相关数据进行收集 筛选, 作为相关参数选取的依据 ; 收集政府部门的有关规定 相关专业机构的分析报告及文件等, 作为评估作价的依 据 ( 五 ) 评定估算 选择合适的测算方法, 估算各类资产及负债的评估值, 并进行汇总分析, 初步 确定成本法的评估结果 建立计算模型, 进行评估测算, 并反复进行修正, 初步确 定市场法的评估结果 对成本法和市场法的初步评估结果进行比较 分析 补充 完善, 在综合分析 价值影响因素的基础上, 合理选用市场法的评估结果确定本次资产评估工作的评估 结论 ( 六 ) 编制和提交评估报告 撰写资产评估报告书初稿, 向委托方征询意见, 在与委托方充分商讨和必要修 改后, 按规定程序进行内部复核, 然后向委托方提供正式的评估报告 九 评估假设 1 合法经营假设假设企业的经营完全遵守国家所有相关的法律和法规 2 持续经营假设假设企业保持持续经营, 且在经营方式上与现时保持一致 3 宏观经济环境稳定的假设在可以预见的将来, 国家宏观经济政策趋向平稳, 税收 利率 物价水平等基 第 13 页

67 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源堵河水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 正文 本稳定, 国民经济持续稳定 健康发展的态势不变 行业管理不发生大的变化, 市 场不出现重大波动 十 评估结论及说明 ( 一 ) 评估结论经综合分析, 本次评估采用市场法的评估结果作为最终评估结论, 于评估基准日 2011 年 8 月 31 日, 采用市场法确定的国电长源堵河水电有限公司股东全部权益的市场价值为 25, 万元, 比审计后账面净资产 8, 万元, 增值 16, 万元, 增值率为 188% 评估结果见下表: 单位 : 人民币万元 被评估单位股权比例账面值 市场法评估初步结果 初步评估结果与账面值的差异 差异比例 国电长源堵河水电有限公司 60.00% 8, , , % ( 二 ) 关于评估结论的有关说明 1 评估价值与账面价值的差异及原因: 采用市场法确定的国电长源堵河水电有限公司股东全部权益的市场价值为 25, 万元, 比审计后账面净资产 8, 万元, 增值 16, 万元 评估增值的主要原因为 : 国电长源堵河水电有限公司的核心资产为堵河水电站, 堵河水电站的账面价值反映的是 2004 年至 2006 年建设期间的历史成本, 评估基准日每千瓦装机的历史成本为 5, 元 / 千瓦, 本次评估采用 5 个可比交易案例进行比较分析, 并对设备利用 交易时间 水电站剩余寿命 装机容量大小 发电量 单位装机年电价收入进行修正, 然后根据目标水电站装机容量估算出目标水电站价值为 9, 元 / 千瓦, 造成堵河水电站评估增值达 16, 万元 2 最终评估结果的选择 本次评估采用二种不同评估方法进行评估 评估的初步结果详见下表 单位 : 人民币万元 被评估单位股权比例账面值 市场法评估初步结果 成本法评估初步结果 市场法与成本法评估结果差异金额 国电长源堵河水电有限公司 60.00% 8, , , , (1) 成本法与市场法评估结果存在差异的主要原因 第 14 页

68 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源堵河水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 正文 本次成本法评估是以资产的成本重置为价值标准, 反映的是资产投入 ( 购建成本 ) 所耗费的社会必要劳动, 该评估结果不能充分体现企业各项资产成为一个综合体所 能发挥的总体收益能力, 因获取的成本法评估所需的工程 财务资料不够完整, 评 估人员基于职业谨慎, 对于成本资料不完整的项目, 评估人员也难以恰当地估算出 合理的市场价值, 成本法的评估精度受到很大地影响, 从而低估了被评估企业的股 东全部权益价值, 最终也使成本法与市场法的评估结论出现了较大偏差 (3) 采用市场法评估结果的主要理由 采用成本法评估所得出的结论是各资产价值的加和, 从投入角度考虑资产作为 生产要素的购建成本, 评估结果不能充分体现企业各项资产成为一个综合体所能发 挥的总体收益能力, 成本法无法涵盖企业诸多难以确指的无形资产的价值 采用并购案例比较法, 由于资本市场上企业财务数据公开, 数据来源较为可靠, 本次评估选用了 5 个具有代表性的以比较交易案例进行比较分析, 市场法评估参数 选取更为合理, 加上近年来水电企业股权交易案例的市场价波动不大, 目前国内单 位装机收购成本普遍在 1 万元 /KW 左右, 并购案例比较法是以被评估企业的市场参 考物的现实价值为基础的, 市场法评估结论能够通过市场有效地进行验证, 进而更 容易让交易各方所接受, 市场法的评估结果与成本法相比较更具合理性, 市场法的 评估结果能够更加全面合理地反映目标资产的市场价值, 因此本次评估以市场法评 估结果作为本次评估最终的评估结论 响 3 最终评估结论未考虑控股权溢价和缺乏流动性等因素对评估对象的价值影 4 被评估企业未申报账外资产或者负债 十一 特别事项说明 1 截至评估基准日国电长源堵河水电有限公司以账面原值为 229,647, 元, 净值为 179,811, 元的大坝及发电机组等固定资产作为中国建行湖北省直支行电力分理处 5, 万元的长期借款及一年内到期的长期借款 万元的抵押物 并以电费收费权提供质押担保 2 截至评估基准日国电长源堵河水电有限公司以电费收费权提供质押担保向国电财务公司取得长期借款 3, 万元 3 截至评估基准日国电长源堵河水电有限公司在建工程中办公楼项目 ( 账面价 第 15 页

69 国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源堵河水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告 正文 值为 2,263, 元 ) 全部为取得土地支付的土地出让金及其他费用 ( 其中支付土 地出让金 2,064, 元 ), 该土地在取得后即交由竹山县新时代房地产公司进行 开发建设国电长源堵河水电有限公司的办公楼和职工住宅楼, 国电长源堵河水电有 限公司另为该办公楼预付购房款 2,500, 元 截至评估基准日建筑物已全部竣 工, 国电长源堵河水电有限公司未办理竣工决算, 未办理土地使用证 4 截至评估基准日国电长源堵河水电有限公司以下建筑物均未办理房产证, 建 筑面积由国电长源堵河水电有限公司提供, 并由国电长源堵河水电有限公司使用, 本次评估以国电长源堵河水电有限公司提供的建筑面积为评估依据 建筑物名称结构建成年月建筑面积 大坝值班室砖混 候班楼厨房砖混 候班楼框架 , 发电厂房框架 , 厂房引水道启闭机房框架 冲沙孔启闭机房钢混 消力池排水泵房钢混 十二 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ( 二 ) 评估报告的全部或部分内容被摘抄 引用或披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 三 ) 评估结论的有效使用期限 评估结论在评估基准日成立, 市场环境未发生较大变化时, 在基准日后一年内有效, 按现行规定, 评估结论的使用有效期为一年, 即从 2011 年 8 月 31 日至 2012 年 8 月 30 日, 该评估结论有效 ; 超过一年, 需重新进行资产评估 若市场条件或资产状况发生重大变化时, 评估结论失效 十三 评估报告日本评估报告日为 2011 年 11 月 8 日 第 16 页