2016 年 1 月 15 日, 公司召开了第七届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议, 以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了关于公司控股子公司天音通信有限公司向北京中芯铭弈科技有限公司增资暨关联交易的议案, 关联董事黄绍文先生回避表决根据深交所股票上市规则公司章程关联交易公允决

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眼幕虞
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1 证券简称 : 天音控股证券代码 : 公告编号 : 号天音通信控股股份有限公司关于控股子公司天音通信有限公司向北京中芯铭弈科技有限公司增资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一关联交易概述 1 交易概述 2016 年 1 月 15 日, 天音通信控股股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 控股子公司天音通信有限公司 ( 以下简称天音通信 ) 与北京瑞成汇达科技有限公司 ( 以下简称瑞成汇达 ) 中信资本( 深圳 ) 资产管理有限公司 ( 以下简称中信资本 ) 华谊兄弟( 天津 ) 互动娱乐有限公司 ( 以下简称华谊兄弟 ) 深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业 ( 有限责任 )( 以下简称光启松禾 ) 和北京暴风科技股份有限公司 ( 以下简称暴风科技 ) 等相关各方签订北京中芯铭弈科技有限公司投资协议, 天音通信将与暴风科技中信资本华谊兄弟瑞成汇达光启松禾认购北京中芯铭弈科技有限公司 ( 以下简称中芯铭弈 ) 新增加的万元注册资本天音通信拟以自有资金向中芯铭弈增资万元人民币, 其中新增注册资本万元, 万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金 ( 以下简称本次增资 ) 本次增资的先决条件是北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资入股北京中芯铭弈科技有限公司, 本次交易完成后, 天音通信将持有中芯铭弈的股权比例为 % 2 关联关系瑞成汇达为深圳市爱施德股份有限公司 ( 以下简称爱施德 ) 的全资子公司, 爱施德的董事实际控制人黄绍武先生为公司董事长兼总经理黄绍文先生的直系亲属, 按照深交所股票上市规则等相关法律法规和规范性文件的规定, 瑞成汇达为公司的关联法人, 此次对外投资事项构成了关联交易 3 董事会审议情况

2 2016 年 1 月 15 日, 公司召开了第七届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议, 以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了关于公司控股子公司天音通信有限公司向北京中芯铭弈科技有限公司增资暨关联交易的议案, 关联董事黄绍文先生回避表决根据深交所股票上市规则公司章程关联交易公允决策制度等相关规定, 此次增资事项的批准权限在公司董事会审批权限内, 无需提交公司股东大会审议 4 本次关联交易未构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二交易各方基本情况 1 中信资本基本情况名称 : 中信资本 ( 深圳 ) 资产管理有限公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册号 : 住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 法定代表人 : 张渺注册资本 :1,000 万元人民币成立时期 :2015 年 04 月 01 日经营范围 : 投资管理受托资产管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理及其他限制项目 ); 股权投资 ; 受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动, 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 财务咨询财务顾问投资咨询企业购并及资产重组的方案咨询企业管理咨询 ( 以上均不含限制项目 ) ( 以上各项涉及法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 中信资本与公司之间不存在关联关系 2 天音通信基本情况名称 : 天音通信有限公司

3 企业类型 : 有限责任公司注册号 : 住所 : 深圳市福田区深南中路 1002 号新闻大厦 26 层法定代表人 : 黄绍文注册资本 :60,000 万元人民币成立时期 :1996 年 12 月 02 日经营范围 : 通信产品的购销及技术服务 ; 国内贸易 ( 不含专营专控专卖商品 ); 经营进出口业务第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 ); 开展移动通信转售业务公司持有天音通信 70% 股权, 天音通信为公司的控股子公司 3 华谊兄弟基本情况名称 : 华谊兄弟 ( 天津 ) 互动娱乐有限公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册号 : 住所 : 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦第 2 层办公室房间法定代表人 : 王忠磊注册资本 :10,000 万元人民币成立时期 :2013 年 07 月 04 日经营范围 : 组织文化娱乐活动 ( 不含演出及演出经纪, 非娱乐场所 ); 文化艺术交流策划公关活动组织策划 ; 展览展示服务 ; 动漫设计文学创作文化创意服务 ; 从事广告业务 ; 游戏开发与集成网络 ; 游戏软件批发及零售 ; 技术咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 华谊兄弟与公司之间不存在关联关系 4 瑞成汇达基本情况名称 : 北京瑞成汇达科技有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册号 : 住所 : 北京市朝阳区百子湾西里 302 号楼 209 室法定代表人 : 余斌

4 注册资本 :15,000 万元人民币成立时期 :2011 年 04 月 27 日经营范围 : 技术推广服务 ; 投资管理 ; 资产管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 瑞成汇达为爱施德的全资子公司, 爱施德的董事实际控制人黄绍武先生为公司董事长兼总经理黄绍文先生的直系亲属, 按照深交所股票上市规则等相关法律法规和规范性文件的规定, 瑞成汇达为公司的关联法人 5 光启松禾基本情况名称 : 深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 注册号 : 住所 : 深圳市福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 栋 18A 单元注册资本 :25,000 万元人民币执行合伙人 : 深圳市松禾资本管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 委派厉伟 ) 成立时期 :2012 年 02 月 14 日经营范围 : 新材料超材料相关领域和其他领域的创业投资 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供管理服务业务光启松禾与公司之间不存在关联关系 6 暴风科技基本情况名称 : 北京暴风科技股份有限公司企业类型 : 股份有限公司 ( 上市自然人投资或控股 ) 注册号 : 住所 : 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1267 室法定代表人 : 冯鑫注册资本 : 万元人民币成立时期 :2007 年 01 月 18 日经营范围 : 互联网信息服务业务 ( 除新闻教育医疗保健医疗器械以外的内容 )( 电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2017 年 6 月 18 日 ) 技术开发技术服务技术转让技术咨询 ; 计算机系统集成 ; 设计制作代理发布广告 ; 组织文化艺术交流活动 ( 演出除外 ); 销售电子产品计算机软硬

5 件及辅助设备依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动暴风科技与公司之间不存在关联关系 7 天津信锦基本情况名称 : 天津信锦企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 类型 : 有限合伙企业注册号 : 住所 : 天津市武清区黄花店镇政府东路 106 号执行事务合伙人 : 张亚楠成立时期 :2015 年 12 月 07 日经营范围 : 企业管理咨询, 商务信息咨询, 网络信息技术开发, 计算机软硬件开发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 天津信锦与公司之间不存在关联关系三标的公司的基本情况 1 基本情况名称 : 北京中芯铭弈科技有限公司企业类型 : 有限责任公司注册号 : 住所 : 北京市丰台区东铁匠营横一条 31 号 5 号楼 2 层 211 室法定代表人 : 冯鑫注册资本 :100 万元人民币成立时期 :2012 年 11 月 7 日经营范围 : 技术开发技术转让技术服务技术咨询 ; 设计制作代理发布广告 ; 组织文化艺术交流活动 ; 承办展览展示 ; 会议服务 ; 销售电子产品通讯设备仪器仪表计算机软件及辅助设备五金交电建筑材料金属材料煤炭 ( 不在北京地区开展适用煤的交易储运活动 ) 2 经营及业务情况截至 2015 年 12 月 31 日, 中芯铭弈总资产人民币 3.03 万元, 负债总额人民币 0 万元, 净资产人民币 3.03 万元 ;2015 年度, 中芯铭弈营业收入万

6 元, 净利润人民币万元上述财务数据未经审计 3 股权结构中芯铭弈现有股权结构如下 : 股东姓名认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 暴风控股 ( 天津 ) 有限公司黄晓杰杨宗颜冯倩张浩刘为利天津天升企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 天津地规企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 天津人兴企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 天津和泽企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 合计与公司关系中芯铭弈与公司之间不存在关联关系四交易的定价政策及定价依据经前期充分的市场调研, 遵循公平合理的定价原则, 按照正常商业交易情况及市场价格, 本次对中芯铭弈投资定价是根据各方对中芯铭弈及暴风魔镜估值达成合意, 并经交易各方协商一致的结果, 各方按照出资金额确定各方在中芯铭弈的股权比例, 天音通信的增资价格与其他增资方价格一致, 按照市场规则进行,

7 符合有关法律法规的规定, 不存在有失公允或损害公司利益的情形五投资协议的主要内容 2016 年 1 月 15 日, 天音通信与瑞成汇达等相关各方签订北京中芯铭弈科技有限公司投资协议 ( 以下简称本协议 ), 本协议的主要内容如下 : 1 投资金额根据各方对中芯铭弈及暴风魔镜公司估值达成的合意, 在符合本协议规定的条款和条件的前提下, 投资方同意在暴风魔镜资本运作完成后认购中芯铭弈新增加的万元注册资本具体如下 : (1) 中信资本以债权出资 8000 万元向中芯铭弈出资, 其中新增注册资本万元, 万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金 ; (2) 华谊兄弟以现金方式出资万元向中芯铭弈出资, 其中新增注册资本万元, 万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金 ; (3) 天音通信以现金方式出资万元向中芯铭弈出资, 其中新增注册资本万元, 万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金 ; (4) 瑞成汇达以现金方式出资万元向中芯铭弈出资, 其中新增注册资万元, 万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金 ; (5) 松禾创投以现金方式出资万元向中芯铭弈出资, 其中新增注册资本万元, 万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金 ; (6) 暴风科技以现金方式出资万元向中芯铭弈出资, 其中新增注册资本万元, 万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金 2 本次交易完成后的股权比例 2 完成增资后, 标的公司股权结构如下 : 编号名称认缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1. 暴风控股 ( 天津 ) 有限公司黄晓杰杨宗颜冯倩

8 编号名称认缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 5. 张浩刘为利天津天升企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 天津地规企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 天津人兴企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 天津和泽企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 天津信锦企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 北京暴风科技股份有限公司华谊兄弟 ( 天津 ) 互动娱乐有限公司天音通信有限公司深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京瑞成汇达科技有限公司北京和玉晟景股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 中信资本 ( 深圳 ) 资产管理有限公司合计融资资金的用途中芯铭弈承诺其在协议项下获得的融资资金将全部用于暴风魔镜开展主营业务 4 支付方式在本协议生效起 15 个工作日内, 投资方应分别将本次各自认缴的投资款缴付至中芯铭弈的指定账户

9 5 公司治理 (1) 中芯铭弈设立股东会, 股东会由全体股东组成股东会是中芯铭弈的权力机构 (2) 中芯铭弈设董事会, 由 7 名董事组成, 其中中信资本指派 1 名董事华谊兄弟指派 1 名董事天音通信指派 1 名董事暴风控股指派 2 名董事员工持股平台指派 2 名董事, 由股东会选举产生 (3) 中芯铭弈设经理一名, 经理由董事会聘任或者解聘 (4) 中芯铭弈设监事会, 由 3 名监事组成, 其中瑞成汇达光启松禾可各委派一名监事, 由股东会选举产生, 其他监事由员工代表担任并经中芯铭弈职工大会 / 职工代表大会选举产生 6 违约责任 (1) 违约事件本协议各方均应严格遵守本协议的规定, 以下每一件事件均构成违约事件 : 1) 如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺, 以致于其他方无法达到签署本协议的目的 ; 2) 如果本协议任何一方出具的与本次交易相关的任何承诺保证及其他法律文件在任何实质性方面不真实不准确不完整或具有误导性 (2) 违约救济违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任, 即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用如果各方均违约, 各方应各自承担其违约引起的相应责任除上述约定外, 本协议签署后, 若投资方未按本协议约定向中芯铭弈进行现金交割, 则应额外向中芯铭弈支付 5,000 万元整的违约金 7 协议其他约定天音通信暴风科技中信资本华谊兄弟瑞成汇达光启松禾本次投资完成后, 如暴风魔镜或中芯铭弈发行新的股份或股权类证券, 发行价格低于投资方本次投资价格, 暴风魔镜或中芯铭弈应无偿向天音通信暴风科技中信资本华谊兄弟瑞成汇达光启松禾发行新的股份或采取其他方式, 使得天音通信暴风科技中信资本华谊兄弟瑞成汇达光启松禾全部股份的加权平均价格

10 不高于新一轮发行价格同时, 中芯铭弈本轮融资给予其他投资者的条款优于天音通信暴风科技中信资本华谊兄弟瑞成汇达光启松禾, 天音通信暴风科技中信资本华谊兄弟瑞成汇达光启松禾有权享有前述本轮融资更优惠条款, 但因暴风魔镜或中芯铭弈进行员工或经销商股权激励计划而发行新股或股权类证券的情形除外 8 协议生效条件本协议自各方及其授权代表正式签署后成立并生效六本次投资的目的对公司的影响和存在的风险 1 本次投资的目的暴风魔镜作为国内虚拟现实行业的龙头企业, 拥有国内顶尖的虚拟现实技术的研发团队, 其业务产品逐步优化和成熟, 已推出多款虚拟现实智能设备, 具有较强吸引力中芯铭弈控股暴风魔镜后, 引入国内具有较好的资本运作能力和较高的品牌知名度的中信资本, 将有助于中芯铭弈优化股权结构整合资源, 并将进一步促进中芯铭弈未来业务的发展随着未来暴风魔镜业务盈利模式的开拓, 公司将获得一定的分红收益及资本增值收益, 本次投资符合公司的战略布局以及公司长期利益 2 存在的风险中芯铭弈的主营业务属于新兴产业, 未来新技术的研发产品的推广和市场的开拓还有待于进一步的努力和验证, 中芯铭弈可能存在未来经营不善, 技术产品销售不确定的风险, 敬请广大投资者注意投资风险 3 本次投资对公司的影响天音通信通过增资中芯铭弈, 并获得中芯铭弈 % 股权, 有利于中芯铭弈对业务的资源整合, 加深公司涉足虚拟现实业务参与程度, 不会对公司财务及经营状况产生不利影响不存在损害公司及其股东, 特别是中小股东利益的情形七当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次关联交易外,2016 年年初至本公告披露日, 公司未与爱施德和瑞成汇达发生过任何关联交易事项八独立董事事前认可意见和独立意见此次关联交易议案在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可, 并同意

11 将该议案提交董事会审议, 独立董事亦在审议此项关联交易议案时发表了如下独立意见 : 公司按照深圳证券交易所股票上市规则上市公司规范运作指引及公司章程关联交易公允决策制度等有关规定, 审议的关于公司控股子公司天音通信有限公司向北京中芯铭弈科技有限公司增资暨关联交易的事项符合我国相关法律法规和规范性文件的要求, 在审议和表决的过程中, 关联董事黄绍文先生回避表决, 表决程序合法有效天音通信与其他各方共同增资中芯铭弈, 有利于中芯铭弈对虚拟现实业务的资源整合, 加深公司涉足虚拟现实业务参与程度, 天音通信同中信资本一起参与此次增资, 能够保证天音通信对中芯铭弈的持股比例, 同时也将获得一定的分红收益, 不会对公司财务及经营状况产生不利影响, 不存在损害公司及其股东, 特别是中小股东利益的情形因此, 我们同意此次关联交易事项九备查文件 1 第七届董事会第十五次( 临时 ) 会议决议 ; 2 独立董事关于第七届董事会第十五次( 临时 ) 会议相关事项的独立意见 ; 3 第七届监事会第九次( 临时 ) 会议决议 ; 4 北京中芯铭弈科技有限公司投资协议特此公告天音通信控股股份有限公司董事会 2016 年 1 月 18 日

同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司向北京中芯铭弈科技有限公司增资暨关联交易的议案, 关联董事黄绍武回避表决根据深交所股票上市规则公司章程对外投资管理制度等相关规定, 本次投资事项的批准权限在公司董事会审批权限内, 无须提交股东大会审议, 本事项未

同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司向北京中芯铭弈科技有限公司增资暨关联交易的议案, 关联董事黄绍武回避表决根据深交所股票上市规则公司章程对外投资管理制度等相关规定, 本次投资事项的批准权限在公司董事会审批权限内, 无须提交股东大会审议, 本事项未证券代码 :002416 证券简称 : 爱施德公告编号 :2016-005 深圳市爱施德股份有限公司关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司向北京中芯铭弈科技有限公司增资暨关联交易的公告本公司及全体董事会成员保证公告内容真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2016 年 1 月 15 日, 深圳市爱施德股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司 (