股票代码: 股票简称:洛阳钼业 编号:2013—【】

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1 股票代码 : 股票简称 : 洛阳钼业编号 : 洛阳栾川钼业集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 洛阳栾川钼业集团股份有限公司第四届董事会第九会议通知于 2017 年 3 月 15 日以电子邮件方式发出, 会议于 2017 年 3 月 30 日以现场结合通讯形式召开, 会议应参会董事 8 名, 实际参会董事 8 名 公司监事 财务总监 董事会秘书和董事会办公室人员列席了本次会议 本次会议的召集 召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定, 会议决议合法 有效 会议由公司董事长李朝春先生主持, 经与会董事充分讨论, 审议通过了如下议案 : 一 审议通过关于本公司 2016 年度总经理工作报告 的议案 1

2 二 审议通过关于本公司 2016 年度财务决算报告 的议案 董事会认为该报告切实反映了公司 2016 年度项目的进展情况及 2016 年财务预算报告的执行情况 三 审议通过关于本公司 2016 年度财务报告 的议案 具体内容详见上海证券交易所网站 ( 及本公司 四 审议通过关于本公司 2016 年度利润分配预案 的议案 公司秉承一贯重视股东现金回报的政策, 为保持公司分红政策的连续和稳定, 建议按分红政策以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 16,887,198,699 股为基数, 向全体股东派发 2016 年度现金股利 元 / 股 ( 含税 ), 总计人民币 591,051, 元 ( 含税 ) 2

3 此项议案需提交公司股东大会审议 五 审议通过关于本公司 2016 年度控股股东及其他关联方资金 占用情况的专项说明 的议案 具体内容详见上海证券交易所网站 ( 及本公司 六 审议通过关于本公司 2016 年度董事会报告 的议案 董事会认为该报告切实反映了董事会在 2016 年期间认真履行职 能的情况 具体内容详见上海证券交易所网站 ( 及本公司 七 审议通过关于本公司 2016 年年报 的议案 董事会将根据两地上市规则发布 2016 年年报摘要 2016 年 A 股和 H 股年报 具体内容详见上海证券交易所网站 ( 及本公司 3

4 八 审议通过关于本公司 2016 年度环境 社会及管治报告 暨 2016 年度社会责任报告 的议案 具体内容详见上海证券交易所网站 ( 及本公司 议案 九 审议通过关于本公司 2016 年度内部控制自我评价报告 的 具体内容详见上海证券交易所网站 ( 及本公司 十 审议通过关于本公司 2016 年度会计及财务汇报职能方面的 资源情况报告 的议案 案 十一 审议通过关于检讨公司遵守企业管治职责相关事项的议 4

5 经检讨, 董事会认为所有董事均积极地出席相关会议及参与本公司事务, 并已付出足够时间履行其职责 ; 所有董事均收取并阅读了本公司董事会办公室向其呈送之相关材料包括法律及规则更新 2016 年度内, 公司董事 监事和高级管理人员根据职责需要参加了由上海证券交易所 中国证监会河南监管局及河南上市公司协会分别组织的多次培训和警示教育 本公司鼓励全体董事及高级管理人员进行持续专业发展, 藉此发展及更新其知识及技能, 以确保彼等继续在具备全面信息及切合所需的情况下对董事会作出贡献 ; 公司的企业管治政策及常规相对完备, 具体政策及常规列载于企业管治报告内 2016 年度内公司的董事和雇员均已遵守 企业管治守则 以及内部制度中的规定 公司亦已遵守 企业管治守则 上市规则 及适用于公司的所有法律及规则, 且公司并无收到违反上述守则 企业管治守则 上市规则 及所有适用法律及监管规定的报告 相关遵守 企业管治守则 的情况在 企业管治报告 中已进行了充分的披露 ; 公司已严格执行 股东通讯政策, 鼓励股东积极与公司建立密切关系, 提升了与股东及其它利益相关者的有效沟通, 促使了股东有效地行使其作为股东的权利 报告期内, 公司已对内部监控制度的有效性进行了检讨, 包括资源是否充足 公司会计及财务申报员工的资格及经验以及彼等的培训课程及预算 董事会于检讨期间尚未发现任何主要问题 董事会对以上所有事项的检讨结果均属满意 5

6 十二 审议通过关于本公司 2017 年度财务预算报告 的议案 董事会认为公司 2017 年度财务预算报告是按照实事求是, 不留余地的原则, 各预算单位充分考虑 2017 年实际产能及业务需要, 实事求是 客观真实地进行编制的, 体现了按照强化内部管理, 把握发展机遇, 提高股东收益的总体要求 议案 十三 审议通过关于续聘 2017 年度外部审计机构及其酬金安排的 董事会同意续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公 司 2017 年度的外部审计师, 对 2017 年公司合并报表以及财务报告内部 控制有效性进行审计并出具审计报告, 报酬不超过人民币 500 万元 十四 审议通过关于本公司部分董事及高级管理人员年度绩效奖 金的议案 该议案的表决结果为 : 6 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权 执行董事李朝春先生 李发本先生回避表决 6

7 十五 审议通过关于调整公司第二届投资委员会委员的议案 十六 审议通过关于确定公司董事会秘书年薪的议案 十七 审议通过关于没收未领取的 2009 年末期股息的议案 十八 审议通过关于对直接或间接全资子公司提供经营性贷款担 保的议案 为支持公司直接或间接全资子公司的发展, 降低其融资成本, 董事会同意公司为直接或间接全资子公司提供最高不超过人民币 50 亿元 ( 或等值外币 ) 的经营性贷款担保额度, 该等额度可滚动循环使用, 额度有效期自股东大会批准之日起至 2018 年年度股东大会召开之日 提请股东大会授权董事会于前述额度范围内决定并处理公司为直接或间接全资子公司提供经营性贷款担保的相关事宜, 授权内容具体为 : 1. 授权公司董事会于人民币 50 亿元 ( 或等值外币 ) 额度内决定并处理公司对直接或间接全资子公司提供经营性贷款担保的相关事宜, 该等额度可滚动循环使用, 额度有效期自股东大会批准之日起至 7

8 2018 年年度股东大会召开之日 ; 2. 根据具体情况决定并实施公司对直接或间接全资子公司提供经营性贷款担保的具体方案, 其中包括担保对象 担保金额 担保期限 担保方式等具体事宜 ; 3. 根据证券交易所等相关监管部门要求, 履行与上述担保事宜相关的审批程序 ( 若有 ), 并及时进行信息披露 ; 4. 办理与上述担保事宜相关的其他一切事项 案 十九 审议通过关于增加境外发行债券额度及延长授权期限的议 鉴于公司 2014 年度股东大会已授权董事会决定境外发行债券及相关担保事项, 授权额度为 : 于境外一次或分次发行本金总额不超过 5 亿欧元或其他等值外币债券, 授权期限 : 自股东大会批准之日起至 2017 年度股东大会召开之日 为了更好执行公司融资策略 优化公司融资结构, 董事会同意提请股东大会批准增加境外发行债券额度及延长授权期限, 将授权额度增加至于境外一次或分次发行本金总额不超过 10 亿美元或其他等值外币债券, 将授权期限延期至 2018 年度股东大会 更新后, 具体发行规模与授权如下 : 一. 授权董事会决定于境外一次或分次发行本金总额不超过 10 亿美元或其他等值外币债券 ; 8

9 二. 授权董事会根据相关法律 法规 公司股票上市地的规则以及市场条件和公司的实际需求, 决定境外发行债券的具体发行时机和发行方案, 包括但不限于实际发行的债券金额 利率 期限 发行对象和募集资金用途 ; 三. 授权董事会代表公司签署所有与该等境外发行债券相关的协议及其他必要文件 处理所有与该等境外发行债券相关的一切事宜, 并进行适当的信息披露 ; 四. 同意以境外子公司或设立的特殊目的公司作为发债主体, 并在其发债额度限额内提供担保 ( 包括发债主体自身提供担保及公司为其提供担保 ) 或采用第三方增信方式 ; 五. 本次境外发行债券的授权有效期自股东大会批准之日起至 2018 年年度股东大会召开之日 二十 审议通过 套期保值管理制度 的议案 具体内容详见上海证券交易所网站 ( 及本公司 二十一 审议通过关于开展套期保值业务的议案 9

10 具体内容详见上海证券交易所网站 ( 及本公司 二十二 审议通过关于给予董事会派发 2017 年中期及季度股息授 权的议案 为了提高公司经营管理的效率, 同意提请股东大会给予董事会派发 2017 年中期及季度股息授权 在满足公司现行的分红政策条件下, 授权董事会全权处理一切有关本公司派发 2017 年中期及季度股息事宜 ( 包括但不限于决定是否派发 2017 年中期股息 季度股息及派发金额 派发时间等 ) 二十三 审议通过关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权 的议案 提请股东大会授权公司董事会可在有关期间内回购本公司 H 股, 回购股票总数不得超过本公司已发行 H 股股票总数的 10%; 有关期间 指本公司股东大会及 A 股 H 股类别股东大会分别 通过本议案当日起至下列最早时间止的期间 : 10

11 1 本公司 2017 年度股东大会结束时 ; 2 本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股股 东和 A 股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议案撤回或修 订有关回购 H 股股票授权之日 此项议案需提交公司 2016 年度股东大会 2017 年第一次 A 股类别 股东大会及 2017 年第一次 H 股类别股东大会分别审议 二十四 审议通过关于召开 2016 年度股东大会 2017 年第一次 A 股类别股东大会及 2017 年第一次 H 股类别股东大会的议案 授权董事长李朝春先生根据相关法律 法规及公司章程规定决定本公司 2016 年度股东大会 2017 年第一次 A 股类别股东大会及 2017 年第一次 H 股类别股东大会召开日期及暂停办理 H 股股份过户登记手续期间 ( 一 )2016 年度股东大会审议事项为 : 1 关于 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2016 年度财务决算报告 的议案 ; 2 关于 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2016 年度财务报告 的议案 ; 3 关于 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2016 年度董事会报告 的议案 ; 11

12 4 关于 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2016 年度监事会报告 的议案 ; 5 关于 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2016 年年报 的议案 ; 6 关于 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年度财务预算报告 的议案 ; 7 关于续聘 2017 年度外部审计机构及其酬金安排的议案 ; 8 关于对直接或间接全资子公司提供经营性贷款担保的议案; 9 关于增加境外发行债券额度及延长授权期限的议案; 10 关于开展套期保值业务的议案; 11 关于给予公司董事会派发 2017 年度中期及季度股息授权的议案 ; 12 关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案 ; 听取公司独立董事 2016 年度述职报告 ( 二 )2017 年第一次 A 股类别股东大会审议事项为 : 1 关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案 ( 三 )2017 年第一次 H 股类别股东大会审议事项为 : 1 关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案 12

13 本公司 2016 年度股东大会 2017 年第一次 A 股类别股东大会及 2017 年第一次 H 股类别股东大会通知将另行公告 特此公告 洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会 二零一七年三月三十日 13

境外上市外资股股东持有股份总数 (H 股 ) 471,195,619 3 出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例 (%) 其中 :A 股股东持股占股份总数的比例 (%) 境外上市外资股股东持股占股份总数的比例 (%) 出席 2017 年第

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