重庆港九股份有限公司

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1 重庆港九股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料 ( 股票代码 :600279) 2016 年 4 月

2 会议资料目录 重庆港九股份有限公司 2015 年度股东大会议程... 1 议案一 : 关于 2015 年度董事会工作报告的议案... 3 议案二 : 关于 2015 年度监事会工作报告的议案 议案三 : 关于 2015 年年度报告及其摘要的议案 议案四 : 关于 2015 年度财务决算报告的议案 议案五 : 关于 2016 年度财务预算报告的议案 议案六 : 关于 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案. 25 议案七 : 关于对公司 2015 年度日常关联交易超出预计部分的议案 26 议案八 : 关于预计 2016 年度日常关联交易的议案 议案九 : 关于 2016 年度投资预算的议案 议案十 : 关于公司增加注册资本及修订公司章程的议案... 57

3 重庆港九股份有限公司 2015 年度股东大会议程 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为 2016 年 4 月 8 日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 4 月 8 日的 9:15-15:00 现场会议时间 : 2016 年 4 月 8 日 14:00 现场会议地点 : 重庆市江北区海尔路 298 号公司二楼会议室 会议召集人 : 公司董事会会议主持人 : 董事长孙万发参会人员 : 股东或股东代表, 董事 监事 高级管理人员及聘请的见证律师等 现场会议主要议程 : 一 宣布会议开始 二 董事会秘书报告本次股东大会组织情况并介绍来宾 三 各位股东对议案进行审议 序 号 议案名称 是否为 特别决议 1 关于 2015 年度董事会工作报告的议案 否 2 关于 2015 年度监事会工作报告的议案 否 3 关于 2015 年年度报告及其摘要的议案 否 1

4 4 关于 2015 年度财务决算报告的议案 否 5 关于 2016 年度财务预算报告的议案 否 6 关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 是 7 关于对公司 2015 年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案 否 8 关于预计 2016 年度日常关联交易的议案 否 9 关于 2016 年度投资预算的议案 否 10 关于公司增加注册资本及修订公司章程的议案 是 上述议案中第 2 项议案于 2016 年 3 月 16 日经公司第六 届监事会第六次会议审议通过, 其余各项议案均于 2016 年 3 月 16 日经公司第六届董事会第十四次会议审议通过 四 与会全体股东及授权代表对议案进行书面表决 五 休会 10 分钟, 工作人员休会期间在监票人的监督之 下进行表决统计, 律师对计票过程进行见证 六 独立董事作 2015 年度独立董事述职报告 七 监票人宣布表决结果 八 主持人宣读股东大会决议 九 出席会议的公司董事在股东大会决议及会议记录上 签字 十 见证律师对本次股东大会发表见证意见 十一 会议结束 2

5 议案一 关于 2015 年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表 : 2015 年, 面对国际宏观经济持续疲软 国内经济增速放缓 经营风险上升等诸多矛盾和问题, 公司紧紧围绕年度工作目标, 充分挖掘铁公水多式联运的物流资源, 积极拓展全程物流业务 ; 不断增强风险控制能力, 稳妥发展供应链物流业务 ; 加快推进物流枢纽建设, 不断完善港口综合服务功能 ; 强化精细化管理, 进一步提升企业管理水平, 在公司全体员工的共同努力下, 较好地完成了各项目标任务 一 2015 年度董事会日常工作情况公司董事会根据 公司法 和 公司章程 赋予的职责, 充分发挥董事会在公司治理中的核心作用, 认真负责组织召开股东大会 董事会和董事会专门委员会等会议, 及时研究和决策公司重大事项 在制度合规方面严格要求, 在运作实践方面积极探索和创新, 确保了董事会的规范运行和务实高效 ( 一 ) 董事会召开会议情况 2015 年, 公司董事会共计召开了 12 次会议, 其中以现场会议方式召开 2 次, 以通讯方式召开 10 次 会议共审议且通过了 37 项议案, 审议通过的议案包括 : 关于修改对外担保管理办法 3

6 的议案 关于 2014 年度董事会工作报告的议案 关于 2014 年年度报告及其摘要的议案 关于 2014 年度利润分配的预案 关于 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 关于预计 2015 年度日常关联交易的议案 关于 2014 年度内部控制自我评价报告的议案 关于董事会换届的议案 关于独立董事薪酬的议案 关于 2015 年度投资计划的议案 关于公司暂不参与投资建设珞璜港作业区改扩建工程的议案 关于拟聘大信会计事务所为公司 2015 年度审计机构的议案 2015 年一季报 2015 年半年报 2015 年三季报等涉及公司利润分配 关联交易 募集资金存放及使用情况 定期报告等方面的重大事项 董事会会议的召集 召开程序, 符合 公司法 和 公司章程 的规定, 全体董事均亲自出席 ( 含授权委托出席 ), 无董事缺席董事会会议情况, 董事会决策过程科学 民主, 决策程序合法 合规 ( 二 ) 董事会专门委员会履职情况董事会下设四个专门委员会, 专门委员会严格按照 公司章程 董事会议事规则 以及各专门委员会实施细则等有关规定履行职责, 召开会议, 研究讨论专项议题 2015 年公司共计召开审计委员会 6 次, 提名委员会 薪酬与考核委员会各 1 次 各委员会分别对公司年度预算 董事会换届 高级管理人员聘任 调整独立董事薪酬 聘任会计师事务所等事项进行了认真的讨论和分析, 并将有关议案提交董事会, 为进一步提高董事会的科学 4

7 决策和决策效率发挥了积极的作用 ( 三 ) 董事会执行股东大会决议的情况 2015 年, 公司共计召开了 2 次股东大会, 董事会根据 公司章程 及有关法律法规的要求, 按照股东大会决议及授权, 本着对全体股东负责的态度, 认真执行股东大会相关决议, 保证股东的合法权益 1. 公司 2014 年度利润分配的方案执行情况公司于 2015 年 4 月 2 日召开 2014 年度股东大会审议通过 关于 2014 年度利润分配的预案, 公司以总股本 461,972,381 股为基数, 向股权登记日全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 32,338, 元 公司于 2015 年 5 月 19 日发布的临 号公告公布了上述利润分配实施方案, 并以 2015 年 5 月 25 日为股权登记日向全体股东实施了利润分配方案 2. 公司董事会 监事会换届工作情况公司于 2015 年 4 月 2 日召开 2014 年度股东大会, 审议通过了 关于选举董事会董事的议案 关于选举董事会独立董事的议案 及 关于选举监事会监事的议案, 选举产生了第六届董事会和监事会成员 公司于当日召开了第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议, 选举产生了第六届董事会董事长及第六届监事会主席, 完成了公司第六届董事会高级管理人员 董事会秘书的聘任工作, 并及时向上海证券交易所相关监管部门完成了报备工作 5

8 3. 聘请审计机构情况公司于 2015 年 10 月 29 日召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过 关于拟聘大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度审计机构的议案 和 关于拟聘大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度内控审计机构的议案, 同意大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司 2015 年度财务审计机构和 2015 年内部控制审计机构,2015 年度的审计报酬共计 63 万元 按照股东大会决议, 公司已聘大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司 2015 年度财务审计机构和 2015 年内部控制审计机构 二 报告期内主要经济指标完成情况及主要工作 ( 一 ) 主要经济指标完成情况 1. 财务指标全年完成营业收入 亿元, 为年计划的 79.46%, 同比增长 9.01 %; 完成利润总额 1.41 亿元, 为年计划的 70.5 %, 同比下降 %; 完成净利润 万元, 同比下降 % 截至 2015 年末, 公司资产总额达到 亿元, 实现 2.02% 的增长率 ; 归属上市公司股东的净资产达到 亿元, 实现 1.16 % 的增长率 2. 生产指标全年完成港口货物吞吐量 万吨, 为年计划的 96.5%, 同比增长 5.9%; 完成装卸自然吨 万吨, 为年计划的 97.3%, 同比增长 5.9%; 完成集装箱吞吐量 万 TEU, 为 6

9 年计划的 86.2%, 同比下降 4.4%; 完成商品车吞吐量 万辆, 为年计划的 112.4%, 同比增长 20.1%; 完成客运量 万人次, 为年计划的 75.2%, 同比下降 25.0% ( 二 ) 围绕多式联运, 积极拓展全程物流业务 2015 年, 公司围绕铁公水多式联运, 坚持大客户战略, 积极拓展全程物流业务, 不断延伸物流价值链, 促进了全程物流业务的发展 一是加强全程物流项目内部各环节的协调, 对全程物流项目的组织运行进行动态监控 ; 二是努力提高全程物流项目外部交通组织的科学化水平, 力争实现运输方式之间的无缝衔接, 提高物流集散能力和对外辐射能力以及多式联运的转运效率 ; 三是坚持大客户战略, 从货运组织的形式创新 信息化手段的应用以及服务模式创新等方面综合推进, 竭力为客户提供个性化的物流定制服务 ( 三 ) 充分发挥铁水联运优势, 铁水联运业务持续增长 2015 年, 公司充分发挥猫儿沱 江津 九龙坡 果园 万州五大铁水联运港区的独特优势, 积极开拓市场, 拓展港口经济腹地范围, 提高公司对水运市场的控制力, 铁水联运业务实现快速增长 全年完成铁水联运量 1270 万吨, 同比增长 23.8% ( 四 ) 集装箱业务在经济下行的压力下保持稳定 2015 年, 由于全球经济疲软, 国际间进出口贸易量低迷, 公司集装箱吞吐量首次出现下滑, 全年完成 万 TEU, 同比减少 3.84 万 TEU 公司集装箱运輸总量虽然存在小幅下降, 但集装箱业务仍呈现出以下几个特点 : 一是集装箱水水中转完成 7

10 6.28 万 TEU, 同比增长 70%; 二是铁水联运集装箱增量明显, 蓉万 集装箱班列全年完成 标箱, 同比增长 98.6%; 果园港于 2015 年 7 月开通 渝蓉 班列, 全年共完成 9400 标箱, 形成新的增量 三是长寿化工码头抓住天津 8.12 事故后政策调整机遇, 保证了危化品集装箱的转移, 全年危化品集装箱同比增长 43% ( 五 ) 加强风险控制力度, 稳妥发展供应链物流业务 2015 年, 国内经济下行压力进一步增大, 去产能化结构调整力度加大, 钢材行业持续低迷, 钢材价格较上年末下降三分之一 面对严峻的经营形势, 公司紧紧围绕 前港后园 的物流模式开展工作, 持续推进商贸企业由传统购销模式向供应链物流 综合物流模式转变, 树立 贸易中有物流, 物流中有贸易 的思想, 用商贸串联起物流, 通过贸易发展物流 通过物流促进贸易, 坚持走综合物流之路, 坚持商贸物流一体化发展 公司在积极开拓供应链物流的同时, 将风险管控贯穿业务开展的全过程, 坚守 风控管理办法 红线, 严格合同审批管理, 严格遵循资金支付审核程序, 在严控风险的前提下积极稳妥发展供应链物流业务, 扩大市场份额 ( 六 ) 深化精细化管理, 提升企业管理水平 财务管理方面 ---- 一是强化资金集中管控模式优势, 利用资金池归集资金及盘活存量票据, 提高了资金使用效率, 降低了财务费用 ; 二是争取到综合物流开票资质, 促进了综合物流的发展 人力资源管理方面 ---- 一是全面落实工资分类管理调控措施, 对收入较低的企业实行 一企一策 的工资考核方案, 平衡各单位 8

11 工资总额稳定增长 ; 二是改变基层一线用工招录方式, 由基层企业按照一线用工招录方式, 由基层企业按照公司用工招录计划, 通过中职 高职等渠道, 自行组织考核选聘人员 设备和信息化管理方面 ---- 一是对公司范围内的设备进行统畴安排调整, 提高了基层公司设备利用率,; 二是实施设备智能化改造, 优化生产工艺, 提高了生产组织效率 ; 三是完成财务 人事管理系统升级, 提升了企业信息化管理水平 安全管理方面 ---- 一是修订 完善和废止了一批安全规章制度 ; 二是以 生产企业现场操作手册 为主要教材, 对各所属单位的相关人员进行了安全生产再教育培训 ; 三是编制了 作业危险源辩析手册 ; 四是加强了港口危化品的安全管理工作 三 公司 2016 年工作安排 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 1. 行业发展趋势公司所从事的港口业属国民经济基础产业范畴, 港口行业的发展主要取决于社会经济发展所带来的商品贸易及货物运输需求, 港口货物吞吐量对地区经济 商品贸易等具有较强的依赖性 目前国际经济形势复苏艰难, 国内经济下行压力持续加大, 我国把 去产能化 列入 2016 年五大结构性改革的任务之首, 货源将受一定程度的影响, 行业发展环境严峻, 面临多重困难和挑战 随着我国深化供给侧改革 拉动内需 促进消费等政策效果的逐渐显现, 中国经济发展长期向好基本面没有变, 港口行业总体上将继续保持平稳发展的态势 9

12 2. 行业竞争格局受经济下行及国家 去产能化 结构性调整的影响, 港口行业对于货源的竞争将进一步加剧, 但公司依托卓越的区位优势 便利的综合交通条件和规模化生产作业线, 拥有优秀的管理团队及大批经验丰富的技术工人, 公司下属各港区在通过能力 装卸设施等方面在重庆地区有明显的竞争优势, 服务水平 服务质量方面较长江上游地区各小型码头有较大优势, 公司是西南地区最大的水陆中转港和水陆联运外贸口岸 目前, 公司集装箱年吞吐量约占重庆水路集装箱年吞吐量的 90%, 铁水联运业务在重庆市占绝对优势 ( 二 )2016 年公司工作安排 年主要经营指标 生产经营指标 2016 年计划完成量 2015 年实际完成量 2016 年计划完成量与 2015 年 实际完成量相比增幅 (%) 收入计划 ( 亿元 ) 成本费用计划 ( 亿元 ) 装卸自然吨 ( 万吨 ) 货物吞吐量 ( 万吨 ) 集装箱吞吐量 ( 万 TEU) 商滚车中转量 ( 万辆 ) 客运量 ( 万人次 ) 年主要工作思路 10

13 (1) 抓住供给侧改革机遇, 实现物流供应链流程再造 在当前全球经济和国内经济形势下, 国民经济可能会经历一个 L 型增长阶段 在经济新常态下, 钢铁 煤炭 矿石等资源型企业为适应去产能化 增效益的需要, 将进一步降低企业生产成本, 将更加关注货物的运输周期 资金占用 物流成本等问题, 这势必改变物流运输方式, 对成本敏感的大宗货物必定向低成本运输方式转移 公司将抓住供给侧改革的窗口期, 加快实施物流供应链流程再造, 充分利用铁水联运价格和效率的组织优势, 全力推动全程物流业务发展 各所属企业将根据新形势 新变化, 找准本单位在全程物流服务环节中的准确定位, 加快企业经营模式 管理模式创新, 从提高全程物流产品供给质量出发, 不断充实和完善服务内容, 全面提升服务能力和水平, 把全程物流塑造成公司核心服务品牌 在此基础上, 公司还将围绕全程物流全力推进商贸企业经营模式转型, 实现港航物流和商贸物流的优势互补 资源共享, 不断提升公司综合物流服务水平和能力, 促进公司可持续发展 (2) 充分发挥铁水联运优势, 全面提升全程物流平台功能作用 2016 年, 公司将进一步挖掘铁水联运的物流资源, 紧紧抓住 一带一路 国家战略推进的契机, 不断拓展辐射范围, 积极开发新的大宗货源, 改变大宗货源结构单一的局面, 确保货运量和效益获得持续增长 一是公司将充分利用果园集装箱码头的区位和交通优势, 深化与铁路的合作, 为 兰渝 铁路的开通提前培育 11

14 市场, 吸引西北地区的大宗货物到果园港中转, 尽快释放港区铁水联运能力 二是公司将利用港九万州完善 前港后园 功能 提升铁水联运能力的机会, 再引进几家陕煤战略性客户在万州建立煤炭区域分拨中心 三是将采取多种措施积极应对猫儿沱港区改扩建对生产带来的影响, 确保磷矿石运量稳定 四是将进一步优化久久物流对全程物流的服务和协调作用, 全面 认真分析大客户的实际需求, 协调铁路 港口 航运和公路运輸企业向客户提供一对一的个性化定制解决方案, 提高全程物流模式对物流需求变化的适应性和灵活性 五是将建立和完善全程物流协作机制 报价机制 监督机制, 规避公司内部的无序竞争, 打造统一的全程物流服务品牌, 不断提高全程物流货运量占公司货运总量的比重 (3) 加大集装箱多式联运开发力度, 进一步增强市场控制力 2016 年, 公司将采取积极措施进一步增强集装箱市场控制力 一是公司将加强主城寸滩 果园两个集装箱港区的配合和联动, 进一步拱卫主城区集装箱市场 ; 同时深化与泸州 宜宾的合作, 提高水水集装箱的中转量 二是公司将抓住习总书记考察果园港后的有利时机, 加快果集司外贸口岸出口退税申报工作, 依托得天独厚的综合交通优势, 深化与铁路的战略合作, 组织云 贵 川和西北地区的铁水联运集装箱货源到果园港中转, 全面释放果园港集装箱通过能力 三是将加大 蓉万 集装箱班列的货源开发, 推进陕西地区集装箱的铁水联运, 促进集装箱的稳定增长 四是将规划和建设好长寿化危品集装箱集散中心, 制定符合市场 12

15 水平 正常资产收益和安全生产保障的价格体系, 加快建立健全集装箱危化品安全管理制度和安全操作规范, 确保危化品集装箱作业的安全 (4) 围绕 前港后园 的功能布局, 深化商贸物流模式转型升级 2016 年, 公司将重点围绕 前港后园 的功能布局, 深化商贸物流模式转型升级, 充分发挥市场在资源配置中的决定性作用, 促进商贸物流与港航物流资源优势互补, 支撑公司综合物流的发展 一是通过不断丰富和创新物流产品, 满足商户需求新变化, 将更多的要素资源聚集到果园港, 增强果园港金属材料交易市场规模化 集约化经营能力 二是将以互联互通 信息共享为主线, 加强港航企业与商贸企业的协作, 引导客户将传统货物贸易业务向供应链物流方向发展, 通过向生产商 经销商提供全程物流 供应链物流等一系列增值服务, 逐步构建一个相对完整 运行稳定的物流生态链, 支撑公司综合物流的快速发展 (5) 创新管理, 提升企业管理水平 财务管理方面将进一步创新融资模式, 拓宽融资渠道, 降低融资成本 人力资源管理方面一是将调整工资分级管理模式, 修订职称津贴标准, 调动广大职工参加技能培训的积极性, 提升职工队伍的技能水平 ; 二是将完善和充实目标考核制度, 坚持激励和约束并举, 创新纠错容错机制, 充分调动各单位生产经营的积极性 主动性和创造性 资产管理方面将加强和完善资产监督管理机制, 实行资产风险动态管理, 确保资产安全完整, 提高资产的使用效率 设备管理方面将积极推动技术创新, 应用智能化 13

16 网络化技术推进集装箱装卸桥自动化操控系统的改造, 提升装卸效率, 降低能耗, 促进绿色低碳港口发展 信息化管理方面将根据市场需要, 以制定标准为主线, 加快成熟系统的推广应用, 通过信息共享实现港航物流与商贸物流信息互通 资源互补 (6) 强化安全风险管控, 确保安全管理工作落到实处 一是狠抓安全生产责任落实, 增强干部职工安全生产红线意识, 特别要增强领导干部的责任担当 二是将对生产作业现场采取风险分级管控 隐患排查治理双重预防性工作机制, 推动安全生产关口前移, 最大限度减少人员伤亡和财产损失 三是实行危险源动态辨析管理, 做好 作业现场危险源辨析手册 和贯彻落实, 形成以风险辨识及管理为核心的预防预控体系 四是深化 两查 专项工作, 对安全事故及违章行为不能止于追责, 还要梳理安全事故背后共性问题, 切实解决习惯性违章行为 五是加强基础建设, 提高安全生产和安全监管设备设施的科技含量, 提升安全生产保障能力 本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过, 现提交本次股东大会, 请审议 重庆港九股份有限公司 2016 年 4 月 8 日 14

17 议案二 关于 2015 年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表 : 2015 年, 监事会紧紧围绕公司经营工作中心, 以确保公司健康可持续发展为目标, 认真履行法律 法规赋予的职责, 在日常监督 重大事项监督 专项监督 高级管理人员的履职监督和加强监事会自身建设等方面做了大量工作, 取得了一定成效 现将 2015 年度监事会主要工作报告如下 : 一 监事会日常工作情况本报告期, 公司共召开 5 次监事会会议, 全体监事列席了历次董事会及股东大会 1 第五届监事会第十八次会议于 2015 年 3 月 11 日召开, 会议审议通过了 2014 年度监事会工作报告 2014 年年度报告及其摘要 2014 年度财务决算报告 2015 年度财务预算报告 2014 年度利润分配预案 关于预计 2015 年度日常关联交易的议案 关于监事会换届的议案 2014 年度内部控制自我评价报告 和 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告 等 9 项议案 2 第六届监事会第一次会议于 2015 年 4 月 2 日召开, 会议审议通过了 关于选举第六届监事会主席的议案 3 第六届监事会第二次会议于 2015 年 4 月 22 日召开, 会议审议通过了 关于公司 2015 年第一季度报告的议案 15

18 4 第六届监事会第三次会议于 2015 年 8 月 18 日召开, 会议审议通过了 关于公司 2015 年半年度报告及其摘要的议案 5 第六届监事会第四次会议于 2015 年 10 月 28 日召开, 会议审议通过了 关于公司 2015 年第三季度报告的议案 二 监事会对公司有关事项的独立意见 1 监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会认为 : 报告期内, 公司依法经营, 规范管理, 内控制度不断完善, 经营决策程序符合 公司法 监管政策和本公司 章程 的有关规定 公司董事和高级管理人员勤勉尽职 高效廉洁, 没有发现公司董事和高级管理人员在执行公司职务时有违法违纪和损害公司 公司股东及其他相关利益者利益的行为 2 监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会认为 : 公司财务制度健全 财务管理规范 财务运行状况良好 公司 2015 年度报告的编制和审议程序符合法律 法规 公司 章程 和公司内部管理制度的各项规定 2015 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定, 所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2015 年度的经营管理和财务状况等事项 公司已聘请大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本公司 2015 年度财务报表进行了审计, 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的, 真实反映了公司财务状况和经营成果 公司监事会未发现参与 2015 年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为 3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见监事会认为 : 公司募集资金的使用, 符合国家法律 法规和 16

19 公司 章程 的规定, 没有发现违规使用募集资金的情况 4 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见监事会认为 : 公司收购和出售资产, 价格公允, 相关的决策程序符合 公司法 公司 章程 的有关规定, 未发现损害公司和股东权益的情况 5 监事会对公司关联交易情况的独立意见监事会认为 : 报告期内, 公司的关联交易遵循了市场公允原则, 交易程序符合国家有关法律法规和公司 章程 的规定, 不存在损害公司及非关联股东利益的情形 经公司第六届监事会第六次会议审议通过, 现提交股东大会, 请审议 重庆港九股份有限公司 2016 年 4 月 8 日 17

20 议案三 关于 2015 年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表 : 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年审会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对公司 2015 年度财务报表执行了审计工作, 并为公司出具了标准无保留意见的审计报告 公司依据中国证监会 上海证券交易所的有关规定, 并结合大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2015 年度财务审计结果, 编制了 公司 2015 年年度报告及其摘要 公司 2015 年年度报告及其摘要 已于 2016 年 3 月 18 日在上海证券交易所网站 ( 及 上海证券报 证券时报 中国证券报 全文批露, 敬请查阅 本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过, 现提交股东大会, 请审议 重庆港九股份有限公司 2016 年 4 月 8 日 18

21 议案四 关于 2015 年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表 : 2015 年在公司董事的正确领导下, 以 稳健经营 风险控制 为核心, 积极应对宏观经济增速下降, 工业品价格下滑 经营风险上升等诸多矛盾和问题的挑战, 通过公司全体员工的共同努力, 较好地完成了董事会的经营目标, 保持了公司平稳健康发展 现将 2015 年度财务决算的有关情况汇报如下, 请各位审议 : 一 公司财务报告审计情况大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 通过对公司 2015 年度报表的审计, 为公司出具了标准无保留意见的审计报告 认定公司 2015 年度经审计的财务报告已按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面真实 准确和完整地反映了公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度经营成果和现金流量 同时经过该所内控审计 : 认为公司按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 二 2015 年公司财务基本情况 2015 年港航企业围绕铁公水多式联运, 坚持大客户战略, 推动全程物流快速发展, 进一步拓展了港口经济的腹地 19

22 范围, 提高了公司对水运市场的控制力, 件散货装卸自然吨同比增长 5.9% 但是受国家进出口业务持续下降的影响, 公司集装箱吞吐量首次出现同比下降, 全年完成 万 TE U, 同比下降 4.4% 物流商贸类企业两江物流 大宗公司依托公司港航物流资源优势, 采取多种措施, 创新经营, 积极应对在国家经济下行压力进一步增大, 去产能化结构调整力度加大的背景下, 大宗商品市场更加疲软的严峻挑战, 全年实现营业收入 亿元 2015 年, 公司营业收入 亿元, 同比增长 9.01% 截止 2015 年末, 公司资产规模 亿元, 归属于上市公司股东的净资产 亿元, 同比增长 1.16% 2015 年利润总额实现 1.41 亿元, 较上年下降了 % 2015 年末公司资产负债率 42.64%, 同比上升 0.4 个百分点 三 公司 2015 年财务预算执行情况 : 项目 预算数 实际完成 预算完成比 比上年增 ( 亿元 ) ( 亿元 ) 例 % 减比例 % 收入 利润 收入预算执行情况 : 2015 年度公司营业收入 亿元, 其中港口业务收入 亿元, 物流商贸收入 亿元 2015 年实际完成数比 2014 年完成数增加 1.71 亿元, 主要是新增的重庆果园大宗生产资料交易有限公司物流商贸收入 20

23 利润预算执行情况 : 2015 年度公司利润总额 1.41 亿元, 未完成年初预算, 相 比 2014 年下降 24.59% 利润总额未完成年初预算的主要原因 是受国家进出口业务持续下降的影响, 公司集装箱吞吐量仅 完成 万 TEU, 为年度预算的 86.24%, 且同比下降了 4.4%, 而集装箱业务又是公司主要利润来源 四 2015 年资金状况 2015 年末公司及下属公司货币资金余额 9.49 亿元, 全 年现金及现金等价物净流入 0.90 亿元 其中 : 经营活动现金 净流入 3.34 亿元, 投资活动现金净流出 1.45 亿元, 筹资活 动现金净流出 1.00 亿元 公司与控股股东严格执行中国证监会关于控股股东及其 下属公司与上市公司之间资金占用的规定, 经大信事务所审 定 : 公司控股股东及其下属公司与上市公司之间不存在非经 营性资金占用的情况 五 财务评价指标 项 目 2015 年 2014 年 流动比率 : 速动比率 : 资产负债率 : 42.64% 42.24% 应收账款周转率 : 次 次 资产增长率 : 2.02% 10.72% 加权净资产收益率 : % 每股收益 : 元 已担保额度占净资产比例 : 14.64% 20.44% 21

24 ( 重庆港九股份有限公司 2015 年度财务决算报告 中详细数据及分析请见公司 2015 年年度报告第九节 财务会计报告 ) 本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过, 现提交本次股东大会, 请审议 重庆港九股份有限公司 2016 年 4 月 8 日 22

25 议案五 关于 2016 年财务预算报告的议案 各位股东及股东代表 : 重庆港九股份有限公司 ( 以下简称 : 公司 ) 本着实事求是的原则, 编制了 2016 年度财务预算, 现将主要内容汇报如下 : 一 2016 年度主要生产指标根据公司所属各港口企业 2015 年度各主要货源完成情况, 结合其货源结构及流向变化趋势, 综合考虑重庆地方区域经济持续高增长发展的因素, 经初步分析并形成了 2016 年度公司港口企业生产经营预测指标 : 项目 2016 年计划 2015 年实际比 2015 年同期增减 % 装卸自然吨 ( 万吨 ) 货物吞吐量 ( 万吨 ) 集装箱 ( 万 TEU) 客运量 ( 万人 ) 商品车 ( 万辆 ) 二 营业收入 预计 2016 年度合并营业总收入为 22 亿元, 其中港口板块 9.5 亿, 与上年同期相比下降 5% 总收入增幅 6.49%, 增长的主 要来源是两江物流公司 久久物流公司贸易物流收入预计实现 23

26 12.5 亿元 三 成本费用港口板块预计 2016 年成本费用总额 8.15 亿元, 按可比口径计算比下降 0.59 亿元, 下降 6.75% 预计两江物流公司 久久物流公司商贸物流成本费用总计 亿 四 利润预计 2016 年实现合并利润总额 1.5 亿元, 比上年增加 0.09 亿元, 同比增幅 6.38%, 预计归属于母公司的合并净利润 0.83 亿元, 比上年增加 520 万元, 增长 6.68% 另外, 公司尚未收到地产集团土地收储尾款, 公司将积极采取措施, 尽快收回该款项 2016 年度预计利润总额 1.5 亿元不包含九龙坡土地收储收益 2016 年, 公司将适应新形势 新变化, 加快企业经营模式 管理模式创新, 充分发挥铁水联运优势, 全面提升全程物流平台功能作用, 加大集装箱多式联运开发力度, 增强市场控制力, 为完成上述各项财务指标而努力奋斗, 以回报全体股东的信任和支持 本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过, 现提交本次股东大会, 请审议 重庆港九股份有限公司 2016 年 4 月 8 日 24

27 议案六 关于 2015 年度利润分配及 资本公积金转增股本的预案 各位股东及股东代表 : 经大信会计师事务所审计, 公司 2015 年度实现归属于上市公司股东的净利润 77,798, 元, 母公司净利润 36,115, 元, 按 10% 提取法定盈余公积金 3,611, 元, 加年初未分配利润 50,644, 元, 减去 2014 年度已分配的上年现金股利 32,338, 元, 本年度实际可供股东分配利润为 50,811, 元 为回报广大投资者, 公司拟以 2015 年末股本 461,972,381 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 27,718, 元, 剩余未分配利润结转以后年度分配 同时, 公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股 转增后, 公司股本将增加至 692,958,572 股 本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过, 现提交本次股东大会, 请审议 重庆港九股份有限公司 年 4 月 8 日

28 议案七 关于对公司 2015 年度日常关联交易 超出预计部分进行确认的议案 各位股东及股东代表 : 重庆港九股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第五届董事会四十四次会议审议通过了 关于预计 2015 年度日常关联交易的议案, 批准公司 2015 年度日常关联交易金额总计不超过 16,100 万元 2015 年, 由于公司全程物流经营业务得到较快发展, 以及还发生了其他未能预计到的关联交易, 公司与关联方实际累计发生的关联交易为 17, 万元, 较年度 预计金额超过 1, 万元, 具体情况如下 : 关联 交易 类别 提供方接受方业务类型 预计金额 ( 万元 ) 实际发生额 ( 万元 ) 重庆市万州港口 ( 集团 ) 有限责任 公司 重庆中理外轮理货有限责任公司 国投重庆果园港港务有限公司 提供劳务 公司及所属各子公司 重庆港华物流有限公司重庆港盛船务有限公司重庆市万州区万港船务有限公司 装卸业务 综合物流 7, , 重庆铁水物流有限公司 重庆市凯东物流有限公司 重庆金材物流有限公司 重庆苏商港口物流有限公司 接受劳务 重庆港务物流集团有限公司重庆港务物流集团物业管理有限责任公司 公司及所属各子公司 装卸业务 综合物流 工程劳务 7, ,

29 国投重庆果园港港务有限公司重庆伟航建设工程有限公司重庆港盛船务有限公司重庆涪陵港务有限公司重庆双源建设监理咨询有限公司重庆市凯东物流有限公司重庆港务物流经贸有限公司重庆苏商港口物流有限公司重庆港华物流有限公司重庆果园散件货码头有限公司重庆港务机电设备有限公司重庆港务物流集团有限公司重庆港务物流集团物业管理有限责任公司房屋及建筑重庆港华物流有限公司物 装卸机提供重庆伟航建设工程有限公司公司及所属各子公司械设备 库 租赁重庆中理外轮理货有限责任公司场设施 码重庆市凯东物流有限公司头设施重庆市万州港口 ( 集团 ) 有限责任公司重庆涪陵港务有限公司重庆港务物流集团有限公司土地使用重庆港务物流经贸有限公司权 房屋及接受重庆港务物流集团物业管理有限责任建筑物 装租赁公司及所属各子公司 1, , 公司卸机械设重庆涪陵港务有限公司备 库场设重庆港华物流有限公司施合计 16, , 二 关联方介绍和关联关系 1 港务物流集团公司全称 : 重庆港务物流集团有限公司注册资本 :358,066 万元法定代表人 : 孙万发主要经营范围 : 码头和其他港口设施经营 港口旅客运输服务经营, 在港区内从事货物装卸 驳运 仓储经营 港口拖轮经营 港口机械 设施 设备租赁 维修业务经营 27

30 船舶港口服务业务经营 ( 以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营 ) 等 主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 重庆港务物流集团有限公司 ( 母公司 ) 资产总额为 1,398,933 万元, 负债总额 931,224 万元, 净资产为 467,709 万元,2015 年实现的归属于母公司净利润为 5,212 万元, 以上数据未经审计 关联关系 : 港务物流集团系公司控股股东 2. 万州港口集团公司全称 : 重庆市万州港口 ( 集团 ) 有限责任公司公司注册资本 :31,800 万元公司法定代表人 : 董星公司主要经营范围 : 港口旅客运输服务 ( 按许可证核定事项和期限从事经营 ); 长江干线及支流省际普通货船运输 ( 按许可证核定事项和期限从事经营 ); 普通货运 货物专用运输 ( 集装箱 ) 大型物件运输 ( 一 )( 按许可证核定事项和期限从事经营 ); 客运站经营管理 ( 限云阳港口汽车站经营 ) 船舶修造 ( 取得相关行政许可后方可执业 ); 销售钢材 机电产品 ( 不含汽车 ); 房地产开发 ( 取得相关行政许可后方可执业 ) 船舶代理 客货运输代理 公司主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 万州港口集团合并报表资产总额为 114,862 万元, 负债总额为 29,159 万元, 净资产为 85,703 万元,2015 年实现的归属于母公司股 28

31 东的净利润为 2,521 万元, 以上数据未经审计 关联关系 : 万州港口集团系公司控股股东港务物流集团全资子公司 3 涪陵港公司全称 : 重庆市涪陵港务有限公司注册资本 :11, 万元法定代表人 : 张锡桥主要经营范围 : 为船舶提供码头设施服务 ; 在港区内提供货物装卸 仓储服务 集装箱装卸 堆放 拆拼 ( 不含危险货物 ) 箱服务 ( 以上范围限分支机构经营 ) 普通货运 货物专用运输 ( 集装箱 ) 大型物件运输等 主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 涪陵港总资产为 29,343 万元, 负债总额为 11,714 万元, 净资产为 17,629 万元,2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为 0.2 万元, 以上数据未经审计 关联关系 : 涪陵港系公司控股股东港务物流集团全资子公司 4. 物流经贸公司全称 : 重庆港务物流经贸有限公司公司注册资本 :10,000 万元公司法定代表人 : 李致全公司主要经营范围 : 批发煤炭 销售金属材料 有色金 29

32 属等 公司主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 港务经贸合并报表资产总额为 41,122 万元, 负债总额为 30,424 万元, 净资产为 10,698 万元,2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为 -2,717 万元, 以上数据未经审计 关联关系 : 物流经贸系公司控股股东港务物流集团全资子公司 5. 金材物流公司全称 : 重庆金材物流有限公司注册资本 :1,000 万元公司法定代表人 : 王华北公司主要经营范围 : 普通货运 货运代理, 仓储服务 ; 加工 销售 : 金属制品 金属材料 建筑材料 电器机械及器材 普通机械 计算机及配件 五金 交电 矿石 煤炭 铁路钢轨及器材 ; 计算机软件开发 ( 以上范围法律法规禁止经营的不得经营 ; 法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营 ) 公司主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 金材物流合并报表资产总额 70,912 万, 负债总额 68,862 万, 净资产 2,050 万,2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为为 453 万, 以上数据未经审计 关联关系 : 金材物流系公司控股股东港务物流集团全资 30

33 子公司 6 港盛船务公司全称 : 重庆港盛船务有限公司公司注册资本 :4,772 万元公司法定代表人 : 周荣华公司主要经营范围 : 长江干线及支流省际成品油船 普通货物 外贸集装箱班轮内支线运输 ; 长江重庆至宜昌 万州至宜昌省际载货汽车滚装船运输 ; 长江干线重庆至宜昌省际普通客船运输 ( 按许可证核定事项和期限从事经营 ) 一般经营项目 : 航空 海路 陆路国际货运代理 ; 销售 : 五金 交电 建筑材料 化工产品 ( 以上范围皆不含危险化学品 ), 日杂用品 ( 不含烟花爆竹 ), 百货 公司主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 港盛船务合并报表资产总额 23,277 万元, 负债总额为 11,491 万元, 净资产为 11,786 万元,2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为 15 万元, 以上数据未经审计 关联关系 : 港盛船务系公司控股股东港务物流集团的全资子公司 7 万港船务公司全称 : 重庆市万州区万港船务有限公司公司注册资本 :200 万元公司法定代表人 : 向邦富 31

34 公司主要经营范围 : 长江干线及支流省际普通货船运输 ( 按水路运输许可证核定的期限从事经营 ) 公司主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 万港船务的资产总额为 3,015 万元, 负债总额为 1,832 万元, 净资产为 1,183 万元,2015 年实现的归属于母公司净利润为 247 万元, 以上数据未经审计 关联关系 : 万港船务系公司股东万州港集团的全资子公司 8 港华物流公司全称 : 重庆港华物流有限公司公司注册资本 :20,000 万元公司法定代表人 : 赵继勋公司主要经营范围 : 仓储 货物包装, 货物装卸 人力搬运, 国内陆路 航空货物运输代理, 销售金属材料 金属制品 矿产品 建筑材料 装饰材料等 公司主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 港华公司报表资产总 50,908 万元, 负债总额为 36,091 万元, 净资产为 14,817 万元,2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为 -1,942 万元, 以上数据未经审计 关联关系 : 港华物流系公司控股股东港务物流集团的控股子公司 9 伟航建设 32

35 公司全称 : 重庆伟航建设工程有限公司注册资本 :5,200 万元 法定代表人 : 黄登亮主要经营范围 : 房屋建筑工程施工总承包 ( 贰级 ), 港口与航道工程施工总承包 ( 贰级 ), 市政公用工程施工总承包 ( 贰级 ), 公路路基工程专业承包 ( 叁级 )( 有效期至 2016 年 1 月 6 日 ) 主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 伟航建司财务报表资产总额为 19,527 万元, 负债总额为 11,926 万元, 净资产为 7,601 万元,2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为 392 万元, 以上数据未经审计 关联关系 : 伟航建设系公司控股股东港务物流集团的全资子公司 10. 外轮理货公司全称 : 重庆中理外轮理货有限责任公司注册资本 :250 万元公司法定代表人 : 刘福云公司主要经营范围 : 国际 国内航线船舶货物及集装箱的理货 理箱 ; 集装箱装 拆箱理货 ; 货物计量 丈量 ; 船舶水尺计量 ; 监装 监卸 ; 货损 箱损检验与鉴定 ; 出具理货单报证及理货依据 ; 理货信息咨询等相关业务 公司主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 资产总额 33

36 为 887 万元, 负债总额为 52 万元, 净资产为 835 万元,2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为 459 万元, 以上数据未经审计 关联关系 : 外轮理货系公司控股股东港务物流集团控股子公司 11 铁水物流公司全称 : 重庆铁水物流有限公司公司注册资本 : 100 万元公司法定代表人 : 李杰公司主要经营范围 : 许可经营项目为批发硫磺 ( 有效期至 2012 年 8 月 7 日 ) 一般经营项目为陆路货物运输代理及水陆联运运输代理服务 ; 物资中转配送 ; 钢材 建材 五金 交电 水泥 商品混凝土 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 及矿产品 ( 不含煤炭 ) 销售 公司主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 铁水物流公司资产总额为 517 万元, 负债总额为 322 万元, 净资产为 195 万元,2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为 19 万元, 以上数据未经审计 关联关系 : 铁水物流系公司股东万州港集团全资子公司 12 凯东物流公司全称 : 重庆市凯东物流有限公司公司注册资本 :1,000 万元 34

37 公司法定代表人 : 吴志宏公司主要经营范围 : 危险货物运输 ( 第 1 类第 1 项 ), 危险货物运输 ( 第 2 类第 1 项 ), 危险货物运输 ( 第 2 类第 2 项 ) ( 有效期至 2016 年 12 月 5 日至 ) 一般经营项目: 仓储服务 ( 不含化学危险品 ); 货运代理 公司主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 报表资产总额为 2,029 万元, 负债总额为 609 万元, 净资产为 1,420 万元,2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为 254 万元, 以上数据未经审计 关联关系 : 凯东物流系公司控股股东港务物流集团间接控股的公司 13 双源监理公司公司全称 : 重庆双源建设监理咨询有限公司公司注册资本 :300 万元公司法定代表人 : 李建银公司主要经营范围 : 从事大 中 小型水运工程监理业务, 房建工程监理业务 机电设备监理业务 公司主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 资产总额为 1,013 万元, 负债总额为 116 万元, 净资产为 897 万元, 2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为 50 万元, 以上数据未经审计 关联关系 : 双源监理公司系公司控股股东港务物流集团 35

38 的全资子公司 14 物业管理公司公司全称 : 重庆港务物流集团物业管理有限责任公司公司注册资本 :500 万元公司法定代表人 : 蓝冰公司主要经营范围 : 物业管理服务公司主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 资产总额为 1,236 万元, 负债总额为 875 万元, 净资产为 361 万元, 2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为 55 万元, 以上数据未经审计 关联关系 : 物业管理公司系公司控股股东港务物流集团全资子公司 15 果园件散货公司全称 : 重庆果园件散货码头有限公司公司注册资本 :62626 万元公司法定代表人 : 谭安乐公司主要经营范围 : 货物装卸 ; 人力搬运服务 ; 仓储 ( 不含危险品 ); 房屋租赁 公司主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 资产总额为 186,713 万元, 负债总额为 110,578 万元, 净资产为 76,135 万元,2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为 1 万元, 以上数据未经审计 36

39 关联关系 : 果园件散货系公司控股股东港务物流集团控股子公司 16 港物机电公司全称 : 重庆港物机电设备有限公司公司注册资本 :177 万元公司法定代表人 : 夏维公司主要经营范围 : 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ), 经营进料加工和 三来一补 业务 ; 经营对销贸易和转口贸易等等公司主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 资产总额为 8,232 万元, 负债总额为 5,466 万元, 净资产为 2766 万元, 2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为 2,909 万元, 以上数据未经审计 关联关系 : 港物机电系公司控股股东港务物流集团全资子公司 17 苏商港口公司全称 : 重庆苏商港口物流有限公司公司注册资本 :6,206 万元公司法定代表人 : 牟奇华公司主要经营范围 : 码头及其他港口设施服务, 货物装卸 仓储服务, 销售建材, 人力装卸搬运 37

40 公司主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 苏商港口的资产总额为 12,214 万元, 负债总额为 5,473 万元, 净资产为 6741 万元,2015 年实现的归属于母公司净利润为 200 万元, 以上数据未经审计 关联关系 : 苏商港口系公司股东万州港集团控股子公司 18 国投果园港务公司全称 : 国投重庆果园港港务有限公司公司注册资本 :116,220 万元公司法定代表人 : 汪文发公司主要经营范围 : 普通货运 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ); 货物装卸 ; 人力搬运服务 ; 仓储服务 ( 不含危险化学品仓储 ); 房屋租赁 ; 货运代理 ; 港口机械设备租赁 维修 ( 国家法律 行政法规禁止的不得经营 ; 国家法律 行政法规规定取得许可后方可从事经营的, 未取得许可前不得经营 ) 公司主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 资产总额为 160,106 万元, 负债总额为 39,840 万元, 净资产为 120,266 万元,2015 年实现的归属于少数股东的净利润为 10 万元, 以上数据经审计 关联关系 : 国投果园港务系公司控股股东港务物流集团参股公司 三 关联交易主要内容及定价政策 38

41 本议案所涉及的关联交易均为公司日常经营行为, 交易以市场价格为依据, 并遵循公平 公正 公允的定价原则由双方协商确定, 并在发生关联交易时签署有关的协议或合同 四 关联交易的目的及对公司的影响本议案所涉及的关联交易为公司与关联方因业务合作而形成的日常关联交易, 定价参考市场价格, 是互利双赢的行为, 对公司无不利影响 五 关联交易审议程序鉴于本议案所涉及的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%, 根据上海证券交易所的相关规定, 本议案须提交股东大会审议 股东大会在对本议案进行表决时, 关联股东应予以回避 本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过, 现提交本次股东大会, 请审议 重庆港九股份有限公司 2016 年 4 月 8 日 39

42 议案八 关于预计 2016 年度日常关联交易的议案 各位股东及股东代表 : 现将公司 2016 年度日常关联交易预计情况作以下报告 : 一 2015 年度日常关联交易的预计和执行情况 关联 交易 类别 重庆港九股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第五届董事会 第四十四次会议审议通过了 关于预计 2015 年度日常关联交 易的议案, 批准公司 2015 年度日常关联交易金额总计不超 过 16,100 万元 ( 该事项详见公司 2015 年 3 月 13 日临 号公告 ) 2015 年, 公司与关联方实际累计发生的日 常关联交易为 17, 万元 公司 2015 年日常关联交易实 际发生额详见下表 : 提供方接受方业务类型 重庆市万州港口 ( 集团 ) 有限责任 公司 重庆中理外轮理货有限责任公司 预计金额 ( 万元 ) 实际发生额 ( 万元 ) 国投重庆果园港港务有限公司 提供劳务 公司及所属各子公司 重庆港华物流有限公司重庆港盛船务有限公司重庆市万州区万港船务有限公司 装卸业务 综合物流 7, , 重庆铁水物流有限公司 重庆市凯东物流有限公司 重庆金材物流有限公司 重庆苏商港口物流有限公司 接受劳务 重庆港务物流集团有限公司重庆港务物流集团物业管理有限责任公司 公司及所属各子公司 装卸业务 综合物流 工程劳务 7, ,

43 国投重庆果园港港务有限公司重庆伟航建设工程有限公司重庆港盛船务有限公司重庆涪陵港务有限公司重庆双源建设监理咨询有限公司重庆市凯东物流有限公司重庆港务物流经贸有限公司重庆苏商港口物流有限公司重庆港华物流有限公司重庆果园散件货码头有限公司重庆港务机电设备有限公司重庆港务物流集团有限公司重庆港务物流集团物业管理有限责任公司房屋及建筑重庆港华物流有限公司物 装卸机提供重庆伟航建设工程有限公司公司及所属各子公司械设备 库 租赁重庆中理外轮理货有限责任公司场设施 码重庆市凯东物流有限公司头设施重庆市万州港口 ( 集团 ) 有限责任公司重庆涪陵港务有限公司重庆港务物流集团有限公司土地使用重庆港务物流经贸有限公司权 房屋及接受重庆港务物流集团物业管理有限责任建筑物 装租赁公司及所属各子公司 1, , 公司卸机械设重庆涪陵港务有限公司备 库场设重庆港华物流有限公司施合计 16, , 二 2016 年度日常关联交易预计金额和类别结合 2015 年度公司及所属各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况, 公司对 2016 年度日常关联交易进行了预计, 具体如下 : 关联交 易类别 提供方接受方业务类型 重庆市万州港口 ( 集团 ) 有限责任公司 预计金额 ( 万元 ) 提供劳 务 公司及所属各子公司 国投重庆果园港港务有限公司 重庆中理外轮理货有限责任公司 装卸业务 综合物流 8, 重庆港华物流有限公司 41

44 重庆港盛船务有限公司重庆市万州区万港船务有限公司重庆铁水物流有限公司重庆市凯东物流有限公司重庆金材物流有限公司重庆苏商港口物流有限公司 重庆港务物流集团有限公司重庆港务物流集团物业管理有限责任公司重庆伟航建设工程有限公司重庆港盛船务有限公司重庆涪陵港务有限公司装卸业务 接受劳重庆双源建设监理咨询有限公司公司及所属各子公司综合物流 8, 务重庆市凯东物流有限公司工程劳务重庆港务物流经贸有限公司重庆苏商港口物流有限公司重庆港华物流有限公司重庆果园散件货码头有限公司重庆港务机电设备有限公司国投重庆果园港港务有限公司重庆港务物流集团有限公司重庆港务物流集团物业管理有限责任公司房屋及建筑重庆港华物流有限公司物 装卸机提供租重庆伟航建设工程有限公司公司及所属各子公司械设备 库 赁重庆中理外轮理货有限责任公司场设施 码重庆市凯东物流有限公司头设施重庆市万州港口 ( 集团 ) 有限责任公司重庆涪陵港务有限公司重庆港务物流集团有限公司土地使用重庆港务物流经贸有限公司权 房屋及接受租建筑物 装赁重庆港务物流集团物业管理有限责任公司公司及所属各子公司 1, 卸机械设重庆涪陵港务有限公司备 库场设重庆港华物流有限公司施合计 19, 三 关联方介绍和关联关系 1 港务物流集团公司全称 : 重庆港务物流集团有限公司注册资本 :358,066 万元 42

45 法定代表人 : 孙万发主要经营范围 : 码头和其他港口设施经营 港口旅客运输服务经营, 在港区内从事货物装卸 驳运 仓储经营 港口拖轮经营 港口机械 设施 设备租赁 维修业务经营 船舶港口服务业务经营 ( 以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营 ) 等 主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 重庆港务物流集团有限公司 ( 母公司 ) 资产总额为 1,398,933 万元, 负债总额 931,224 万元, 净资产为 467,709 万元,2015 年实现的归属于母公司净利润为 5,212 万元, 以上数据未经审计 关联关系 : 港务物流集团系公司控股股东 2. 万州港口集团公司全称 : 重庆市万州港口 ( 集团 ) 有限责任公司公司注册资本 :31,800 万元公司法定代表人 : 董星公司主要经营范围 : 港口旅客运输服务 ( 按许可证核定事项和期限从事经营 ); 长江干线及支流省际普通货船运输 ( 按许可证核定事项和期限从事经营 ); 普通货运 货物专用运输 ( 集装箱 ) 大型物件运输 ( 一 )( 按许可证核定事项和期限从事经营 ); 客运站经营管理 ( 限云阳港口汽车站经营 ) 船舶修造 ( 取得相关行政许可后方可执业 ); 销售钢材 机电产品 ( 不含汽车 ); 房地产开发 ( 取得相关行政许可后方可执 43

46 业 ) 船舶代理 客货运输代理 公司主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 万州港口集团合并报表资产总额为 114,862 万元, 负债总额为 29,159 万元, 净资产为 85,703 万元,2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为 2,521 万元, 以上数据未经审计 关联关系 : 万州港口集团系公司控股股东港务物流集团全资子公司 3 涪陵港公司全称 : 重庆市涪陵港务有限公司注册资本 :11, 万元法定代表人 : 张锡桥主要经营范围 : 为船舶提供码头设施服务 ; 在港区内提供货物装卸 仓储服务 集装箱装卸 堆放 拆拼 ( 不含危险货物 ) 箱服务 ( 以上范围限分支机构经营 ) 普通货运 货物专用运输 ( 集装箱 ) 大型物件运输等 主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 涪陵港总资产为 29,343 万元, 负债总额为 11,714 万元, 净资产为 17,629 万元,2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为 0.2 万元, 以上数据未经审计 关联关系 : 涪陵港系公司控股股东港务物流集团全资子公司 4. 物流经贸 44

47 公司全称 : 重庆港务物流经贸有限公司公司注册资本 :10,000 万元公司法定代表人 : 李致全公司主要经营范围 : 批发煤炭 销售金属材料 有色金属等 公司主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 港务经贸合并报表资产总额为 41,122 万元, 负债总额为 30,424 万元, 净资产为 10,698 万元,2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为 -2,717 万元, 以上数据未经审计 关联关系 : 物流经贸系公司控股股东港务物流集团全资子公司 5. 金材物流公司全称 : 重庆金材物流有限公司注册资本 :1,000 万元公司法定代表人 : 王华北公司主要经营范围 : 普通货运 货运代理, 仓储服务 ; 加工 销售 : 金属制品 金属材料 建筑材料 电器机械及器材 普通机械 计算机及配件 五金 交电 矿石 煤炭 铁路钢轨及器材 ; 计算机软件开发 ( 以上范围法律法规禁止经营的不得经营 ; 法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营 ) 公司主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 金材物流合并报表资产总额 70,912 万, 负债总额 68,862 万, 净资产 2,050 45

48 万,2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为为 453 万, 以上数据未经审计 关联关系 : 金材物流系公司控股股东港务物流集团全资子公司 6 港盛船务公司全称 : 重庆港盛船务有限公司公司注册资本 :4,772 万元公司法定代表人 : 周荣华公司主要经营范围 : 长江干线及支流省际成品油船 普通货物 外贸集装箱班轮内支线运输 ; 长江重庆至宜昌 万州至宜昌省际载货汽车滚装船运输 ; 长江干线重庆至宜昌省际普通客船运输 ( 按许可证核定事项和期限从事经营 ) 一般经营项目 : 航空 海路 陆路国际货运代理 ; 销售 : 五金 交电 建筑材料 化工产品 ( 以上范围皆不含危险化学品 ), 日杂用品 ( 不含烟花爆竹 ), 百货 公司主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 港盛船务合并报表资产总额 23,277 万元, 负债总额为 11,491 万元, 净资产为 11,786 万元,2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为 15 万元, 以上数据未经审计 关联关系 : 港盛船务系公司控股股东港务物流集团的全资子公司 7 万港船务 46

49 公司全称 : 重庆市万州区万港船务有限公司公司注册资本 :200 万元公司法定代表人 : 向邦富公司主要经营范围 : 长江干线及支流省际普通货船运输 ( 按水路运输许可证核定的期限从事经营 ) 公司主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 万港船务的资产总额为 3,015 万元, 负债总额为 1,832 万元, 净资产为 1,183 万元,2015 年实现的归属于母公司净利润为 247 万元, 以上数据未经审计 关联关系 : 万港船务系公司股东万州港集团的全资子公司 8 港华物流公司全称 : 重庆港华物流有限公司公司注册资本 :20,000 万元公司法定代表人 : 赵继勋公司主要经营范围 : 仓储 货物包装, 货物装卸 人力搬运, 国内陆路 航空货物运输代理, 销售金属材料 金属制品 矿产品 建筑材料 装饰材料等 公司主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 港华公司报表资产总 50,908 万元, 负债总额为 36,091 万元, 净资产为 14,817 万元,2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为 -1,942 万元, 以上数据未经审计 关联关系 : 港华物流系公司控股股东港务物流集团的控股 47

50 子公司 9 伟航建设公司全称 : 重庆伟航建设工程有限公司注册资本 :5,200 万元 法定代表人 : 黄登亮主要经营范围 : 房屋建筑工程施工总承包 ( 贰级 ), 港口与航道工程施工总承包 ( 贰级 ), 市政公用工程施工总承包 ( 贰级 ), 公路路基工程专业承包 ( 叁级 )( 有效期至 2016 年 1 月 6 日 ) 主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 伟航建司财务报表资产总额为 19,527 万元, 负债总额为 11,926 万元, 净资产为 7,601 万元,2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为 392 万元, 以上数据未经审计 关联关系 : 伟航建设系公司控股股东港务物流集团的全资子公司 10. 外轮理货公司全称 : 重庆中理外轮理货有限责任公司注册资本 :250 万元公司法定代表人 : 刘福云公司主要经营范围 : 国际 国内航线船舶货物及集装箱的理货 理箱 ; 集装箱装 拆箱理货 ; 货物计量 丈量 ; 船舶水尺计量 ; 监装 监卸 ; 货损 箱损检验与鉴定 ; 出具理货单报证及 48

51 理货依据 ; 理货信息咨询等相关业务 公司主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 资产总额为 887 万元, 负债总额为 52 万元, 净资产为 835 万元,2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为 459 万元, 以上数据未经审计 关联关系 : 外轮理货系公司控股股东港务物流集团控股子公司 11 铁水物流公司全称 : 重庆铁水物流有限公司公司注册资本 : 100 万元公司法定代表人 : 李杰公司主要经营范围 : 许可经营项目为批发硫磺 ( 有效期至 2012 年 8 月 7 日 ) 一般经营项目为陆路货物运输代理及水陆联运运输代理服务 ; 物资中转配送 ; 钢材 建材 五金 交电 水泥 商品混凝土 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 及矿产品 ( 不含煤炭 ) 销售 公司主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 铁水物流公司资产总额为 517 万元, 负债总额为 322 万元, 净资产为 195 万元,2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为 19 万元, 以上数据未经审计 关联关系 : 铁水物流系公司股东万州港集团全资子公司 12 凯东物流 49

52 公司全称 : 重庆市凯东物流有限公司公司注册资本 :1,000 万元公司法定代表人 : 吴志宏公司主要经营范围 : 危险货物运输 ( 第 1 类第 1 项 ), 危险货物运输 ( 第 2 类第 1 项 ), 危险货物运输 ( 第 2 类第 2 项 )( 有效期至 2016 年 12 月 5 日至 ) 一般经营项目 : 仓储服务 ( 不含化学危险品 ); 货运代理 公司主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 报表资产总额为 2,029 万元, 负债总额为 609 万元, 净资产为 1,420 万元, 2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为 254 万元, 以上数据未经审计 关联关系 : 凯东物流系公司控股股东港务物流集团间接控股的公司 13 双源监理公司公司全称 : 重庆双源建设监理咨询有限公司公司注册资本 :300 万元公司法定代表人 : 李建银公司主要经营范围 : 从事大 中 小型水运工程监理业务, 房建工程监理业务 机电设备监理业务 公司主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 资产总额为 1,013 万元, 负债总额为 116 万元, 净资产为 897 万元,2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为 50 万元, 以上数据未经审 50

53 计 关联关系 : 双源监理公司系公司控股股东港务物流集团的全资子公司 14 物业管理公司公司全称 : 重庆港务物流集团物业管理有限责任公司公司注册资本 :500 万元公司法定代表人 : 蓝冰公司主要经营范围 : 物业管理服务公司主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 资产总额为 1,236 万元, 负债总额为 875 万元, 净资产为 361 万元,2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为 55 万元, 以上数据未经审计 关联关系 : 物业管理公司系公司控股股东港务物流集团全资子公司 15 果园件散货公司全称 : 重庆果园件散货码头有限公司公司注册资本 :62626 万元公司法定代表人 : 谭安乐公司主要经营范围 : 货物装卸 ; 人力搬运服务 ; 仓储 ( 不含危险品 ); 房屋租赁 公司主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 资产总额为 51

54 186,713 万元, 负债总额为 110,578 万元, 净资产为 76,135 万元,2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为 1 万元, 以上数据未经审计 关联关系 : 果园件散货系公司控股股东港务物流集团控股子公司 16 港物机电公司全称 : 重庆港物机电设备有限公司公司注册资本 :177 万元公司法定代表人 : 夏维公司主要经营范围 : 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ), 经营进料加工和 三来一补 业务 ; 经营对销贸易和转口贸易等等公司主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 资产总额为 8,232 万元, 负债总额为 5,466 万元, 净资产为 2766 万元,2015 年实现的归属于母公司股东的净利润为 2,909 万元, 以上数据未经审计 关联关系 : 港物机电系公司控股股东港务物流集团全资子公司 17 苏商港口公司全称 : 重庆苏商港口物流有限公司公司注册资本 :6,206 万元公司法定代表人 : 牟奇华 52

55 公司主要经营范围 : 码头及其他港口设施服务, 货物装卸 仓储服务, 销售建材, 人力装卸搬运 公司主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 苏商港口的资产总额为 12,214 万元, 负债总额为 5,473 万元, 净资产为 6741 万元,2015 年实现的归属于母公司净利润为 200 万元, 以上数据未经审计 关联关系 : 苏商港口系公司股东万州港集团控股子公司 18 国投果园港务公司全称 : 国投重庆果园港港务有限公司公司注册资本 :116,220 万元公司法定代表人 : 汪文发公司主要经营范围 : 普通货运 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ); 货物装卸 ; 人力搬运服务 ; 仓储服务 ( 不含危险化学品仓储 ); 房屋租赁 ; 货运代理 ; 港口机械设备租赁 维修 ( 国家法律 行政法规禁止的不得经营 ; 国家法律 行政法规规定取得许可后方可从事经营的, 未取得许可前不得经营 ) 公司主要财务数据 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 资产总额为 160,106 万元, 负债总额为 39,840 万元, 净资产为 120,266 万元,2015 年实现的归属于少数股东的净利润为 10 万元, 以上数据经审计 关联关系 : 国投果园港务系公司控股股东港务物流集团参股 53

56 公司 四 关联交易主要内容及定价政策本议案所涉及的关联交易均为公司日常经营行为, 交易以市场价格为依据, 并遵循公平 公正 公允的定价原则由双方协商确定, 并在发生关联交易时签署有关的协议或合同 五 关联交易的目的及对公司的影响本议案所涉及的关联交易为公司与关联方因业务合作而形成的日常关联交易, 定价参考市场价格, 是互利双赢的行为, 对公司无不利影响 六 关联交易审议程序鉴于本议案所涉及的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%, 根据上海证券交易所的相关规定, 本议案须提交股东大会审议 股东大会在对本议案进行表决时, 关联股东应予以回避 本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过, 现提交本次股东大会, 请审议 重庆港九股份有限公司 2016 年 4 月 8 日 54

57 议案九 关于 2016 年度投资预算的议案 各位股东及股东代表 : 2016 年度公司及全资 控股子公司投资预算总额 万元 一 按投资主体划分公司投资预算为 万元, 全资 控股子公司投资预算为 万元 二 按项目类别划分 1. 无股权投资计划 2. 基本建设投资项目共计 7 项, 投资预算额为 万元 3. 更新维护投资项目共计 14 项, 投资预算额为 万元 4. 设备投资项目共计 26 项, 投资预算额为 万元 5. 信息投资项目共计 13 项, 投资预算额为 万元 本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过, 现提交本次股东大会, 请审议 55

58 重庆港九股份有限公司 2016 年 4 月 8 日 56

59 议案十 关于公司增加注册资本及修订公司章程的议案 各位股东及股东代表 : 根据公司 2015 年利润分配及资本公积金转增股本预案, 公司股份总数将相应增加, 变更为 692,958,572 股 ( 以中国证券登记结算有限公司最终核定数据为准 ), 注册资本由人民币 461,972,381 元变更为人民币 692,958,572 元 ( 具体金额以中国证券登记结算有限公司计算的数据为准 ) 根据 公司章程 的相关规定, 拟对 公司章程 部分条款作如下修订 : 1 原 第六条公司注册资本为人民币 461,972, 元 拟修订为 第六条公司注册资本为人民币 692,958, 元 2 原 第十九条公司股份总数为 461,972,381 股, 公司的股本结构为 : 人民币普通股 461,972,381 股 拟修订为 第十九条公司股份总数为 692,958,572 股, 公司的股本结构为 : 人民币普通股 692,958,572 股 上述股份总数以中国证券登记结算有限公司最终登记数据为准 同时授权公司管理层办理注册资本以及 公司章程 工商变更的相关手续 本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过, 现提交本次股东大会, 请审议 重庆港九股份有限公司 2016 年 4 月 8 日 57