通过了关于公司投资取得北京璧合科技有限公司 25% 股权的议案, 根据议案, 公司以 4300 万元取得璧合科技 ( 原名北京璧合科技有限公司, 后陆续更名为北京璧合科技股份有限公司璧合科技股份有限公司 ) 的 25.00% 股权并与对方签署了股权转让增资协议及股东协议 ;2015 年 2 月,

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辰宿
5 years ago
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1 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司关于深圳证券交易所关注函之相关问题说明汇报深圳证券交易所创业板公司管理部 : 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 ( 以下简称公司或蓝色光标 ) 收到贵所关注函后, 我公司就函中贵所关注的问题说明汇报如下 : 1 请说明截至目前,Huntsworth PLC 壁合科技纵盈科技的股本结构及历次变动情况, 以及你公司向上述公司的人员委派情况答 : 1 Huntsworth PLC 2013 年 9 月, 本公司之全资子公司蓝色光标国际传播集团有限公司 ( 以下简称香港蓝标 ) 以 58 便士 / 股的价格认购 Huntsworth PLC( 以下简称 HNT ) 新发行股份 6,300 万股, 认购完成后, 香港蓝标持有 HNT 19.80% 股权 2013 年 10 月 4 日,HNT 召开的股东会决议通过了任命 Oscar Zhao( 蓝色光标法人赵文权 ) 为非执行董事 2015 年 4 月 13 日, 香港蓝标于流动市场买入 88,363 股 HNT 股票,2015 年 4 月 14 日购入 57,900 股,2015 年 4 月 15 日购入 19,279 股,2015 年 4 月 16 日购入 22,082 股,2015 年 4 月 17 日购入 6,826 股,2015 年 4 月 20 日购入 4,719 股上述增持完成后, 香港蓝标共持有 63,199,369 股 HNT 股票, 股权比例为 19.32% ( 由于 HNT 在公司持股期间存在增发情况, 故对公司持股比例存在影响 ) 基于公司投资目的的调整,2015 年 6 月 30 日, 赵文权辞去了相应的董事, 并于 2015 年 7 月 1 日对外进行了公告, 至此未再向 HNT 委派其他人员 2017 年 4 月 27 日, 根据公司第三届董事会第八十五次临时会议授权, 香港蓝标处置了 45,913,000 股 HNT 股票,2017 年 6 月 30 日, 香港蓝标处置了 17,286,369 股 HNT 股票, 截至 2017 年 6 月 30 日止, 香港蓝标不再持有 HNT 股票 2 璧合科技 2014 年 12 月 5 日, 根据公司第三届董事会第二十一次会议决议公告, 审议 1

2 通过了关于公司投资取得北京璧合科技有限公司 25% 股权的议案, 根据议案, 公司以 4300 万元取得璧合科技 ( 原名北京璧合科技有限公司, 后陆续更名为北京璧合科技股份有限公司璧合科技股份有限公司 ) 的 25.00% 股权并与对方签署了股权转让增资协议及股东协议 ;2015 年 2 月, 根据已经签订的股权转让协议约定的追加股权款的条件同时经璧合科技股东与蓝色光标达成一致意见, 蓝色光标对其追加投资款 8,057, 元, 至此蓝色光标对其初始投资成本合计为 51,057, 元, 持股 25.00% 2014 年 12 月的股东协议约定, 蓝色光标可提名一名董事候选人,2015 年 4 月 20 日, 蓝色光标提名罗斌任璧合科技董事 ;2015 年 5 月 7 日, 由于璧合科技启动申请新三板挂牌, 蓝色光标与对方签署了补充协议, 蓝色光标不再享有委派董事等权力,2015 年 9 月, 罗斌辞任璧合科技董事 2015 年 3 月 31 日, 璧合科技完成股改, 总股本数为 15,000,000 股, 蓝色光标持股 25.00% 对应享有股数为 3,750,000 股 ;2015 年 7 月, 璧合科技引入投资者增发股份 1,066,600 股, 蓝色光标股权由 25.00% 被稀释至 23.34%,2015 年 9 月, 璧合科技进行按 10 转 25 进行资本公积转股, 股数变为 13,125,000 股 ; 2016 年 4 月, 璧合科技引入投资者增发股份 7,486,000 股, 蓝色光标股权由 23.34% 被稀释至 20.60%;2016 年 5 月 3 日, 蓝色光标持有的璧合科技股本解售, 公司于 5 月 31 日流通市场上转让了 150,000 股 ( 转让后持股比例为 20.57%), 6 月 22 日流通市场上转让了 520,000 股 ( 转让后持股比例为 20.49%), 6 月 23 日流通市场上转让了 3,180,000 股 ( 转让后持股比例为 19.99%),6 月 28 日流通市场上转让了 130,000 股 ( 转让后持股比例为 19.79%) 上述转让完成后, 蓝色光标共持有璧合科技 12,610,000 股 2017 年 5 月 17 日, 根据璧合科技股东大会决议通过, 璧合科技进行资本公积转增股本, 转增后蓝色光标共持有璧合科技 37,830,000 股, 持股比例未发生变化璧合科技自申请新三板挂牌, 就已初步对其在资本市场未来发展有一定想法及诉求, 据 2017 年 4 月 19 日深圳市天威视讯股份有限公司 ( 简称天威视讯 ) 披露的关于重大事项进展暨框架协议并复牌的公告, 就拟收购璧合科技约 80% 的股权进行协商 2017 年 8 月 24 日, 天威视讯披露了关于终止收购璧合科技 2

3 股份有限公司股份的公告, 终止收购璧合科技事项 3 纵盈科技 2014 年 9 月 26 日, 根据公司第三届董事会第十六次会议决议公告, 审议通过了关于公司投资取得北京建飞科联科技有限公司 23.04% 股权的议案, 根据议案, 公司以 6,865 万元取得北京建飞科联科技有限公司 ( 原名北京建飞科联科技有限公司, 后更名为北京掌慧纵盈科技股份有限公司, 以下简称纵盈科技 ) 的 23.04% 股权并与对方签署了增资及股权转让协议 2014 年 9 月的股东协议约定, 蓝色光标可提名两名候选人 ;2015 年 8 月 23 日, 蓝色光标提名姜军任纵盈科技董事 2017 年 6 月 12 日, 姜军从蓝色光标离职, 并辞任纵盈科技董事同时, 由于蓝色光标的投资战略调整, 公司将不再向纵盈科技委派董事 2015 年 8 月 23 日, 纵盈科技完成股改, 总股本数为 20,000,000 股, 本公司持股 23.04% 对应享有股数为 4,608,000 股 ;2016 年 4 月, 纵盈科技引入投资者增发股份 1,052,630 股, 本公司股权由 23.04% 被稀释至 21.89%;2016 年 6 月, 纵盈科技进行按 10 转 10 进行资本公积转股, 总股数变更为 42,105,260 股, 本公司持有纵盈科技股份变更为 9,214,978 股 ;2016 年 9 月, 纵盈科技引入投资者增发股份 9,434,970 股, 本公司股权由 21.89% 被稀释至 17.88%;2016 年 12 月 27 日, 本公司持有的纵盈科技股本解除限售 2017 年 8 月 28 日, 公司第四届董事会第六次会议审议通过关于公司转让北京掌慧纵盈科技股份有限公司部分股权的议案, 同意天津司盖林科技中心 ( 有限合伙 )( 以下简称天津司盖林 ) 以万元人民币收购公司所持有的北京掌慧纵盈科技股份有限公司 ( 原建飞科联 )( 以下简称掌慧纵盈 )375 万股, 持股比例为 % 本次交易天津司盖林将于股份转让协议签署并生效的 30 日内通过一次或多次交易完成在全国股转系统的股份转让交易截止 2017 年 9 月 8 日, 已完成转让交易目前, 本公司仍持有纵盈科技 5,464,978 股, 持股比例为 % 2 请说明你公司对 Huntsworth PLC 壁合科技纵盈科技的未来人员委派计划, 以及你公司是否保留对上述公司人员委派的权利并说明具体情况答 : 3

4 1 Huntsworth PLC 2013 年 9 月, 香港蓝标通过增资方式取得 HNT 19.80% 股权, 同年 10 月,HNT 召开的股东会决议通过了任命 Oscar Zhao( 蓝色光标法人赵文权 ) 为非执行董事其后, 基于公司投资目的调整,2015 年 6 月 30 日, 赵文权辞去了相应的董事, 并于 2015 年 7 月 1 日对外进行了公告, 至此未再向 HNT 委派其他人员截止目前香港蓝标不再持有 HNT 股票, 已不具有向 HNT 委派人员的权利, 未来也不会计划向 HNT 委派相关人员 2 璧合科技据公司与璧合科技于 2014 年 12 月签署的股东协议约定, 蓝色光标可提名一名董事候选人,2015 年 4 月 20 日, 蓝色光标提名罗斌任璧合科技董事 ;2015 年 5 月 7 日, 由于璧合科技启动申请新三板挂牌, 蓝色光标与对方签署了补充协议, 蓝色光标不再享有委派董事等权力,2015 年 9 月, 罗斌辞任璧合科技董事 3 纵盈科技据公司与纵盈科技于 2014 年 9 月签署的股东协议约定, 蓝色光标可提名两名候选人 ;2015 年 8 月 23 日, 蓝色光标提名姜军任纵盈科技董事 ;2017 年 6 月 12 日, 姜军从蓝色光标离职, 并辞任纵盈科技董事基于公司投资战略调整, 公司将不再向纵盈科技委派董事 3 请说明你公司确定是否对 Huntsworth PLC 壁合科技纵盈科技产生重大影响的判断依据, 以及在报告期末不再认定可以对其实施重大影响的原因 ; 说明确认上述投资收益的具体会计处理方式, 以及是否符合企业会计准则的相关要求请年审会计师发表意见答 : 1 重大影响的判断根据企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资应用指南规定, 重大影响, 是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定实务中, 较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表, 通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位 20% 以上但低于 50% 的表决权时, 一般认为对被投资单位具有重大影响, 除非有 4

5 明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策, 不形成重大影响企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响 : 1) 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表 ; 2) 参与被投资单位财务和经营政策制定过程 ; 3) 与被投资单位之间发生重要交易 ; 4) 向被投资单位派出管理人员 ; 5) 向被投资单位提供关键技术资料针对 HNT, 公司于 2015 年 6 月 30 日对 HNT 的持股比例为 19.32%, 低于 20%, 且因投资目的变更未向其董事会或类似权利机构中派驻代表, 也无其他可能对 HNT 产生重大影响的情况, 因此不再满足权益法核算要求针对璧合科技, 蓝色光标在 2016 年 6 月 28 日前持股比例高于 20%(6 月 23 日的持股比例虽然为 19.99%, 但与 20% 几乎无差异 ), 对璧合科技具有重大影响 ; 2016 年 6 月 28 日转让后持股比例低于 20%, 且同时蓝色光标未向其董事会或类似权力机构中派驻代表, 且 2015 年至 2016 年蓝色光标与璧合科技的关联方交易分别为 197, 元 365, 元, 金额均较小, 同时蓝色光标无其他可能对璧合科技产生重大影响的情况针对纵盈科技, 蓝色光标在 2016 年 5 月前持股比例高于 20%, 且委派一名董事, 对纵盈科技具有重大影响 ;2016 年 9 月纵盈科技引入投资者后持股比例低于 20%(2016 年 9 月的持股比例为 17.88%), 但考虑其仍委派一名董事, 对其仍具有重大影响 ; 2017 年 6 月, 蓝色光标未向其董事会或类似权力机构中派驻代表, 且 2015 年至 2016 年蓝色光标与纵盈科技的关联方交易分别为 768, 元 171, 元, 金额均较小, 同时蓝色光标无其他可能对纵盈科技产生重大影响的情况 2 投资收益的判断及核算根据企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资第十五条规定, 投资方因处置部分股权等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的, 处置后的剩余股权应改按企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认和计量核算, 其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入投资收益 5

6 2015 年 6 月 30 日,HNT 收盘价为便士 / 股, 公司确认 HNT 的公允价值 292,502, 元, 公司账面长期股权投资成本为 169,442, 元, 确认投资收益 123,060, 元 2016 年 6 月 28 日, 璧合科技收盘价为元 / 股, 公司确认璧合科技的公允价值 248,164, 元, 公司账面长期股权投资成本为 98,856, 元, 确认投资收益 149,307, 元, 同时将原确认的长期股权投资 - 其他权益变动 44,564, 元转入投资收益 2016 年 9 月, 纵盈科技披露了股票发行情况报告书, 本次合计发行股票数量为 9,434,970 股, 发行价格为元 / 股, 募集金额为 145,675, 元, 发行对象为 13 名投资者本次发行完成后, 新发行部分股数占纵盈科技本次发行后总股本的 18.31%, 纵盈科技股东总数由 18 名增加至 31 名据纵盈科技已披露的相关定期报告净利润显示 : 其 2015 年半年度净利润为万元, 2016 年半年度净利润为万元 ;2015 年净利润为 1, 万元,2016 年净利润为 1, 万元, 可为其估值提供支撑依据 2017 年 6 月, 因姜军从蓝色光标离职并辞去纵盈科技董事, 纵盈科技前述融资为其最近一轮融资, 且融资规模较大, 公司根据该轮融资的估值作为公允价值, 公司确认纵盈科技的公允价值为 142,279, 元, 公司账面长期股权投资成本为 92,246, 元, 确认投资收益 71,537, 元会计师意见 : 蓝色光标于 2015 年 12 月 31 日对 HNT 的持股比例为 19.3%, 且因投资目的变更不再向其董事会或类似权利机构派驻代表, 也无其他可能对 HNT 产生重大影响的情况, 因此不再满足权益法核算要求蓝色光标以辞任 HNT 董事的 2015 年 6 月 30 日为丧失重大影响之日, 由权益法转换为以公允价值计量的可供出售金融资产, 并以当日公允价值与账面价值之间的差额计入投资收益符合企业会计准则的规定蓝色光标于 2016 年 6 月 28 日对璧合科技的持股比例为 19.79%, 且未向其董事会或类似权力机构派驻代表, 也无其他可能对璧合科技产生重大影响的情况, 因此不再满足权益法核算要求蓝色光标以持股比例明确下降至 19.79% 的 2016 年 6 月 28 日为丧失重大影响之日, 由权益法转换为以公允价值计量的可供出售金融资产, 并以当日公允价值与账面价值之间的差额计入投资收益符合企业会计 6

7 准则的规定蓝色光标于 2017 年 6 月 12 日对纵盈科技的持股比例为 17.88%, 且未向其董事会或类似权力机构派驻代表, 也无其他可能对纵盈科技产生重大影响的情况, 因此不再满足权益法核算要求蓝色光标以辞任纵盈科技董事的 2017 年 6 月 12 日为丧失重大影响之日, 由权益法转换为以公允价值计量的可供出售金融资产, 符合企业会计准则的规定从蓝色光标管理层了解到蓝色光标依据纵盈科技最近一轮融资估值确定对其股权投资的公允价值, 由于我们未对蓝色光标执行相应的审计程序, 目前我们无法对其相关投资收益的金额确认发表审计或审阅意见 4 请说明截至目前, 你公司持有的按权益法计量的长期股权投资的情况, 包括相关投资在 2017 年上半年底的期末金额你公司向被投资公司委派人员的情况等答 : 相关情况请见下表公司名称 2017 年 6 月 30 日长期股权投资余额 2017 年 1-6 月确认投资收益金额截至 2017 年 6 月 30 日持股比例截至 2017 年 8 月 31 日委派人员情况上海天与空广告股份有限公司 ( 新三板挂牌公司 ) 8,920, , % 董事陕西识代运筹信息科技股份有限公司 ( 新三板挂牌公司 ) 9,740, , % 董事豆盟 ( 北京 ) 科技股份有限公司 ( 新三板挂牌公司 ) 57,508, ,643, % 董事北京飞猫无限科技有限公司 4,541, , % 董事 Aries Capital Limited 88,700, % 董事 Aries International Limited 1,863, ,622, % 董事 7

8 常州皆米蓝标品牌管理顾问有限公司 171, , % 无北京博看文思科技有限责任公司 7,889, , % 董事上海能因博知品牌管理有限公司 180, % 监事上海易络客网络技术有限公司 19,962, ,404, % 董事乐约信息科技 ( 上海 ) 有限公司 13,324, ,861, % 董事微岚星空 ( 北京 ) 信息技术有限公司 23,518, ,495, % 董事北京玄鸟文化传媒有限公司 36,315, ,354, % 董事天津合创视际广告有限公司 26,322, ,848, % 董事蓝美航标天地互联 ( 北京 ) 投资管理有限公司 1,598, , % 董事沈阳新维广告有限公司 43,612, ,769, % 董事美啦美啦 ( 北京 ) 科技有限公司 626, , % 董事 Madhouse Mobile India Private Ltd. 7,642, % 董事北京界面精准广告有限公司 3,611, ,861, % 董事霍尔果斯蓝鹰股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 19,706, , % 有限合伙人 8

9 霍尔果斯蓝剑股权投资管理有限公司 167, , % 投委会北京榕华蓝拓投资中心 ( 有限合伙 ) 9,774, , % 投委会深圳今鼎运营管理有限公司 2,545, , % 董事济南畅谈文化传媒有限公司 3,882, % 无深圳市微度壹号创业投资中心 ( 有限合伙 ) 2,000, % 无合计 435,884, ,424, 特此函告北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 2017 年 9 月 11 日 9

证券代码：000977

证券代码：000977 证券代码 :000977 证券简称 : 浪潮信息公告编号 :2016-062 浪潮电子信息产业股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一重要提示在本次会议召开期间无增加否决或变更提案二会议召开的情况 1 召开时间现场会议时间 :2016 年 12 月 16 日下午 14:30; 网络投票时间