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1 证券代码 : 证券简称 : 雅化集团公告编号 : 四川雅化实业集团股份有限公司关于与福建众和股份有限公司签署发行股份购买资产协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次签订的协议为附生效条件的交易协议, 协议能否最终达成存在不确定性 2 根据本公司公司章程及相关法律法规规范性文件的规定, 本次交易的最终审批权限为本公司董事会, 不需要提交股东大会审议批准, 但最终能否获得董事会批准存在不确定性 3 本交易事项不构成关联交易, 亦不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 4 关于本次交易事宜的相关进展情况, 公司将根据有关规定及时履行信息披露义务, 敬请投资者及时关注并注意投资风险一协议签署概况 2015 年 11 月 6 日, 四川雅化实业集团股份有限公司 ( 以下简称雅化集团公司乙方一 ) 与福建众和股份有限公司 ( 以下简称众和股份甲方 ) 在成都签署了发行股份购买资产合作框架协议书 ( 合同编号 : ZHGF-FXGF-SCGL001 和 ZHGF-FXGF-XSLY001), 众和股份拟通过发行股份购买资产形式收购公司四川国理锂材料有限公司 ( 以下简称国理公司 ) 和四川兴晟锂业有限责任公司 ( 以下简称兴晟锂业 )100% 股权, 交易完成后, 公司将直接持有众和股份的股票, 不再直接持有国理公司和兴晟锂业的股权 ( 简称 : 本次交易 ) 详见公司于 2015 年 11 月 9 日在巨潮资讯网证券时报中国证券报上发布的相关公告 2015 年 11 月 19 日, 公司与众和股份在成都签署了附生效条件的发行股份购买资产协议 ( 合同编号 :ZHGF-FXGF-SCGL002 ZHGF-FXGF-XSLY002), 对本次交易的方案

2 定价发行价格和数量过渡期损益安排债权债务处理生效条件等事项进行了约定 ( 主要条款详见本公告四协议的主要内容 ) 二交易对方基本情况介绍公司名称 : 福建众和股份有限公司公司类型 : 股份有限公司住所 : 福建省莆田市秀屿区西许工业区 5-8 号注册资本 :6.35 亿元法定代表人 : 许建成经营范围 : 服装面料及其他纺织品的开发生产销售 ; 对外贸易 ; 木制品建材五金机械电子设备化工原料 ( 不含危险化学品及易制毒化学品 ) 金属材料工艺美术品 ( 不含金银首饰 ) 日用品的销售; 污水处理 ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可证后方可经营 ) 该公司与本公司不存在关联关系截至 2014 年 12 月 31 日, 众和股份主要财务数据 ( 经审计 ): 资产总额 293,658 万元负债总额 202,505 万元净资产 91,153 万元营业总收入 126,018 万元营业总成本 127,899 万元利润总额 1,268 万元净利润 763 万元三标的公司基本情况 ( 一 ) 标的资产概况 1 国理公司国理公司成立于 2007 年 1 月 8 日, 注册资本及实收资本为 11,185 万元, 法定代表人为高欣, 住所为汶川县漩口镇, 营业执照注册号为雅化集团持有国理公司 37.25% 的股权, 仅为参股公司, 对国理公司不具有控制权截至 2014 年 12 月 31 日, 国理公司主要财务数据 ( 经审计 ): 资产总额 55,961 万元负债总额 13,575 万元净资产 42,386 万元 ; 截至 2015 年 9 月 30 日, 国理公司主要财务数据 ( 未经审计 ): 资产总额 52,658 万元负债总额 10,851 万元净资产 41,807 万元 2 兴晟锂业兴晟锂业成立于 2009 年 9 月 9 日, 注册资本及实收资本为 8,200 万元, 法定代表人为蒋德明, 住所为丹棱县机械产业园区, 营业执照注册号为雅化集团持有 100% 的股权截至 2014 年 12 月 31 日, 兴晟锂业主要财务数据 ( 经审计 ): 资产总额 20,581 万元负债总额 19,276 万元净资产 1,305 万元 ; 截至 2015 年 9 月 30 日, 兴晟锂业主要财务数据 ( 未

3 经审计 ): 资产总额 17,464 万元负债总额 17,280 万元净资产 184 万元 ( 二 ) 合并报表变更说明本次交易前, 兴晟锂为本公司全资子公司, 纳入本公司合并报表范围 ; 本次交易完成后, 将导致公司合并报表范围发生变更, 兴晟锂业不再纳入公司合并报表范围四协议的主要内容 ( 一 ) 关于国理公司的协议甲方 : 福建众和股份有限公司乙方 : 乙方一为四川雅化实业集团股份有限公司 (37.25%); 乙方二至十六分别为张京云林忠群杭州融高股权投资有限公司成都亚商富易投资有限公司陈思伟李洪西藏融德投资管理有限公司上海辰祥投资中心 ( 有限合伙 ) 田树鳌黄健斌成都易高成长创业投资有限公司李梁四川恒鼎实业有限公司杨春晖兰英 ( 合计持有 62.75%) 乙方合计持有国理公司 100% 股权经甲乙双方协商一致, 甲方同意根据法律法规规定和本协议约定的原则, 以发行股份方式购买乙方所持国理公司 100% 股权 1 标的资产的作价各方同意并确认, 以 2015 年 9 月 30 日作为标的公司评估的基准日, 由甲方聘请的有证券从业资格的评估机构对标的公司进行评估, 若国理公司 100% 股权对应权益的资产评估值不低于 89, 万元, 则甲方同意以本合同约定的作价收购乙方合计持有标的公司 100% 的股权 2 交易方案乙方同意, 甲方经中国证监会核准后, 向乙方发行股份购买乙方所持国理公司 100% 的股权 3 甲方发行股份的价格和数量本次发行股份的定价基准日为甲方审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票的交易均价的 90%, 即为元 / 股若标的资产评估值不低于 89,732 万元, 则甲方向除乙方一外的目标公司其他股东发行股份的估值按 50,532 万元确认, 可换数量 =50,532 万元发行价格 (11.53 元 ); 经乙方全体股东同意, 标的资产扣除乙方其他股东换股价值和过渡期预计亏损后的剩余价值部分换取的股票全部归属于乙方一, 且乙方一换股数应不超过 (88,732-50,532) 万元发行价格 (11.53 元 ) 若标的资产评估值低于 89,732 万元, 则甲方与乙方各方另行商议

4 乙方一除所持标的公司股权外, 另外拟向甲方出售其所持四川兴晟锂业有限责任公司 100% 股权, 该协议另行由甲方与乙方一签订经甲方乙方各方协商约定, 乙方一所持标的公司 37.25% 股权与乙方一所持四川兴晟锂业有限责任公司 100% 股权合计作价为 38,200 万元 4 乙方的限售承诺乙方均自愿根据中国证监会及深圳证券交易所的规定将其因参与本次发行股份购买资产而获得的甲方全部股票承诺锁定 12 个月 5 过渡期间的损益安排交易双方同意, 过渡期间的盈利由甲方享有, 标的公司在过渡期间所产生的亏损若超过标的公司资产评估值与甲方根据本合同向乙方发行股份总数乘以发行价格的差额部分, 由乙方各方按其持有标的公司的股权比例承担, 以现金方式全额补偿给甲方 6 国理公司债权债务处理甲方同意, 在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准, 并在募集资金入账募集资金专用账户且股票完成登记之日后十个工作日内, 甲方应向国理公司提供足额借款用于清偿乙方一为国理公司提供担保的银行贷款若甲方不能提供上述借款, 则由甲方实际控制人许建成提供连带责任担保, 并向乙方一支付担保金额 2%( 年化 ) 的费用 7 违约责任各方均应依照相关法律法规及诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定任何一方违反本合同中的相关承诺保证及义务, 均应按照相关法律法规的规定本合同的约定承担违约责任如出现如下情况之一, 均视为违约 : 不履行本协议所列保证义务 ; 各方在本合同项下的陈述与保证或与本合同有关的文件中向对方提交的有关文件资料或信息被证明为虚假不准确有重大遗漏或有误导 ; 违反本合同约定的其它情形如一方违约, 守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利 : 要求违约方继续履行相关义务 ; 暂时停止履行义务, 待违约方违约情势消除后恢复履行, 守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务 ; 要求违约方赔偿守约方因违约行为而遭受的全部损失, 并按违约事项及金额的 20% 向守约方支付违约金 ; 法律法规规定或本协议约定的其它救济方式 8 争议的解决本协议各方因本协议的解释履行产生的或与本协议有关的任何争议, 均应通过友好协商解决, 协商不成的, 任何一方均可提交中国国际经济贸易仲裁委员会, 按照申请仲裁

5 时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁 ; 仲裁地点为北京 ; 仲裁实施一裁终局制, 仲裁结果对双方均有法律约束力 9 协议的生效本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立, 甲乙双方同意并确认, 本协议在下述条件全部满足之日起正式生效 : (1) 经甲方董事会股东大会批准 ; (2) 经乙方董事会股东大会 ( 如需 ) 批准 ; (3) 甲方本次发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准 ; (4) 甲方发行股份购买乙方一所持四川兴晟锂业有限责任公司 100% 股权事宜获得中国证监会核准若前述协议生效条件未能成就, 致使本协议无法生效并无法正常履行, 且该情形不能归咎于甲乙任何一方责任的, 双方互不追究对方的法律责任重组期间各方发生的费用, 由各方自行承担若截至 2016 年 9 月 30 日本协议仍未生效, 则自 2016 年 10 月 1 日起本协议自动解除 ( 无需另行通知 ) ( 二 ) 关于兴晟锂业的协议甲方 : 福建众和股份有限公司乙方 : 四川雅化实业集团股份有限公司经甲乙双方协商一致, 甲方同意根据法律法规规定和本协议约定的原则, 以发行股份支付对价的方式购买乙方所持兴晟锂业 100% 股权 1 标的资产作价双方同意并确认, 标的公司资产评估基准日为 2015 年 9 月 30 日, 由甲方聘请的有证券从业资格的评估机构对标的公司进行评估, 按本合同约定的作价收购乙方合计持有标的公司 100% 的股权 2 交易方案乙方同意, 甲方经中国证监会核准后, 向乙方发行股份购买乙方所持兴晟锂业 100% 的股权 3 甲方发行股份的价格和数量本次发行股份的定价基准日为甲方审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票的交易均价的 90%, 即为元 / 股甲方向乙方发行股份的数量 = 标的资产评估值发行价格

6 4 乙方的限售承诺乙方自愿根据中国证监会及深圳证券交易所的规定将其因参与本次发行股份购买资产而获得的甲方全部股票承诺锁定 12 个月 5 过渡期间的损益安排目标公司在过渡期间产生的盈利由甲方享有 ; 目标公司在过渡期间所产生的亏损未超过约定亏损额度的部分由甲方承担, 超过约定亏损额度的部分由乙方承担 6 兴晟锂业债权债务处理安排甲方同意, 在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准后, 甲方应向兴晟锂业提供足额借款用于兴晟锂业专项清偿其对乙方及周坚琦万永庆的全部债务本息 7 违约责任甲乙双方同意并确认, 各方均应依照相关法律法规及诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定任何一方违反本合同中的相关承诺保证及义务, 均应按照相关法律法规的规定本合同的约定承担违约责任如出现如下情况之一, 均视为违约 : 不履行本协议所列保证义务 ; 各方在本合同项下的陈述与保证或与本合同有关的文件中向对方提交的有关文件资料或信息被证明为虚假不准确有重大遗漏或有误导 ; 违反本合同约定的其它情形如一方违约, 守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利 : 要求违约方继续履行相关义务 ; 暂时停止履行义务, 待违约方违约情形消除后恢复履行, 守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务 ; 要求违约方赔偿守约方因违约行为而遭受的全部损失 ; 法律法规规定或本协议约定的其它救济方式 8 争议的解决本协议各方因本协议的解释履行产生的或与本协议有关的任何争议, 均应通过友好协商解决协商不成的, 任何一方均可提交中国国际经济贸易仲裁委员会, 按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁 ; 仲裁地点为北京 ; 仲裁实施一裁终局制, 仲裁结果对双方均有法律约束力 10 协议的生效本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立, 甲乙双方同意并确认, 本协议在下述条件全部满足之日起正式生效 : (1) 经甲方董事会股东大会批准 ; (2) 经乙方董事会股东大会 ( 如需 ) 批准 ;

7 (3) 甲方本次发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准 ; (4) 甲方发行股份购买乙方所持四川国理锂材料有限公司 37.25% 股权事宜获得中国证监会核准若前述协议生效条件未能成就, 致使本协议无法生效并无法正常履行, 且该情形不能归咎于甲乙任何一方责任的, 双方互不追究对方的法律责任重组期间各方发生的费用, 由各方自行承担若截至 2016 年 9 月 30 日仍未生效, 则自 2016 年 10 月 1 日起本协议自动解除 ( 无需另行通知 ) 五本次交易对公司的影响 1 本次交易后, 雅化集团从直接经营锂产业转为通过持有锂产业上市公司的股份间接参与锂产业, 从直接获取锂产业实体经济收益转为通过投资方式分享锂产业成长利益, 不同的参与模式均可支撑企业的良性发展 2 本次交易后, 将更有利于公司集中精力加快民爆产业转型升级, 提高公司的盈利能力, 抢抓机遇拓展相关产业, 实现具有国际竞争力的民爆产业集团的战略远景目标 3 本次交易后, 有利于阿坝州锂矿资源的集中规划和统筹发展, 进一步发挥资源的规模优势和协同效应, 实现各方利益最大化六风险提示 1 本交易事项还需按照公司章程及相关法律法规规范性文件的规定, 履行相应的决策和审批程序, 最终能否通过批准存在不确定性 2 本协议的签署不会对公司 2015 年业绩产生重大影响鉴于本交易事项存在较大的不确定性, 公司董事会提请广大投资者理性投资, 注意投资风险七备查文件 1 发行股份购买资产协议 ( 合同编号 :ZHGF-FXGF-SCGL002) 2 发行股份购买资产协议 ( 合同编号 :ZHGF-FXGF-XSLY002) 特此公告四川雅化实业集团股份有限公司董事会 2015 年 11 月 19 日

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证券代码：证券简称：雅化集团公告编号：证券代码 :002497 证券简称 : 雅化集团公告编号 :2015-74 四川雅化实业集团股份有限公司关于与福建众和股份有限公司签署发行股份购买资产合作框架协议书的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次签订的协议仅为双方开展下一步工作的框架协议, 协议所述仅为双方初步意向, 尚需对标的资产进行审计评估等工作后,

证券代码： 证券简称：雅化集团 公告编号：

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