股份有限公司

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1 2017 年年度报告 公司代码 : 公司简称 :*ST 昆机 沈机集团昆明机床股份有限公司 2017 年年度报告 1 / 173

2 2017 年年度报告 重要提示 一 董事康军 吴育 监事魏爱雪 吕建波无法保证本报告内容的真实 准确和完整, 理由是 : 根据公司 章程 及 董事会议事规则 相关规定, 董事会应于会议召开十日以前通知全体董事, 通知内容应包含会议所需资料 2017 年度财务报告相关资料实际于会议当天 (2018 年 4 月 25 日 ) 收到, 资料的不及时导致无法分析 判断此次财务报告的准确性 因此对第三项议案 2017 年年度报告及报告摘要 采取弃权表示 请投资者特别关注 其余董监事及高级管理人员均能保证本报告内容的真实 准确和完整 二 未出席董事情况 未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名 董事 张晓毅 因工作原因 彭梁锋 董事 夏长涛 因工作原因 刘春时 三 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了带强调段的标准无保留意见的审计报 告 四 公司负责人王鹤 主管会计工作负责人徐娟及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 徐娟声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司 2017 年度根据中国会计准则, 本公司实现归属于母公司所有者的净利润为 -352,503 千元, 不提取法定公积金, 累计可分配利润 -708,805 千元 ; 其中, 母公司实现净利润 -324,839 千元, 不提取法定公积金, 累计可分配利润 -649,477 千元 ; 因此公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本公司 2017 年年度报告涉及的公司未来经营计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承诺, 敬请投资者主要投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 是 2 / 173

3 2017 年年度报告 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示公司由于 2014 年 2015 年 2016 年已连续三年亏损, 根据 上海证券交易所股票上市规则 的相关规定, 公司 A 股股票已于 2016 年年度报告披露后被实施暂停上市 公司 2017 年度经审计的净利润为亏损, 上海证券交易所将于公司 2017 年年度报告披露后的 15 个交易日对公司 A 股股票作出终止上市的决定 请投资者务必重视公司面临的 A 股退市情形, 谨慎决策 公司 H 股股票目前已停牌, 公司于 2017 年 6 月 21 日披露了香港联交所要求之复牌条件 公司正在努力采取措施以达成各项条件, 并争取尽早复牌, 但公司无法准确预计并确定是否能够达成复牌条件, 以及达成条件并成功复牌的时间 公司目前已披露因信息披露违法违规接到中小股东诉讼, 目前正处于法院立案受理及应诉阶段, 公司预计还将陆续接到基于同一事由而受理的诉讼, 因涉及面较广, 故无法准确评估相应的诉讼潜在赔偿金额及其可能对公司造成的影响 请投资者注意股民诉讼对公司资产及现金流之潜在不利影响 公司子公司西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司及其子公司长沙赛尔机泵有限公司经营困难, 两公司基本银行账户及部分一般账户因涉及诉讼被司法冻结, 两公司基本已处于半停工状态, 其相关财务状况逐渐恶化, 可能存在破产清算的风险 请投资者重点关注此子公司相关的各项风险以及可能对公司财务状况造成的负面影响 十 其他 ( 一 ) 公司财务涉嫌违法违规事项的说明 : 1 公司于 2017 年 11 月 2 日接到中国证券监督管理委员会处罚字 号 行政处罚 及市场禁入事先告知书, 并于 2018 年 2 月收到 行政处罚决定书, 对公司及相应高管进行了 处罚, 详细情况请参考公司于 2018 年 2 月 13 日的公告 2 公司目前正在接受香港证券及期货委员会 (SFC) 的问询及调查工作, 并积极配合其相应 的调查工作 3 公司已正式成立独立调查委员会, 并将依据香港上市规则等法律法规规定, 依法合规聘请 独立法证审计机构 内控鉴定咨询机构及财务顾问, 妥善解决各项问题, 并积极履行披露义务 ( 二 ) 公司 2016 年财务专项报告及 2017 年年报审计的方法提示 公司以往年度财务违规事项对公司财务成本核算基础造成了巨大的负面影响, 且公司财务成 本核算不规范, 基础不牢固, 内控管理不严格等问题, 造成公司 2016 年期初 期末主营业务成本 的核算无法依照正常的成本核算办法确认及计量方式完成, 公司只能依照审计师意见聘任第三方 3 / 173

4 2017 年年度报告 评估机构对公司相关时点存货金额进行技术评估处理, 并以此作为本年度主营业务成本核算的基 础 ; 4 / 173

5 2017 年年度报告 目录第一节释义... 6 第二节公司简介和主要财务指标... 6 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录 / 173

6 2017 年年度报告 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 本公司 公司 母公司 昆机 指 沈机集团昆明机床股份有限公司 沈机集团 指 沈阳机床 ( 集团 ) 有限公司 沈阳机床 指 沈阳机床股份有限公司 行业 指 中国机床行业 卧镗 指 卧式镗铣床 落地镗 指 落地式镗铣床 加工中心 指 卧式加工中心 龙门铣 指 龙门镗铣床 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 会计法 指 中华人民共和国会计法 元 千元 万元 指 元 千元 万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 沈机集团昆明机床股份有限公司昆明机床 shenji group kunming machine tool company limited kmtcl 王鹤 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 贺喜 王碧辉 联系地址 云南省昆明市茨坝路 23 号 云南省昆明市茨坝路 23 号 电话 传真 电子信箱 hexi@kmtcl.com.cn wangbh@kmtcl.com.cn 三 基本情况简介 公司注册地址 中华人民共和国云南省昆明市茨坝路 23 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 云南省昆明市茨坝路 23 号 6 / 173

7 2017 年年度报告 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 kmtcl.com.cn 公司年度报告备置地点云南省昆明市茨坝路 23 号公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 *ST 昆机 H 股 香港联合交易所有昆明机床 0300 限公司 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市海定区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 签字会计师姓名 敖都吉雅 徐萍 7 / 173

8 2017 年年度报告 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2017 年 2016 年本期比上年 2015 年同期增减调整后调整前 (%) 调整后调整前 营业收入 560,399, ,877, ,752, ,336, ,594, 归属于上市公司股东的净利润 -349,693, ,212, ,295, ,299, ,385, 归属于上市公司股东的扣除非 -358,218, ,271, ,353, ,580, ,582, 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -820, ,672, ,672, ,568, ,568, 年末本期末比上 2017 年末年同期末增 2015 年末 调整后 调整前 减 (%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 -38,221, ,472, ,150, ,445, ,172, 总资产 1,691,638, ,264,224, ,328,197, ,774,571, ,796,144, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2017 年 2016 年本期比上年同期增减 2015 年调整后调整前 (%) 调整后调整前 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 % -4.15% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 % 89.77% 8 / 173

9 2017 年年度报告 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2017 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 99,497, ,349, ,240, ,312, 归属于上市公司股东的净利润 -58,950, ,715, ,479, ,546, 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -59,621, ,636, ,863, ,554, 后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -97,929, ,483, ,153, ,194, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 640, ,069, , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司 8,883, ,998, ,299, 正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 495, ,676, 除上述各项之外的其他营业外收入 442, ,164, ,363, 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 7,182, 项目 金融负债调整利得 11,567, 少数股东权益影响额 -208, ,350, , / 173

10 2017 年年度报告 所得税影响额 -1,728, ,336, 合计 8,525, ,058, ,197, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明公司主营业务是研发 设计 制造和销售卧式镗床 大型数控落地式铣镗床 数控龙门式镗铣床 数控刨台式镗铣床 坐标镗床 卧式镗铣加工中心 精密回转工作台等系列产品, 主要产品大都处于国内技术领先水平 2017 年中国经济保持稳中向好的趋势, 结构调整不断深化 受此影响, 中国机床工具消费市场呈现明显的恢复性增长态势, 同时, 市场的结构性调整与分化日益明显和突出 随着中国经济供给侧结构性改革工作的深化, 需求侧与供给侧都在发生新的变化 形成新的关系, 但未来的市场需求波动的可能性仍很大 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 1. 产品技术优势 : 卧式铣镗床系列与数控落地镗铣床系列产品, 是公司主营主打产品与核心产品 数控落地镗 铣床系列产品是公司研发成功的重型机床产品, 在国内首先采用国产简易数控系统对机床的运动 坐标进行控制, 研发成功后迅速成为商品, 通过多年不断地进行改进 完善, 提高产品的技术水 平和科技含量, 并在五轴联动方面取得突破性进展, 使产品的整体水平在国内处于领先水平, 同 时在机床的规格 品种上不断进行扩大, 成为公司最具竞争力的主导产品之一 2. 技术研发优势 : 公司拥有国家级企业技术中心, 体现了公司在国家精密机床领域的比较优势和重要地位, 对进 一步加强公司技术创新, 提高产品研发水平和产品市场竞争力, 实现可持续发展将起到重要的推动 作用 公司一直陆续承担了国家若干专项课题,KHC80μ FMS800 XH2420/2 XH2530 等 10 个产 品通过省级新产品认定, 国产高档数控机床与数控系统在飞机筋肋梁等加工单元中的应用专项, 深入开展五轴技术应用与研究, 针对风电 汽车零部件 模具重点领域, 加强用户典型零件加工 完整解决方案工艺研究 10 / 173

11 2017 年年度报告 3. 精密制造优势 : 创为先, 质为本, 精为魂, 这是昆机精神的集中体现 公司不断研发的各类高精度机床, 均是拥有高精 高速 高自动化 拥有完全自主知识产权的产品 并且公司能够在研发的基础上实现产品的精密制造, 多项产品各项精度许多达到世界先进水平, 继承和发扬了精密制造的优良传统 4. 参与国家智能制造专项 : 公司获得国家发改委 财政部 工业和信息化部 关于 2013 年智能制造装备发展项目实施方案的复函,2016 年参与建设云南机床数控车床制造数字化车间, 满足高档机床关键零件批量 多品种混线生产的高柔性 自动化 智能化生产的需求, 实现系统智能化功能, 开拓进入智能制造领域 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 ( 一 )2017 年经营分析 2017 昆机对焦市场变化, 快速提升品牌的市场竞争力 通过市场的进一步细分, 产品的优化 升级, 实施差异化的市场战略, 在以市场为关注焦点的产品线架构下的新的公司组织模式的驱动 下, 迅速确立昆机产品的市场引领地位 1) 营销工作 1 加强产销协调和计划管理 ; 2 制定新的产品销售价格体系 ; 3 建立 400 平台专家知识库平台 ; 4 编制 2018 年市场分析及销售大纲, 拓展市场, 进行销库存和促应收的专项行动 2) 技术 1 整合老产品, 研发新产品 ; 2 技术整改 : 完成 7 个 QC 课题 ; 3 国家重大专项 :2012 专项 THM-μ 项目, 完成技术验收和财务验收 ; 4 规范知识产权 ( 专利 ) 管理 : 完成申请专利 21 项, 授权专利 17 项 3) 生产 1 引入立式加工中心 OEM 流式生产 : 主导标准制造管理, 锻炼队伍 提升能力, 为流量型产品 制造打牢基础 ; 2 建立存货物资管理体系 : 建立了完善的在制品 存货消耗工作流程和管理措施 ; 4) 质量 11 / 173

12 2017 年年度报告 1 顺利完成 2015 版质量环境管理体系转版工作 ; 2 继续推进两个专项行动, 擦亮品牌发现问题 4600 件次, 出错率平均为 2.41%, 精品工程改进 452 项 ; 质量责任状指标达标率 80%; 质量成本下降 万元 3 加强质量考核, 根据 质量考核管理办法, 对 2017 年机床产品质量进行考核 5) 管理从设计源头到采购 制造 装配 包装各个环节进行全方位降低成本, 通过优化设计 货比厂家 自制改外协 国产代替进口 部份产品很容易包装 消化库存等多种手段 ( 二 ) 企业面临的困难自 2012 年以来, 公司持续面临经营业绩大幅下滑, 管理成本居高不下, 加之产品结构调整缓慢, 历史包袱重大等经营困境 2015 年度尝试进行重组失败, 且因信息披露重大遗漏被中国证监会行政处罚,2017 年度又披露以往年度财务违规并再次被立案稽查, 公司及多位董监高均又受到处罚及被采取市场禁入措施 以上违法违规行为确对资本市场造成了较大的负面影响, 也使公司面临着巨大的经营压力和复杂交织的风险 1 中小股民诉讼风险导致的或有赔偿将对公司以后数年的经营性现金流 财务报告表现造成负面影响 ; 2 杨林基地建设投入资金不足将导致公司无法按期实现整厂搬迁 ; 3 财务报表业绩持续恶化, 金融机构无法维持现有授信水平导致抽取贷款将进一步对经营性现金流造成不利影响 ; 4 供应商应付账款诉讼的增加加重了公司的经营负担 面对以上的重重困难, 为了维持公司的正常运营, 公司管理层正在以下方面开展努力 : 1 稳妥回应股民诉求, 尊重股民合法权益, 积极应诉, 依法维护公司全体股东的权益 ; 2 积极寻求战略投资合作方洽谈合作以解决建设资金不足问题, 尽早实现建设完工和整厂搬迁工作 ; 3 主动积极同授信银行进行沟通, 争取维持目前的信贷额度不降低, 不抽贷 ; 4 催收公司应收账款, 弥补生产投入资金不足问题, 增加经营性回款, 以增量经营性资金回款弥补历史供应商应付款项欠账问题 二 报告期内主要经营情况 2017 年全球 75% 的经济体增速都将加快, 成为全球经济近 10 年来最大范围的增长提速, 全球经济活动的回升力度继续增强 中国国内生产总值增长 6.9% 经济结构不断优化, 新旧动能加快转换, 质量效益明显提升, 经济发展的稳定性 协调性和可持续性增强, 稳中有进 稳中向好的态势持续发展 12 / 173

13 2017 年年度报告 回首 2017 年, 国内机床工具行业呈现出底部趋稳的态势, 机床工具市场实现了恢复性增长, 短期工业消耗品增长明显, 但与长期投资相关的金切机床产品持续走弱 进出口量明显增长, 但贸易逆差显著增大 说明国内机床工具行业仍未走出低迷困境, 特别是在高档机床替代进口方面, 仍不能满足用户的高端需求 对于机床工具行业而言, 制定经济政策 实施宏观调控, 坚持新发展理念, 坚持以供给侧结构性改革为主线, 推动质量变革 效率变革 动力变革 我们必须要回归理性 回归常识, 认识到单靠规模体量扩张的传统发展模式已经难以为继, 必须依靠自身的创新研发实力, 按照行业自身的发展规律来实现企业可持续的高质量发展 2017 公司主要财务指标如下 : 实现销售收入 560,399 千元, 综合毛利率 -3.91, 归属于母公司的净利润为 -349,693 千元, 每股收益为 元 ; 其中 : 机床销售收入 464,213 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 560,399, ,877, 营业成本 582,290, ,781, 销售费用 85,193, ,248, 管理费用 170,013, ,779, 财务费用 56,469, ,433, 经营活动产生的现金流量净额 -820, ,672, 投资活动产生的现金流量净额 -19,313, ,586, 筹资活动产生的现金流量净额 -215,091, ,459, 研发支出 33,662, ,437, 资产减值损失 18,059, ,580, 投资收益 -3,107, , 所得税费用 747, ,748, 收入和成本分析 A 营业收入较上年同期减少原因为机械行业处于低迷状态, 市场需求不足, 销售减少导致单位成 本增加 ; B 资产减值损失减少是经评估师进行评估减值测试对上期计提大额存跌 ; C 投资损失增加的主要原因是由于本期参股公司西安瑞特较上期亏损增多 ; D 所得税费用减少是因为上年在公司连续亏损的情况下, 将以前年度计提的递延所得税资产转回 所得税费用 13 / 173

14 2017 年年度报告 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率比毛利率比上年增比上年增上年增减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 机床 518,186, ,712, % % % 减少 0.73 个百分点 节能型离心压缩机业务 42,212, ,578, % % -9.00% 减少 4.06 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率比毛利率比上年增比上年增上年增减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 卧式镗床 92,231, ,342, % 14.22% 23.32% 减少 8.34 个百分点 落地式镗铣床 88,561, ,244, % 12.71% 20.97% 减少 6.72 个百分点 刨台式镗铣床 162,160, ,053, % 77.65% 79.26% 减少 0.79 个百分点 卧式加工中心 龙门镗铣床 节能型离心压缩机业务 28,801, ,500, % % % 增加 个百分点 58,979, ,013, % % % 减少 个 百分点 42,212, ,578, % % -9.00% 减少 4.06 个百分点 其他 87,452, ,557, % 37.43% -5.24% 增加 个 百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 机床业务毛利率比上年同期减少 8.42 个百分点,2017 年公司毛利率为负值, 主要原因为市场 竞争激烈, 单位产品销售价格下降, 公司销售规模下降, 产品生产量也随之下降, 但人工成本及 固定资产总量并未下降, 导致单位产品成本上升 基于产品销售价格及营业成本两因素的负向变 化, 导致机床毛利率出现负值 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上销售量比上库存量比上年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 卧式铣镗床 落地式镗铣 / 173

15 2017 年年度报告 床刨台式镗铣 床 卧式加工中 心 龙门镗铣床 压缩机 产销量情况说明 1. 公司机床以订单组织生产, 因国内外经济持续低迷等因素影响及客户延期提货, 导致生产量走低 ; 2. 公司当期采取促销模式降库存, 卧式铣镗床 龙门镗铣床降幅较大 (3). 成本分析表 分行业 机床 节能型离心压缩机业务 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 单位 : 元 本期金额较上年同期变动比例 (%) 原材料 416,641, ,922, 直接工人 59,910, ,335, 计提各项 15,064, ,800, 福利费 燃料动力 3,024, ,854, 制造费用 43,798, ,739, 外协加工费 7,270, ,934, 原材料 20,286, ,580, 工资 4,553, ,599, 外协费用 6,679, ,691, 运输费 373, , 制造费用 4,685, ,863, 成本分析其他情况说明 本年度市场持续低迷, 销售机床趋于个性化定制, 难于形成批量生产, 导致机床成本居高不下, 另一方面, 公司为消化以前年度库存机床, 新合同用以前库存机床改制, 导致机床成本增加 压缩机业务受宏观经济不景气影响, 订单量下滑, 导致营业收入较上年同期减少, 相应营业成本减少 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 15 / 173

16 2017 年年度报告 前五名客户销售额 1.42 亿元, 占年度销售总额 33%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 2,042 万元, 占年度销售总额 5 % 前五名供应商采购额 3,854.8 万元, 占年度采购总额 33.66%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 其他说明无 2. 费用 A 公司严格控制费用支出, 销售费用增幅较小, 在合理波动范围内 ; B 管理费用减少主要原因是本期多数研发项目进入收尾阶段, 发生额较去年同期减少 ; C 财务费用增加是公司为了弥补流动资金不足, 借款产生的利息费用较多 ; 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 27,505, 本期资本化研发投入 6,156, 研发投入合计 33,662, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 6.01 公司研发人员的数量 192 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 研发投入资本化的比重 (%) 情况说明 2017 年公司研发支出中有 5.91% 进行资本化, 主要是 [ 精密箱体类零件加工用高精度数控坐标镗床关键技术研究与应用 ] 等国家科技重大专项 ; 其余研发投入进行费用化, 主要有 [KHC100/2 双工位精密卧式加工中心 ] [ 大型航空发动机机匣加工及测量成套装备研制 ] [ 国产高档数控机床与数控系统在飞机筋肋梁等加工单元中的应用 ] 等国家专项 国家 [863] 计划和企业自主研发的新产品 4. 现金流 A 经营活动产生的现金流量净额增加主要是本期销售商品及提供劳务情况有所改善, 收到现金额 较上期增加 ; B 投资活动产生的现金流量净额减少因上年同期收到出售公司土地及房屋建筑物收储资金提高了 上期投资现金流入金额 16 / 173

17 2017 年年度报告 C 筹资活动产生的现金流量净额减少因本期借款较上年同期借款减少 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位 : 元 项目名称 本期期末数 上期期末本期期末本期期末数数占总资金额较上占总资产的上期期末数产的比例期期末变比例 (%) (%) 动比例 (%) 货币资金 91,148, ,677, 应收账款 254,544, ,873, 预付款项 38,114, ,323, 存货 561,821, ,464, 其他流动资产 18,165, ,844, 固定资产 409,396, ,611, 在建工程 54,044, ,937, 短期借款 363,683, ,672, 应付票据 ,273, 应付账款 320,626, ,765, 其他应付款 388,757, ,856, 一年内到期的 45,000, ,000, 非流动负债 长期借款 1,665, ,665, 递延收益 195,202, ,102, 未分配利润 -706,144, ,450, 其他说明 A 货币资金减少是维持正常生产营运及归还借款本息款所致 ; B 公司今年加强了应收账款管理, 回款较好 ; C 预付账款减少是转入在建工程核算 ; D 公司今年加大了去库存的力度 ; E 本期留抵增值税较上期减少所致 ; F 固定资产减少是调减利息资本化所致 ; G 增加了对杨林基地建设的投入 ; H 短期借款减少是归还到期银行借款 ; I 应付票据上期开具的银行承兑票据到期支付 ; J 应付账款减少是由于业务量减少从而采购量下降 ; K 其他应付账款增加是计提沈机香港技术使用费用等 ; L 一年内到期的非流动资产转入减少 ; M 本期归还长期借款较上期减少所致 ; N 递延收益增加是由于本期收到了财政部研发项目补助款 ; O 未分配利润亏损增加是由于产品销量少毛利率低导致经营持续亏损 17 / 173

18 2017 年年度报告 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 沈机集团昆明机床股份有限公司的驱动业务收入变化因素主要是机床类产品的销售收入, 受市场因素 价格因素及库存因素的影响 产品服务及机加工业务对公司整体收入影响不大 1) 市场因素 2017 年, 世界经济复苏缓慢, 国际贸易和投资疲弱, 增长动力不足, 受贸易保护主义抬头 逆经济全球化趋势加剧 欧元区政治经济困局等影响, 全球生产率降低, 世界经济处于 低增长陷阱 在世界经济不景气的大背景影响下, 我国经济结构优化进程缓慢, 创新受阻, 经济增速总体放缓 2017 年, 是我国机床工具行业进入下行通道的第六个年头, 机床行业承受着空前的下行压力, 库存积压与销量不足的矛盾更加突出 由于产能过剩,2017 年制造业投资整体低迷, 全社会固定投资同比增长 7.9%, 制造业同比增长 4.2%,1-11 月, 机械行业的固定资产投资的同比增速降至 1.07% 以投资拉动为主的下游重化工领域受到严重影响, 导致这些领域的客户运行质量显著下滑, 半停产 停产现象不断涌现, 并有扩大化的趋势, 由此造成订购的机床产品延期提货或暂不提货, 导致我公司库存积压 资金难以回收, 并影响了销售收入 2) 价格因素 2017 年, 机床行业继续承压低位运行, 市场竞争日趋激烈, 导致买方市场占据主导地位, 用户选择余地加大, 价格成了谈判的关键因素, 我公司为了积极的抓住市场赢得订单, 仍维持上一年的低价营销策略, 并适时灵活的调整售价 同时, 为了鼓励各销售渠道增加销售量加快资金流转, 公司采用了折扣定价策略, 由此影响了销售收入 3) 库存因素客户延期提货或暂不提货, 导致机床产品出现积压, 库存占用资金加大, 影响了再投入生产及运转, 为了消减库存, 公司采取了积极的销售政策, 对部分现货实行降价销售,2017 年全年去库存 173 台,1.74 亿元, 由此也影响销售收入 ( 五 ) 资状况分析 1 对外股权投资总体分析 18 / 173

19 2017 年年度报告 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模业务收入净利润 西安赛尔机泵成套设备有限公司 专用设备生产压缩机产品 50,000, ,898, ,548, ,238, 昆明道斯机床有限公司 西安瑞特快速制造工程研究有限公司 昆明昆机通用设备有限责任公司 设计 开发 生产 销售自产机床系列产品及配件 快速成型系列设备 设计 开发 生产 销售机床系列产品及配件, 计量 理化检测及维修 落地式镗铣床 刨台式镗铣床 卧式加 500 万欧元工中心及其他快速成型系列设备 60,000,000 转台 铣头及机床配件 承揽机械加工 ; 计量 理化检测及维修服务 ; 111,478, ,007, ,981, ,285, ,494, ,321, ,000, ,648, ,576, ,760, ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 在世界经济复杂多变的背景下, 我国经济建设坚持以新发展理念为统领, 努力适应经济新常态 把握新常态 引领新常态, 加快调结构转方式增效益, 实现了平稳健康发展, 取得了举世瞩 19 / 173

20 2017 年年度报告 目的成就 机械行业需求有所恢复, 产能利用不高 ; 低价竞争激烈, 损害各方利益 ; 经营成本上升, 企业负担仍重 ; 创新进展缓慢, 转型升级艰难 2017 年中国金属加工机床消费总额 亿美元, 同比增长 7.5% 其中, 金属切削机床消费额 亿美元, 同比增长 7.8%; 金属成形机床消费额 亿美元, 同比增长 7.0% 金属加工机床消费总体呈现明显的恢复性增长, 同比增速较 2016 年同期回升了 6.1 个百分点 从生产看,2017 年金属加工机床总额 亿美元, 同比增长 5.1% 其中, 金属切削机床 亿美元, 同比增长 3.6%; 金属成形机床 亿美元, 同比增长 7.1% 金属加工机床生产小幅回升, 金属成形机床增速仍高于金属切削机床 从增速变化看, 金属加工机床同比增速较 2016 年同期下降 0.4 个百分点, 其中金属切削机床和金属成形机床呈现分化趋势, 前者下降 2.1 个百分点, 后者上升 1.7 个百分点 从进出口方面看,2017 年金属加工机床出口总额 32.9 亿美元, 同比增长 11.4% 其中, 金属切削机床 21.8 亿美元, 同比增长 13.2%; 金属成形机床 11.1 亿美元, 同比增长 8.0% 2017 年金属加工机床进口总额 87.4 亿美元, 同比增长 16.3% 其中, 金属切削机床 72.3 亿美元, 同比增长 18.4%; 金属成形机床 15.1 亿美元, 同比增长 7.3% 进出口逆差 35.9 亿美元, 同比增长 33.5%, 增速较 2016 年同期上升了 64.2 个百分点 从今年全年贸易逆差的增速变化可以很明显地看出进口强劲回升的势头 ( 二 ) 公司发展战略 战略目标 聚焦财务为股东创造价值 ; 聚焦市场为客户创造价值 ; 聚焦产品为行业创造价值, 未来三年销售收入达到 10 亿元, 实现盈亏平衡 继续做好传统产品经营工作, 面向未来三年, 昆机产品市场要实现三种战略转型 1 由通用机床向行业专业机床转型, 重点瞄准国家战略重点和新兴发展产业, 如航空 军工 铁路 风电和汽车市场进行市场布局, 即按区域划分 同时按行业重新划分 ; 2 由单机制造向智能化解决方案转型, 实施机床 + 互联网, 向工业服务商转型 ; 3 由国内市场向国际市场转型, 根据国际市场的特殊需求, 不断开发出口产品, 重点面向发展中国家工业化实施过程中所需产品, 三年内实现出口占比 10% 以上 ( 三 ) 经营计划 20 / 173

21 2017 年年度报告 面对新常态, 必须坚定信心, 深化改革, 推进创新, 不断提高执行力水平, 不折不扣完成全 年工作, 对外以客户为中心, 对内以财务管控为中心, 以经营业绩为导向, 建立起高效的事业部 制运营体系, 实现年度指标 : 销售收入 8.9 亿元 ( 四 ) 可能面对的风险 1 公司 A 股股票退市风险 ; 2 H 股无法实现复牌的风险 ; 3 供应商诉讼风险; 4 中小股民诉讼风险; 5 银行借款逾期归还的风险; 6 杨林新厂区建设滞后导致公司无法按时搬迁的风险; 7 公司子公司及其子公司面临破产清算的风险 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 优先认股权本公司章程无优先认股权条款, 故本公司于报告期内无安排任何优先认股权计划 二 认股证及其他本公司及其他任何附属公司概无发行任何认股权证, 亦无发行任何转换券 期权或其他类似权利之证券, 亦无任何人士行使任何前述之权利 三 购回 出售及赎回本公司之证券本报告期公司及附属公司概无购回 出售或赎回任何本公司的证券 四 银行贷款 透支及其他借款于 2017 年 12 月 31 日, 本公司之银行贷款 透支及其他借款情况载于财务会计报告报表附注 五 本集团财政资源与资本结构情况截至二零一七年十二月三十一日, 本集团长期借款为人民币 1,665 千元, 本集团一年内到期借款为人民币 363,683 千元 21 / 173

22 2017 年年度报告 本集团二零一七年末归属于母公司股东权益为人民币 -38,221 千元, 二零一六年末归属于母公司股东权益为人民币 311,472 千元 六 资本负债的比率本集团股东权益与负债比率二零一七年为 倍, 二零一六年为 0.14 倍 七 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 证监会 ) 于 2012 年 5 月 8 日 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 的要求, 公司已对 公司章程 中有关利润分配的条款进行了修订, 修订后的 公司章程 已经本公司 2012 年第二次股东大会审议通过 本公司严格执行 公司章程 规定的现金分红政策 截止本报告期末, 现金分红政策未发生变化 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表中分红年度合并报归属于上市公表中归属于上市司普通股股东公司普通股股东的净利润的比的净利润率 (%) 2017 年 ,502, 年 ,295, 年 ,385, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 八 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 22 / 173 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履 如未能及时履行 如未能及时履行

23 2017 年年度报告 与股改相关的承诺 其他对公司中小股东所作承诺 其他 解决同业竞争 沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司 沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司 在技术上 业务上和资源上全面支持上市公司发展, 并将在股权转让和股权分置改革完成后两年之内, 结合自身特定优势, 按照有利于上市公司快速发展的原则和方式整合有关资源和市场, 将昆明机床作为技术升级 业务拓展和产业发展的重要平台, 全力支持和促进上市公司持续健康发展 目前沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司已为上市公司提供生产管理人员, 促进了生产管理能力的提高, 并在市场开拓方面为上市公司出口提供便利 自 2013 年 1 月 1 日起 60 个月内消除昆明机床与沈机股份的同业竞争题 ) 沈机集团目前无具体转让计划, 将在法律法规允许的时间合法 合规转让昆机股份股权 无 起 60 个月 行应说明未完成履行的具体原因否是不适用 是是不适用 应说明下一步计划 不适用 不适用 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 九 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 十 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 23 / 173

24 2017 年年度报告 十一 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 董事会认为, 本次前期会计差错更正处理符合法律 法规 财务会计制度的规定, 客观 真实反映公司财务状况, 没有损害公司和全体股东的合法权益 详见公司于同日披露的 关于公司前期重大会计差错更正的说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 十二 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 170 境内会计师事务所审计年限 1 年 内部控制审计会计师事务所 名称大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬财务报告审计与内控审计共人民币 170 万元 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 十三 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 十四 面临终止上市的情况和原因 公司由于 2014 年 2015 年 2016 年已连续三年亏损, 根据 上海证券交易所股票上市规则 的相关规定, 公司 A 股股票已于 2016 年年度报告披露后被实施暂停上市 公司 2017 年度经审计 24 / 173

25 2017 年年度报告 的净利润为亏损, 上海证券交易所有限公司将于公司 2017 年年度报告披露后的 15 个交易日对公司 A 股股票作出终止上市的决定 十五 破产重整相关事项 十六 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型公司收到起诉方以证券虚假陈述为由起诉的民事诉讼案件应诉通知书公司收到起诉方以证券虚假陈述为由起诉的民事诉讼案件应诉通知书 查询索引详见本公司临时公告 号 详见本公司临时公告 号 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 ( 三 ) 其他说明 1 本公司与经销商北京翰海弘正机械设备有限公司 ( 以下简称 北京翰海 ) 于 2011 年 8 月签署了机床销售合同, 同时本公司签署了 < 制造厂家授权书 >: 授权北京翰海以该机床参加吉林 吴宇电气股份有限公司 ( 以下简称 吉林昊宇 ) 的招标活动, 并承诺对该机床承担质量保证责任 中标后北京翰海与终端用户吉林昊宇签署了机床销售合同 2013 年 11 月, 吉林昊宇将北京翰海 及本公司分别作为第一及第二被告提起诉讼, 认为北京翰海以及本公司在产品质保期内不能有效 地解决产品质量问题, 要求退还货物, 并要求北京翰海退回已付货款人民币 1, 万元及支付 相关违约金人民币 万元 ; 同时要求本公司承担连带给付义务 2016 年初公司收到吉林省高级人民法院作出终审判决, 要求本公司向原告吉林昊宇公司返还 合同价款 1, 万元, 支付违约金 万元, 并将存放于原告吉林昊宇公司的 TK6926 数控 落地铣镗床自行取回, 案件受理费和鉴定费由本公司负担 截止本报告期, 该案件已经执行完毕 年 7 月, 公司 ( 被告 ) 与许昌中机动力设备有限公司 ( 原告 ) 签订 工矿产品购销合同, 原告向被告购买两台机床, 原告依约支付了货款, 被告因延期交货和产品质量问题导致原告产生了各项损失, 故请求人民法院支持原告的诉讼请求 要求法院判令被告赔偿原告经济损失 元, 诉讼费由两被告承担 被告昆机向一审法院提出了管辖异议, 人民法院裁定将案件移送盘龙区人民法院审理 报告期内, 原告已经撤诉 25 / 173

26 2017 年年度报告 3 本公司收到上海浦东同乐志刚机床附件有限公司合同价款的起诉状 要求本公司支付上海浦东同乐志刚机床附件有限公司拖欠的合同价款 439,908 元及赔偿因本公司逾期付款的经济损失 26,204 元 ;2017 年 01 月 17 日公司收到上海市浦东新区人民法院财产保全告知书 根据上海市浦东新区人民法院民事判决书 (2017) 沪 0115 民初 1598 号判决, 本公司应偿还上海浦东机床附件有限公司加工承揽合同款 439, 元及逾期利息 88, 元 2017 年 1 月 12 日, 上海浦东机床附件有限公司申请诉讼保全, 冻结交行护国支行 5052 户 613, 元 十七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 1 本公司于 2016 年 9 月 22 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 及上海证 券交易所网站 香港交易及结算所有限公司网站 公司网站 刊登了收到中国证监会 行政处 罚事先告知书 ( 临 ) 公告 2017 年 2 月 16 日, 公司及时任董事长和时任董事会秘书收到中国证监会 行政处罚决定书 ( 处罚字 [2017]18 号 ) 根据 证券法 第一百九十三条第一款的规定, 中国证监会决定 : A 对昆明机床给予警告, 并处以 40 万元罚款 ; B 对个人给予警告, 并分别处以 15 万元罚款 2 本公司于 2016 年 9 月 23 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 及上海证券交易所网站 香港交易及结算所有限公司网站 公司网站 刊登了公司大股东沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称 沈机集团 ) 及关锡友先生 刘云侠女士收到中国证监会 行政处罚事先告知书 ( 编号 : 处罚字 号 ) 的公告 ( 临 号 ) 2017 年 5 月沈机集团收到中国证监会出具的 结案通知书 ( 结案字 号 ) 和 行政处罚决定书 ( 号 ) 详细内容参见公司临 号公告 3 本公司于 2017 年 3 月 23 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 及上海证券交易所网站 香港交易及结算所有限公司网站 公司网站 刊登了 关于公司接到中国证监会调查通知书的公告 ( 临 ), 因信息披露违反证券法律法规, 根据 中华人民共和国证券法 的有关规定, 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 : 证监会 ) 决定对公司立案调查 2017 年 11 月 14 日沈机集团昆明机床股份有限公司 ( 本公司 ) 及王兴先生 常宝强先生 金晓峰先生 张泽顺先生 李红宁女士 张晓毅先生 张涛先生 刘海洁女士 周东红先生 关欣先生 26 / 173

27 2017 年年度报告 高明辉先生 刘岩先生 于成廷先生 刘强先生 杨雄胜先生 陈富生先生 唐春胜先生 罗涛先生 邵里先生 樊宏先生 蒋晶瑛女士 秦建中先生 周国兴先生 蔡哲民先生 彭梁锋先生 朱祥先生 叶农先生 许昆平先生收到证监会 行政处罚及市场禁入事先告知书 ( 处罚字 [2017]122 号 ) 详细内容参见公司临 号公告 部分时任董监事提出了听证申辩请求 ( 临 公告 ) 2018 年 2 月公司收到了中国证券监督管理委员会下发的 行政处罚决定书 ( 沈机集团昆明机床股份有限公司 王兴 常宝强等 23 名责任人员 ) ( 号 ) 及 中国证监会市场禁入决定书 ( 王兴 常宝强 金晓峰 ) ( 号 ), 详细内容参见公司临 号公告 十八 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 十九 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 二十 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述本公司承担国家智能制造装备发展专项, 特委托关联方沈阳机床 ( 集团 ) 设计研究院有限公司上海分公司研究开发适合于高档数控车床关键零部件加工的数字化车间软件系统, 并支付研究开发经费和报酬 本公司拟与关联方沈机香港进行 HoriMill63 卧式加工中心 HoriMill100 卧式加工中心 27 / 173 查询索引详见本公司临时公告 号 详见本公司临时公告 号

28 2017 年年度报告 VertiFlex70300 动柱式铣床三种产品技术许可并接受委托生产和销售合作 本公司与昆明道斯以及外方股东捷克道斯公司在 2017 年日常经营中发生的采购货物 接受劳务 销售货物 提供劳务交易预计 本公司向关联方云南 CY 集团有限公司 云南 CY 集团金辉涂装厂 沈阳瑞驰达国际贸易有限公司采购或销售产品, 协议期限 3 年 本公司将智能化管控系统销售给云南 CY 集团有限公司, 销售价格 2,042 万元 详见本公司临时公告 号 详见本公司临时公告 号 本公司临时公告 号 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述查询索引本公司拟向沈机集团签订借款合同, 借款金额不本公司临时公告 号 28 / 173

29 2017 年年度报告 超过人民币 2 亿元 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 二十一 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 担保方 本公司 担保方与上市公司的关系公司本部 担保情况说明 被担保方 沈机集团 担保金额 不超过 2 亿 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保担保发生担保担保是否担保日期担保起始到期已经是否 ( 协议类型日日履行逾期签署完毕日 ) 未签订 连带责任担保 29 / 173 担保逾期金额 否 否 不适 用 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 否 是 控股 股东 本公司拟为沈机集团在中国进出口银行云南省分行申请的流动资金贷款提供连带责任保证担保 同时, 以我公司位于杨林工业园区南北干道东侧的房屋 房屋所有权证号 : 昆明市房权证嵩明县字第 号 位于杨林工业园区南北干道东侧的土地使用权 土地使用证号 : 嵩国用 (2012) 第 1474 号 使用权类型 : 出让 杨林工业园区空港大道东侧的土地使用权 土地使用证号 : 嵩国用 (2014) 第 927 号 使用权类型 : 出让 设定抵押, 为沈机集团向中国进出口银行借款提供抵押担

30 2017 年年度报告 保 上述连带担保及抵押担保总金额不超过人民币 2 亿元 详见本公司临时公告 号 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 (1). 委托理财总体情况 其他情况 (2). 单项委托理财情况 其他情况 (3). 委托理财减值准备 2 委托贷款情况 (1). 委托贷款总体情况 其他情况 (2). 单项委托贷款情况 其他情况 (3). 委托贷款减值准备 3 其他情况 ( 四 ) 其他重大合同 二十二 其他重大事项的说明 1 昆明市政府规划将昆机现茨坝区场地 255 亩征收作为地铁项目建设, 公司响应昆明市政府 城市总体规划要求, 因此公司计划近几年内实施搬迁工作 由于公司的杨林厂区正在建设中, 目 前不具备整体搬迁的条件, 因此还需要租用拟收储的土地及房屋 构筑物 其他附着物, 时间至 2018 年底 ( 约二年 ) 30 / 173

31 2017 年年度报告 本公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了公司与昆明轨道交通集团有限公司签署的 房屋土地租赁协议, 租赁位于盘龙区茨坝街道办事处的地铁八号线花渔沟车辆段昆机地块项目总用地面积约 亩及地块上的房屋 构筑物 其他附着物 租赁期自合同生效之日起至 2018 年 11 月 30 日止, 最长可延长至 2018 年 12 月 31 日 ; 租赁期限内土地房屋租金总额为人民币 6,092 万元 ( 含税金 ) 2 长沙赛尔公司为不同目的设置多套不同账目, 不同核算内容和数据的账目对外报送与否及由此产生的后果无法预计, 存在较高法律风险 控制风险和较大的不确定性 另外, 公司子公司西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司账面记录了多笔将银行承兑汇票背书给第三方非金融机构并取得借款的业务, 但所附银行承兑汇票复印件存在票据到期日被人为涂改的痕迹 公司已于 2017 年 4 月 2 日派出专项调查小组分别进入子公司西安赛尔和孙公司长沙赛尔开展调查工作 待调查结论最终确定, 公司将对外披露 二十三 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 1. 精准扶贫规划 精准扶贫规划 : 根据上级党委 省工投集团党委 关于印发 < 云南工投集团对崇岗乡龙竹棚村精准扶贫精准脱贫五年计划方案 > 的通知 ( 云工投党发 号 ) 和 关于云南工投集团对崇岗乡龙竹棚村精准扶贫精准脱贫责任分工的通知 ( 云工投党发 号 ) 文件精神, 公司与南天股份公司 云南国资粮油贸易公司和云南医药工业股份公司共同出资, 协同县乡农科站 林科站等农林业部门, 对村民进行种养殖技术培训 通过扶贫农户骨干进行种养殖技术有计划的培训, 为产业扶贫提供技术支撑, 促进扶贫攻坚目标的顺利实现 公司拟提供 5 万元技术培训资金, 纳入工投集团扶贫专用账户, 统一费用支出管理 2. 年度精准扶贫概要 以现场培训班的方式集中进行了一期种养殖技术培训 3. 后续精准扶贫计划 后续精准扶贫计划 : 以县乡两级农科站 林科站为主导, 重点加强对核桃 猪 鸡 牛 羊等重点种养殖业培训后的技术指导, 建立示范户 示范基地, 培养和宣扬技术带头人 涉及到其他种养殖业的技术培训, 分别以国资粮油贸易公司 医药工业股份公司为主导, 建立示范户 示范基地, 进行技术推广 ( 二 ) 社会责任工作情况 详见 2018 年 4 月 28 日登载本公司网站 和上海证券交易所网站 的本公司的 社会责任报告 31 / 173

32 2017 年年度报告 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 2. 重点排污单位之外的公司 3. 其他说明 ( 四 ) 其他说明 二十四 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 32 / 173

33 2017 年年度报告 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 33,099( 其中 A 股 32,988 户 H 股 111 户 ) 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 33,099( 其中 A 股 32,988 户 H 股 111 户 ) ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 质押或冻 股东名称结情况股东期末持股数量比例 (%) ( 全称 ) 股份性质 状态 HKSCC NOMINEES LIMITED 134,354, 未知 未知 沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司 133,222, 无 国有法人 云南省工业投资控股集团有限责任公司 34,153, 无 国有法人 蔡瑞文 1,730, 未知 未知 香港中央结算有限公司 1,725, 未知 未知 郑海御 1,660, 未知 未知 黄桂芳 1,479, 未知 未知 BAI YUANQIN 1,306, 未知 未知 张淑平 1,260, 未知 未知 董灿 1,239, 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股份种类及数量股的数量种类数量 HKSCC NOMINEES LIMITED 134,354,498 境外上市 134,354,498 外资股 沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司 133,222,774 人民币普通股 133,222, / 173

34 2017 年年度报告 云南省工业投资控股集团有限责任公司 蔡瑞文 香港中央结算有限公司 郑海御 黄桂芳 BAIYUANQIN 张淑平 董灿 上述股东关联关系或一致行动的说明 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 34,153,444 人民币普 34,153,444 通股 1,730,600 人民币普 1,730,600 通股 1,725,900 人民币普 1,725,900 通股 1,660,428 人民币普 1,660,428 通股 1,479,400 人民币普 1,479,400 通股 1,306,000 人民币普 1,306,000 通股 1,260,200 人民币普 1,260,200 通股 1,239,877 人民币普 1,239,877 通股前 10 名股东中, 除国有股股东之间不存在关联关系外, 公司不知晓其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 除上述披露之主要股东外, 于 2017 年 12 月 31 日, 根据中国 股票发行与交易管理暂行条例 第 60 条及 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号 (2016 年修订 ) 规定, 其他股东之持股量并未达到需要报告之数量而根据香港证券 公开权益条例 第 16(1) 条规定, 本公司并无获悉其他人士拥有本公司已发行股本 10% 或以上权益 前 10 名股东中, 持有公司股份达 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东有 3 户, 即 HKSCC Nominees Limited( 以下称 : 中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 ), 所持股份类别为境外上市外资股, 沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司所持股份类别为国有法人股, 云南省工业投资控股集团有限责任公司, 所持股份类别为国有法人股 上述股东所持股份未发生变动 质押 冻结或托管的情况无 1) 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司所持股份系代理客户持股 本公司未接获有本公司 H 股股东数量超过本公司总股本 10% 的情况, 亦未接获超过 H 股总股本 5% 的 H 股股东情况 2) 除上文所披露者外, 董事并无获告知有任何人士 ( 并非董事或主要行政人员 ) 于本公司股份或相关股份拥有权益或持有淡仓而需遵照香港 证券及期货条例 第 XV 部第 2 及 3 分部之规定向本公司作出披露, 或根据香港 证券及期货条例 第 336 条规定, 须列入所指定之登记册之权益或淡仓 3) 于二零一七年十二月三十一日, 各董事及监事概无在本公司或任何相联法团 ( 定义见 证券及期货条例 第 XV 部 ) 的股份 相关股份及 / 或债券 ( 视情况而定 ) 中拥有任何根据 证券及期货条例 第 XV 部第 7 及 8 分部而知会本公司及香港交易所的权益或淡仓 ( 包括根据 证券及期货条 34 / 173

35 2017 年年度报告 例 该些章节的规定被视为或当作这些董事或监事拥有的权益或淡仓 ) 或根据 证券及期货条 例 第 352 条规定而记录于本公司保存的登记册的权益或淡仓 或根据 标准守则 而知会本公司 及香港交易所的权益或淡仓 本事项依据上海证券交易所 关于督促上市公司股东认真执行减持解除限售存量股份的规定的通知 的规定公告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司关锡友 1995 年 12 月 18 日金属切削机床, 数控系统及机械设备制造 ; 国内一般商业贸易 技术贸易 房屋租赁, 经济信息咨询服务 沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司持股沈阳机床股份有限公 25.08%, 实际控制人为沈阳市国资委无 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 35 / 173

36 2017 年年度报告 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司关锡友 1995 年 12 月 18 日金属切削机床, 数控系统及机械设备制造 ; 国内一般商业贸易 技术贸易 房屋租赁, 经济信息咨询服务 沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司持股沈阳机床股份有限公司 30.12%, 实际控制人为沈阳市国资委无 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 36 / 173

37 2017 年年度报告 第七节 优先股相关情况 37 / 173

38 2017 年年度报告 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位 : 股 报告期内从 是否在 姓名 职务 ( 注 ) 性公司获得的公司关年龄任期起始日期任期终止日期别税前报酬总联方获 额 ( 万元 ) 取报酬 王鹤 执行董事 男 年 2 月 15 日 2020 年 10 月 31 日 29.5 否 董事长 2017 年 2 月 17 日 2017 年 10 月 31 日 张晓毅 副董事长 男 年 10 月 31 日 2020 年 10 月 31 日 32.4 否 张涛 非执行董事 男 年 10 月 31 日 2017 年 10 月 31 日 0 是 彭梁峰 执行董事 男 年 2 月 15 日 2020 年 10 月 31 日 29.7 否 总裁 2017 年 1 月 23 日 2020 年 10 月 31 日 副总裁 2015 年 3 月 30 日 2017 年 1 月 23 日 金晓峰 执行董事 男 年 3 月 31 日 2017 年 11 月 29 日 24.8 否 财务总监 2015 年 3 月 9 日 2017 年 11 月 29 日 代行董事会秘书 2016 年 7 月 22 日 2017 年 3 月 17 日 刘岩 非执行董事 男 年 10 月 31 日 2017 年 10 月 31 日 0 是 刘海洁 非执行董事 女 年 10 月 31 日 2017 年 10 月 31 日 0 是 张泽顺 非执行董事 男 年 3 月 18 日 2017 年 10 月 31 日 0 是 杨雄胜 独立非执行董事 男 年 3 月 23 日 2017 年 10 月 31 日 4.8 否 陈富生 独立非执行董事 男 年 6 月 16 日 2017 年 6 月 15 日 16.7 否 唐春胜 独立非执行董事 男 年 3 月 18 日 2017 年 10 月 31 日 11.9 否 刘强 独立非执行董事 男 年 5 月 15 日 2017 年 10 月 31 日 11.9 否 邵里 监事会主席 男 年 10 月 31 日 2017 年 10 月 31 日 29.2 否 樊宏 监事 男 年 10 月 31 日 2017 年 10 月 31 日 0 是 蔡哲民 监事 男 年 5 月 10 日 2020 年 10 月 31 日 0 是 周国兴 职工监事 男 年 10 月 31 日 2020 年 10 月 31 日 25.4 否 叶农 副总裁 男 年 12 月 30 日 2020 年 10 月 31 日 20.6 否 朱祥 副总裁 男 年 8 月 20 日 2020 年 10 月 31 日 23.2 否 贺喜 董事会秘书 男 年 3 月 17 日 2020 年 10 月 31 日 28.2 否 王兴 原董事长 执行董事男 年 7 月 28 日 2017 年 1 月 18 日 2.8 否 常宝强 原执行董事 总裁 男 年 10 月 31 日 2017 年 1 月 18 日 2.5 否 纳超洪 独立非执行董事 男 年 10 月 31 日 2020 年 10 月 31 日 1.4 否 迟毅林 独立非执行董事 男 年 10 月 31 日 2020 年 10 月 31 日 1.4 否 金梅 独立非执行董事 女 年 10 月 31 日 2020 年 10 月 31 日 1.4 否 田瑞华 独立非执行董事 男 年 10 月 31 日 2020 年 10 月 31 日 1.4 否 刘春时 非执行董事 男 年 10 月 31 日 2020 年 10 月 31 日 0 是 夏长涛 非执行董事 男 年 10 月 31 日 2020 年 10 月 31 日 0 是 康军 非执行董事 男 年 10 月 31 日 2020 年 10 月 31 日 0 是 吴育 非执行董事 女 年 10 月 31 日 2020 年 10 月 31 日 0 是 栗皎 监事 女 年 10 月 31 日 2020 年 10 月 31 日 0 是 魏爱雪 监事 女 年 10 月 31 日 2020 年 10 月 31 日 0 是 吕建波 监事 男 年 10 月 31 日 2020 年 10 月 31 日 0 是 合计 / / / / / / 38 / 173

39 2017 年年度报告 姓名王鹤张晓毅彭梁峰刘春时夏长涛康军 主要工作经历男,1966 年 8 月出生, 教授研究员级高级工程师 曾任沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司总工程师兼设计研究院院长 希斯有限责任公司 (Schiess GmbH) 监事 希斯泰克有限责任公司 (Schiess Tech GmbH) 监事 沈阳飞翔航空数控技术有限责任公司董事长 2008 年 6 月至 2011 年 8 月任沈阳机床股份有限公司中捷立加事业部总经理 ;2011 年 8 月至 2012 年 10 月任沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司总经理特别助, 沈阳机床股份有限公司中捷立加事业部总经理 党总支书记 ;2012 年 10 月至 2013 年 2 月任沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司总经理特别助理 ;2013 年 2 月至 2013 年 5 月任沈阳机床股份有限公司副总裁 ;2013 年 5 月至 2015 年 5 月任沈阳机床股份有限公司总裁 ;2015 年 5 月至 2015 年 7 月任沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司总工程师兼设计研究院院长 ; 2015 年 7 月至 2016 年 4 月任沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司总工程师兼设计研究院院长 希斯有限责任公司 (Schiess GmbH) 监事 希斯泰克有限责任公司 (Schiess Tech GmbH) 监事 ;2016 年 4 月至今任沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司总工程师兼设计研究院院长 希斯有限责任公司 (Schiess GmbH) 监事 希斯泰克有限责任公司 (Schiess Tech GmbH) 监事 沈阳飞翔航空数控技术有限责任公司董事长 自 2017 年 2 月 15 起担任本公司董事,2 月 17 日担任公司董事长, 任期至 2020 年 10 月 31 日 男,1964 年 4 月出生, 硕士研究生学历, 工学学士, 高级工程师 现任本公司副董事长 执行董事 党委书记 1985 年进入昆明机床厂, 长期从事机床设计和技术管理工作 曾任本公司技术中心副主任 主任 总经理助理 总工程师 副总经理 总经理 2008 年 4 月 29 日至 2013 年 3 月任本公司总经理 自 2008 年 10 月 31 起担任本公司董事, 任期至 2020 年 10 月 31 日 男,1981 年 8 月 2 日出生, 工学硕士, 工程师 现任本公司总裁 2006 年 7 月毕业于昆明理工大学机电工程学院,2006 年 7 月至 2012 年 12 月历任沈机集团昆明机床股份有限公司技术中心设计员, 产品部件设计师, 产品主任设计师, 龙门产品设计室主任 ; 2012 年 12 月至 2014 年 2 月曾任公司数控机床事业部龙门产品线产品经理, 技术部部长, 副总工程师 ;2014 年 2 月至今任公司龙门事业部总经理 自 2015 年 3 月 30 日担任公司副总裁, 自 2017 年 1 月 23 日担任公司总裁,2 月 15 起担任本公司董事, 任期至 2020 年 10 月 31 日 男, 汉族,1966 年 11 月生于辽宁省辽阳市,1986 年 7 月加入中国共产党, 本科毕业于吉林大学机械工程系, 硕士毕业于东北大学机械制造专业, 随后接受在职教育并取得东北大学机械设计及理论博士研究生学位, 同时获得教授研究员级高级工程师职称 2013 年 4 月至 2013 年 7 月曾担任沈阳机床 ( 集团 ) 副总经理职务,2013 年 7 月职务变更为沈阳机床 ( 集团 ) 高级副总裁 副总经理至今 自 2017 年 10 月 31 起担任本公司独立非执行董事, 任期至 2020 年 10 月 31 日 男, 汉族,1964 年 1 月生于辽宁海城,1986 年 1 月加入中国共产党, 本科毕业于吉林工业大学汽车学院汽运专业, 享有高级工程师职称 2009 年 4 月获得由沈阳市总工颁发的沈阳市五一劳动奖章荣誉称号 2013 年 3 月, 工作职务由中捷机床有限公司总经理 党委书记变更为沈阳机床股份有限公司副董事长,2015 年 5 月开始担任昆明集群总裁 沈阳机床 ( 集团 ) 昆明有限公司董事长职务至今 自 2017 年 10 月 31 起担任本公司独立非执行董事, 任期至 2020 年 10 月 31 日 男,1976 年 10 月出生, 硕士研究生, 江西财经学院九江分院税务专业, 在江西省金溪县地税局工作, 攻读云南财经大学会计学专业研究生, 在云南省工业投资控股集团有限责任公司资产财务部工作, 大理创意园区开发有限公司财务总监, 云南工投维骐投资管理有限公司财务总监, 今云南省工业投资控股集团有限责任公司股权运营部总经理 自 2017 年 10 月 31 起担任本公司独 39 / 173

40 2017 年年度报告 吴育纳超洪迟毅林金梅田瑞华 立非执行董事, 任期至 2020 年 10 月 31 日 女,1984 年 3 月出生, 工商管理硕士, 注册会计师 在昆明理工大学津桥学院会计专业学习, 取得注册会计师资格, 中审亚太会计师事务所 ( 云南分所 ) 项目经理, 云南省工业投资控股集团有限责任公司财务管理部财务, 在昆明理工大学管理与经济学院工商管理专业学习, 云南省工业投资控股集团有限责任公司财务管理部主管, 云南省工业投资控股集团有限责任公司财务管理部副总经理, 至今云南省工业投资控股集团有限责任公司财务管理部总经理 自 2017 年 10 月 31 起担任本公司独立非执行董事, 任期至 2020 年 10 月 31 日 男,1977 年 5 月出生, 博士生 全国会计学术领军 ( 后备 ) 人才, 财务管理博士, 云南财经大学会计学院教授, 公司财务研究所所长, 云南企业发展研究中心副主任, 硕士生导师, 博士导师组成员 曾任 MBA 中心副主任, 商学院院长助理 曾为中欧国际工商学院兼职研究员 (CEIBS), 丹麦奥胡斯大学 (Aarhus U) 香港中文大学(CUHK) 复旦大学 上海交大访问学者 ; 曾任职证券经纪与投资分析 外贸公司总经理助理 咨询公司总经理 基金公司投决会委员 上市公司独立董事 (300142) 主持国家自然 教育部 省科技规划等多项治理与财务金融相关研究, 参与 30 多个国家级省部级研究项目和企业委托项目, 如昆明中铁 华能澜沧江 云南电网 云天化 云南工投 世博旅游等 主要研究集团治理与公司财务 高管激励与薪酬 公司并购 企业社会责任 研究成果在 Journal of Economic Behavior and Organization, Management and Organization Review, 哈佛商业评论, 会计研究 等国内外一流刊物发表 曾为多家集团 上市公司 银行 税局等主要讲授公司理财 财务报表分析 公司并购 集团财务管控 公司估值 PE/VC 运营等课程 自 2017 年 10 月 31 起担任本公司独立非执行董事, 任期至 2020 年 10 月 31 日 男,1953 年 04 月出生, 昆明理工大学教授 博士生导师 1982 年毕业于昆明工学院机械制造专业, 获工学学士学位 ;1986 年 6 月毕业于武汉科技大学机械设计专业, 获工学硕士学位 ;1995 年 7 月 -12 月德国留学卡尔斯鲁尔大学合作研究 ; 曾任昆明理工大学机电工程学院院长 机械设计及理论专业博士研究生导师 机电产品开发技术创新研究所所长 中国机械工程学会机械设计分会常务理事 云南省机械工程学会常务理事 迟毅林教授长期从事机械工程及自动化专业的教学 教改 学科建设 团队建设及科学研究等方面工作 所授的课程包括 先进制造技术 弹性力学及有限元 机械导论 等 主持完成的 新世纪大机械类人才培养模式 大基础平台下的多特性模块教学改革与实践 获 2005 年国家教学成果二等奖 云南省教学成果一等奖 ; 机械工程及自动化专业获 2008 年国家第三批高等学校特色专业建设点 ; 机械工程及自动化教学团队获 2008 年云南省省级教学团队 在此期间主编教材 3 部, 其中 计算机辅助设计技术基础 评为普通高校优秀自编教材 ; 获国家发明专利 1 项 实用新型专利 3 项 ; 近年在国内外刊物上公开发表论文 30 余篇, 其中 4 篇被 EI 收录 主持 参与完成国家自然科学基金 省院省校合作及企业委托项目 20 余项, 累计项目经费超过 1000 万元 ; 主持开发的镍 钴 铜有色金属自动化生产线均已投入使用, 运行状态良好, 为我国引进吸收国外先进技术, 实现有色金属冶炼设备的国产化集成开发及相关学科的建设起到了推动作用 自 2017 年 10 月 31 起担任本公司独立非执行董事, 任期至 2020 年 10 月 31 日 女,1977 年 11 月, 本科, 拥有注册税务师专业资格 注册资产评估师资格 中国注册会计师资格 二级注册税务师登记资格 全国高级会计师资格 并购师资格 1998 年 1 月 ~2002 年 11 月云南经纬会计师事务所从事资产评估 财务审计工作, 并担任评估项目负责人 ;2002 年 12 月 ~2004 年 12 月在云南华昆会计师事务所从事资产评估工作, 并担任项目经理 ;2005 年 ~ 至今筹办并设立昆明庆盈税务师事务所有限公司并担任公司总经理 ;2016 年担任 自 2017 年 10 月 31 起担任本公司独立非执行董事, 任期至 2020 年 10 月 31 日 女,1963 年 4 月出生, 云南大学法学院副教授 1981 年 9 月至 1985 年 7 月, 云南大学法律系的法学学士,2000 年 2 月至 2000 年 7 月, 清华大学访问学者,2004 年 2 月 40 / 173

41 2017 年年度报告 至 2004 年 5 月, 香港大学访问学者,1985 年 7 月至今, 云南大学法学院, 讲师 副教授 主要讲授民商法 合同法 民法 侵权责任法 物权法等 2009 年 9 月至今, 任法学院教务办主任 1992 年通过律师资格考试, 现为海华永泰 ( 昆明 ) 律师事务所兼职律师 自 2017 年 10 月 31 起担任本公司独立非执行董事, 任期至 2020 年 10 月 31 日 栗皎女, 汉族,1981 年 8 月生于辽宁省抚顺市, 本科就读于东北财经大学会计系财务管理专业, 硕士就读于东北财经大学会计专业并取得会计硕士学位及初级会计师职业资格证明 2013 年 9 月职务由原中捷立式加工中心事业部财务部副部长变为沈阳机床集团总检查办公室副部长,2015 年 8 月开始担任希斯机床 ( 沈阳 ) 有限责任公司财务总监一职,2017 年 6 月, 职务变更为沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司审计部部长, 担任该职务至今 自 2017 年 10 月 31 起担任本公司监事, 任期至 2020 年 10 月 31 日 魏爱雪女,1968 年 12 月, 本科, 会计师 \ 注册资产评估师 云南财贸学院会计系审计专业学习, 昆明平板玻璃厂财务科会计, 云南光大会计师事务所工作, 历任资产评估部主任 副主任会计师, 云南省工业投资控股集团有限责任公司投资发展部职员, 云南省工业投资控股集团有限责任公司审计监察部职员, 云南省工业投资控股集团有限责任公司审计监察部副部长, 云南省工业投资控股集团有限责任公司政策法规部副部长, 云南省工业投资控股集团有限责任公司政策法规部部长, 至今云南省工业投资控股集团有限责任公司风险控制部部长 自 2017 年 10 月 31 起担任本公司监事, 任期至 2020 年 10 月 31 日 吕建波男,1982 年 6 月出生, 夜大本科, 注册会计师 昆明呈达玻璃有限公司财务部核算员, 昆明七彩云南庆沣祥茶业股份有限公司账务部商品账 责任会计, 昆明勤天会计师事务所审计员 审计项目经理, 云南省工业投资控股集团有限责任公司审计部审计岗, 今云南省工业投资控股集团有限责任公司纪检监察审计部审计岗 自 2017 年 10 月 31 起担任本公司监事, 任期至 2020 年 10 月 31 日 蔡哲民男,1962 年出生, 中共党员, 大专, 工程师, 现任沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司战略规划总部部长 1981 年参加工作,1996 年进入沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司, 历任技术部 生产部 实施办 规划本部员工,2007 年至 2008 年任规划本部部长, 2008 年至 2009 年任沈阳机床股份有限公司规划工程部部长,2009 起任沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司战略规划总部部长 自 2014 年 10 月 31 起担任本公司监事, 任期至 2020 年 10 月 31 日 周国兴男,1962 年 11 月出生, 硕士学历, 高级工程师 现任本公司工会主席 职工监事 1989 年进入昆明机床厂, 长期从事机床设计和生产技术管理工作 曾任本公司实验室主任 技术中心副主任 主任 副总工程师 制造中心主任 总经理助理兼装配分厂厂长 总工程师 副总经理 2014 年 10 月起担任职工监事, 任期至 2020 年 10 月 31 日 叶农男,1960 年 11 月出生, 研究生学历 工程师 现任本公司副总裁 2000 年 2 月至 2002 年 5 月任沈阳机床集团技术部部长 沈阳机床设计院副院长 ;2002 年 5 月至 2003 年 12 月任中捷机床有限公司质量保证部部长 ;2003 年 12 月至 2006 年 6 月任生产制造部部长 ;2006 年 6 月起于本公司任职, 任总经理助理 副总经理 自 2006 年 12 月 30 日起担任本公司副总经理 任期至 2020 年 10 月 31 日 朱祥男,1966 年 4 月出生, 硕士研究生学历, 高级工程师 现任本公司副总裁 1988 年进入昆明机床厂至今, 长期从事机床设计和销售管理工作 历任昆明机床厂装配分厂副厂长 技术中心副主任 营销部副主任 营销公司经理 总经理助理 副总经理 自 2007 年 8 月 20 日起担任公司副总经理 任期至 2020 年 10 月 31 日 贺喜男,1986 年 10 月出生, 厦门大学法学院法学本科, 具有上海证券交易所董事会秘书资格 2008 年 年就职于香港水石投资集团公司香港办公室, 任行业研究员 ;2012 年 年在公司担任投资银行及风险合规总监助理 ;2015 年至今出任深圳前海水石资产管理有限公司董事总经理及云南大象股权投资基金管理有限公司董事副总经理并 41 / 173

42 2017 年年度报告 兼任风控总监 自 2017 年 3 月 17 起担任本公司董事秘书, 任期至 2020 年 10 月 31 日 徐娟女,1981 年 7 月出生, 中共党员, 财务管理硕士研究生 任职于云南 CY 集团有限公司做出纳, 在云南 CY 集团有限公司做成本会计, 在云南 CY 集团有限公司做费用核算会计, 在云南 CY 集团有限公司担任资金与核算室主任, 在沈机集团昆明机床股份有限公司担任研究院财务经理, 在沈机集团昆明机床股份有限公司担任财务部副部长, 至今在沈机集团昆明机床股份有限公司担任财务部部长 自 2017 年 12 月 12 日起担任公司财务总监 任期至 2020 年 10 月 31 日 张涛男,1970 年 6 月出生, 硕士研究生, 工程师 1991 年毕业于云南工学院建筑工程系城市道路与桥梁专业,1991 年 7 月 ~1993 年 12 月任职成都铁路局昆明铁路第二工务大修队, 技术员 助理工程师 ;1993 年 12 月至 1996 年 5 月任昆明铁路局办公室秘书 ;1996 年 5 月 ~2004 年 6 月就职云南广大铁路有限责任公司办公室, 任副主任 主任兼工会副主席 ;2004 年 6 月 ~2008 年 3 月就职滇西铁路有限责任公司, 任办公室主任 董事会秘书 总经理助理 副总工程师 ;2008 年 3 月 ~ 至今就职云南省工业投资控股集团有限责任公司, 任投资部总经理 自 2008 年 10 月 31 起担任本公司董事,2014 年 3 月 18 日起任副董事长, 任期至 2017 年 10 月 31 日 金晓峰男,1966 年 11 月出生, 在职研究生学历, 会计师 现任本公司董事 副总裁 财务总监 1986 年 8 月至 2004 年 5 月曾任沈阳第一机床厂财务处成本核算员 组长 处长助理 副处长, 总经理助理, 副总经理 ;2004 年 5 月至 2008 年 6 月曾任沈阳机床集团财务本部副部长 资金管理部部长资金管理本部本部长兼任资金结算中心主任 ;2008 年 6 月至 2009 年 11 月任沈阳机床股份有限公司财务和考核部部长 ;2009 年 11 月 2014 年 2 月曾任沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司财务投资总部部长 会计核算部部长 2014 年 2 月 28 日起担任公司副总裁, 自 2015 年 3 月 8 日起兼任本公司财务总监,2015 年 3 月 31 日担任公司董事,2016 年 7 月 22 日至 2017 年 3 月 17 日代行公司董事会秘书 任期至 2017 年 10 月 31 日 刘岩男,1964 年 9 月出生, 硕士研究生, 高级经济师 1980 年 12 月参加工作 2008 年 9 月任沈阳机床股份有限公司中捷钻镗床厂总经理 党委书记 ;2011 年 8 月兼任沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司总经理特别助理 富士康合资项目负责人 ;2012 年 10 月任沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司财务负责人 总经理特别助理 ;2013 年 2 月任沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司副总经理 ;2013 年 7 月至今任沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司高级副总裁兼 COO 副总经理 任期到至 2017 年 10 月 31 日 刘海洁女,1966 年 12 月出生, 硕士研究生 1989 年 7 月参加工作 2006 年 2 月沈阳市中级人民法院审判长 ;2009 年 7 月任沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司总法律顾问 ; 2013 年 7 月至今任沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司高级副总裁兼 CLO 总法律顾问 董事会秘书 法律事务部部长 自 2014 年 10 月 31 日起担任本公司董事, 任期至 2017 年 10 月 31 日 张泽顺男, 汉族,1979 年 6 月出生, 大学学历, 高级会计师 注册会计师 现任本公司执行董事 2002 年毕业于江西理工大学会计学审计专业 2002 年 8 月 ~2004 年 7 月任职于云大科技股份有限公司审计部审计员 ;2004 年 7 月 ~2007 年 7 月云大科技股份有限公司财务部会计主管 财务经理 ;2007 年 7 月 ~2007 年 10 月就职于云南省投融资担保有限公司业务发展部 ;2007 年 10 月至今就职于云南国资昆明经开区产业开发有限公司财务管理部, 任财务部经理 自 2014 年 1 月 27 ~2015 年 3 月 8 日担任本公司财务总监, 自 2014 年 3 月 18 起担任本公司董事, 任期至 2017 年 10 月 31 日 杨雄胜 1960 年 2 月出生, 南京大学商学院会计系主任 教授 博士生导师 1981 年毕业于 ( 独立徐州师范学院, 后获东北财经大学会计系会计学博士学位 曾在连云港财经学校 连董事 ) 云港审计局工作 1995 年至今在南京大学会计系任教 现任南京大学会计学系主任 中国中青年财务成本研究会第五届理事会副会长 中国会计学会副秘书长 江苏省会计学会副会长 财政部会计准则委员会会计准则咨询专家 南京理工大学兼职博士生 42 / 173

43 2017 年年度报告 陈富生 ( 独立董事 ) 唐春胜 ( 独立董事 ) 刘强 ( 独立董事 ) 邵里 导师 安徽财经大学兼职教授 主要研究领域 : 内部控制 会计基本理论 财务管理 管理会计 至今, 已发表论文 200 多篇 专著 教材 20 余部 曾直接参与财政部 内部会计控制规范 -- 基本规范 及有关具体控制规范的研究 起草工作, 并承担多项财政部重点科研课题研究 2013 年 3 月 22 日获任独立非执行董事, 任期至 2017 年 10 月 31 日 男 1965 年出生, 会计学博士, 经济学硕士, 美国会计协会会员, 香港会计教授协会会员 1996 年至 1998 年加拿大阿尔伯塔大学商学院讲师 ( 兼职 ),2006 年清华大学访问教授, 现任香港科技大学商学院会计学副教授, 国际会计研究学刊 编委 南京大学商学院上海财经大学会计学院特聘教授 2011 年 7 月 18 日获任独立非执行董事, 任期至 2017 年 6 月 15 日 男,1966 年生, 彝族, 硕士学历, 高级会计师 中国注册会计师, 中国注册资产评估师, 国际注册企业价值评估分析师, 云南省资产评估协会副会长, 云南省注册会计师协会常务理事, 云南省国资委重大资产重组项目评审专家组成员, 云南省人力资源和社会保障厅高级会计师专业技术职称评审委员会委员, 云南省人民政府金融办政府股权投资政府引导基金财务专家, 云南财经大学 云南大学硕士研究生校外导师 1985 年至 1998 年在楚雄州电力工业公司工作, 历任财务科长 审计科长 总会计师等职务 1999 年至 2000 年 10 月在昆明高新技术产业开发区工作,2000 年 11 月至 2008 年在云南天赢会计师事务所工作, 历任高级经理 首席评估师 副总经理, 云南天赢资产评估有限公司董事长 2009 年至今为中和资产评估有限公司合伙人, 兼任中和资产评估有限公司西南分公司总经理 2014 年 3 月 18 日获任独立非执行董事, 任期到至 2017 年 10 月 31 日 男,1963 年 3 月生, 工学博士, 北京航空航天大学机械工程及自动化学院教授 博士生导师 国防科技工业高效数控加工技术研究应用中心主任 先进制造技术 创新团队负责人 校学术委员会委员 1983 年在中南矿冶学院机械工程系获学士学位,1989 年在北京航空航天大学获工学硕士学位,1996~1998 年以公派访问学者和联合培养博士生留学加拿大 TheUniversityofBritishColumbia,2000 年在北京航空航天大学博士学位 入选原国防科工委 511 人才工程 学术带头人 当前重要学术兼职 : 国家 863 计划 先进制造技术领域主题专家 科技部 数控一代 应用示范工程总体组专家 某基础科研计划工艺与装备专家组长 中国机械工程学会机械工业自动化分会主任委员 全国数控系统技术标委会副主任委员 中国航天科工集团公司第四届工艺专家组顾问 中航工业航空专用装备研发工程中心专业技术委员会委员 国家数学与交叉科学中心数学与先进制造交叉研究部学术委员会委员 机械工程学报 编委等 主要研究方向 : 数控加工过程仿真及优化 数控机床动力学及控制 高性能运动控制等 主持各类重要科研项目 30 余项, 获国防科学技术奖二等奖 1 项 中国航空工业总公司 ( 部级 ) 科技进步二等奖 2 项 航空科学技术奖一等奖 1 项 中国仪器仪表发明奖 / 全国发明展览会金奖各 1 项 ; 发表学术论文 100 余篇, 获批专利和软件著作权 20 余项 ; 还曾获北京市优秀教师 北京市优秀青年骨干教师 美国 UTC 容闳科技教育奖 北航 十佳教师 等 2014 年 5 月 15 日获任独立非执行董事, 任期至 2017 年 10 月 31 日 男 汉族 1958 年出生 硕士研究生 副研究员 现任公司党委副书记 监事会主席 1982 年 3 月进入昆明市二轻局工作, 任办公室副主任 ;1987 年 5 月进入中共昆明市委宣传部工作, 任办公室主任 部长助理 ;1992 年 12 月起任昆明市政府研究中心副主任 ;2000 年 6 月至中共云南省企业工委工作, 先后任办公室副主任 研究室主任 ; 2003 年 2 月在云南省国资委工作, 任政策法规处处长 ;2007 年 10 月至今任公司党委副书记 自 2008 年 10 月 31 起担任本公司监事, 任期至 2017 年 10 月 31 日 樊宏男,1963 年 6 月出生, 本科, 经济师 1987 年毕业于江西财经学院财政专业,1987 年 7 月 ~1992 年 9 月就职于云南省财政厅 ;1992 年 8 月至 2005 年 2 月任云南省国际信托投资公司部门主任 ;2005 年 2 月 ~ 至今就职云南省国有资产经营有限责任公司, 先后任委托管理部门经理, 风险控制部 政策法规部部门经理 总裁助理,2011 年 8 月任云南产权交易所有限公司董事长,2017 年 2 月起担任云南省工业投资控股集 43 / 173

44 2017 年年度报告 团有限责任公司副总裁 自 2008 年 10 月 31 起担任本公司监事, 任期至 2017 年 10 月 31 日 王兴男, 出生于 1965 年,1989 年毕业于哈尔滨理工大学审计专业 ; 目前就读于东北财经大学,MPACC 在读 1989 年, 任职于沈阳第一机床厂审计监察处 ;1996 年初, 任职于沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司财务部,1996 年任职于沈阳第三机床厂破产清算小组 ;2001 年 1 月, 任职于中捷机床有限公司副总经理 财务负责人 ;2003 年末, 任职于沈阳数控机床有限责任公司副总经理 财务负责人 ;2006 年起任沈阳机床 ( 集团 ) 昆明有限公司董事, 财务负责人,2007 年 3 月至今任职于云南 CY 集团有限公司, 任副总经理 财务负责人 自 2007 年 3 月 23 日担任本公司董事 2011 年 7 月 28 日担任本公司董事长 任期至 2017 年 1 月 18 日 现已离任 常宝强男,1966 年出生, 毕业于哈尔滨科技大学精密机械制造设备及工艺专业, 硕士研究生, 高级工程师 1988 年参加工作, 历任沈阳第三机床厂设计员, 沈阳机床技术中心主任设计师, 沈阳数控机床厂副总工程师, 沈阳数控机床有限责任公司开发部部长 制造部部长 副总经理, 沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司工程本部部长, 沈阳机床股份有限公司制造统筹部部长 制造统筹本部部长 制造和保障部部长, 沈阳第一机床厂副总经理, 沈阳机床股份有限公司沈一车床厂总经理 党委书记 自 2013 年 3 月起担任本公司总经理, 现已离任 其它情况说明 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 刘岩 沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司 高级副总裁兼 COO 副总经理 刘海洁 沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司 高级副总裁兼 CLO 总法律顾问 董事会秘书 法律事务部部长 张涛 云南工投维骐投资管理有限公司 董事 总经理 蔡哲民 沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司 战略规划总部部长 樊宏 云南省工业投资控股集团有限责任 副总裁 公司 夏长涛 沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司昆 董事长 明有限公司 刘春时 沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司 高级副总裁 副总经理 康军 云南省工业投资控股集团有限责任 股权运营部总经理 公司 吴育 云南省工业投资控股集团有限责任 财务管理部总经理 公司 栗皎 沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司 审计部部长 魏爱雪 云南省工业投资控股集团有限责任 风险控制部部长 公司 张泽顺 云南省工业投资控股集团有限责任公司 吕建波 云南省工业投资控股集团有限责任公司 纪检监察审计部审计岗 44 / 173

45 2017 年年度报告 在股东单位任职情况的说明无 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 王兴 沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司 董事 张晓毅 西安交大赛尔机泵成套设备有限公 副董事长 司 昆明道斯机床有限公司 副董事长 西安瑞特快速制造工程研究有限公 董事 司 杨雄胜 南京大学商学院会计系 主任 陈富生 香港科技大学商学院 副教授 唐春胜 中和资产评估有限公司西南分公司总经理 刘强 北京航空航天大学机械工程及自动 教授 博士生导师 化学院 纳超洪 云南财经大学会计学院 教授 财务研究所所长 云南沃森生物技术股份有限公司 独立董事 云南云投生态环境科技股份有限公 独立董事 司 云南建投绿色高性能混凝土股份有 独立董事 限公司 迟毅林 昆明理工大学 教授 博士生导师 金梅 云南中和宏睿会计师事务所有限公 总经理 司 田瑞华 云南大学法学院 副教授 周国兴 昆明道斯机床有限公司 控制委员会委员 叶农 昆明道斯机床有限公司 董事 朱祥 西安交大赛尔机泵成套设备有限公司 董事 在其他单位任职情况的说明无 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司董 监事的津贴由股东大会审议批准 ; 高管人员的报酬, 由薪酬与考核委员会制定报酬政策, 根据高管人员权责, 由薪酬与考核委员会对高级管理人员年度经营指标 运营质量指标及企业发展指标完成情况 公司资产质量改善程度等情况进行考评, 提出年度业绩考核结果和奖罚方案, 经董事会批准后实施 (1) 国内董 监事津贴报酬一般情况 ;(2) 香港董 监事津贴报酬一般情况 ;(3) 高管人员根据国内同行业及本地区可比上市公司薪酬状况 ; 报告期内在本公司领取报酬的董事 监事及高级管理人员的应付报酬金额与披露金额相符 报告期内在本公司领取报酬的董事 监事及高级管理人员的应付报酬合计为人民币 331 万元 45 / 173

46 2017 年年度报告 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王兴 董事 董事长 战略发 离任 因工作原因 展委员会主任委员 常宝强 董事 总裁 离任 因工作原因 王鹤 董事 董事长 战略发 选举 选举聘任 展委员会委员 彭梁锋 董事 总裁 战略发展 选举 因工作原因 委员会委员 金晓峰 财务总监 董事 董事 离任 因工作原因 会秘书 张泽顺 董事 离任 任期届满 刘强 独立董事 战略发展委 离任 任期届满 员会委员 杨雄胜 独立董事 审计委员会 离任 任期届满 主任委员 提名委员会主任 陈富生 独立董事 薪酬与考核 离任 任期届满 委员会主任 审计委员会委员 唐春胜 独立董事 提名委员会 离任 任期届满 委员 薪酬委员会委员 刘岩 董事 战略发展委员会 离任 任期届满 委员 薪酬委员会委员 刘海洁 董事 审计委员会委员 离任 任期届满 邵里 监事 离任 任期届满 樊宏 监事 离任 任期届满 张涛 董事 战略发展委员会 离任 任期届满 委员 提名委员会会委员 夏长涛 董事 提名委员会委员 选举 选举聘任 田瑞华 独立董事 选举 选举聘任 迟毅林 独立董事 提名委员 选举 选举聘任 会委员 战略发展委员 会主任委员 纳超洪 独立董事 审计委员会 选举 选举聘任 主任 金梅 独立董事 审计委员会 选举 选举聘任 委员 提名委员会委员 战略发展委员会 吴育 董事 选举 选举聘任 康军 董事 战略发展委员会 选举 选举聘任 委员 刘春时 董事 审计委员会委员 选举 选举聘任 战略发展委委员会委员 栗皎 监事 选举 选举聘任 46 / 173

47 2017 年年度报告 魏爱雪 监事 选举 选举聘任 吕建波 监事 选举 选举聘任 贺喜 董事会秘书 聘任 选举聘任 徐娟 财务总监 聘任 选举聘任 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 一 本公司于 2016 年 9 月 22 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 及上海 证券交易所网站 香港交易及结算所有限公司网站 公司网站 刊登了收到中国证监会 行政处 罚事先告知书 ( 临 ) 公告 2017 年 2 月 16 日, 公司及时任董事长和时任董事会秘书收到中国证监会 行政处罚决定书 ( 处罚字 [2017]18 号 ) 根据 证券法 第一百九十三条第一款的规定, 中国证监会决定 : 1 对昆明机床给予警告, 并处以 40 万元罚款 ; 2 对个人给予警告, 并分别处以 15 万元罚款 二 本公司因信息披露违反证券法律法规于 2017 年 3 月 22 日收到中国证券监督管理委员会 对公司立案调查的通知 于 2017 年 11 月 16 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 及上海证券交易所网站 香港交易及结算所有限公司网站 ttp:// 公司网站 刊登了 行政处罚及市场禁入事先 告知书 ( 临 ) 2018 年 2 月, 公司时任董事长 时任总裁 时任财务总监收到中国证券监督管理委员会下发 的 中国证监会市场禁入决定书 ( 王兴 常宝强 金晓峰 ) ( 号 ), 依据 证券法 第二百三十三条 证券市场禁入规定 ( 证监会令第 115 号 ) 第三条第 ( 一 ) 项及第五条的规 定, 中国证券监督管理委员会决定 : 1 对王兴采取终身证券市场禁入措施 ; 2 对常宝强 金晓峰采取 5 年证券市场禁入措施 同日公司及相关个人收到中国证券监督管理委员会下发的 行政处罚决定书 ( 沈机集团昆明 机床股份有限公司 王兴 常宝强等 23 名责任人员 ) ( 号 ) 根据当事人违法行为的 事实 性质 情节与社会危害程度, 依据 证券法 第一百九十三条第一款之规定, 中国证券监 督管理委员会决定 : 1 对昆明机床责令改正, 给予警告, 并处以 60 万元罚款 ; 2 对王兴 常宝强 金晓峰给予警告, 并分别处以 30 万元罚款 ; 3 对李红宁给予警告, 并处以 10 万元罚款 ; 4 对张泽顺 张晓毅 朱祥 叶农 邵里给予警告, 并分别处以 7 万元罚款 ; 47 / 173

48 2017 年年度报告 5 对彭梁锋 罗涛 张涛 陈富生 唐春胜 樊宏 蔡哲民 周国兴给予警告, 并分别处以 5 万元罚款 ; 6 对杨雄胜 刘岩 刘海洁 蒋晶瑛 刘强给予警告, 并分别处以 3 万元罚款 48 / 173

49 2017 年年度报告 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 945 主要子公司在职员工的数量 338 在职员工的数量合计 1,283 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 472 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 698 销售人员 53 技术人员 192 财务人员 42 行政人员 289 内部退养人员 383 待岗 三种病人员 89 其他 9 合计 1,755 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生以上 20 大学 349 大专 326 中专 246 高中 技校 523 初中以下 291 合计 1,755 ( 二 ) 薪酬政策 根据 2013 年 6 月下发的沈机集团昆明机床股份有限公司薪酬管理办法, 建立并不断完善了相对完整的昆机薪酬管理体系, 明确了薪酬总额的构成, 岗位绩效工资 薪酬管理与发放 岗位级别工资设定 评定与调整的原则与办法等 2015 年开始, 公司进一步强化了工资总额的控制与管理, 并深化执行二次绩效考核, 一次绩效考核由公司按各单位分解指标和主要工作设定考核体系, 每月考核执行 ; 二次考核由各单位根据一次绩效考核方案制定具体的岗位考核办法, 具体到岗位指定考核到人 本年薪酬政策未发生变化 ( 三 ) 培训计划 ( 一 ) 公司层面的培训公司执行两级培训制度, 公司层面组织共性 重点及管理人员的培训工作, 各部门组织本部门的岗位技能培训工作 两级培训年初要制定当年培训计划, 年度培训依计划进行并由人力资源部归口统一管理 监督与考核 ( 二 ) 各部门培训 2017 年各部门主导的培训计划参加培训人数 1227 人 49 / 173

50 2017 年年度报告 ( 四 ) 劳务外包情况 七 其他 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 公司严格按照 公司法 证券法 以及中国证监会 上海证券交易所的有关规定, 建立现代企业制度, 不断完善治理结构, 规范公司运作 公司的各项制度基本符合中国证监会和国家经贸委发布的 上市公司治理准则 的要求 公司将在日常运营当中不断予以完善和加强内控制度, 力求治理水平的不断提高 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 二 股东大会情况简介 会议届次 2017 年第一次临时股东大会 2017 年第二次临时股东大会 2017 年第三次临时股东大会 股东大会情况说明 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 2017 年 2 月 15 日 kmtcl.com.cn 2017 年 4 月 6 日 kmtcl.com.cn 2017 年 10 月 31 日 kmtcl.com.cn 决议刊登的披露日期 2017 年 2 月 16 日 2017 年 4 月 7 日 2017 年 11 月 1 日 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况出席股东大会的次数 王鹤 否 1 张晓毅 否 否 3 王兴 否 否 彭梁锋 否 否 1 50 / 173

51 2017 年年度报告 张涛 否 否 常宝强 否 否 金晓峰 否 否 2 张泽顺 否 否 1 刘岩 否 否 刘海洁 否 否 杨雄胜 是 否 陈富生 是 否 唐春胜 是 否 刘强 是 否 夏长涛 否 否 刘春时 否 否 吴育 否 否 康军 否 否 纳超洪 是 否 田瑞华 是 否 迟毅林 是 否 金梅 是 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 23 其中 : 现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 20 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异议的有关事项内容 异议的内容 刘强 一 回复香港联交所查询函 ; 二 无法发表意见 杨雄胜 关于董事对上市规则 ( 第 2.13(2) 条 ) 影响的意见记录 ; 三 关于董 事审查 首次回复 关於公司正 在配合中国证监会调查的情況说 明 唐春胜 二 关于董事对上市规则 ( 第 2.13 无法发表意见 (2) 条 ) 影响的意见记录 ; 三 关于董事审查 首次回复 关於 公司正在配合中国证监会调查的 情況说明 杨雄胜 公司 2017 年第一季度报告 无法发表意见 唐春胜 公司 2017 年第一季度报告 无法发表意见 唐春胜 八届 58 次会议提出杨林基地第三期项目建设, 总投资不超过 2.56 亿元 基于公司财务状况分析资金的筹措方案的可行性, 与主要相关股东协商后再行研究决定 是否被采纳 备注 51 / 173

52 2017 年年度报告 独立董事对公司有关事项提出异议的说明公司第八届董事会第四十次会议上刘强董事表示 : 作为外部非执行董事, 并未参与有关 股权转让 的主要过程, 对实际过程的情况并不掌握, 因此无法对提案发表具体意见和进行表决 董事杨雄胜表示 : 因此解释函所说事项, 作为独立董事从头到尾未知情, 更未在中间任何环节发表过意见, 故无法对回复解决函发表任何赞成或不赞成意见 董事唐春胜表示 : 本人未参加过昆明机床股份公司的股东股权转让事宜的讨论, 也没有审阅过相关文件公告之前的文稿, 本人对 查询函 中的 详细解释公司于 2015 年 11 月 10 日收到股份转让协议后, 但就 该公告 公布前, 公司及其董事所做事情 章节之回复意见的客观性无法判断 因此对提案二 关于董事对上市公司规则 ( 第 2.13(2) 条 ) 影响的记录 和提案三关于董事审查 首次回复 关于公司正在配合中国证券会调查的情况说明 无法发表意见 公司第八届董事会第五十二次会议上杨雄胜董事表示, 鉴于公司目前会计基础工作未全面达到实际成本与永续盘存制要求, 我对公司报表无法表达同意或反对意见 唐春胜董事表示, 审计机构二〇一七年四月二十四日出具了 内部控制审计报告 ( 瑞华专审字 [2017] ), 报告中披露了导致否定意见的二个内部控制重大缺陷, 公司一季度财报未经审计, 该等内部控制重大缺陷在本季度报告期内是否得到改善或者内部控制的重大缺陷是否会导致二〇一七年一季度财报的重大错报或漏报, 我无法判断, 所以无法表示同意或反对意见 公司第八届董事会第五十八次会议独立董事唐春胜对公司杨林基地第三期项目建设, 项目总投资不超过 2.56 亿元的议案, 发表了基于公司财务状况分析资金的筹措方案的可行性, 与主要相关股东协商后再行研究决定的意见 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 五 监事会发现公司存在风险的说明 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 沈机集团同时为昆明机床和沈阳机床的控股股东, 而因部分产品有相似, 昆明机床与沈阳机 床存在同业竞争 同业竞争问题对两家上市公司股权融资的限制, 在一定程度上影响了昆明机床和沈阳机床的 发展 2012 年, 沈机集团通过沈阳机床公告发布承诺, 依据国家及相关地区法律法规的规定及行 业主管部门的批复同意, 限期内通过适当的方式消除同业竞争 2017 年 10 月 28 日, 沈机集团通过沈阳机床公告发布了 关于控股股东变更避免同业竞争承 若的公告, 沈机集团力争自本承诺函生效之日起 36 个月内, 依据国家及相关地区法律法规的规 52 / 173

53 2017 年年度报告 定及行业主管部门的批复同意, 通过适当的方式消除同业竞争 详细内容参看沈阳机床临时公告 号 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 八 是否披露内部控制自我评价报告 本公司董事会对 2016 年度内部控制进行了自我评价, 详见 2016 年内部控制自我评价报告 (2017 年 3 月 30 日登载于本公司网站 和上海证券交易网站 的年报附件 ) 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 公司已开展对 2016 年所述缺陷所涉事项的自查, 并积极配合相关监管机构开展调查工作, 主动及时提供公司所掌握的涉事相关信息, 已经于 2017 年内完成调查工作并对涉事事项进行认定, 并接受相关监管机构的处罚 同时, 公司还根据调查结果于 2017 年度报告及财务报告中对 2013 年 年的会计差错做 出纠正 公司将根据对涉事事项的认定以及根据 企业内部控制规范及其应用指引 等法律法规及监 管规则等的要求, 针对发现的财务报告内部控制缺陷以及非财务报告内部控制缺陷, 结合企业经 营管理的实际情况, 检视和重整公司内部控制流程设计及执行, 提高公司内部控制与风险防范水 平 ; 公司将聘请专业机构对其有效性做出鉴证评估 公司将努力采取措施提高员工队伍稳定性, 特别是核心岗位人员的稳定性, 同时严格执行岗 位人员变动工作交接制度, 避免人员流动导致的流程执行方面的缺失 同时, 公司将每季度组织 财务 内部控制人员等进行专业培训, 提高前述人员的专业能力, 强化对内部控制制度的执行, 以提高财务报告编制准确性 公司将加强内部合规文化 内控文化的宣导, 力促合规意识 风险防范意识深入人心, 为公 司内部控制与规范运作创造良好的内部环境与运行基础 九 内部控制审计报告的相关情况说明 内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致 是否披露内部控制审计报告 : 是 53 / 173

54 2017 年年度报告 十 其他 2017 年度香港相关规则之须披露相关内容 1 企业管治常规公司遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则附录十四 企业管治常规守则 ( 守则 ) 的有关条文, 力争在实践中提升公司的管治水平 以下列出本公司按 守则 载列条文的执行情况 : A. 董事 A.1 董事会本公司最少每季度召开一次董事会会议 2017 年本公司召开董事会会议 23 次 ( 其中 20 次为书面议案 ), 关于董事出席率, 详见本年报 第八节三 i 董事参加董事会和股东大会的情况中出席情况 明细 每逢公司董事会召开会议, 董事会秘书均有咨询各董事有关需要提出商讨事项并将其列入董事会定期会议议程中 报告期内, 所有董事会定期于会议召开前均至少提前 14 天发出通知及会议议程初稿给各董事 所有董事均与公司秘书保持联系, 而公司秘书则负责确保董事会的运作符合程序, 并就企业管治及遵守规章事宜向董事会提供意见 公司秘书负责整理 保存董事会的会议记录, 并于每次会议后合理时间内送交各董事, 宜提供予董事会成员查阅 董事可咨询独立专业意见, 费用由本公司支付 若有大股东或董事在重大事项上牵涉利益冲突, 须举行董事会会议 有关董事必须放弃表决, 且不得计入出席会议的法定人数 A.2 主席及行政总裁公司主席及行政总裁分别由王鹤先生及彭梁锋先生担任 A.3 董事会组成本公司以在其所有通讯中按董事类别 ( 包括主席 执行董事 独立非执行董事及非执行董事 ) 披露组成董事会的成员 本公司现有四名独立非执行董事, 占董事会成员人数的 1/ 年度在本公司担任具体管理职务的董事共四名, 占董事总人数的 1/3 以上, 这有助于董事会严格检讨及监控公司管理程序 为令股东对公司各董事及董事会组成有更多的认识, 本公司已在相关媒体载列董事会成员的角色和责任 A.4 委任 重选和罢免本公司的董事 ( 包括非执行董事 ) 均有指定任期 根据本公司章程规定, 董事由股东大会选举产生, 任期三年, 任期届满可连选连任 但独立董事连任时间不得超过六年 公司所有董事须经股东批准方可就任 A.5 董事责任为确保董事对本公司的运作及业务有充分的理解, 各新董事获委任后即获得一套全面的介绍资料, 其中包括公司业务简介 董事责任和职务简介及其他法定要求 除此之外, 各非执行董事会定期获得管理层提供的策略性方案 业务报告 经济活动分析等最新资料 所以各非执行董事可有效的发挥其职能, 包括在董事会会议上提供独立的意见 ; 在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用 ; 应邀出任董事会辖下的委员会成员 ; 仔细评核发行人的表现 公司秘书则负责确保所有董事取得有关上市规则及其他法定要求的最新资料 A.6 资料提供及使用为了令本公司的董事更有效地履行其责任并在掌握有关资料的情况下作出决定, 董事会会议议程 相关文件都于会议日期的十天前送交全体董事, 各董事可于董事会会议前与高级管理人员进行正式或非正式会晤 董事及委员会成员均可查阅董事会会议文件及会议记录 54 / 173