经营范围 : 眼科医院的投资和医院经营管理服务 ( 不得从事吸收存款集资收款受托贷款发行票据发放贷款等国家金融监管及财政信用业务 ); 眼科医疗技术的研究, 远程医疗软件的研发生产销售 ; 眼科内科麻醉科检验科影视资料验光配镜 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展

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前闵
5 years ago
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1 爱尔眼科医院集团股份有限公司非公开发行 A 股股票上市公告书特别提示 : 本次非公开发行新增股份 62,328,663 股, 将于 2018 年 1 月 8 日在深圳证券交易所上市陈邦通过本次发行认购的股份自上市之日起三十六个月内不得上市交易, 预计上市流通时间为 2021 年 1 月 8 日, 除陈邦之外的其他发行对象认购的股份自上市之日起十二个月内不得上市交易, 预计上市流通时间为 2019 年 1 月 8 日根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2018 年 1 月 8 日 ( 即上市日 ) 公司股价不除权本次非公开发行的价格为元 / 股本次发行完成后, 发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求, 不会导致不符合股票上市条件的情形发生一公司基本概况中文名称 : 爱尔眼科医院集团股份有限公司法定代表人 : 陈邦股票上市地 : 深圳证券交易所股票简称 : 爱尔眼科股票代码 : 上市日期 :2009 年 10 月 30 日注册资本 :1,520,014,964 元注册地址 : 长沙市芙蓉区长冲路 99 号隆平高科技园省科研成果转化中心一楼办公地址 : 长沙市芙蓉中路二段 198 号新世纪大厦 4 楼邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 : 电子信箱 :zhengquanbu@yeah.net 1

2 经营范围 : 眼科医院的投资和医院经营管理服务 ( 不得从事吸收存款集资收款受托贷款发行票据发放贷款等国家金融监管及财政信用业务 ); 眼科医疗技术的研究, 远程医疗软件的研发生产销售 ; 眼科内科麻醉科检验科影视资料验光配镜 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二本次新增股份发行情况 ( 一 ) 发行类型本次发行为非公开发行股票 ( 二 ) 本次发行履行的内部程序年 12 月 7 日, 公司召开了第四届董事会第二次会议, 审议通过了本次非公开发行股票的相关议案 ; 年 12 月 23 日, 公司召开了 2016 年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案 ; 年 4 月 27 日, 公司召开了第四届董事会第九次会议, 审议通过了关于调整公司 2016 年创业板非公开发行股票方案的议案等调整本次非公开发行股票相关事宜的议案 ; 年 9 月 12 日, 公司召开了第四届董事会第十七次会议, 审议通过了关于二次调整公司 2016 年创业板非公开发行股票方案的议案等调整本次非公开发行股票相关事宜的议案 ; 年 9 月 14 日, 公司召开了第四届董事会第十八次会议, 审议通过了关于三次调整公司 2016 年创业板非公开发行股票方案的议案等调整本次非公开发行股票相关事宜的议案 ; 2

3 年 12 月 4 日, 公司召开了第四届董事会第二十次会议, 审议通过了关于公司非公开发行股票决议有效期延期的议案关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案 ; 年 12 月 21 日, 公司召开了 2017 年第一次临时股东大会审议通过关于公司非公开发行股票决议有效期延期的议案关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案 ( 三 ) 本次发行监管部门审核过程 2017 年 9 月 27 日, 公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过 2017 年 11 月 16 日, 公司收到中国证监会出具的关于核准爱尔眼科医院集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1999 号 ), 核准公司非公开发行不超过 15,000 万股新股该批复自核准之日 (2017 年 11 月 7 日 ) 起六个月内有效 ( 四 ) 发行股票种类及面值本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 面值为人民币 1.00 元 / 股 ( 五 ) 发行数量本次非公开发行股票的数量为 62,328,663 股其中, 陈邦认购 12,465,733 股, 高瓴资本管理有限公司 (Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.) 认购 37,181,771 股, 信诚基金管理有限公司认购 12,681,159 股 ( 六 ) 定价基准日发行价格或定价原则本次非公开发行的定价基准日为发行期首日, 发行期首日为 2017 年 12 月 8 日发行人与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记, 按照价格优先金额优先时间优先的基本原则, 最终确定本次发行的发行价格为元 / 股 3

4 本次非公开发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于元 / 股本次非公开发行价格为元 / 股, 相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 98.85%, 相当于发行底价元 / 股的 % ( 七 ) 锁定期陈邦通过本次发行认购的股份自上市日之日起 36 个月内不得上市交易, 除陈邦之外的其他发行对象认购的股份自上市日起 12 个月内不得上市交易 ( 八 ) 募集资金和发行费用本次发行募集资金总额为 1,720,272, 元, 扣除发行费用 ( 包括承销费用保荐费用律师费用申报会计师费用等 )19,534, 元后, 募集资金净额为 1,700,736, 元 ( 九 ) 募集资金验资及股份登记情况根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的众环验字 (2017) 号验资报告, 本次发行募集资金总额 1,720,272, 元, 扣除发行费用 19,534, 元, 募集资金净额 1,700,736, 元, 其中新增股本为 62,328, 元, 资本公积为 1,638,407, 元公司将依据创业板上市公司证券发行管理暂行办法深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及公司募集资金管理办法的有关规定, 对募集资金设立专用账户进行管理, 专款专用本次发行新增股份已于 2017 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜 ( 十 ) 本次发行对象认购股份情况本次非公开发行股票的发行对象为陈邦高瓴资本管理有限公司 (Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.) 信诚基金管理有限公司各发行对象均以现金方式认购本次发行的股份序号发行对象名称获配价格获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 4

5 1 高瓴资本管理有限公司 (Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.) ( 元 / 股 ) ,181, ,026,216, 信诚基金管理有限公司 ,681, ,999, 陈邦 ,465, ,054, 合计 62,328, ,720,271, ( 十一 ) 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见本次非公开发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为 : 爱尔眼科医院集团股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求本次发行价格认购对象锁定期安排募集资金规模以及询价定价和配售过程均符合公司法证券法创业板上市公司证券发行管理暂行办法上市公司非公开发行股票实施细则和证券发行与承销管理办法等有关法律法规的规定以及发行人第四届董事会第二次会议 2016 年第二次临时股东大会第四届董事会第九次会议第四届董事会第十七次会议第四届董事会第十八次会议的要求, 符合上市公司及其全体股东的利益除陈邦先生外, 其他发行对象与发行人的控股股东实际控制人及其控制的关联人董事监事高级管理人员保荐机构 ( 主承销商 ) 不存在关联关系除陈邦先生外, 发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员保荐机构 ( 主承销商 ) 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形 ( 十二 ) 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性结论性意见发行人律师湖南启元律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为 : 本所认为, 本次发行已获得必要的批准授权与核准, 发行人具备本次发行的主体资格, 本次发行的发行过程和发行对象合法合规, 发行结果公平公正, 本次发行符合有关法律行政法规部门规章和规范性文件的规定 5

6 三发行对象基本情况本次非公开发行的发行对象总数为 3 名, 符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相关规定本次非公开发行股票的发行对象为陈邦高瓴资本管理有限公司 (Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.) 信诚基金管理有限公司 ( 一 ) 高瓴资本管理有限公司 (Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.) 企业类型注册地址获得投资中国境内证券市场许可证日期合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号本次发行限售期合格境外机构投资者 9 Battery Road, #15-01 Straits Trading Building, Singapore 年 12 月 11 日 QF2012ASF 个月 ( 二 ) 信诚基金管理有限公司成立日期法定代表人注册资本住所经营范围本次发行限售期 2005 年 09 月 30 日张翔燕万人民币中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心汇丰银行大楼 9 层基金募集基金销售资产管理境外证券投资管理和中国证监会许可的其它业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 12 个月 ( 三 ) 陈邦姓名 : 性别 : 国籍 : 陈邦男中国身份证号 : **** 住所 : 是否取得其他国家或者地区的居留权本次发行限售期长沙市天心区书院巷 *** 号否 36 个月 ( 四 ) 发行对象与发行人的关联关系经公司董事会确认, 在本次发行发行对象中陈邦为公司实际控制人除此之外, 6

7 本次发行的其他对象与公司不存在上市规则等法规规定的关联关系说明 ( 五 ) 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易情况, 目前也无未来交易的安排四本次新增股份上市情况 ( 一 ) 新增股份上市批准情况本次非公开发行新增股份已于 2017 年 12 月 28 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 ( 二 ) 新增股份的证券简称证券代码和上市地点本次新增股份的证券简称为 : 爱尔眼科 ; 证券代码为 :300015; 上市地点为 : 深圳证券交易所 ( 三 ) 新增股份的上市时间本次新增股份的上市时间为 2018 年 1 月 8 日 ( 四 ) 新增股份的限售安排陈邦通过本次发行认购的股份自上市之日起三十六个月内不得上市交易, 限售时间为 2018 年 1 月 8 日至 2021 年 1 月 7 日, 除陈邦之外的其他发行对象认购的股份自上市之日起十二个月内不得转让, 限售时间为 2018 年 1 月 8 日至 2019 年 1 月 7 日五本次股份变动情况及其影响 ( 一 ) 本次发行前后股本变动情况 7

8 股份类型本次发行前本次发行后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 一有限售条件股份 325,898, ,227, 二无限售条件股份 1,197,737, ,197,737, 三股份总额 1,523,635, ,585,964, 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形, 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 ( 二 ) 本次发行前后公司前 10 名股东情况 1 本次发行前前 10 名股东持股情况截至 2017 年 12 月 15 日, 公司前 10 名股东持股情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股份 ( 股 ) 1 爱尔医疗投资集团有限公司 621,371, 陈邦 258,669, ,002,203 3 李力 64,471, ,630,253 4 郭宏伟 49,823, ,817,618 5 香港中央结算有限公司 37,526, 招商银行股份有限公司 - 汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金交通银行股份有限公司 - 易方达科讯混合型证券投资基金 25,315, ,530, 全国社保基金一零九组合 16,947, 奥博医疗顾问有限公司 - 客户资金 13,885, 中国建设银行股份有限公司 - 易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金 13,013, 本次发行后前 10 名股东持股情况本次非公开发行新股完成股份登记后, 公司前 10 名股东持股情况如下 : 8

9 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股份 ( 股 ) 1 爱尔医疗投资集团有限公司 384,768, 陈邦 271,135, ,467,936 3 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 236,605, 李力 64,471, ,630,253 5 郭宏伟 49,823, ,817,618 6 高瓴资本管理有限公司 -HCM 中国基金 40,860, ,181,771 7 香港中央结算有限公司 37,146, 招商银行股份有限公司 - 汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金 25,815, 全国社保基金一零九组合 16,765, 交通银行股份有限公司 - 易方达科讯混合型证券投资基金 16,000, 注 : 爱尔医疗投资集团有限公司另外持有公司 236,602,296 股股份登记在中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户下 ( 三 ) 本次发行前后公司董事监事高级管理人员持股变化情况本次发行前公司董事长陈邦先生直接持有发行人 258,669,605 股, 其直接及间接控制发行人 57.76% 股份, 为发行人实际控制人本次非公开发行完成后, 陈邦先生直接持有发行人 271,135,338 股, 其直接及间接控制发行人 56.28% 股份除此之外, 本次发行前后公司董事监事高级管理人员持股数量未发生变化 ( 四 ) 股份变动对每股收益和每股净资产的影响本次发行股票共计 62,328,663 股, 截至本次发行完成后, 公司总股本为 1,585,964,125 股以 2017 年 1-9 月财务数据 ( 归属于母公司 ) 为基础模拟计算股本全面摊薄后, 公司发行前后归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益如下 : 期间本次发行前本次发行后每股净资产 ( 元 / 股 ) 2017 年 1-9 月每股收益 ( 元 / 股 ) 2017 年 1-9 月

10 六财务会计信息分析 ( 一 ) 主要财务数据及财务指标 1 主要财务数据 (1) 合并资产负债表主要数据单位 : 万元项目资产总额 703, , , , 其中 : 流动资产 211, , , , 非流动资产 492, , , , 负债总额 337, , , , 其中 : 流动负债 160, , , , 非流动负债 176, , , 股东权益 366, , , , 其中 : 归属于母公司所有者权益 337, , , , 少数股东权益 28, , , , (2) 合并利润表主要数据单位 : 万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年营业收入 438, , , , 营业成本 225, , , , 营业利润 90, , , , 利润总额 87, , , , 净利润 69, , , , 归属于上市公司股东的净利润 63, , , , 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 65, , , , 备注 :2017 年 1-9 月份归属于上市公司股东的净利润与 2016 年同期相比增长 35.06%; 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2016 年同期相比增长 38.86% (3) 合并现金流量表主要数据 10

11 单位 : 万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年经营活动产生的现金流量净额 75, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -206, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 126, , , , 现金及现金等价物净增加额 -3, , , , 主要财务指标单位 : 万元指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业毛利率 48.46% 46.11% 46.59% 44.91% 净资产收益率 20.87% 21.84% 19.66% 17.39% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 总资产周转率 ( 次 ) 每股经营活动现金流指标资产负债率 ( 合并口径 ) 47.93% 27.76% 23.26% 19.18% 流动比率速动比率 ( 二 ) 财务状况分析 1 资产状况分析 2014 年末 2015 年末 2016 年末及 2017 年 9 月末, 发行人资产总额分别为 255, 万元 325, 万元 406, 万元 703, 万元, 资产总额逐年增长报告期各期末, 发行人流动资产占总资产的比例分别为 49.41% 45.26% 39.40% 30.01%, 非流动资产占总资产的比例分别为 50.59% 54.74% 60.60% 69.99% 报告期内, 随着发行人实施资产收购, 可供出售金融资产及商誉相应增加, 发行人的流动资产占比有所下降非流动资产占比有所提高 2 负债情况报告期各期末, 发行人负债以短期借款应付账款及其他应付款构成发行人负 11

12 债总额的主要部分 2014 年末 2015 年末 2016 年末及 2017 年 9 月末, 发行人负债总额分别为 45, 万元 75, 万元 112, 万元 337, 万元, 其中流动负债占负债总额的比例分别为 99.56% 76.50% 83.40% 47.58%, 非流动负债占负债总额的比例分别为 0.44% 23.50% 16.60% 52.42% 3 偿债能力及经营周转情况截至 2017 年 9 月 30 日, 发行人资产负债率为 47.93%, 流动比率为 1.32, 速动比率为年 1-9 月, 发行人总资产周转率为 0.79, 应收账款周转率为 11.28, 存货周转率为 9.20, 发行人资产周转能力指标未发生重大不利变化 4 收入整体情况 2014 年 2015 年及 2016 年及 2017 年 1-9 月发行人营业收入分别为 240, 万元 316, 万元 400, 万元 438, 万元, 主营业务收入稳定增加 5 利润整体情况报告期各期, 发行人归属于母公司的净利润分别为 30, 万元 42, 万元 55, 万元 63, 万元, 随着发行人业务不断扩张, 主营业务利润不断增加 6 现金流量分析近三年及一期, 公司经营活动产生的现金流量净额合计为 241, 万元, 与公司经营规模基本一致七本次发行的相关机构情况 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 名称 : 法定代表人 : 联系地址 : 华泰联合证券有限责任公司刘晓丹深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 (01A ) 17A 18A 24A 25A 26A 12

13 联系电话 : 传真 : 保荐代表人 : 吕洪斌季李华项目协办人 : 丁明明项目经办人 : 徐妍薇廖逸星侯松涛许超 ( 二 ) 发行人律师名称 : 湖南启元律师事务所负责人 : 丁少波联系地址 : 长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城北栋 17 层联系电话传真 : 经办律师 : 李荣周琳凯 ( 三 ) 审计及验资机构名称 : 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 石文先联系地址 : 武汉市武昌东湖路 169 号众环大厦联系电话 : 传真 : 经办会计师 : 罗明国余宝玉八保荐机构的上市推荐意见 ( 一 ) 保荐协议签署和指定保荐代表人情况公司与华泰联合证券签署了保荐及承销协议华泰联合证券已指派吕洪斌先生季李华先生担任公司本次非公开发行的保荐代表人, 负责本次发行上市工作以及股票发行上市后的持续督导工作吕洪斌先生, 华泰联合证券投资银行部执行董事保荐代表人, 曾保荐暴风科 13

14 技 A 股 IPO 凤凰传媒 A 股 IPO 中国南车 A 股 IPO 中国西电 A 股 IPO 中石化分离交易可转债发行等项目季李华先生, 华泰联合证券投资银行部业务董事保荐代表人曾担任天津长荣印刷设备股份有限公司 2016 年创业板非公开发行项目签字保荐代表人, 新余钢铁股份有限公司主板非公开发行项目签字保荐代表人 ( 二 ) 保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见华泰联合证券认为 : 爱尔眼科申请其本次发行的股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法创业板上市公司证券发行管理暂行办法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规的有关规定, 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件华泰联合证券愿意推荐爱尔眼科本次非公开发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任九其他重要事项无十备查文件 ( 一 ) 备查文件 1 中国证券监督管理委员会核准文件 2 承销及保荐协议; 3 律师出具的法律意见书; 4 保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告; 5 会计师事务所出具的验资报告; 6 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面 14

15 确认文件 ; 7 其他与本次发行有关的重要文件 ( 二 ) 查阅地点爱尔眼科医院集团股份有限公司地址 : 湖南省长沙市芙蓉区长冲路 99 号隆平高科技园省科研成果转化中心一楼电话 : 传真 : *8039 ( 三 ) 查阅时间除法定节假日之外的每日上午 8:30-12:00, 下午 14:00-17:30 ( 四 ) 信息披露网址深圳证券交易所网站 ( 和巨潮网 ( 15

16 ( 本页无正文, 为爱尔眼科医院集团股份有限公司非公开发行 A 股股票上市公告书之签章页 ) 爱尔眼科医院集团股份有限公司年月日 16

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013