说 明 相同 一 如无特别说明, 本中的简称或名词释义与重组报告书中的 二 本中的字体代表以下含义 : 黑体 : 宋体 : 反馈意见所列问题 对反馈意见所列问题的回复 说明及核查意见 重组报 告书 ( 修订稿 ) 的原文 楷体 _GB2312: 对重组报告书进行补充披露 更新 2

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1 吉林省金冠电气股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会 : 贵会 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 第 号 ( 以下简称 反馈意见 ) 已收悉, 吉林省金冠电气股份有限公司 ( 以下简称为 金冠电气 或 上市公司 ) 会同国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称为 国泰君安 或 独立财务顾问 ) 等有关中介机构, 对反馈意见所涉及的有关事项进行了认真讨论研究, 对反馈意见述及的所有问题进行了逐项核查落实, 现就有关问题答复如下 : 1

2 说 明 相同 一 如无特别说明, 本中的简称或名词释义与重组报告书中的 二 本中的字体代表以下含义 : 黑体 : 宋体 : 反馈意见所列问题 对反馈意见所列问题的回复 说明及核查意见 重组报 告书 ( 修订稿 ) 的原文 楷体 _GB2312: 对重组报告书进行补充披露 更新 2

3 目录 问题一 :... 5 问题二 :... 9 问题三 : 问题四 : 问题五 : 问题六 : 问题七 : 问题八 : 问题九 : 问题十 : 问题十一 : 问题十二 : 问题十三 : 问题十四 : 问题十五 : 问题十六 : 问题十七 : 问题十八 : 问题十九 : 问题二十 :

4 问题二十一 : 问题二十二 : 问题二十三 : 问题二十四 :

5 问题一 : 申请材料显示, 本次交易拟询价募集资金不超过 50,000 万元, 用于支付现金对价和中介机构费用及标的公司项目建设 截至 2016 年 11 月 4 日, 金冠电气前次募集资金已使用 47.51% 标的公司项目建设投资安排中包含铺底流动资金 万元 请你公司 :1) 结合前次募集资金使用情况, 补充披露本次交易募集配套资金是否符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第十一条规定 2) 结合募投项目铺底流动资金安排, 补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 补充披露内容 ( 一 ) 结合前次募集资金使用情况, 补充披露本次交易募集配套资金是否符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第十一条规定根据反馈意见要求, 关于本次交易募集配套资金是否符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第十一条规定的相关内容, 上市公司已在重组报告书 第六节本次交易发行股份情况 之 三 募集配套资金的用途和必要性 之 ( 八 ) 本次交易募集配套资金是否符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第十一条规定 中补充披露如下 : ( 八 ) 结合前次募集资金使用情况, 本次交易募集配套资金是否符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第十一条规定根据 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第十一条规定, 与 前次募集资金使用情况 相关的具体条款内容为 1 前次募集资金基本使用完毕, 且使用进度和效果与披露情况基本一致 截至 2017 年 2 月 20 日, 金冠电气已使用募集资金金额为 16, 万元, 占前次募集资金净额的比例为 71.11%, 募集资金已基本使用完毕 根据金冠电气 2017 年 2 月 22 日披露的天健审 [2017]7-6 号 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告, 金冠电气已按照有关法律法规的规定披露了截至 2016 年 12 月 31 5

6 日前次募集资金的使用进度和效果, 实际使用进度和效果与披露情况基本一致, 符合 创业板发行管理办法 第十一条第一项的规定 综上所述, 本次交易募集配套资金符合 创业板上市公司证券发行管理暂 行办法 第十一条规定中关于前次募集资金使用情况的相关规则 ( 二 ) 结合募投项目铺底流动资金安排, 补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定根据反馈意见要求, 关于本次募投项目铺底流动资金安排是否符合中国证监会相关规定, 上市公司已在重组报告书 第六节本次交易发行股份情况 之 三 募集配套资金的用途和必要性 之 ( 九 ) 本次募投项目铺底流动资金安排是否符合中国证监会相关规定 中补充披露如下 : ( 九 ) 本次募投项目铺底流动资金安排是否符合中国证监会相关规定 根据中国证监会发布的 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答, 上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金, 所募资金仅可用于 : 支付本次并购交易中的现金对价 ; 支付本次并购交易税费 人员安置费用等并购整合费用 ; 投入标的资产在建项目建设 募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金 偿还债务 2017 年 2 月 23 日, 金冠电气召开第四届董事会第十二次会议, 审议通过了 关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案 关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案 等议案, 在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整 根据金冠电气第四届董事会第十二次会议审议通过的 关于根据股东大会 授权调整募集配套资金方案的议案, 本次募集配套资金总额调整为不超过 49, 万元, 具体用途如下 : 序 号 募集配套资金用途 拟使用募集资金投入 金额 ( 万元 ) 备注 1 支付本次交易现金对价 38, 支付中介机构服务等交易 费用 1,

7 序 号 募集配套资金用途 拟使用募集资金投入 金额 ( 万元 ) 备注 本项目投资额为 10, 万元, 3 充电桩产业化制造项目 ( 一期 ) 9, 其中通过本次上市公司募集配套资金投入 9, 万元, 铺底流动资金 万元全部由标的公 司通过自筹方式解决 合计 49, 调整后, 本次配套募集资金用途符合中国证监会关于募集配套资金用途的 相关规定 二 独立财务顾问核查意见 经核查, 独立财务顾问认为 : 1 本次交易募集配套资金符合 创业板发行管理办法 第十一条规定中 关于前次募集资金使用情况的相关规则 ; 2 本次募集配套资金方案调整事项已经由金冠电气第四届董事会第十二次会议审议通过, 独立董事对相关事项发表了独立意见 ; 根据 2016 年第四次临时股东大会的授权, 董事会有权在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的各项事宜, 且本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整, 无需提交上市公司股东大会再次审议 ; 本次募集配套资金方案调整后, 募集配套资金不存在补充上市公司和标的公司流动资金 偿还债务的情形, 符合中国证监会发布的 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 等关于募集配套资金用途的相关规定 三 律师核查意见 经核查, 金杜律师认为 : 1 本次交易募集配套资金符合 创业板发行管理办法 第十一条关于前次 募集资金使用情况的规定 ; 2 本次募集配套资金方案调整事项已经由金冠电气董事会审议通过, 独立 董事对相关事项发表了独立意见 ; 根据 2016 年第四次临时股东大会的授权, 董 事会有权在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的各项事宜, 7

8 且本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整, 无需提交上市公司股东大会再次审议 ; 本次募集配套资金方案调整后, 募集配套资金不存在补充上市公司和标的公司流动资金 偿还债务的情形, 符合中国证监会发布的 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 等关于募集配套资金用途的相关规定 8

9 问题二 : 请你公司结合上市公司授信额度和其他融资渠道 资产负债率与同行业可比公司情况 历史年度平均货币资金余额 上市公司及标的公司总资产和净资产规模等, 补充披露 :1) 募集配套资金金额与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性 2) 本次交易募集配套资金的必要性 请独立财务顾问核查并发表明确意见 回复 : 一 补充披露内容 ( 一 ) 募集配套资金金额与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性根据反馈意见要求, 关于募集配套资金金额与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性及本次募集配套资金的必要性, 上市公司已在重组报告书 第六节本次交易发行股份情况 之 三 募集配套资金的用途和必要性 之 ( 二 ) 募集配套资金的必要性 之 4 募集配套资金金额 用途与上市公司及标的公司现有生产规模 财务状况相匹配 中补充披露如下 : (1) 募集配套资金金额 用途与标的公司现有生产规模 财务状况相匹配本次拟用于标的公司的募集资金金额为 9, 万元, 全部用于充电桩产业化制造项目 ( 一期 ) 标的公司报告期内充电桩产量和销量均有明显增长 考虑到国家对新能源汽车充电设施行业的鼓励政策, 预期新能源汽车充电桩市场将会快速扩张 标的公司现有产能规模已无法满足充电桩市场未来的发展需求 为充分把握充电桩市场快速扩张带来的发展机遇, 标的公司需要通过实施本次充电桩产业化制造项目 ( 一期 ) 扩大标的公司的充电桩生产规模, 抢占市场发展先机, 扩大产品的市场份额, 提升标的公司的盈利能力 根据天健出具的标的公司 2016 年度 审计报告, 截至 2016 年 12 月 31 日, 标的公司总资产为 70, 万元, 净资产为 31, 万元 其中, 货币资金余额 14, 万元, 主要为银行存款 6, 万元 其他货币资金 7, 万元 9

10 其他货币资金全部为标的公司用于开具银行承兑汇票的保证金或保函保证金 标的公司短期借款余额为 7, 万元, 剩余可用银行授信额度仅为 万元 报告期标的公司平均货币资金余额仅为 11, 万元 由于标的公司在报告期内充电桩业务快速发展, 使其营运资金需求量逐年增长 2016 年度, 标的公司营运资金需求量约为 2.36 亿 考虑到标的公司目前的银行存款余额 短期内偿债压力及未来业务发展需要, 标的公司截至 2016 年末可支配资金将主要用于标的公司采购原材料 支付员工薪资及偿还银行贷款等日常生产经营, 不足以开展充电桩产业化制造项目 ( 一期 ) 另一方面, 根据可比同行业上市公司截至最近一期资产负债率 : 上市公司代码上市公司简称资产负债率 SZ 易事特 53.36% SZ 科士达 23.20% SZ 科陆电子 77.78% SZ 森源电气 38.42% SZ 万马股份 39.96% 平均资产负债率 46.54% 标的公司资产负债率 55.00% 标的公司截至 2016 年末的资产负债率已明显高于同行业可比上市公司的平均水平 根据标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的资产负债率测算, 若标的公司通过债务融资方式实施募投项目, 则标的公司资产负债率将由 55.00%( 截至 2016 年 12 月 31 日 ) 上升至 60.32%, 财务费用将会显著提升, 从而影响标的公司的盈利能力 通过非公开发行募集资金实施募投项目可以在不增加财务风险的情况下确保募投项目的顺利实施, 扩大标的公司充电桩的生产规模以满足不断增长的市场需求 因此, 本次募集配套资金金额 用途与标的公司现有生产经营规模 财务状况相匹配 (2) 募集配套资金金额 用途与上市公司现有生产规模 财务状况相匹配 10

11 本次拟用于上市公司的募集资金金额为 40, 万元, 主要用于支付本次 交易的现金支付对价及交易费用 上市公司截至 2016 年 12 月 31 日的货币资金 余额为 27, 万元, 其中 10, 万元为上市公司首次公开发行股票募集的 资金, 仅能用于上市公司首次公开发行股票募集资金投资项目 短期借款余额 2, 万元, 可用银行流动贷款授信额度 3, 万元 报告期平均货币资金 余额为 19, 万元 金冠电气报告期内主营业务稳定发展,2016 年度营运资 金需求量为 1.93 亿元, 较 2015 年度增长约 0.58 亿元 上市公司预计未来随着 主营业务稳步扩张, 营运资金需求量将会进一步增长 因此, 上市公司截至 2016 年末可任意支配的自有资金及剩余可用银行授信额度不足以支付本次交易的现 金对价 根据 wind 行业分类, 金冠电气属于电气部件与设备行业 截至本反馈意见 回复出具日, 属于电气部件与设备行业的可比公司截至 2016 年 9 月 30 日的资 产负债率情况如下 : 序号 证券代码 证券简称 资产负债率 (%) SZ 思源电气 SZ 双杰电气 SZ 合纵科技 SZ 森源电气 SH 白云电器 同行业可比公司平均值 上市公司截至 2016 年 12 月 31 日的资产负债率为 24.13%, 若上市公司通过债务融资方式实施本次募投项目, 按照其 2016 年 12 月 31 日的财务数据测算, 其资产负债率将上升至 49.41%, 高于同行业可比公司的平均资产负债率, 资金压力和财务风险将会增加 通过非公开发行募集配套资金实施募投项目可以有效缓解上市公司的资金压力, 确保本次交易及募投项目的顺利实施 因此, 本次募集配套资金金额 用途与上市公司现有生产经营规模 财务状况相匹配 综上所述, 考虑到上市公司和标的公司需要优先满足开展日常经营的营运资金需求, 截至 2016 年末的可支配资金额度将不足以用来实施本次募投项目 11

12 若通过债务融资实施募投项目, 则会使公司的资产负债率显著高于行业平均水平, 增加公司的财务风险, 降低公司的盈利能力 因此, 从公司的生产经营及财务角度考虑, 通过募集资金实施募投项目是非常必要的 二 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 上市公司和标的公司截至 2016 年末可支配资金不足以实施本次募投项目 若通过债务融资实施本次募投项目, 则会使上市公司和标的公司的资产负债率显著高于行业平均水平, 增加上市公司和标的公司的财务风险, 降低其盈利能力 因此, 从上市公司和标的公司的生产经营及财务安全性角度考虑, 通过募集资金实施募投项目是非常必要的 12

13 问题三 : 申请材料显示, 本次交易募投项目已经履行备案程序, 环评申请文件正在准备过程中 请你公司 :1) 补充披露上述环评审批或备案事项的进展, 是否存在障碍 2) 除上述备案和环评程序外, 募投项目建设是否还需要履行其他政府审批程序, 如需要, 补充披露相关进展及是否存在障碍 3) 结合标的公司产能 产能利用率及未来销售情况, 补充披露本次交易募投项目的必要性 4) 补充披露募投项目未来收益对评估值及交易对方业绩承诺实现情况的影响 请独立财务顾问 会计师和评估师核查并发表明确意见 回复 : 一 补充披露内容 ( 一 ) 补充披露本次募投项目之充电桩产业化制造项目 ( 一期 ) 环评审批或备案事项的进展, 是否存在实质性障碍 根据反馈意见要求, 关于充电桩产业化制造项目 ( 一期 ) 环评审批或备案事项的进展, 履行相关审批程序是否存在实质性障碍的相关内容, 上市公司已在重组报告书 第六节本次交易发行股份情况 之 三 募集配套资金的用途和必要性 之 ( 二 ) 募集配套资金的必要性 之 5 充电桩产业化制造项目( 一期 ) 之 (2) 能瑞电力充电桩产业化制造项目 ( 一期 ) 之 4) 项目需要履行的行政审批程序及其进展情况 之 1 项目备案和环评的进展情况 中补充披露如下 : 1 项目备案和环评的进展情况 2016 年 10 月 24 日, 能瑞电力 充电桩产业化制造项目 已经通过南京江宁高新技术产业园管理委员会备案, 备案项目编号为宁园管字 [2016]250 号 根据能瑞自动化提供的说明文件, 能瑞自动化已委托北京文华东方环境科技有限公司进行环境影响评价工作, 目前环境影响评价相关材料正在编制之中 能瑞自动化将于全部环境影响评价申请资料准备齐全后向地方环境保护主管部门提交环境影响评价申请文件 目前环境影响评价申请相关工作进展顺利, 预计取得环评批复不存在实质性障碍 13

14 ( 二 ) 补充披露除前述备案和环评程序外, 充电桩产业化制造项目 ( 一期 ) 建设是否还需要履行其他政府审批程序, 如需要, 补充披露相关进展及是否存在障碍根据反馈意见要求, 关于充电桩产业化制造项目 ( 一期 ) 是否还需要履行其他政府审批程序, 履行相关审批程序是否存在实质性障碍的相关内容, 上市公司已在重组报告书 第六节本次交易发行股份情况 之 三 募集配套资金的用途和必要性 之 ( 二 ) 募集配套资金的必要性 之 5 充电桩产业化制造项目 ( 一期 ) 之 (2) 能瑞电力充电桩产业化制造项目 ( 一期 ) 之 4) 项目需要履行的行政审批程序及其进展情况 之 2 其他政府审批程序及其进展情况 中补充披露如下 : 2 其他政府审批程序及其进展情况在充电桩产业化制造项目 ( 一期 ) 启动建设前, 除项目备案和环境影响评价程序外, 还需通过地方节能评审中心对项目节能评估相关申请材料的评审以及向地方建设行政主管部门申请办理 建筑工程施工许可证 2016 年 11 月 10 日, 南京市节能评审中心出具了南审字 (2016)C102 号 节能评审意见, 评审通过了项目节能评估报告表 根据能瑞自动化提供的说明文件, 能瑞自动化将在完成环境影响评价工作后申请办理 建筑工程施工许可证, 预计取得 建筑工程施工许可证 不存在实质性障碍 ( 三 ) 结合标的公司产能 产能利用率及未来销售情况, 补充披露本次交易募投项目的必要性根据反馈意见要求, 关于本次交易募投项目必要性的相关内容, 上市公司已在重组报告书 第六节本次交易发行股份情况 之 三 募集配套资金的用途和必要性 之 5 充电桩产业化制造项目( 一期 ) 之 (1) 充电桩产业化制造项目 ( 一期 ) 必要性 中补充披露如下 : (1) 充电桩产业化制造项目 ( 一期 ) 必要性 1) 现有生产场地及主要设备能够满足充电桩产品的装配需求 14

15 随着国家对新能源汽车充电设施行业鼓励政策的陆续出台, 新能源汽车充 电桩市场步入快速发展阶段 标的公司报告期内充电桩产量和销量均有明显增 长, 具体情况如下 : 项目 2016 年度 2015 年度 产能 ( 台 ) 6,000 6,000 产量 ( 台 ) 1 5,118 2,652 销售量 ( 台 ) 4,629 2,304 产销率 90.45% 86.88% 产能利用率 % 77.10% 注 1: 产量 未包含标的公司自产自用的充电桩数量 2: 产能利用率 的计算考虑了公司自产自用的充电桩数量, 其中 2015 年自产自用充电桩 1,974 台 2016 年自产自用充电桩 347 台 标的公司充电桩产品的生产 研发 销售主要由全资子公司能瑞电力实施 预测期能瑞电力充电桩的产量如下 : 产品 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度充电桩 ( 台 ) 5,750 7,594 9,854 12,617 15,529 充电桩主要由强电模组 控制模组 显示模组和电源模组等四个模组构成 目前, 能瑞电力的生产环节主要包括 : 外购模组的整机装配 充电桩整机调试检验, 未涉及核心模组的批量生产 因此, 能瑞电力的充电桩产能主要取决于装配场地的面积 装配员工人数及装配工具 检测设备数量 截至评估基准日, 能瑞电力的装配面积 主要调试设备已能够满足预测期充电桩产量的需求 2) 募投项目将大幅提升标的公司的产品竞争力 本次充电桩产业化制造项目主要用于建设强电模组及核心零部件生产线, 该项目将扩展能瑞电力的生产能力, 从简单装配扩展至核心模组的生产 根据本次充电桩产业化制造项目的备案批文及项目可行性研究报告, 本次充电桩产业化制造项目的建设内容具体包括 :1 新建生产厂房 ;2 购置强电模组生产线 ;3 购置充电枪等核心零部件生产线 生产线的主要设备配置情况如下 : 15

16 名称 设备名称 设备型号及技术参数 数量 ( 台 / 套 ) 电脑裁线机 海胜 880XL 2 静音端子机 海胜 2T 2 扭脱机 海胜 2 拉脱力测试仪 海胜 1 切管机 海胜 2 枪线 加工 线号机硕方 1 绞线机海胜 1 热风枪 海胜 6 分装工作台 定制 10 抽线工作台 定制 10 组立工作台 定制 10 周转车 定制 40 标签打印机 斑马 ZM400 1 激光打标机 LBYAG 强电 模组 标签剥离机 DZ-150D 1 装配自动化流水线 24M O 型线 1 工作台精益管 10 老化室热风循环 4 激光切割机 LCG3500 日本 Amada 1 多工位数控冲床 HIQ 3044/HPI3048/ HPI 3058 亚威 / 剪板机 Q 金方圆 /0.1 5 数控折弯机 MODEL.RG-100 日本 Amada/ 金方圆 / 亚威 7 柜体 加工 冲床 YA32-315F 湖州机床 9 焊接机器人 FDV6-M350L 日本 OTC/ 川琦 5 螺柱自动焊 / 螺柱焊机 德国 HBS 4 电焊机 NSA-160 大德重工 20 电焊机 NSA-315 上海沪工 5 点胶机 HGTJ

17 名称 设备名称 设备型号及技术参数 数量 ( 台 / 套 ) 测漏仪 JT 涂层测厚仪 TT220 1 游标卡尺上量 1/ 螺旋测微仪上量 1/ 该项目的建设达产将从以下三方面提升标的公司核心竞争力 : 1 强电模组及相关零部件是充电桩的核心模组之一 标的公司已拥有控制模组和电源模组的主要技术和生产能力, 本项目新增的强电模组生产能力将进一步完善标的公司在充电桩产品的自有技术, 从而提升标的公司对充电桩产品的质量控制水平, 减小产品质量风险 2 强电模组及核心零部件生产能力的增加将进一步提升标的公司充电桩产品的生产效率和生产自主性, 提高标的公司对客户订单的反应速度, 从而有效增加标的公司投标和获取订单的能力 3 本项目将进一步提升充电桩的毛利水平 随着新能源充电设施行业的快速发展, 预计未来行业竞争会进一步加剧, 规模效应和产业链完整度是充电桩生产企业增强核心竞争力的主要途径 截至目前, 标的公司已无空余场地和足够的资金来实施本次募投项目 为提升标的公司的核心竞争力, 本次募投项目具有必要性 ( 四 ) 补充披露募投项目未来收益对评估值及交易对方业绩承诺实现情况的影响根据反馈意见要求, 关于募投项目未来收益对评估值及交易对方业绩承诺实现情况影响的相关内容, 上市公司已在重组报告书 第六节本次交易发行股份情况 之 三 募集配套资金的用途和必要性 之 ( 七 ) 本次交易的评估结果不包含募集配套资金的影响 中补充披露如下 : ( 七 ) 募投项目未来收益对评估值及交易对方业绩承诺实现情况的影响 1 募投项目未来收益对评估值的影响 17

18 本次发行股份购买资产采用收益法 资产基础法对标的资产权益价值进行评估, 并采用收益法的评估结果作为最终评估结果 对标的资产采取收益法评估时, 预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益 2 募投项目未来收益对交易对方业绩承诺实现情况的影响 本次交易的业绩承诺期为 2016 年度 2017 年度 2018 年度三个完整会计年度 考虑到本次 充电桩产业化制造项目 ( 一期 ) 的建设期为两年, 预计项目将会在 2019 年初完工投产, 因此预计本次募投项目建成后的未来收益不会对标的公司在业绩承诺期的业绩实现情况产生影响 二 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 1 根据能瑞自动化提供的说明文件, 能瑞自动化本次募投项目的环境影响评价申请相关工作目前进展顺利, 预计募投项目取得环评批复不存在实质性障碍 ; 2 除项目备案及环评审批外, 能瑞自动化本次募投项目还需通过地方节能评审中心对项目节能评估相关申请材料的评审以及向地方建设行政主管部门申请办理 建筑工程施工许可证 2016 年 11 月 10 日, 南京市节能评审中心出具了南审字 (2016)C102 号 节能评审意见, 评审通过了项目节能评估报告表 根据能瑞自动化提供的说明文件, 能瑞自动化将在完成环境影响评价工作后申请办理 建筑工程施工许可证, 预计取得 建筑工程施工许可证 不存在实质性障碍 ; 3 募投项目的建设达产使得标的公司具备大规模生产强电模组和充电枪等零部件的生产能力, 为标的公司充分把握充电桩市场快速扩张的发展机遇赢得主动权 ; 4 募投项目建成后的未来收益不会对标的公司评估值以及交易对方在业绩承诺期的业绩实现情况产生影响 三 会计师核查意见 18

19 经核查, 天健会计师认为 : 募投项目建成后的未来收益不会对能瑞自动化的评估值交易对方在业绩承诺期的业绩实现情况产生影响 四 评估师核查意见经核查, 评估师认为 : 1 根据能瑞自动化提供的说明文件, 能瑞自动化本次募投项目的环境影响评价申请相关工作目前进展顺利, 预计募投项目取得环评批复不存在实质性障碍 ; 2 除项目备案及环评审批外, 能瑞自动化本次募投项目还需通过地方节能评审中心对项目节能评估相关申请材料的评审以及向地方建设行政主管部门申请办理 建筑工程施工许可证 2016 年 11 月 10 日, 南京市节能评审中心出具了南审字 (2016)C102 号 节能评审意见, 评审通过了项目节能评估报告表 根据能瑞自动化提供的说明文件, 能瑞自动化将在完成环境影响评价工作后申请办理 建筑工程施工许可证, 预计取得 建筑工程施工许可证 不存在实质性障碍 ; 3 募投项目的建设达产使得标的公司具备大规模生产强电模组和充电枪等零部件的生产能力, 并能够完全满足标的公司预测期充电桩装配对交直流转换模块和充电枪等零部件的需求, 为标的公司充分把握充电桩市场快速扩张的发展机遇赢得主动权 ; 4 募投项目建成后的未来收益不会对标的公司评估值以及交易对方在业绩承诺期的业绩实现情况产生影响 19

20 问题四 : 申请材料显示, 上市公司向交易对方支付的现金对价高于其承诺净利润总额, 且业绩承诺交易对方仅为孙金良和能策投资 请你公司补充披露 :1) 本次交易现金对价安排设置的原因及与业绩承诺金额的匹配性 2) 仅有部分交易对方参与业绩承诺及补偿的原因及合理性 3) 上述现金对价及业绩承诺和补偿安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益 4) 业绩承诺是否存在顺延安排 请独立财务顾问核查并发表明确意见 回复 : 一 补充披露内容 ( 一 ) 本次交易现金对价安排设置的原因及与业绩承诺金额的匹配性根据反馈意见要求, 关于本次交易现金对价安排设置的原因及与业绩承诺金额的匹配性, 上市公司已在重组报告书 第一节交易概述 之 四 本次交易具体方案 之 ( 七 ) 本次交易现金对价安排设置的原因及与业绩承诺金额的匹配性 中补充披露如下 : ( 七 ) 本次交易现金对价安排设置的原因及与业绩承诺金额的匹配性 1 本次交易现金对价安排设置的原因 (1) 交易对方因其自身的资金需求要求上市公司以现金的方式支付部分现金对价本次交易中, 交易对方取得的股份对价将在本次股份对价发行完成之日起 12 个月内不得转让 交易对方出于自身经济条件及资金需求的考虑, 希望能从本次交易中获得部分现金对价, 以满足其合理的资金需求及股权增值部分的税赋承担 (2) 本次股权转让对价支付的安排系交易双方商业谈判的结果本次现金对价安排的设置是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求以及对股票二级市场未来走势预期等因素商业谈判的结果, 反映了各个交易对方对 20

21 股份及现金的偏好和诉求, 也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的前提条件之一 2 现金对价与承诺业绩金额的匹配性本次交易中, 补偿义务人承诺, 标的公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度承诺净利润分别不低于 8,000 万元 9,000 万元及 10,000 万元 若标的公司未达到业绩承诺指标, 则补偿义务人以股份或现金的方式进行补偿, 补偿金额测算公式 : 当期应补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和 拟购买标的资产交易作价 ( 即 150,400 万元 )- 累积已补偿金额 因此, 补偿义务人累积补偿金额上限完全可以覆盖本次交易的全部交易对价的 100% 本次业绩补偿方案中, 业绩承诺未达标时的补偿义务考虑了业绩承诺金额对标的公司整体交易价格的影响, 并涵盖了股份和现金交易对价, 业绩承诺金额及其补偿义务计算公式本身, 符合收益法关于标的公司公允价格与其未来收益预期相关的基本估值原则 综上所述, 本次交易中, 补偿义务计算公式考虑了业绩承诺未达标对标的资产整体估值的影响, 补偿金额涵盖了全部交易对价的 100%, 现金对价的比例设置并不影响业绩承诺补偿安排的有效性, 现金对价高于业绩承诺金额本身并不对业绩补偿义务的承担构成不利影响 ( 二 ) 仅有部分交易对方参与业绩承诺及补偿的原因及合理性根据反馈意见要求, 关于仅有部分交易对方参与业绩承诺及补偿的原因及合理性, 上市公司已在重组报告书 第一节交易概述 之 四 本次交易具体方案 之 ( 四 ) 业绩承诺 补偿和奖励对价安排 之 7 部分交易对方参与业绩承诺及补偿的原因及合理性 中补充披露如下 : 7 部分交易对方参与业绩承诺及补偿的原因及合理性 (1) 部分交易对方参与业绩承诺及补偿的原因本次交易中, 除能策投资和孙金良先生外, 其他交易对方均未参与业绩承诺及补偿, 主要原因为 :1) 黄绍云 孙莹 刘金山 钱淑琴 方霞 张亚贤为 21

22 财务投资人, 不参与标的公司的实际经营, 对标的公司日常经营过程中的重大决策影响力有限, 因此未参与业绩承诺 ;2) 除上述财务投资人外, 其他未参与业绩承诺及补偿的交易对方均为标的公司的内部员工, 其中绝大多数为基层员工, 其不参与公司重大决策的制定, 对公司重大决策影响力有限 此外, 未参与业绩承诺及补偿的 24 名员工股东持股比例合计仅为 2.57% 上述人员均不愿意承担标的公司的业绩补偿义务 经过上市公司与交易对方沟通协商, 为确保本次交易能够有效的开展和顺利的实施, 最终决定由能策投资和孙金良先生作为本次交易的补偿义务人 (2) 部分交易对方参与与业绩承诺及补偿的合理性 1) 本次交易中的业绩承诺安排符合中国证监会相关法律法规的规定 上市公司重大资产重组管理办法 第三十五条规定: 采取收益现值法 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的, 上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况, 并由会计师事务所对此出具专项审核意见 ; 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的, 上市公司应当提出填补每股收益的具体措施, 并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决 负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺, 保证切实履行其义务和责任 上市公司向控股股东 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的, 不适用本条前二款规定, 上市公司与交易对方可以根据市场化原则, 自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排 本次交易中, 交易对方均非上市公司控股股东 实际控制人或其控制的关联人 本次交易中的业绩对赌系上市公司与业绩承诺人协商一致的结果, 符合中国证监会相关法律法规的规定 22

23 2) 本次交易中的业绩承诺系交易各方协商确定, 具有商业合理性本次重组设置的业绩补偿安排一方面是市场化原则下商业谈判的结果, 另一方面也保障了上市公司利益 考虑到财务投资者未参与标的公司的日常经营, 而 24 名未参与业绩对赌的员工股东中, 大部分为标的公司基层员工, 对标的公司日常经营重大决策影响较小 同时, 所有未参与业绩对赌的交易对方持股比例合计仅为 11.35% 经过上市公司与交易对方协商谈判, 基于促成本次交易的考虑, 最终确定由能策投资和孙金良承担业绩补偿义务 同时, 能策投资和孙金良承担对应标的 100% 的补偿义务, 其累积补偿金额不超过本次交易全部交易对价的 100%, 有效保障了上市公司的利益 ( 三 ) 上述现金对价及业绩承诺和补偿安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益根据反馈意见要求, 关于现金对价及业绩承诺和补偿安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益, 上市公司已在重组报告书 第一节交易概述 之 四 本次交易具体方案 之 ( 四 ) 业绩承诺 补偿和奖励对价安排 之 8 现金对价及业绩承诺和补偿安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益 中补充披露如下 : 8 现金对价及业绩承诺和补偿安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益 (1) 现金对价是否有利于保护上市公司和中小股东权益本次交易中, 上市公司以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集资金将优先用于支付本次交易的现金对价 考虑到本次重组实施完成后, 上市公司的盈利能力得到进一步提升, 通过询价发行募集资金支付现金对价能够获得更高的发行价格, 减小对现有股东持股比例的稀释, 有利于保护现有股东利益, 尤其是中小股东的利益 (2) 业绩承诺和补偿安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益本次交易中, 补偿义务人能策投资和孙金良先生承诺, 标的公司在 2016 年度 2017 年度 2018 年度承诺净利润分别不低于 8,000 万元 9,000 万元及 10,000 23

24 万元 若标的公司实际业绩未达到承诺业绩, 则补偿义务人当期应补偿金额 = ( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和 拟购买标的资产交易作价 ( 即 150,400 万元 )- 累积已补偿金额 为确保业绩补偿的可实现性, 能策投资和孙金良先生通过本次交易取得的股份对价均设置了锁定期, 股份对价在业绩承诺期间内的解锁进度均不超过业绩承诺实现进度, 上述约定能够有效降低盈利补偿期间补偿义务人不能切实履行承诺的风险 此外, 业绩承诺补偿金额上限能够完全覆盖本次标的资产的交易作价, 有效弥补上市公司在标的公司运营出现极端情况下产生的损失, 切实保护了现有股东, 尤其是中小股东的利益 综上, 本次交易的现金对价及业绩承诺和补偿安排比例不会对上市公司产生重大不利影响, 未损害上市公司中小股东权益 ( 四 ) 业绩承诺是否存在顺延安排根据反馈意见要求, 关于业绩承诺是否存在顺延安排, 上市公司已在重组报告书 第一节交易概述 之 四 本次交易具体方案 之 ( 八 ) 业绩承诺是否存在顺延安排 中补充披露如下 : ( 八 ) 业绩承诺是否存在顺延安排根据上市公司与业绩补偿义务人签署的 业绩承诺及补偿协议, 补偿义务人的业绩承诺期间为 2016 年度 2017 年度及 2018 年度三个完整会计年度 除前述三个完整会计年度外, 补偿义务人对业绩承诺期间不存在任何顺延安排 由于上市公司和标的公司业务模式较为类似, 都经常参与国家电网的招标活动 双方的主营业务及主要产品均与国家电网相关联, 开展日常经营活动时都经常与国家电网或其下属子公司开展业务合作, 因此, 上市公司具备在 2018 年后继续稳定经营标的公司的能力 因此, 上市公司与交易对方谈判时, 未要求补偿义务人对业绩承诺作出任何顺延安排 二 独立财务顾问核查意见 经核查, 独立财务顾问认为 : 24

25 1 本次交易现金对价的安排系在考虑交易对方自身资金需求的基础上, 经过交易双方商业谈判得出的结果, 反映了各个交易对方对股份及现金的偏好和诉求, 也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的前提条件之一 本次交易中, 现金对价高于业绩承诺金额本身并不对业绩补偿义务的承担构成不利影响 ; 2 本次交易中, 未参与业绩承诺的交易对方主要为财务投资人及标的公司的基层员工, 其不参与公司重大决策的制定, 对公司重大决策影响力有限, 且未参与业绩补偿的交易对方持股比例合计仅为 11.35% 同时, 能策投资和孙金良承担对应标的 100% 的补偿义务, 其累积补偿金额上限能够覆盖本次交易全部交易对价的 100% 因此, 本次业绩补偿方案合理, 且符合中国证监会对业绩补偿的相关规定 ; 3 本次交易方案中, 现金对价及业绩承诺和补偿安排有利于保护上市公司和中小股东权益 ; 4 上市公司具备在 2018 年后继续稳定经营标的公司的能力 因此, 上市公司与交易对方谈判时, 未要求补偿义务人对业绩承诺作出任何顺延安排 25

26 问题五 : 申请材料显示, 能瑞自动化以专利权号为 ZL 的专利 ( 基于台区集中服务终端的电能采集与运行管理系统及方法 ), 为能瑞电力向中国银行江苏省分行借款提供担保, 质押期限为 2015 年 12 月 21 日 年 12 月 20 日 同时, 标的资产以 1, 万元的应收票据向招商银行南京分行出质, 为其提供的授信业务提供担保, 授信期限为 2016 年 7 月 12 日至 2017 年 7 月 11 日 请你公司补充披露 :1) 上述担保对应的主债务金额 借款用途 解除担保的具体方式和进展 2) 担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性, 以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 补充披露内容根据反馈意见的要求, 上市公司已在重组报告书 第四节交易标的基本情况 之 六 主要资产的权属状况 对外担保情况及主要负债情况 ( 三 ) 主要资产抵押 质押等权利限制情况 中补充披露如下 : ( 三 ) 主要资产抵押 质押等权利限制情况标的公司的主要资产存在以下抵押 质押情况 : 1 专利权质押 2015 年 12 月 21 日, 能瑞电力与中国银行股份有限公司江苏省分行 ( 以下简称 中国银行江苏省分行 ) 签署 授信额度协议, 中国银行江苏省分行向能瑞电力提供 750 万元授信额度, 用于叙作短期贷款 法人账户透支 银行承兑汇票 贸易融资 保函 资金业务及其他授信业务, 授信额度使用期限自 2015 年 12 月 21 日起至 2016 年 12 月 20 日止, 并由能瑞自动化 孙金良 颜文岚提供最高额保证 能瑞自动化提供最高额质押担保 根据能瑞自动化与中国银行江苏省分行于 2015 年 12 月 21 日签署的 最高额质押合同 及于 2016 年 6 月 12 日签署的 专利权质押合同, 能瑞自动化将 26

27 专利号为 ZL 的发明专利 基于台区集中服务终端的电能采集与运行管理系统及方法 质押给中国银行江苏省分行, 为 授信额度协议 项下实际发生的债权提供担保, 最高担保金额为 750 万元, 质押期限自 2015 年 12 月 21 日起至 2016 年 12 月 20 日止 截至本报告书签署日, 上述质押期限已经届满, 能瑞自动化已偿还了 授信额度协议 项下的全部债务 2017 年 2 月 20 日, 国家知识产权局下发 专利权质押登记注销通知书, 注销了 ZL 号发明专利的质押登记, 质权自 2017 年 2 月 20 日起丧失 2 票据质押 2016 年 7 月 12 日, 能瑞自动化与招商银行股份有限公司南京分行 ( 以下简称 招商银行南京分行 ) 签署 授信协议 ( 票据池业务专用 ), 招商银行南京分行向能瑞自动化提供 5,000 万元授信额度, 用于流动资金贷款 银行承兑汇票 国内信用证, 授信期间自 2016 年 7 月 12 日起至 2017 年 7 月 11 日止, 并由能瑞自动化以其所有或依法有权处分的票据资产及保证金作质押 2016 年 7 月 12 日, 能瑞自动化与招商银行南京分行签署 招商银行托管票据最高额质押合同, 质押期限自 2016 年 7 月 12 日至上述授信协议项下授信债务诉讼时效届满的期间, 最高担保金额为 5,000 万元 截至 2016 年 8 月 31 日, 能瑞自动化在上述质押合同项下已质押的应收票据金额为 1, 万元, 用于开具 授信协议 ( 票据池业务专用 ) 项下的银行承兑汇票 截至本报告书签署日, 其中已质押的的金额为 万元应收票据已于 2016 年 11 月 30 日到期, 并兑付 授信协议 ( 票据池业务专用 ) 项下开具的银行承兑汇票 ; 剩余金额为 万元的应收票据均已到期兑付, 并转存入能瑞自动化的保证金账户作为质押, 该等保证金将于 2017 年 3 月 2 日兑付 授信协议( 票据池业务专用 ) 项下开具的银行承兑汇票 万元 综上, 截至本报告书签署日, 上述 ZL 号专利质押期限已届满, 且专利质押涉及的相关债务已经标的公司全额清偿, 相关的专利质押登记已经注销, 质押票据也均已到期兑付并转存入保证金账户 上述事项均属于标 27

28 的公司日常经营融资行为, 所筹资金用于补充标的公司日常营运资金, 不会导致本次交易完成后上市公司的资产权属存在重大不确定性, 不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生不利影响 二 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 截至本补充核查意见签署日, 上述 ZL 号专利质押期限已届满, 且专利质押涉及的相关债务已经标的公司全额清偿, 相关的专利质押登记已经注销, 质押票据也均已到期兑付并转存入保证金账户 上述事项均属于标的公司日常经营融资行为, 所筹资金用于补充标的公司日常营运资金, 不会导致本次交易完成后上市公司的资产权属存在重大不确定性, 不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生不利影响 三 律师核查意见经核查, 金杜律师认为 : 截至本补充法律意见书出具之日, 上述 ZL 号专利的质押期限已届满, 且专利质押涉及的相关债务已经标的公司全额清偿, 相关的专利质押登记已经注销, 相应的质权已经丧失 ; 截至本补充法律意见书出具之日, 质押票据均已到期兑付并转存入保证金账户 基于上述, 本所认为, 上述标的公司的相关担保事项不会导致本次交易完成后上市公司的资产权属存在重大不确定性, 不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生不利影响 28

29 问题六 : 申请材料显示, 能瑞自动化及其子公司的租赁房产及充电桩用地存在未办理相应的土地 / 房产权属证明的情形, 能瑞自动化或其子公司存在因该等土地或房产不具备相应的权属证明而无法继续使用的风险 请你公司补充披露前述土地 / 房产未办理相应权属证明对重组后上市公司生产经营的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 补充披露内容根据反馈意见的要求, 上市公司已在重组报告书 第四节交易标的基本情况 之 六 主要资产的权属状况 对外担保情况及主要负债情况 ( 四 ) 主要资产权属瑕疵情况 中补充披露如下 : ( 四 ) 主要资产权属瑕疵情况标的公司主要资产权属瑕疵情况, 请参见本节 六 主要资产的权属状况 对外担保情况及主要负债情况 之 ( 一 ) 主要资产及权属状况 2 主要无形资产 (2) 充电桩用地 的相关内容 就上述资产权属瑕疵情形, 对标的公司生产经营影响如下 : 1 截至本报告书签署日, 上述租赁房产以及充电桩用地目前使用情况良好, 标的公司未因上述租赁房产及充电桩用地的权属问题遭受任何相对方要求搬离的主张或主管机关给予的行政处罚或行政强制措施 ; 2 上述租赁房产的用途为办公, 非标的公司的主要经营场所, 如由于权属纠纷等原因导致无法继续使用, 不会对标的公司的持续经营造成重大影响 ; 3 标的公司的充电桩用地分布较为分散且单个充电桩用地面积较小, 截至目前累计建设并投入运营充电站 166 座, 主要分布于各类停车场 公共事业单位 住宅小区 酒店 公交场站等, 且当前充电运营行业仍然处在初期建设阶段, 设施利用率较低, 整体收入和利润贡献较小, 因此个别充电桩因用地权属问题而无法继续使用不会对标的公司的持续经营造成重大影响 ; 29

30 4 根据 国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见 ( 国办发 号 ) 等相关规定, 国家目前积极推动电动汽车充电基础设施建设, 要求加大用地支持力度, 鼓励在已有各类建筑物配建停车场 公交场站 社会公共停车场 高速公路服务区等场所配建充电基础设施, 地方政府应协调有关单位在用地方面予以支持, 因此, 标的公司目前的充电站建设符合国家相关的产业政策背景以及在用地方面的支持政策 标的公司已就其租赁房产及充电桩用地与出租方或者场地提供方签订相应的租赁协议或者合作协议 根据 中华人民共和国合同法 以及相关的合同约定, 如相关租赁房产或者充电桩用地因权属问题导致无法正常使用, 使得标的公司承担相应损失的, 标的公司有权向出租方或者场地提供方主张赔偿损失等违约责任 根据本次交易安排, 如因标的公司在重组交割日前的任何事项, 包括但不限于房屋租赁或者充电桩用地事项受到主管机关任何行政处罚 ( 包括但不限于罚款 ) 或因履行协议 合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任, 使得金冠电气承担任何经济损失 ( 包括但不限于直接损失和间接损失等 ), 交易对方将对金冠电气承担连带赔偿责任 基于上述, 标的公司的相关租赁房产及充电桩用地未办理权属证明不构成本次交易的实质性法律障碍, 不会对本次交易完成后的上市公司生产经营构成重大不利影响 二 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 能瑞自动化及其子公司的相关租赁房产及充电桩用地未办理权属证明不构成本次交易的实质性法律障碍, 不会对本次交易完成后的上市公司生产经营构成重大不利影响 三 律师核查意见经核查, 金杜律师认为 : 30

31 能瑞股份及其子公司的相关租赁房产及充电桩用地未办理权属证明不构 成本次交易的实质性法律障碍, 不会对本次交易完成后的上市公司生产经营构成 重大不利影响 31

32 问题七 : 申请材料显示, 标的公司收益法评估值为 130,004 万元, 交易各方经协商一致确定标的公司最终交易价格为 150,400 万元 请你公司补充披露 :1) 标的公司交易作价高于收益法评估值的原因 合理性, 是否有利于保护上市公司和中小股东权益 2) 标的公司交易作价与收益法评估值差额的确定依据及其合理性 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 回复 : 一 补充披露内容 ( 一 ) 标的公司交易作价高于收益法评估值的原因 合理性, 是否有利于保护上市公司和中小股东权益, 以及标的公司交易作价与收益法评估值差额的确定依据及其合理性 根据反馈意见要求, 关于标的公司交易作价高于收益法评估值的原因 合理性, 是否有利于保护上市公司和中小股东权益, 标的公司交易作价与收益法评估值差额的确定依据及其合理性, 上市公司已在 重组报告书 第五节交易标的评估情况 之 二 上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析 之 ( 八 ) 交易定价与评估结果差异分析 补充披露如下 : 能瑞自动化的股东全部权益价值评估值为 130, 万元, 交易双方据此确定交易价格为 150, 万元, 本次交易定价较评估结果溢价 15.69%, 主要原因如下 : 1 标的公司交易作价与收益法评估值差额的依据能瑞自动化的股东全部权益价值评估值为 130, 万元, 交易双方据此确定交易价格为 150, 万元 ; 本次交易定价较评估结果溢价的原因主要是综合考虑本次交易为金冠电气带来的产业协同效应及金冠电气布局新能源充电桩业务的战略意义, 同时考虑上市公司作为次新股的较高估值的情况 交易各方在经过多轮谈判及友好协商的基础上以经坤元评估对能瑞自动化收益法估值结果为参考依据, 在能瑞自动化 100% 股权评估价值的基础上给予了 15.69% 的溢价 32

33 2 标的公司交易作价与收益法评估值差额的原因 合理性 (1) 上市公司与标的公司业务之间存在协同效应上市公司主要生产智能电气成套开关设备及其配套元器件, 主要应用于用电供给侧高压配电 变电领域, 主要客户集中在东北和华东地区 能瑞自动化在智能电网设备中的主要产品为智能电表和用电信息采集系统, 主要应用于用电需求侧低压领域的用电信息采集 计量, 并实现与电力公司之间的信息交互 此外, 能瑞自动化积极发展新能源汽车充电设备的研发 生产与销售以及充电设施的承建与运营 能瑞自动化主要通过参与国家电网招标的方式销售产品 本次交易是上市公司实现 智能电网 + 新能源 战略布局的重要环节, 基于能瑞自动化对于上市公司进一步延伸产业链布局 丰富智能电网领域产品组合的重要全局性价值, 未来能瑞自动化与上市公司在技术 产品及市场之间的协同效应明显 但是, 上市公司与能瑞自动化产生的上述协同效应无法在本次收益法评估中得以体现 此外, 能瑞自动化未来品牌价值与市场认可度等的持续提升对于上市公司整体所带来的影响也难以在收益法评估中完全予以量化考虑 因此, 收益法评估结果无法完全反映能瑞自动化对于上市公司的全部价值, 上述在收益法评估中无法完全反映的价值成为本次交易作价相较于评估价值的溢价的构成部分 本次交易完成后, 上市公司和能瑞自动化将相互借鉴在智能电网设备制造领域的经验和技术, 共享双方的销售渠道并提升上市公司在国家电网的竞标能力, 进一步开拓上市公司在智能电网设备领域的市场空间, 提升上市公司的市场竞争力和经营业绩 本次交易可以实现上市公司与能瑞自动化优势互补, 充分把握新能源行业高速增长带来的发展契机, 增强上市公司的核心竞争力 (2) 标的公司对上市公司布局新能源充电桩业务具有战略意义标的公司主营业务涵盖充电桩生产及充电网络运营服务 上市公司本次收购标的公司 100% 股权是上市公司在新能源充电设施领域的重要战略布局 本次交 33

34 易是上市公司上市后利用上市公司平台 加快现有业务发展战略的首次尝试, 是实现上市公司在现有业务的基础上完善产业链布局并提升产品综合盈利能力, 加速布局新能源充电设施重要步骤和关键环节, 对于上市公司的业务布局与发展具有重要的意义 本次收购完成后, 上市公司将以标的公司为载体, 在积极参与国家电网组织的充电桩统一招标的同时, 进一步开拓新能源汽车制造厂商及其他充电网络运营商客户采购, 尤其是对地方公交公司和新能源汽车整车厂的销售强度, 进一步提升标的公司充电桩的销量, 扩大在充电桩市场的份额及影响力 3 本次交易的溢价收购符合 重组办法 第十一条第( 三 ) 项有关定价公允 不存在损害上市公司和股东合法权益的规定根据公司第四届董事会第八次会议 2016 年第四次临时股东大会决议及公司与孙金良 黄绍云 孙莹等 31 名自然人分别签署的附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议, 本次交易涉及能瑞自动化 100% 股权定价系以该等资产截至评估基准日 (2016 年 8 月 31 日 ) 经公司聘请的独立的且具有证券期货从业资格的坤元评估按收益法评估确定的评估值为基础, 由公司与交易对方协商确定 上市公司就本次交易已履行必要的内部审批程序, 上市公司独立董事已对交易事项进行了必要的审核, 并发表独立意见 因此, 本次交易的溢价收购定价依据合理, 定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形, 符合 上市公司资产重组管理办法 第十一条第 ( 三 ) 项的有关规定 综上所述 : 交易双方以评估结果为参照, 在考虑双方在产品及市场等多方面的协同效应及标的公司对上市公司未来发展规划战略重要性的基础上协商确定交易价格 ; 上市公司就本次交易已履行必要的内部审批程序, 上市公司独立董事已对交易事项进行了必要的审核, 并发表独立意见, 本次交易的溢价收购定价依据合理, 定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形, 符合 上市公司资产重组管理办法 第十一条第( 三 ) 项的有关规定 因此, 能瑞自动化 100% 股权交易作价高于收益法评估值具有合理性 二 独立财务顾问核查意见 经核查, 独立财务顾问认为 : 34

35 1 考虑上市公司与标的公司业务之间存在协同效应 标的公司对上市公司布局新能源充电桩业务具有战略意义, 标的公司交易作价高于收益法评估值具有合理性, 有利于保护上市公司和中小股东权益 ; 2 交易溢价部分即标的公司交易作价与收益法评估差额的确定系交易各方根据本次交易为上市公司带来的产业协同效应 战略意义及综合考虑上市公司作为次新股的较高估值的情况, 基于市场化原则, 经过多轮谈判及友好协商共同确定 标的公司交易作价与收益法评估值差额具有合理性 三 评估师核查意见经核查, 评估师认为 : 1 考虑上市公司与标的公司业务之间存在协同效应 标的公司对上市公司布局新能源充电桩业务具有战略意义, 标的公司交易作价高于收益法评估值具有合理性, 有利于保护上市公司和中小股东权益 ; 2 交易溢价部分即标的公司交易作价与收益法评估差额的确定系交易各方根据本次交易为上市公司带来的产业协同效应 战略意义及综合考虑上市公司作为次新股的较高估值的情况, 基于市场化原则, 经过多轮谈判及友好协商共同确定 标的公司交易作价与收益法评估值差额具有合理性 35

36 问题八 : 申请材料显示,2015 年 6 月, 严克广等 20 名员工低价对标的公司增资, 构成股份支付, 确认管理费用 万元 同时, 黄绍云等对标的公司增资, 增资价格对应 100% 股权估值为 72, 万元, 与本次交易作价差异较大 请你公司 : 1) 补充披露上述股份支付涉及股权公允价值确认依据及其合理性 2) 结合标的公司业绩 盈利能力变化等情况, 进一步补充披露上述股份支付涉及股权公允价值及黄绍云等增资价格与本次交易价格差异较大的原因及合理性 请独立财务顾问核查并发表明确意见 回复 : 一 补充披露内容 ( 一 ) 补充披露上述股份支付涉及股权公允价值确认依据及其合理性 根据反馈意见的要求, 关于 2015 年 6 月, 严克广等 20 名员工低价对标的公司增资, 构成股份支付, 确认管理费用 万元 同时, 黄绍云等对标的公司增资, 增资价格对应 100% 股权估值为 72, 万元, 与本次交易作价差异较大等相关内容, 上市公司已在 重组报告书 第四节交易标的基本情况 之 三 最近三年增减资及股权转让情况 之 ( 二 ) 最近三年增减资及股权转让的原因 作价依据及其合理性 中补充披露如下 : 年 6 月, 公司实施员工股权激励本次增资系对公司员工实施股权激励, 增资价格为 3.36 元 / 股, 与公司最近一期增资价格 元 / 股相比较低, 因此能瑞自动化根据 企业会计准则 的规定于 2015 年度确认股份支付费用 万元 (1) 股份支付涉及股权公允价值确认依据及其合理性根据 企业会计准则第 11 号 - 股份支付 第二条股份支付, 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易 36

37 2015 年 6 月, 严克广等 20 名能瑞自动化员工以货币的方式按 3.36 元 / 股的价格认购能瑞自动化新增股份 万股 其中 万元计入实收资本, 高于注册资本的溢价部分人民币 万元计入资本公积 严克广等 20 名能瑞自动化员工持股情况及其在能瑞自动化的任职情况如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 万 股 ) 出资额 ( 万元 ) 职务 1 严克广 工程师 2 李定胜 工程师 3 阮在凤 财务主管 4 周永志 大区经理 5 夏玉宝 工程师 6 陈磊 工程师 7 樊彬 大区经理 8 郭平 品质管理部经理 9 戴友年 运营部主管 10 董君 工程部主管 11 蒋慰静 综合计划经理 12 孙雷 工程师 13 宋福超 工程师 14 高俊俊 招投标专员 15 葛政 销售员 16 张雷 售后专员 17 许永建 售后专员 18 卓亚 售后专员 19 刘红军 售后专员 20 陈小虎 售后专员 总计 严克广等 20 名员工直接持有的能瑞自动化股权属于能瑞自动化为获取职工 提供服务而授予的权益工具, 因此构成股份支付 考虑到本次交易标的资产为 非上市公司股权, 不存在活跃交易市场的价格 因此, 本次权益工具的公允价 37

38 值为本次增资前 6 个月内或最近一次财务投资者入股价格 ( 即黄绍云等六名自 然人于 2015 年 6 月增资时的入股价格 ), 具备合理性 ( 二 ) 结合标的公司业绩 盈利能力变化等情况, 进一步补充披露上述股份支付涉及股权公允价值及黄绍云等增资价格与本次交易价格差异较大的原因及合理性 回复 : 根据反馈意见的要求, 关于 2015 年 6 月, 严克广等 20 名员工低价对标的公司增资, 构成股份支付, 确认管理费用 万元 同月, 黄绍云等对标的公司增资, 增资价格对应 100% 股权估值为 72, 万元, 结合标的公司业绩 盈利能力变化等情况, 进一步补充披露上述股份支付涉及股权公允价值及黄绍云等增资价格与本次交易价格差异较大的原因及合理性等相关内容, 上市公司已在 重组报告书 第四节交易标的基本情况 之 三 最近三年增减资及股权转让情况 之 ( 三 ) 本次交易作价与标的公司 2015 年 6 月增资时估值存在较大差异的原因 补充披露如下 : 1 股份支付涉及股权公允价值及黄绍云等增资价格与本次交易价格差异较大的原因 (1) 交易时公司业绩水平 盈利能力及市场前景不同导致估值情况不同本次交易中能瑞自动化估值差异较大的主要原因是前后两次交易时点能瑞自动化的经营状况 盈利能力及市场前景变化较大所致 自 2014 年度起能瑞自动化通过下属子公司能瑞电力进入新能源汽车充电设备的生产 研发和销售, 其充电设备具有充电效率高 输出功率大 可靠性强等特点 随着 2015 年新能源产业迅速发展逐步带动下游充电桩业务发展, 同时能瑞电力在国家电网的中标能力也不断提升, 经营业绩持续稳定增长 在本次估值时, 标的公司的评估值为 130, 万元, 由于评估机构对能瑞电力 南京能远和南京新能的投资评估, 本次单独对上述子公司按照长期股权投资进行收益法预测, 将其股权自有现金流作为能瑞自动化的投资收益, 根 38

39 据坤元评估对能瑞电力的收益法评估数据, 能瑞电力 100% 股权对应的收益法估值为 6.88 亿元, 故本次对能瑞电力的估值与 2015 年 6 月的增值存在重大差异 本次估值能瑞自动化增值较大, 主要是由于 2016 年充电桩产业政策的逐步明朗, 标的公司的新能源汽车充电桩相关业务实现跨越式发展进行了调整, 在保障智能电表及用电信息采集系统产品销售相对稳定的情况下同时大力开展充电桩生产 研发及运营 2014 年度能瑞自动化充电桩业务实现营业收入为 1, 万元, 占当期主营收入的 5.12% 2015 年度月能瑞自动化充电桩业务实现收入为 7, 万元, 占当期主营收入的 25.24% 截止评估基准日 2016 年 8 月 31 日, 能瑞自动化 2016 年 1-8 月充电桩业务实现的营业收入为 5, 万元, 占当期主营收入的 21.82% 因能瑞自动化的经营业绩大幅提升以及该业务未来发展空间较大, 因此本次交易采用收益法评估时, 估值提升较大 2 本次重组交易与前次黄绍云等财务投资人增资交易时业绩预期不同 2015 年 6 月, 黄绍云等六名自然人认购本次新增股份的总价款为人民币 3, 万元, 对应标的公司 100% 股权的估值为 72, 万元 2015 年 6 月增资时, 交易各方根据标的公司 2015 年度预测净利润协商确定估值 本次交易由坤元评估对标的资产进行评估并出具了 坤元评报 [2016]503 号 资产评估报告 截至评估基准日, 标的资产的评估值为 130, 万元 据此, 交易各方协商一致确定标的资产的最终交易价格为 150, 万元 本次交易系交易各方以收益法评估结果为基础并参考了标的公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度承诺净利润而确定的 本次交易作价较前次增资时标的公司 100% 股份的估值增值 %, 主要系标的公司在巩固其原有智能电表与用电信息采集系统业相关业务的同时, 大力发展近期受到诸多产业政策支持的新能源汽车充电设施业务, 预期 2016 年度经营业绩较 2015 年度大幅提升 本次交易能瑞自动化 100% 股份定价与前次增资时标的公司 100% 股份估值的市盈率水平如下 : 项目 2015 年 6 月增资本次交易 100% 股权定价或估值 ( 万元 ) 72, , 对应当期预计净利润的市盈率

40 2015 年 6 月增资时标的公司 100% 股份估值对应增资完成当年 ( 即 2015 年 ) 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润的市盈率为 倍, 本次交易作价对应交易完成当年 ( 即 2016 年 ) 承诺净利润的市盈率为 倍, 本次交易作价的市盈率略微高于 2015 年 6 月增资对应标的公司 100% 股权估值的市盈率, 主要系标的公司充电桩业务具有良好的发展前景 3 本次重组交易设置业绩承诺及补偿 2015 年 6 月, 黄绍云等六名自然人对标的公司进行增资时, 均未对标的公司或者其股东提出业绩承诺的要求. 4 本次重组交易涉及股份对价具有锁定期 2015 年 6 月, 黄绍云等六名自然人对标的公司进行增资所获得的股份不设有股份禁售期限 而本次交易是上市公司以发行股份及支付现金的方式进行, 标的公司的全部股东以其所持标的公司的股权作为本次交易的交易对价, 在交易完成后具有股份锁定期的要求 5 本次交易作价考虑到上市公司与标的公司之间的协同效应以及标的公司对上市公司未来发展规划的战略意义本次交易完成后, 上市公司和能瑞自动化将相互借鉴在智能电网二次设备制造领域的经验和技术, 共享双方的销售渠道并提升上市公司在国家电网的竞标能力, 进一步开拓上市公司原有业务的市场空间, 提升上市公司的市场竞争力和经营业绩 同时, 本次收购标的为新能源汽车充电桩领域的龙头民营企业 通过本次收购可以为上市公司在新能源汽车充电领域的快速发展打下坚实基础, 是上市公司在新能源充电设施领域的重要战略布局, 对上市公司未来业务规划具有重要意义 二 独立财务顾问意见经核查, 独立财务顾问认为 : 40

41 1 严克广等 20 名员工直接持有的能瑞自动化股权属于能瑞自动化为获取职工提供服务而授予的权益工具, 因此构成股份支付 考虑到本次交易标的资产为非上市公司股权, 不存在活跃交易市场的价格 因此, 本次权益工具的公允价值为本次增资前 6 个月内或最近一次财务投资者入股价格 ( 即黄绍云等六名自然人于 2015 年 6 月增资时的入股价格 ), 具备合理性 ; 2 由于两次交易时公司业绩水平 盈利能力及市场前景不同, 本次交易与前次交易时业绩预期不同, 本次交易设置业绩承诺及补偿, 本次交易涉及股份对价具有锁定期, 且本次交易作价考虑到上市公司与标的公司之间的协同效应以及标的公司对上市公司未来发展规划的战略意义, 因此, 标的资产本次交易价格与黄绍云等增资价格差异较大 41

42 问题九 : 申请材料显示, 能瑞自动化新能源汽车充电系统业务包含新能源汽车充电设备制造及新能源汽车充电设施运营服务两类, 能瑞自动化当前在南京地区投资 建设 运营的充电桩数量已超过 2,000 个 能瑞自动化销售模式主要为国家电网及其下属网省公司的招投标, 结算模式为按照验收情况分比例收款 请你公司补充披露 :1) 上述新能源汽车充电设施运营服务建设运营的充电桩的权属情况, 如属于能瑞自动化, 补充披露充电桩数量与能瑞自动化固定资产规模的匹配性 2) 上述新能源充电设施服务的销售模式 结算模式 主要经营地区 主要客户情况及报告期收入占比 3) 能瑞自动化投资 建设及运营的充电桩与国家电网招投标建设的充电桩是否存在竞争关系 请独立财务顾问核查并发表明确意见 回复 : 一 补充披露内容 ( 一 ) 上述新能源汽车充电设施运营服务建设运营的充电桩的权属情况以 及充电桩数量与能瑞自动化固定资产规模的匹配性 根据反馈意见的要求, 上市公司已在重组报告书 第四节交易标的基本情 况 之 七 标的公司主营业务发展情况 ( 四 ) 新能源汽车充电设施投资 建设 和运营情况 中补充披露如下 : ( 四 ) 新能源汽车充电设施投资 建设和运营情况 1 充电桩权属情况 数量及投资规模 能瑞自动化作为新能源汽车充电设备制造商, 在充电设施建设运营领域具有一定的产业优势 标的公司投资的充电站均采用自主生产的充电桩, 通过与各类停车场 物业管理公司 企事业单位等各类土地使用权人签署充电站运营合作协议的方式建设运营, 其中标的公司拥有充电设施的所有权, 并作为充电设施运营服务商负责具体运营维护, 同时也与土地使用权人共享运营收益 截至报告期末, 标的公司已投入运营状态的充电设施情况如下 : 序号 运营公司 充电站点数量 ( 座 ) 充电桩数量 ( 台 ) 投资金额 ( 万元 ) 42

43 序号 运营公司 充电站点数量 ( 座 ) 充电桩数量 ( 台 ) 投资金额 ( 万元 ) 1 能瑞自动化 能瑞电力 , 南京新能 , 南京能远 , 苏州瑞全 合计 166 1,940 6, 截至报告期末, 标的公司及其子公司累计建设完成并投入运营状态的充电站共计 166 座, 充电桩数量 1,940 台 上述充电基础设施建设包含充电设备投资 配套设施建设及改造支出等, 合计投资金额为 6, 万元, 单位充电桩平均建设成本约为 3.31 万元, 固定资产投资与充电桩数量相互匹配 此外, 标的公司仍有部分充电设施处于在建工程状态 ( 二 ) 上述新能源充电设施服务的销售模式 结算模式 主要经营地区 主要客户情况及报告期收入占比 根据反馈意见的要求, 上市公司已在重组报告书 第四节交易标的基本情 况 之 七 标的公司主营业务发展情况 ( 四 ) 新能源汽车充电设施投资 建设 和运营情况 中补充披露如下 : 2 销售模式与结算模式 (1) 销售模式 标的公司新能源汽车充电运营服务的主要销售对象包括新能源汽车企业用户 ( 包含通勤车 出租车 分时租赁车辆等 ) 新能源汽车个人车主等 在充电运营服务销售中, 标的公司采用线下推广与线上推广相结合的方式, 一方面针对地区内新能源汽车企业用户安排业务人员充分沟通推广新能源汽车充电服务, 不断挖掘潜在客户需求 ; 另一方面, 标的公司自主开发了新能源汽车运营服务云平台和手机 APP 应用 哪充电, 积极开拓充电用户并定期推送充电场站信息, 利用在南京本地充电设施分布广泛的优势不断吸引用户加入 (2) 结算模式 43

44 根据 国家发展改革委关于电动汽车用电价格政策有关问题的通知 ( 发改价格 [2014]1668 号 ), 充换电设施经营企业可向电动汽车用户收取电费及充换电服务费两项费用, 其中电费执行国家规定的电价政策, 充换电服务费用于弥补充换电设施运营成本 标的公司按照政策规定, 向服务用户收取基本电费 + 充电服务费两项费用, 具体结算方式分为线下支付及线上支付 线下支付方式, 即采用预付费充电卡模式, 由用户预先购买储值充电卡, 在充电时刷卡启动充电桩, 充电结束后再次刷卡结算 线上支付方式, 用户可下载标的公司自主开发的 哪充电 APP 应用, 移动客户端支持使用微信 支付宝 银联等主流方式进行账户充值, 待充电结束后系统自动结算费用 ; 或用户可直接使用第三方支付方式, 如支付宝直接扫码即可完成充电结算 3 主要经营地区 标的公司位于江苏南京, 主要在南京地区布局建设充电运营站点 截至报告期末, 标的公司在南京地区累计投入运营充电站 158 座, 充电桩 1,893 台, 充电基础设施投资金额为 6, 万元 同时, 标的公司以南京地区为中心向江苏省内其他目标城市辐射, 挖掘潜在投资机会 截至报告期末, 标的公司在江苏苏州投入运营充电站 2 座, 与江苏省内邮政速递网点配套建设充电站 6 座, 总体投资金额相对较小 序号 地区 充电站点数量 ( 座 ) 充电桩数量 ( 台 ) 投资金额 ( 万元 ) 1 江苏省南京市 158 1,893 6, 江苏省苏州市 江苏省内邮政速 递合作网点 合计 166 1,940 6, 报告期主要客户收入情况 能瑞自动化自 2015 年起逐步投入运营充电设施, 并按充电量向用户收取充电服务费,2015 年度 2016 年度分别贡献充电运营服务收入 万元 万元, 当前占标的公司营业收入比例总体较小 其中, 标的公司主要服务对象包括新能源汽车企业用户及个人车主等 44

45 报告期内, 标的公司充电运营服务前五名企业用户如下 : 2016 年度 单位 : 元 序号 客户名称 营业收入 占服务费收入比例 1 南京坤欧汽车服务有限公司 273, % 2 南京天阙文化旅游服务有限公司 210, % 3 南京海旅观光旅行社有限公司 131, % 4 江苏巴哥网络科技有限公司 73, % 5 南京天保桥驾驶员培训学校 71, % 合计 761, % 2015 年度 序号 客户名称 营业收入 占服务费收入比例 1 南京坤欧汽车服务有限公司 89, % 2 南京海旅观光旅行社有限公司 8, % 3 南京恒光旅游客运实业有限公司 7, % 4 南京风之行汽车客运有限公司 5, % 5 南京能扬商贸有限公司 4, % 合计 113, % ( 三 ) 能瑞自动化投资 建设及运营的充电桩与国家电网招投标建设的充电桩是否存在竞争关系根据反馈意见的要求, 上市公司已在重组报告书 第四节交易标的基本情况 之 七 标的公司主营业务发展情况 ( 四 ) 新能源汽车充电设施投资 建设和运营情况 中补充披露如下 : 5 标的公司充电运营业务与国家电网竞争关系 (1) 建设规划与功能定位不同国家电网作为全国最大的电网建设和运营企业, 承担着建设新能源汽车充电基础设施体系的重任 根据统计, 国家电网于 2016 年度已建成充电桩 2.2 万 45

46 个, 累计建成充电桩超过 4 万个 十三五 期间, 国家电网规划投资 亿元, 到 2020 年建成充换电站 1 万座, 充电桩 12 万台, 高速公路快充网络覆盖 202 个城市,3.6 万公里, 在北京 上海 杭州等城市建成半径不超过 1 公里的公共快充网络 根据国家电网投资计划, 其将重点开展城市和高速公路快充网络构建, 利用高速公路服务区建设城际快充站 截至目前, 国家电网已建成 六纵六横两环 覆盖 1.4 万公里 13 个省 95 个城市的高速公路快充网络, 高速公路快充站平均间距不超过 50 公里 2017 年, 国家电网计划建设充电桩 2.9 万台, 继续加快推进高速公路快充网络战略, 目标到 2020 年基本建成 七纵四横两网格 高速公路快充网络 ( 七纵是指沈海 京沪 京台 大广 京港澳 二广 包茂高速 ; 四横是指青银 连霍 沪蓉 沪昆高速 ; 两网格是指京津冀鲁网格 长三角网格 ), 全面覆盖京津冀鲁 长三角地区所有城市和其他地区主要城市的高速公路 而标的公司扎根南京本土, 在各级政府政策支持下利用地缘优势和产业优势快速进入充电设施运营市场, 通过与物业管理公司 企事业单位 公共停车场 酒店等各类主体开展合作, 充分利用其内部停车场所或闲置用地建设分散式充电桩, 以满足用户的临时充电需求, 是大型公共充电站的有效补充 (2) 鼓励社会资本投资 打造 车联网 平台由于电动汽车充电设施市场拥有较好的发展前景, 投资规模适中并且投资方式灵活, 技术标准明确, 易于管理运行, 适合社会资本投资 根据 电动汽车充电基础设施发展指南 ( 年 ), 各地应有效整合公共资源, 培育市场主体, 引入社会资本建设充电基础设施, 构建统一开放的充电服务市场 关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见 ( 国发 [2014]60 号 ) 也将电动汽车充换电设施作为鼓励社会资本投资建设的重点领域 国家电网也一直强调, 将全力支持社会资本投资充电桩 为此, 国家电网专门成立了国网电动汽车服务公司, 深化 互联网 + 充换电服务应用, 采用包括大数据 云计算 物联网 移动互联网等一系列新技术, 建成一个集充换电设施监控 查找 费用结算等功能于一体的电动汽车车联网 46

47 平台, 为电动汽车客户的充电运营商提供信息服务, 以解决电动汽车使用找桩难 充电难的问题, 促进社会资源共享 在上述平台之上, 已接入充电桩超过 10 万个, 其中社会运营商达 6.3 万个, 国家电网公司自建 4.4 万个 综上, 能瑞自动化投资 建设及运营的充电站与国家电网建设的充电服务网络不存在直接的竞争关系, 一方面国家电网重点发展城市和高速公路快充网络构建, 广泛布局的分散式充电站点是其有效补充, 另一方面国家电网积极鼓励社会资本投资, 通过大量接入社会运营商的充电桩从而合力打造互联互通的一体化平台, 尽快解决充电难问题 二 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 1 标的公司采取合作模式投资 建设 运营充电基础设施, 拥有该等充电设施的所有权, 其充电桩数量与固定资产规模相互匹配 ; 2 上市公司已经补充披露标的公司新能源充电设施服务的销售模式 结算模式 主要经营地区 主要客户情况及报告期收入占比 ; 3 标的公司投资 建设 运营的充电站与国家电网建设的充电服务网络不存在直接的竞争关系 一方面国家电网重点发展城市和高速公路快充网络构建, 标的公司广泛布局的分散式充电站点是其有效补充 ; 另一方面国家电网积极鼓励社会资本投资, 通过接入大量社会运营商的充电桩从而合力打造互联互通的一体化平台, 尽快解决充电难问题 47

48 问题十 : 申请材料显示, 能瑞自动化自成立以来即从事智能电表及用电信息采集系统业务, 是主要收入来源, 报告期内合计占比分别为 87.74% 53.43% 和 67.69% 能瑞自动化自 2014 年度起进入充电桩设备制造领域,2015 年度开始大规模发展充电桩设备制造业务, 受益于国家电网招标规模的放量增长, 在收入结构中占比提升较快 请你公司 :1) 补充披露能瑞自动化拓展充电桩设备制造业务的背景 技术来源及可行性 2) 结合智能电表 用电信息采集系统与充电桩的工艺路线 技术 所属专业等的异同 员工胜任情况 核心竞争优势等, 补充披露能瑞自动化充电桩设备制造业务在短期内获得国家电网合同, 销售金额大幅提高的合理性 请独立财务顾问核查并发表明确意见 回复 : 一 补充披露内容 : ( 一 ) 补充披露能瑞自动化拓展充电桩设备制造业务的背景 技术来源及可行性 根据反馈意见要求, 关于能瑞自动化拓展充电桩设备制造业务的背景 技术来源及可行性, 上市公司已在 重组报告书 第四节交易标的基本情况 之 七 标的公司主营业务发展情况 之 ( 八 ) 能瑞自动化拓展充电桩设备制造业务的背景 技术来源及可行性 补充披露如下 : ( 八 ) 能瑞自动化拓展充电桩设备制造业务的背景 技术来源及可行性 1 新能源汽车蓬勃发展的背景 2015 年 10 月 9 日, 国务院办公厅发布 关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见 提出, 到 2020 年, 基本建成适度超前 车桩相随 智能高效的充电基础设施体系, 建成集中充换电站 1.2 万座, 分散充电桩 480 万个, 满足全国 500 万辆电动汽车充电需求 进一步加强了新能源汽车及充电设施的推广 随着国家层面不断的完善相关政策和管理体系以加快电动汽车的推广应用, 电动汽车行业的光明前景, 使得电动汽车充电设施市场具有广阔发展前景的同时, 48

49 也对充电基础设施建设提出了迫切要求, 新能源汽车充电站 充电桩等基础设施建设缓慢成为新能源汽车发展的主要问题之一 能瑞自动化紧随国家新能源汽车产业政策, 抓住行业发展契机享受新能源行业红利, 基于能瑞自动化早期在智能电表及用电信息采集系统的研发经验及其在计量 通信 控制 微处理器等主要技术的掌握基础上, 通过现有技术移植及技术再研发实现新能源汽车充电桩的生产研发及运营服务实现主营业务多元化, 降低风险 2 从事智能电表及用电信息采集系统业务上的技术积淀能瑞自动化充电桩的基础技术来源主要为早期应用在智能电表及用电信息采集系统上的计量 通信 控制 微处理器等技术, 于 2012 年 4 月开始致力于新能源汽车充电设施领域的研究, 深入研究电力电子 充电控制 计量 计费 通信 自动控制 微处理器 数据存储 电力电子 电气安全 大数据 运程支付等核心技术, 通过上述核心技术的整合实现交流充电桩核心模块 ( 计量计费单元 通信单元及控制单元 ) 的自主研发及生产 计量计费单元技术主要源自于智能电表的计量单元 ; 通信技术来源于用电信息采集系统的网联控制技术实现充电数据互联互通及远程监控 控制单元技术源自于应用于用电信息采集专变终端平台的硬件端的采用及软件端的控制逻辑和基础算法, 并通过软件程序的改进及开发实现硬件平台的标准化及与电池管理系统 (BMS) 实现双向交互保障充电安全 同期, 能瑞自动化在交流充电桩的研发基础上进行了电源模块 低压电气成套设备等直流充电桩核心零部件的研发, 掌握电源模块 低压电气成套设备模块的核心技术与理论, 实现直流大功率充电桩快速的研发生产 3 可行性分析能瑞自动化拥有研发 生产及办公场所面积约 2.8 万平方米, 拥有全套 SMT 生产线 全性能电磁兼容室 全自动调试检验等设备, 年生产制造能力在同行中处于领先地位 先进的生产设备, 完备实用的生产工艺, 严格规范的生产管理, 保障了各个项目产业化的顺利进行和产能的快速扩张 49

50 能瑞自动化于 2013 年先后取得国网电力科学研究院 电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心等权威机构的检测报告 借助能瑞自动化的技术优势, 其全资子公司能瑞电力近年来陆续开发出直流一体充电桩 直流分体充电桩 单相交流充电桩和三相交流充电桩等一系列产品, 并成为 2014 年北京 APEC 会议唯一指定供应商及南京青奥会新能源汽车充电桩指定品牌, 产品投入市场后为公司业绩带来快速增长 能瑞自动化先后参与了国家标准 电动汽车传导互操作性测试规范 ( T-524) 电动汽车非车载传导式充电机与电池管理系统之间的通信协议一致性测试 ( T-469) 新能源汽车及充电设施数据采集技术规范 等标准的起草与修订, 产品性能得到行业专家充分认可 ( 二 ) 结合智能电表 用电信息采集系统与充电桩的工艺路线 技术 所属专业等的异同 员工胜任情况 核心竞争优势等, 补充披露能瑞自动化充电桩设备制造业务在短期内获得国家电网合同, 销售金额大幅提高的合理性 根据反馈意见要求, 关于结合智能电表 用电信息采集系统与充电桩的工艺路线 技术 所属专业等的异同 员工胜任情况 核心竞争优势等, 补充披露能瑞自动化充电桩设备制造业务在短期内获得国家电网合同, 销售金额大幅提高的合理性的内容, 上市公司已在重组报告书 第九节管理层讨论分析 之 二 对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析 之 ( 六 ) 交易标的核心竞争力及市场地位 之 1 核心竞争优势 之 (1) 研发与技术优势 中补充披露如下 : (1) 研发与技术优势 1) 工艺线路及技术能瑞自动化的智能电表 用电信息采集终端以及充电桩的计量模块和采集模块的生产工艺主要包括以下四大生产工序 :SMT 贴片 焊接 装配及包装 能瑞自动化通过产品初始设计 生产工艺整合等技术研究实现主要零部件及核心模块达到标准化生产工序或部分部分标准化生产工艺, 与同行业公司相比大幅提高生产效率 减少资本性支出 降低生产成本, 实现产品高毛利, 提高产品综合竞争力 50

51 主要工艺程序如下图所示 : 工序一 :SMT 贴片 工序二 : 焊接 1 锡膏印刷 2 表面贴装 3 回流焊接 4 AOI( 自动光检 ) 标准化生产工艺 1 插件 2 波峰焊接 3 手工焊接 4 功能调试 5 三防 工序三 : 装配 1 线束加工 2 母排加工 3 线缆焊接 4 螺丝锁付 5 功能测试 6 高温通电老化 部分标准化生产工艺 工序四 : 包装 通过上述生产工艺工序的整合及能瑞自动化在智能电表及用电信息采集系统的技术移植, 帮助能瑞自动化快速切入新能源汽车充电桩行业, 快速实现从早期基础产品的设计研发到产品检测出厂, 为新能源汽车充电桩业务快速的发展提供了坚定基础 工艺工序线路及技术主要带来的优势包括 : 1 技术共享通过生产过程中主要工艺工序技术的整合, 结合原有智能电表 用电信息采集终端生产线工艺工序及设备, 达到生产线的技术整合, 实现生产主要工艺工序的技术共享 2 实现快速量产通过柔性化生产线的管理, 提高生产效率实现产能利用的最大化 能瑞自动化产品智能电表 用电信息采集终端及充电桩计量模块和采集模块的生产工艺线通用性高, 生产安排的灵活, 帮助能瑞自动化实现充电桩模块快速量产 51

52 3 降低生产成本核心零部件自主研发生产是产品实现高毛利的主要原因, 同时, 通过不断优化生产工艺减少生产损耗以及发挥生产规模效应有效控制生产成本 2) 所属专业等的异同及员工胜任情况能瑞自动化智能电表产品及用电信息采集系统终端所涉及的专业主要包括计量 电子信息技术 通信工程 及计算机软件等电子专业 ; 新能源汽车充电装业务所涉及的专业主要包括计量 电子信息技术等电子专业以及电气自动化专业 能瑞自动化核心技术人员是由电力仪器仪表领域有二十余年行业技术管理经验的专业人员组成, 具有博士 硕士 高级工程师领衔的技术团队, 具备上述电子电气专业人才, 同时随着充电桩业务的发展规模扩大, 能瑞自动化引进电气专业人才, 实现关键核心技术岗位的知识储备 核心专业技术人员的统计信息如下 : 学科专业 人数 电子信息工程 27 计算机科学与技术 23 无线电技术 10 电气与自动化工程 24 机械设计制造及其自动化 5 测控技术与仪器 11 电子与通信工程 25 合计 125 能瑞自动化在引进专业技术人才的同时, 注重技术人员的培养, 对各岗位 的职责进行规范, 形成较为全面的 岗位说明书, 并以此作为各岗位履行职 责和行使职权的依据 岗位说明书 明确对各岗位所需能力和知识的基本要 求, 如学历 专业技术职务 任职资格 专业背景 工作经验和操作水平等基 本任职条件要求, 实现电力电气不同专业人才的交叉培养, 实现新的技术突破 52

53 能瑞自动化通过对员工实施考核评价, 找出员工素质与任职岗位的差距, 并进行业务 技能培训等, 及时提高员工的能力和水平 能瑞自动化按照不同的岗位要求, 组织员工进行岗位培训, 使员工胜任不同的岗位, 根据实际需要合理组合员工, 并随公司经营战略 运作方式的变化与发展, 适时进行适应性岗位培训 3) 人才与技术开发优势 1 人才优势能瑞自动化核心技术人员是由电力仪器仪表领域有二十余年行业技术管理经验的专业人员组成, 具有博士 硕士 高级工程师领衔的技术团队 同时, 公司与南京大学 电子科技大学等高校建立了产学研联盟, 并建立江苏省研究生工作站, 充分发挥南京大学在通信技术 信号处理方面的关键技术算法和能瑞自动化在电能计量 终端集成和生产加工方面的优势, 并依托南京市高端人才团队引进计划, 与中国科学院微电子研究所以及各大院校博士和硕士开展长期合作, 在高精度模拟和射频电路设计, 通信系统架构, 通信协议和算法 数字电路设计与验证, 系统应用和开发, 集成电路产品研发进程与生产管理等方面具有雄厚的技术力量, 具备了从项目立项, 攻关研发到产业化应用的完整的研发能力 2 技术优势能瑞自动化充电设备均为自行研制, 能适应市场各种需求, 已研发直流 (7.5kw 240kw) 一体 / 分体充电机, 交流 (3kw-80kw) 充电桩 ; 同时为满足各类客户的车辆充电需求, 研发出双枪 / 单枪, 立式 挂壁 车载便携式充电机, 有 14 款电桩通过权威机构第三方测试 能瑞自动化凭借前期用电信息采集系统中自主研发的监控安全技术, 对充电场站运营进行管控, 提高了综合服务能力和水平 已率先对在南京市运营充电站桩利用统一管控的智慧管理云平台 ( 系统 ), 对车桩充电过程进行实时监控, 数据可实现在全省范围互联互通 能瑞自动化直流充电站建立了智能控制系统和桩联网, 对充电过程实施三级保护 六方面安全监控, 实现对电池 供电与充电系统的全方位实时管控, 53

54 同时实现桩与车 桩与桩 桩与人联网, 方便预约与支付, 确保大型充电站实现快充 大功率 大电流 技术指标已达到 : 充电设施对 BMS 保护需求的响应率达 100%; 充电设备的电气安全保护合格率达 100%; 对充电过程中动力电池安全事故的预警率达 100% 上述为江苏省在新能源汽车发展和推广走在全国前列做出贡献 能瑞自动化承担过国家重点研发计划 江苏省工业和信息化转型升级专项等多项省市科技项目, 并获批承建江苏省工程技术研究中心 江苏省认定企业技术中心等研发机构, 具有较强的研发实力 4) 产品优势 1 产品线齐全能瑞自动化是国内少数规模化生产新能源汽车充电桩的民营企业 目前产品主要包括 (7.5kw 240kw) 一体 / 分体充电机, 交流 (3kw-80kw) 充电桩 ; 同时为满足各类客户的车辆充电需求, 研发出双枪 / 单枪, 立式 挂壁 车载便携式充电机等产品, 是国内品种规格最全的充电桩产品生产企业之一 齐全的产品线和丰富的产品品种规格有利于能瑞自动化全方位满足市场需求, 提升知名度和市场竞争力, 增强抗风险能力 ; 并且可以满足大型客户的多样化需求, 有利于大型客户的集中采购 2 优势产品突出能瑞自动化用于智能电表 用电信息采集系统中成熟的计量 通信 控制 微处理器 存储等技术, 良好的应用于充电桩设备, 且计量 通信等模块为充电桩设备核心模块, 借助前期用电信息采集系统成熟的技术基础, 加快了充电桩的研发及生产进程, 目前充电桩产品分为交流充电桩 直流充电桩 便携式交流充电机三大系列产品,14 款电桩通过权威机构第三方测试 2014 年 1 月, 面向高级量测体系的智能用电终端和系统关键技术荣获江苏省科学技术奖三等奖 ;2015 年 12 月,ZL X 电动汽车直流充电机荣获南京市优秀专利奖 ;2016 年 11 月,NRKJ9300 非车载整车直流充电机荣获南京市江宁区科学技术进步奖三等奖 54

55 在保障充电桩产品可靠品质的同时, 针对大功率的直流充电桩, 能瑞自动化建立了直流充电站智能控制系统和桩联网系统, 实现对充电过程实施三级保护 六方面安全监控, 对电池 供电与充电系统的全方位实时管控 ; 同时实现桩与车 桩与桩 桩与人联网, 方便预约与支付, 确保大型充电站实现快充 大功率 大电流的技术指标的同时实现电气安全保护 能瑞自动化充电桩产品采用工业设计进一步丰富了公司产品线, 满足不同客户对产品设计不同的要求 同时, 与其他竞争对手相比, 能瑞自动化管理层决策灵活, 市场响应速度快, 在客户中建立了良好的企业形象 3 质量控制优势注重质量管理是能瑞自动化长期坚持的重要方针, 良好的质量控制已成为的重要竞争优势 公司现已建立了覆盖采购 生产 销售的质量管理体系, 并通过 ISO9001:2000 ISO9001:2008 的质量体系认证,ISO14001:2004 环境管理体系 ISO18001:2001 职业健康安全管理体系, 产品贯彻 5S 管理, 产品通过 CQC 质量认证, 达到国际先进水平 能瑞自动化在原材料采购过程中严格控制原材料质量 ; 在生产过程中严格执行工艺标准, 提升产品质量, 对产品技术性能指标的控制标准要求严格 ; 在客户服务过程中紧密跟踪产品使用情况, 及时获取产品质量的反馈信息 ; 通过严格的质量控制, 逐步建立起产品的品牌效应 4 客户资源优势能瑞自动化充电桩产品主要通过参与国家电网招投标活动获取订单, 其主要客户为国家电网及其下属的各网省 市电力公司 能瑞自动化长期参与国家电网的招投标活动, 招投标经验丰富, 并在与国家电网长期的业务合作中树立了良好的品牌形象, 在国家电网组织的招投标活动中具有优势 5 成本优势能瑞自动化核心技术自主研发, 是产品实现高毛利的主要原因 同时, 公司重视质量管理的同时, 通过不断优化生产工艺减少生产损耗以及发挥生产规模效应有效控制生产成本, 产品成本管理水平不断提高 55

56 6 柔性化生产优势能瑞自动化细分产品品种较多, 为适应新能源汽车充电桩市场的快速发展, 公司建立了柔性化生产方式 通过采购 生产 仓储等各环节数据的共享, 快捷有效的组织采购 生产, 从而提高生产环节对市场的快速响应能力以及生产资源的利用效率, 实现产能利用的最大化 能瑞自动化智能电表 用电信息采集终端及充电桩的计量模块和采集模块生产线通用性高, 具有生产安排的灵活性优势, 能够快速应对客户对于产品型号 采购数量的不同要求 二 独立财务顾问意见经核查, 独立财务顾问认为 : 能瑞自动化通过多年从事智能电表及用电信息采集系统业务积累的技术沉淀, 通过技术移植 工艺工序整合 人才培养及引进等方式快速切入新能源汽车充电桩业务, 实现产品量产化的同时实现高毛利 ; 同时依靠多年在国家电网招标系统获得的良好声誉以及对招标流程的熟悉, 降低招投标成本, 改善中标结果 因此, 能瑞自动化充电桩设备制造业务在短期内获得国家电网合同, 销售金额大幅提高具有合理性 56

57 问题十一 : 申请材料显示, 能瑞自动化产品销售业务在收到经客户签字确认的货物验收单时确认收入 申请材料同时显示, 能瑞自动化报告期应收账款水平较高, 设备安装调试完成 试运行并验收合格阶段后收到合同金额的 90% 请你公司:1) 结合结算模式及同行业可比公司情况, 补充披露能瑞自动化产品销售业务收入确认政策的合理性 2) 结合期后回款情况及结算模式 同行业可比公司情况等, 补充披露能瑞自动化报告期应收账款水平的合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复 : 一 补充披露内容 ( 一 ) 结合结算模式及同行业可比公司情况, 补充披露能瑞自动化产品销 售业务收入确认政策的合理性 根据反馈意见的要求, 上市公司已在重组报告书 第四节交易标的基本情 况 之 十四 交易标的的重大会计政策及相关会计处理 ( 一 ) 重大会计政策 中补充披露如下 : 3 收入确认政策的合理性 报告期内, 同行业可比公司中销售业务收入确认政策如下 : 公司名称科陆电子 SZ 林洋能源 SH 赫美集团 SZ 炬华科技 SZ 新联电子 SZ 收入确认的具体标准公司按照销售合同, 将生产的产品发出, 取得客户的签收或验收单据后, 确认销售收入 所售产品货物已发出, 并收到经客户验收合格后出具的验收证明时 公司在产品发往购货方指定地点, 安装 调试 ( 试运行 ) 完毕并经客户验收后, 公司收取货款或取得收取货款的相关凭证后确认收入 公司已根据合同约定将产品交付给购货方, 且产品销售收入金额已确定, 已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入, 产品相关的成本能够可靠地计量 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方, 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制, 收入的金额 相关的已发生或将发生的成本 57

58 公司名称 能瑞自动化 收入确认的具体标准能够可靠地计量, 相关的经济利益很可能流入时, 确认销售商品收入 货物已经发出, 客户收到货物, 并对货物的数量 规格型号进行核对确认后, 在货物验收单上签字, 公司在收到经客户签字确认的货物验收单时确认收入 由此可见, 除赫美集团外能瑞自动化产品销售业务收入确认政策与同行业可比公司产品销售收入确认政策基本相一致 标的公司在进行产品生产完工后, 对每个产品均进行质量检查, 该质量检测的标准高于客户要求的质量标准, 同时根据其产品销售历年情况, 销售出库产品基本不存在因产品质量问题导致销售退回的情况 综上所述, 能瑞自动化产品销售业务收入确认政策与其产品销售的经济业 务相符, 收入确认政策合理 ( 二 ) 结合期后回款情况及结算模式 同行业可比公司情况等, 补充披露 能瑞自动化报告期应收账款水平的合理性 根据反馈意见的要求, 上市公司已在重组报告书 第九节管理层讨论与分 析 之 三 本次交易标的财务状况及盈利能力分析 ( 一 ) 资产 负债主要构成 分析 1 资产情况分析 (3) 应收账款 中补充披露如下 : 5) 应收账款水平合理性分析 期后回款情况 报告期内, 能瑞自动化期后回款情况如下 : 项目应收账款期末余额期后 1-3 月回款 单位 : 万元 期后回款占期末余额 的比例 2015 年 12 月 31 日 21, , % 2016 年 12 月 31 日 33, , % 注 :2016 年 12 月 31 日期后回款情况为截至 2017 年 1 月 31 日回款金额 截至 2016 年 3 月 31 日 2017 年 1 月 31 日, 标的公司期后回款金额占应收账款上年期末余额的比例分别为 24.75% 和 28.64% 标的公司主要客户为国家电网及其下属公司, 信用资质水平较高, 同时标的公司注重对应收账款的管理, 58

59 期后回款情况较好且保持稳定 结算模式 标的公司智能电表 用电信息采集系统及充电设备的主要客户之一为国家电网及其下属网省电力公司 根据标的公司与其签署的销售合同, 货款结算方式一般为合同生效后客户预付合同金额的 10%, 设备安装调试完成 试运行并验收合格后支付约合同金额的 80%, 并留有合同金额的 10% 作为产品质保金, 待质保期结束后支付 标的公司应收账款水平较高是电力行业普遍存在的特征, 一方面各网省公司在货物验收后, 仍需将货物层层发往各下级电力公司, 由其根据计划需求进行领用 安装并投入使用, 导致周期较长 另一方面, 标的公司的设备在销售中留有一定比例的质保金, 随着收入的扩大和历年的中标项目累积, 质保金尾款也不断扩大 此外, 国网客户对供应商具有较强的控制力, 最终的回款情况仍然取决于其自身的资金安排及审批流程等, 使得应收账款回款周期相对较长 同行业可比公司情况 报告期内, 与同行业可比公司应收账款占营业收入的比例如下 : 公司名称 应收账款 / 营业收入 2016 年 9 月 30 日 应收账款 / 营业收入 2015 年 12 月 31 日 科陆电子 SZ % 93.95% 林洋能源 SH 71.02% 40.29% 赫美集团 SZ 47.86% 29.95% 炬华科技 SZ 73.25% 34.87% 新联电子 SZ % 57.09% 平均值 85.06% 51.23% 公司名称 应收账款 / 营业收入 2016 年 12 月 31 日 应收账款 / 营业收入 2015 年 12 月 31 日 能瑞自动化 63.13% 63.63% 注 : 可比公司尚未披露 2016 年年度报告, 比较对象选取截至 2016 年 9 月 30 日数据截至 2015 年末 2016 年末, 标的公司应收账款占营业收入的比例分别为 63.63% 63.13%, 同行业可比公司平均值分别为 51.23% 和 85.06%, 标的公司应 59

60 收账款水平稳定在同行业可比公司合理范围内 报告期内, 与同行业可比公司应收账款 1 年以内期末余额占比如下 : 公司名称 一年以内应收账款比例 2016 年 6 月 30 日 一年以内应收账款比例 2015 年 12 月 31 日 科陆电子 SZ 82.77% 79.82% 林洋能源 SH 72.70% 74.97% 赫美集团 SZ 83.00% 67.64% 炬华科技 SZ 90.55% 90.23% 新联电子 SZ 90.34% 88.69% 平均值 83.87% 80.27% 公司名称 一年以内应收账款比例 2016 年 12 月 31 日 一年以内应收账款比例 2015 年 12 月 31 日 能瑞自动化 88.61% 89.60% 注 : 可比公司尚未披露 2016 年年度报告, 比较对象选取截至 2016 年 6 月 30 日数据在应收账款账期管理上, 截至 2015 年末 2016 年末, 标的公司一年以内应收账款比例分别为 89.60% 88.61%, 高于同行业可比公司平均值水平, 表明标的公司应收账款回款效率较高 账期管控严格 二 独立财务顾问核查意见 经核查, 独立财务顾问认为 : 1 标的公司产品销售业务收入确认政策与同行业可比公司产品销售收入 确认政策基本相一致, 且与其产品销售的经济业务相符, 收入确认政策合理 ; 2 标的公司注重对应收账款的管理, 期后回款情况较好且保持稳定 ; 其应收账款水平较高是电力行业普遍存在的特征, 是由于国网公司产品领用和安装周期较长 项目质保金不断累积 资金审批周期较长等结算模式特点所决定 ; 与同行业可比公司相比, 标的公司应收账款水平具有合理性 三 会计师核查意见 经核查, 天健会计师认为 : 1 能瑞自动化产品销售业务收入确认政策与同行业可比公司产品销售收 60

61 入确认政策基本一致, 且与其产品销售的经济业务相符, 收入确认政策合理 ; 性 2 能瑞自动化应收账款期末余额与其产品销售的经济业务相符, 具有合理 61

62 问题十二 : 申请材料显示, 能瑞自动化报告期各业务规模及占比波动较大, 其中, 智能电表业务 2015 年营业收入同比下降 17.4%,2016 年 1-8 月销售收入大幅提升 ; 用电信息采集系统销售收入连续下降 ; 充电桩 2015 年营业收入大幅提高,2014 年及 2015 年销售收入高于中标金额 ; 其他业务收入 2015 年占营业收入比重为 21.33% 请你公司:1) 补充披露能瑞自动化报告期智能电表业务先下降后上升的原因 2) 补充披露能瑞自动化报告期用电信息采集系统销售收入连续下降的原因, 相关影响因素是否消除 3) 结合同行业可比公司情况, 补充披露能瑞自动化 2015 年充电桩业务收入大幅提高的合理性,2014 年和 2015 年充电桩销售收入高于中标金额的原因及合理性 4) 按照地区补充披露能瑞自动化报告期充电桩业务收入情况 5) 补充披露能瑞自动化其他业务收入的主要内容 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复 : 一 补充披露内容 ( 一 ) 补充披露能瑞自动化报告期智能电表业务先下降后上升的原因根据反馈意见的要求, 上市公司已在重组报告书 第九节管理层讨论与分析 之 三 本次交易标的财务状况及盈利能力分析 ( 四 ) 盈利能力分析 1 营业收入分析 (2) 主营业务按产品分布情况 中补充披露如下 : 1) 智能电表业务收入标的公司智能电表业务收入主要来源于国家电网及其下属公司集中招标采购, 近年来标的公司智能电表中标金额总体呈现上升趋势, 不存在影响收入大幅下降的不利因素 但由于招标计划 数量及交货周期等各项要素取决于国家电网及其各网省公司的具体需求, 导致业务收入存在一定的季节性波动 2015 年度, 标的公司智能电表业务中标订单及其执行情况如下 : 单位 : 万元 2015 年度中标项目 2015 年度执行 2016 年度执行合计国网湖北省电力公司 2, , ,

63 2015 年度中标项目 2015 年度执行 2016 年度执行 合计 国网山西省电力公司 3, , 国网湖南省电力公司 , , 国网山西省电力公司 - 4, , 合计 5, , , 年度, 标的公司智能电表业务收入相较于上年同期有所下降, 主要系中标批次实施及公告时间相对较晚, 且标的公司中标的国网湖南省电力公司 国网山西省电力公司的订单, 根据客户的需求基本均于 2016 年交货, 导致 2015 年订单执行金额较低, 进而业务收入呈现先下降后上升的趋势 ( 二 ) 补充披露能瑞自动化报告期用电信息采集系统销售收入连续下降的原因, 相关影响因素是否消除根据反馈意见的要求, 上市公司已在重组报告书 第九节管理层讨论与分析 之 三 本次交易标的财务状况及盈利能力分析 ( 四 ) 盈利能力分析 1 营业收入分析 (2) 主营业务按产品分布情况 中补充披露如下 : 2) 用电信息采集系统业务收入近年来, 国家电网用电信息采集系统招标情况如下 : 单位 : 万元项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度采集器 集中器 293, , , 专变采集终端 164, , , 合计 457, , , 用电信息采集系统主要应用于国家电网智能电网建设 2015 年度, 国家电网用电信息采集设备招标金额为 亿元, 与上年招标金额 亿元相比有一定程度下滑, 行业整体需求减少对业务收入产生了一定的影响 自 2009 年开始, 国家电网提出要稳步推进用电信息采集系统智能化建设, 随着用电信息采集的整体覆盖率提升, 阶段性需求有所回落 2016 年度, 用电信息采集招标设备金额为 亿元, 各地网省公司需求 63

64 同比大幅增加, 主要系前期用电信息采集系统建设阶段投入使用的采集设备陆 续进入设备轮换周期, 对标的公司未来业绩持续实现有所保障 ( 三 ) 结合同行业可比公司情况, 补充披露能瑞自动化 2015 年充电桩业务 收入大幅提高的合理性,2014 年和 2015 年充电桩销售收入高于中标金额的原因 及合理性 根据反馈意见的要求, 上市公司已在重组报告书 第九节管理层讨论与分 析 之 三 本次交易标的财务状况及盈利能力分析 ( 四 ) 盈利能力分析 1 营 业收入分析 (2) 主营业务按产品分布情况 中补充披露如下 : 3) 充电桩业务收入 充电桩业务收入大幅提高的合理性 2015 年度, 在各级政府政策支持下, 新能源汽车推广应用逐渐加速, 新能源汽车数量迅速增长, 国家电网也同时加快了对充换电站的建设速度 2015 年度, 国家电网建成充换电站 919 座, 是 2014 年建成数量的 4.22 倍 此外,2014 年国家电网充电设备招标规模 3,746 套,2015 年国家电网充电设备招标规模为 11,338 套, 同比增速 % 同行业可比公司新能源充电设备销售实现情况如下 : 单位 : 万元 可比公司项目 2015 年度 2014 年度 通合科技 ( SZ) 科士达 ( SZ) 和顺电气 ( SZ) 注奥能电源 充换电站充电电源系统 ( 充电桩 ) 及电动汽车车载电源 10, , 新能源充电设备 4, 充电装置 7, 充电桩 2, 奥特迅电动汽车充电设备 3, , ( SZ) 注 : 奥能电源为浙江向日葵光能科技股份有限公司拟收购的企业 综上, 受国家产业政策支持 国家电网招标规模放量增长 社会资本大量进入新能源领域等诸多因素影响, 全行业于 2015 年度迎来了新能源汽车充电设 64

65 备销售规模的爆发式增长, 通合科技 科士达 和顺电气 奥能电源 奥特迅 等可比公司充电设备销售收入均实现大幅增长 充电桩销售收入高于中标金额原因 2014 年度 2015 年度, 标的公司充电桩业务销售客户分类如下 : 单位 : 万元 2015 年度 2014 年度 充电桩客户类型 金额 占比 金额 占比 国家电网及其下属公司 4, % % 其他类型客户 3, % % 小计 7, % 1, % 国家电网中标金额 6, , 标的公司在国家电网集中招标采购以外, 积极挖掘包括充电设施运营商 整车制造厂商等在内的充电桩客户, 拓宽收入来源 2015 年度, 标的公司国网以外的其他客户贡献充电桩业务收入 3, 万元, 导致 2014 年和 2015 年度充电桩销售收入高于国网中标金额 ( 四 ) 按照地区补充披露能瑞自动化报告期充电桩业务收入情况根据反馈意见的要求, 上市公司已在重组报告书 第九节管理层讨论与分析 之 三 本次交易标的财务状况及盈利能力分析 ( 四 ) 盈利能力分析 1 营业收入分析 中补充披露如下 : ( 3) 主营业务按地区分布情况 报告期内, 标的公司充电桩业务收入按地区分布情况如下 : 单位 : 万元 2016 年度 2015 年度项目金额占比金额占比东北 % % 华北 % % 65

66 项目 2016 年度 2015 年度 金额占比金额占比 华东 12, % 6, % 华南 % % 华中 % % 西北 % % 西南 % % 合计 13, % 7, % 从业务分地区分类构成来看, 报告期内充电桩产品客户主要集中在华东地 区, 并向其他地区逐渐进行扩展 ( 五 ) 补充披露能瑞自动化其他业务收入的主要内容 根据反馈意见的要求, 上市公司已在重组报告书 第九节管理层讨论与分 析 之 三 本次交易标的财务状况及盈利能力分析 ( 四 ) 盈利能力分析 1 营 业收入分析 (2) 主营业务按产品分布情况 4) 其他业务收入 中补充披露如下 : 4) 其他业务收入 报告期内, 标的公司主营业务收入其他项具体构成如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年度 2015 年度 金额占比金额占比 智能配变终端 2, % 3, % 电网运维服务及零 部件销售 2, % 2, % 材料销售 % % 充电服务费 % % 合计 5, % 6, % 标的公司主营业务收入其他项主要包括智能配变终端销售收入 电网运维 服务及零部件销售 以及充电服务费等主营产品销售以外的收入 二 独立财务顾问核查意见 66

67 经核查, 独立财务顾问认为 : 1 能瑞自动化智能电表业务收入先下降后上升, 主要系 2015 年度中标批次实施及公告时间相对较晚, 且国网湖南省电力公司 国网山西省电力公司的中标订单根据客户计划和需求基本均于 2016 年度交货, 导致 2015 年度订单执行金额较低, 进而业务收入呈现先下降后上升的趋势 ; 2 用电信息采集系统销售收入下降, 主要系 2015 年度国家电网用电信息采集设备招标金额为 亿元, 与上年招标金额 亿元相比有所下滑, 行业整体需求减少对业务收入产生了一定的影响 2016 年度, 用电信息采集招标设备金额为 亿元, 各地网省公司需求同比大幅增加, 对标的公司未来业绩持续实现有所保障 ; 3 受国家产业政策支持 国家电网招标规模放量增长 社会资本大量进入新能源领域等诸多因素影响, 同行业可比公司 2015 年度充电设备销售收入均实现大幅增长, 标的公司充电桩业务收入大幅提高具有合理性 标的公司充电桩销售收入高于中标金额是由于标的公司拓展了大量国家电网以外的客户 ; 4 上市公司已经按照地区补充披露能瑞自动化报告期充电桩业务收入情况; 5 上市公司已经补充披露能瑞自动化其他业务收入的主要内容, 主要包括智能配变终端销售 运维服务及零部件销售 材料销售 充电服务费等 三 会计师核查意见经核查, 天健会计师认为 : 1 能瑞自动化智能电表业务收入先下降后上升与其经营业务相一致, 并进行补充披露 ; 2 能瑞自动化报告期用电信息采集系统销售收入连续下降的原因与该产品的市场需求波动相符, 并进行补充披露 ; 3 能瑞自动化 2015 年充电桩业务收入大幅提高与充电桩市场销售业务趋势相符, 并进行补充披露 ;2014 年和 2015 年充电桩销售收入高于中标金额主要为开拓其他类型客户所致, 与经营情况相符, 并进行补充披露 ; 67

68 4 能瑞自动化报告期充电桩业务收入地区分布与其经营业务相一致, 并进行补充披露 ; 5 能瑞自动化其他业务收入主要为智能配变终端 运维服务及零部件销售 材料销售 充电服务费, 并进行补充披露 68

69 问题十三 : 申请材料显示, 能瑞自动化充电桩业务毛利率高于同行业可比公司, 原因之一为其主要客户为国家电网体系, 但上述部分可比公司客户同为国家电网体系 申请材料未结合同行业可比公司对智能电表和用电信息采集系统产品的毛利率合理性进行分析 : 请你公司 :1) 结合核心竞争优势 客户情况等 补充披露充电桩业务毛利率高于同行业可比公司水平的合理性 2) 结合同行业可比公司情况, 补充披露智能电表及用电信息采集系统业务毛利率的合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复 : 一 补充披露内容 ( 一 ) 结合核心竞争优势 客户情况等 补充披露充电桩业务毛利率高于 同行业可比公司水平的合理性 根据反馈意见的要求, 上市公司已在重组报告书 第九节管理层讨论与分 析 之 三 本次交易标的财务状况及盈利能力分析 ( 四 ) 盈利能力分析 2 毛 利率分析 (2) 主营业务毛利率 1) 充电桩业务 中补充披露如下 : 1) 充电桩业务 标的公司充电桩产品 2015 年 2016 年的毛利率分别为 54.67% 和 52.38%, 可比公司充电桩相关业务毛利率水平如下 : 可比公司项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 通合科技 ( SZ) 充换电站充电电源系统 ( 充 电桩 ) 及电动汽车车载电源 33.71% 47.25% 科士达 ( SZ) 新能源充电设备 45.89% 40.64% 和顺电气 ( SZ) 注奥能电源 充电装置 40.42% 34.39% 充电桩 53.28% 38.89% 奥特迅 ( SZ) 电动汽车充电设备 31.30% 26.69% 平均值 40.92% 37.57% 标的公司项目 2016 年度 2015 年度 69

70 能瑞自动化充电桩 52.38% 54.67% 注 : 奥能电源为浙江向日葵光能科技股份有限公司拟收购的企业 报告期内, 能瑞自动化充电桩产品的主营业务毛利率水平高于同行业可比公司平均值, 主要原因如下 : 核心竞争优势能瑞自动化主要产品智能电表 用电信息采集终端及充电桩计量模块和采集模块的生产工艺主要包括以下四大生产工序 :SMT 贴片 焊接 装配及包装 通过生产工艺工序的整合及能瑞自动化在智能电表及用电信息采集系统的技术移植, 能瑞自动化快速切入新能源汽车充电桩行业, 完成生产线的技术整合, 实现生产主要工艺工序的技术共享 核心技术自主研发是产品实现高毛利的主要原因 标的公司重视质量管理, 通过不断优化生产工艺减少生产损耗以及发挥规模效应有效控制生产成本, 产品成本管理水平不断提高 同时, 标的公司通过柔性化生产线的管理, 提高生产效率实现产能利用的最大化 智能电表 用电信息采集终端及充电桩计量模块和采集模块的生产线通用性高, 生产安排的灵活, 帮助能瑞自动化充电桩产品实现快速量产 综上, 能瑞自动化通过产品初始设计 生产工艺整合等技术研究实现核心模块达到标准化生产工序或部分标准化生产工艺, 与同行业公司相比大幅提高生产效率 减少资本性支出 降低生产成本, 实现产品高毛利 主要客户为国家电网体系国家电网在投标过程中, 对投标人产品的安全性 可靠性 交货的及时性 与国家电网充电桩运营系统的兼容性以及产品及其原材料的质量等方面要求较高 当前新能源汽车充电设备处于市场发展初期, 为保证产品质量, 国家电网充电桩产品招投标活动的中标企业获取的中标价格普遍较高 报告期内, 能瑞自动化充电桩产品主要通过参与国家电网招投标活动获取订单, 其主要客户为国家电网及其下属的各网省 市电力公司 能瑞自动化长期参与国家电网的招投标活动, 招投标经验丰富, 并在与国家电网长期的业务 70

71 合作中树立了良好的品牌形象, 在国家电网组织的招投标活动中具有优势 最近三年, 国家电网充电桩项目招标中标金额统计情况如下 : 序号 中标人 金额 ( 万元 ) 占比 1 许继电气股份有限公司 35, % 2 国电南瑞科技股份有限公司 33, % 3 山东鲁能智能技术有限公司 30, % 4 北京华商三优新能源科技有限公司 26, % 5 北京国网普瑞特高压输电技术有限公司 25, % 6 杭州大有科技发展有限公司 18, % 7 杭州中恒电气股份有限公司 16, % 8 杭州奥能电源设备有限公司 15, % 9 能瑞电力 14, % 10 北京方智科技有限公司 11, % 11 珠海泰坦科技股份有限公司 10, % 12 北京和信瑞通电力技术有限公司 8, % 13 浙江万马新能源有限公司 6, % 14 青岛高科通信股份有限公司 6, % 15 深圳市国电科技通信有限公司 6, % 16 长园深瑞继保自动化有限公司 4, % 17 北京和信瑞通电力技术股份有限公司 4, % 18 苏州工业园区和顺电气股份有限公司 4, % 19 深圳市科陆电子科技股份有限公司 3, % 20 深圳奥特迅电力设备股份有限公司 3, % 21 山东山大电力技术有限公司 2, % 22 科大智能电气技术有限公司 2, % 23 福州天宇电气股份有限公司 2, % 24 山东电工电气集团新能科技有限公司 2, % 25 深圳市金宏威技术股份有限公司 1, % 26 金凤凰控股集团有限公司 1, % 71

72 序号 中标人 金额 ( 万元 ) 占比 27 福建网能科技开发有限责任公司 1, % 28 国电南瑞南京控制系统有限公司 1, % 29 青岛鲁能恒源高新电气有限公司 1, % 30 天津平高智能电气有限公司 1, % 31 青岛海汇德电气有限公司 1, % 32 宁波三星智能电气有限公司 1, % 33 中电装备山东电子有限公司 1, % 34 平高集团有限公司 1, % 35 浙江拓峰科技有限公司 % 36 优科新能源科技有限公司 % 37 北京国电通网络技术有限公司 % 总计 316, % 上述企业中, 山东鲁能智能技术有限公司 许继电气股份有限公司 北京华商三优新能源科技有限公司 国电南瑞科技股份有限公司 北京国网普瑞特高压输电技术有限公司系国家电网下属单位, 标的公司充电桩产品借助其安全性高 充电效率高 可靠性高 体积小等优势, 在国家电网组织的招标活动中具有较强的竞争力, 报告期内中标情况良好, 中标金额在民营企业中名列前茅 在可比公司中, 奥能电源连续三年均在国家电网组织的充电设备招投标活动中成功中标, 总体中标金额与标的公司相当, 因此其充电桩产品毛利率水平较高 报告期内, 通合科技与科士达均未在国家电网招标活动中中标 ; 和顺电气 奥特迅累计中标金额分别为 4, 万元 3, 万元, 与标的公司存在较大的差距 上述企业充电桩产品的毛利率水平与其在国家电网的中标情况相关, 整体毛利率水平表现弱于能瑞自动化 ( 二 ) 结合同行业可比公司情况, 补充披露智能电表及用电信息采集系统业务毛利率的合理性根据反馈意见的要求, 上市公司已在重组报告书 第九节管理层讨论与分析 之 三 本次交易标的财务状况及盈利能力分析 ( 四 ) 盈利能力分析 2 毛 72

73 利率分析 (2) 主营业务毛利率 中补充披露如下 : 2) 智能电表及用电信息采集系统业务 报告期内, 同行业可比公司智能电表业务毛利率情况对比如下 : 公司名称项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 科陆电子电子式电能表 % 林洋能源 智能电能表及系统 类产品 32.89% 36.61% 38.01% 赫美集团 电能表 21.08% 17.42% 21.53% 炬华科技 电能表产品 30.39% 31.55% 35.43% 平均值 28.12% 28.53% 30.23% 公司名称 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 标的公司 智能电表 24.77% 25.44% 29.18% 注 : 可比公司尚未披露 2016 年年度报告, 比较对象选取 2016 年半年度报告数据 可比公司科陆电子自 2015 年度起未单独披露电子式电能表的分部信息 标的公司智能电表销售毛利率与可比公司产品毛利率平均值大致相当, 一 直稳定在行业合理水平范围内 可比公司林洋能源产品毛利率较高, 主要系产 品分类信息不一致, 林洋能源的智能电能表及系统类产品中包含了智能电表以 及用电信息采集系统类产品, 导致综合毛利率较高 报告期内, 同行业可比公司用电信息采集业务毛利率情况对比如下 : 公司名称 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 炬华科技 用电信息采集系统 43.70% 45.37% 44.70% 新联电子 用电信息采集系统 42.95% 41.05% 41.45% 平均值 43.33% 43.21% 43.08% 公司名称 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 标的公司 用电信息采集系统 44.42% 49.42% 44.75% 注 : 可比公司尚未披露 2016 年年度报告, 比较对象选取 2016 年半年度报告数据 与可比公司相比, 标的公司用电信息采集系统毛利率水平基本相一致, 报 告期内稳定在合理范围内 二 独立财务顾问核查意见 73