声明 本部分所述词语或简称与本报告书 释义 所述词语或简称具有相同含义 一 本报告书系收购人及其一致行动人依据 公司法 证券法 重组管理办法 收购管理办法 和 准则第 16 号 等法律 法规及规范性文件编制 二 依据 证券法 收购管理办法 和 准则第 16 号 的规定, 本报告书已全面披露收购人及其

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1 上市地 : 上海证券交易所股票代码 : 股票简称 : 北方创业 包头北方创业股份有限公司 收购报告书 上市公司 : 包头北方创业股份有限公司上市地 : 上海证券交易所股票简称 : 北方创业股票代码 : 收购人 : 内蒙古第一机械集团有限公司 住 所 : 内蒙古自治区包头市青山区民主路 通讯地址 : 内蒙古自治区包头市青山区民主路 一致行动人住所通讯地址 山西北方机械控股有限公司 中兵投资管理有限责任公司 北方置业集团有限公司 太原市杏花岭区胜利街 101 号 118 幢 1 层北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 818 室北京市海淀区紫竹院路车道沟 10 号西院 幢 太原市杏花岭区胜利街 101 号 118 幢 1 层北京市三里河南五巷四号二层北京市海淀区紫竹院路车道沟 10 号西院 签署日期 : 二〇一七年二月

2 声明 本部分所述词语或简称与本报告书 释义 所述词语或简称具有相同含义 一 本报告书系收购人及其一致行动人依据 公司法 证券法 重组管理办法 收购管理办法 和 准则第 16 号 等法律 法规及规范性文件编制 二 依据 证券法 收购管理办法 和 准则第 16 号 的规定, 本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在北方创业拥有权益的股份 ; 截至本报告书签署日, 除本报告书披露的持股信息外, 收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在北方创业拥有权益 三 收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款, 或与之冲突 四 收购人本次取得北方创业发行的新股已经国防科工局批准 国务院国资委批准 北方创业股东大会通过 中国证监会核准及商务部的经营者集中审查通过 ; 北方创业股东大会已同意收购人及其一致行动人免于发出要约, 根据 上市公司收购管理办法 的相关规定, 收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请 五 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的 除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 六 收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 1

3 目录 声明... 1 目录... 2 释义... 4 第一章收购人及其一致行动人介绍... 7 一 收购人及其一致行动人基本情况... 7 二 收购人及其一致行动人的主要管理人员情况 三 最近五年所涉及行政处罚 刑事处罚 诉讼和仲裁情况 四 持有或控制其他上市公司股份的情况 五 持股 5% 以上的金融机构的情况 六 关于收购人存在一致行动关系的说明 第二章本次收购目的 一 本次收购目的 二 未来股份增减持计划 三 本次收购决定所履行的相关程序 第三章本次收购方式 一 持有上市公司股份的情况 二 标的资产的基本情况 三 本次收购的基本情况 四 本次收购涉及协议的主要内容 五 本次收购所涉股份性质及转让限制情况 第四章资金来源 第五章后续计划 一 是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 二 未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 三 是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 四 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

4 五 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 六 上市公司分红政策的重大变化 七 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 第六章对上市公司的影响分析 一 本次收购对上市公司主营业务和盈利能力的影响 二 本次收购对关联交易的影响 三 本次收购对同业竞争的影响 第七章与上市公司之间的重大交易 一 与上市公司及其子公司之间的重大交易情况 二 与上市公司的董事 监事 高级管理人员之间的交易 三 对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员的补偿或类似安排 四 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契或者安排 第八章前六个月内买卖上市交易股份的情况 第九章财务资料 一 内蒙古第一机械集团有限公司的财务资料 二 山西北方机械控股有限公司的财务资料 三 中兵投资管理有限责任公司的财务资料 四 北方置业集团有限公司的财务资料 第十章其他重大事项 第十一章备查文件 收购人及其一致行动人声明 财务顾问声明 法律顾问声明 收购报告书附表

5 释义 收购人 一机集团上市公司 北方创业兵器工业集团北方机械控股 指内蒙古第一机械集团有限公司指包头北方创业股份有限公司指中国兵器工业集团公司指山西北方机械控股有限公司 收购人及其一致行动人 一机集团及其一致行动指人 一机集团及其关联方 交易对方 内蒙古第一机械集团有限公司 山西北方机械控股有限公司 中兵投资管理有限责任公司 北方置业集团有限公司 北方机械中兵投资北方置业大成装备特种技术装备 指山西北方机械制造有限责任公司指中兵投资管理有限责任公司指北方置业集团有限公司指包头北方创业大成装备制造有限公司指内蒙古一机集团特种技术装备有限公司 标的资产 指 一机集团持有的主要经营性资产及负债 北方机械控股持有的北方机械 100% 股权 本次交易 本次重大资产重组 本次重组 指 上市公司分别向一机集团发行股份购买资产, 向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产, 其中购买一机集团持有的主要经营性资产及负债, 购买北方机械控股持有的北方机械 100% 股权 ; 同时采用询价方式向 8 名特定投资者 ( 包括中兵投资 北方置业 ) 非公开发行股票募集配套资金 北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议 指 包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议 北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议 指 包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议 北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议 指 包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 4

6 5 北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议 指 包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议 指 包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之第二次补充协议 北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议 指 包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之第二次补充协议 北方创业与一机集团利润补偿协议 指 包头北方创业股份有限公司与内蒙古第一机械集团有限公司之利润补偿协议 北方创业与北方机械控股利润补偿协议 指 包头北方创业股份有限公司与山西北方机械控股有限公司之利润补偿协议 北方创业与一机集团利润补偿补充协议 指 包头北方创业股份有限公司与内蒙古第一机械集团有限公司之利润补偿协议之补充协议 北方创业与北方机械控股利润补偿补充协议 指 包头北方创业股份有限公司与山西北方机械控股有限公司之利润补偿协议之补充协议 股份认购协议 指 包头北方创业股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司关于包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议 包头北方创业股份有限公司与北方置业集团有限公司关于包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议 股份认购补充协议 指 包头北方创业股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司关于包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议之补充协议 包头北方创业股份有限公司与北方置业集团有限公司关于包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议之补充协议 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国防科工局指国家国防科技工业局中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限公司上海分公司

7 公司法 证券法 合同法 上市规则 收购办法 收购管理办法 重组管理办法 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 中华人民共和国合同法 指 上海证券交易所股票上市规则 指 上市公司收购管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 准则第 16 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 元 指无特别说明, 指人民币元 6

8 第一章收购人及其一致行动人介绍 一 收购人及其一致行动人基本情况 ( 一 ) 内蒙古第一机械集团有限公司 1 基本信息 公司名称企业类型注册资本法定代表人统一社会信用代码成立时间营业期限注册地址办公地址股权结构经营范围 内蒙古第一机械集团有限公司 其他有限责任公司 260, 万元 白晓光 H 1989 年 07 月 13 日 1989 年 07 月 13 日至 2039 年 07 月 13 日 内蒙古自治区包头市青山区民主路 内蒙古自治区包头市青山区民主路 兵器工业集团出资 223, 万元, 持股 85.87%; 中国北方工业公司出资 14, 万元, 持股 5.65%; 中兵投资管理有限责任公司出资 14, 万元, 持股 5.65%; 中国兵工物资集团有限公司出资 7, 万元, 持股 2.83% 许可经营项目 : 氮气制品 氩气制品 二氧化碳制品生产 销售 ( 以上三项凭资质证经营 ); 一般经营项目 : 坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计 研发 制造 销售及售后服务 ; 机械制造, 汽车和专用汽车整车及零配件设计 研发 制造 销售及售后服务 ; 铁路车辆整车及零配件设计 研发 制造 销售及售后服务 ; 工程机械整车及零配件设计 研发 制造 销售及售后服务 ; 发动机设计 研发 制造 销售及售后服务 ; 本产品技术的出口业务, 经营本企业生产所需原辅材料 机械设备 仪器仪表及技术的进口业务, 冶炼冲锻工具制造, 计算机软件 集装箱配件 金属制品 非金属制品 橡胶制品 塑料制品 氧气制品设计 销售 ; 机械制造 ; 汽车 铁路车辆及工程机械设计 研发 销售及售后服务 ; 抽油杆设计 研发 制造 销售及售后服务 ; 汽车 铁路车辆 工程机械 抽油杆 抽油管 接箍管 发动机等产品零部件, 本产品技术的出口业务 ; 检测和校准技术服务 ; 普通货运 ( 在许可证有效期内经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 7

9 2 主营业务发展状况一机集团是兵器工业集团公司下属特大型军工企业, 是国家 一五 期间 156 个重点建设项目之一, 是国家 520 个重点企业之一, 也是内蒙古自治区重点培育的 20 个大企业之一 一机集团业务属于防务装备制造行业, 一机集团拥有国家级的企业技术中心和院士工作站, 形成军民品车辆整机和核心零部件的设计开发 工艺研究和计量检测 试验能力和以车辆传动 悬挂 动辅 大型精密结构件和整机装配等为核心的一整套综合机械制造能力, 业务覆盖包头 北京 天津 太原 侯马 秦皇岛 深圳等全国重点区域, 一机集团目前成为以军为本 以车为主 军民协调发展的现代化军民结合型车辆制造集团 ; 除车辆研发制造外, 一机集团的石油机械 工程机械 专用汽车等民品经营业务近年来也取得较好的发展 3 股权及控制关系截至本报告书签署日, 一机集团控股股东为兵器工业集团, 实际控制人为国务院国资委 一机集团的产权及控制关系如下 : 国务院国有资产监督管理委员会 % 50% 中国兵器工业集团公司 100% 57.7% 中国北方工业公司 中国兵工物资集团有限公司 85.87% 中兵投资管理有限责任公司 2.83% 内蒙古第一机械集团有限公司 5.65% 5.65% 一机集团控股股东兵器工业集团基本情况如下表所示 : 8

10 公司名称 中国兵器工业集团公司 注册号 企业类型注册资本法定代表人成立日期营业期限注册地址主要办公地址 全民所有制 2,535,991 万元尹家绪 1999 年 6 月 29 日长期北京市西城区三里河路 46 号北京市西城区三里河路 46 号 经营范围 坦克装甲车辆 火炮 火箭炮 火箭弹 导弹 炮弹 枪弹 炸弹 航空炸弹 深水炸弹 引信 火工品 火炸药 推进剂 战斗部 火控指控设备 单兵武器 民用枪支弹药的开发 设计 制造 销售 ; 对外派遣境外工业工程所需的劳务人员 ( 有效期至 2013 年 8 月 11 日 ) 国有资产投资及经营管理 ; 夜视器材 光学产品 电子与光电子产品 工程爆破与防化器材及模拟训练器材 车辆 仪器仪表 消防器材 环保设备 工程与建筑机械 信息与通讯设备 化工材料 ( 危险品除外 ) 金属与非金属材料及其制品 工程建筑材料的开发 设计 制造 销售 ; 设备维修 ; 民用爆破器材企业的投资管理 ; 货物仓储 工程勘察设计 施工 承包 监理 ; 设备安装 ; 国内展览 ; 种殖业 养殖业经营 ; 农副产品深加工 ; 与上述业务相关的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 进出口业务 ; 承包境外工业工程和境内国际招标工程 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 兵器工业集团是 1999 年根据党中央 国务院 中央军委关于深化国防科技工业体制改革的重大决策, 在原中国兵器工业总公司的基础上改组设立的 兵器工业集团系我国陆军武器装备的主要研制 生产基地, 同时也为海军 空军 二炮等诸兵种以及武警 公安提供各种武器弹药和装备, 是我国国防现代化建设的战略性基础产业 截至 2015 年末, 兵器工业集团的主要下属公司 ( 或单位 ) 基本情况如下 : 序号 公司名称 实收资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 业务性质 9

11 序号 公司名称 实收资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 业务性质 1 中国兵器科学研究院 11, 兵器科技研究 2 中国北方工业公司 337, 特种机械及设备的进出口 3 中国北方化学工业集团有限公司 238, 炸药及火工产品制造 4 中国兵工物资集团有限公司 226, 商品流通 5 中国北方车辆研究所 104, 车辆科技研究 6 西北机电工程研究所 59, 机械 电子科技研究 7 西安现代控制技术研究所 88, 控制技术研究 8 西安现代化学研究所 100, 化学技术 应用研究 9 兵工财务有限责任公司 317, 金融企业 10 北方通用动力集团有限公司 126, 内燃机及配件制造及修理 11 北方智能微机电集团有限公司 72, 精密机械制造 12 北方特种能源集团有限公司 150, 军工火工品 民爆产品制造 13 北方材料科学与工程研究院有限公司 85, 金属材料与非金属材料及其制品 14 北方光电集团有限公司 光电武器装备和光电应用技术开发 15 北方信息控制集团有限公司 99, 电子信息科技企业 16 北方导航科技集团有限公司 24, 光机电一体化产品制造 17 北方夜视科技集团有限公司 69, 光电成像器件制造 18 北方激光科技集团有限公司 49, 光学仪器制造 19 北方电子研究院有限公司 75, 雷达 微电子产品等设计制造 20 中兵投资管理有限公司 100, 投资管理 21 中兵北斗产业投资有限公司 150, 北斗产业投资 22 内蒙古第一机械集团有限公司 277, 特种产品制造 10

12 序号 公司名称 实收资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 业务性质 23 哈尔滨第一机械集团有限公司 17, 履带式装甲车辆 大口径自行火炮的科研生产 24 内蒙古北方重工业集团有限公司 233, 装备制造 25 北方凌云工业集团有限公司 24, 北京北方车辆集团有限公司 17, 江麓机电集团有限公司 20, 重庆铁马工业集团有限公司 26, 湖北江山重工有限责任公司 42, 汽车 摩托车零部件 塑料管道及相关设备 高压电器设备零部件制造 履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件制造 特种车辆及设备的研发 制造 销售 军用轮式 履带式装甲车及民用运输车制造 机械科技开发 制造 ; 武器装备科研生产 30 武汉重型机床集团有限公司 39, 重型 超重型数控机床制造 31 北奔重型汽车集团有限公司 184, 重型汽车生产 32 晋西工业集团有限责任公司 232, 机械产品加工制造 销售 33 豫西工业集团有限公司 75, 机械产品 工模具与非标设备的研究 开发 设计 制造与销售 34 辽沈工业集团有限公司 38, 常规兵器科研生产 35 淮海工业集团有限公司 31, 光学产品 机械制品制造 36 西北工业集团有限公司 100, 机电产品的研制 设计 制造与销售 37 东北工业集团有限公司 10, 机械设备及零配件加工 38 北方华安工业集团有限公司 39, 大口径炮弹 特种弹科研生产 39 江南工业集团有限公司 16, 机械制造 40 山东特种工业集团有限公司 50, 军工产品的科研 生产 销售 11

13 序号 公司名称 实收资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 业务性质 41 北方华锦化学工业集团有限公司 349, 石油化工产品生产销售 42 中国兵器工业规划研究院 中国兵器工业信息中心 从事软科学研究院 项目前期论证评估 计算机网络系统开发与运行维护和计算机应用系统设计与服务 44 中国五洲工程设计集团有限公司 13, 工程勘察设计 建设工程项目管理 45 北方工程设计研究院有限公司 10, 工程勘察设计 46 中国兵器工业试验测试研究院 95, 常规武器靶场试验及试验方法 测试技术研究 47 中国兵器工业集团人才研究中心 1, 职业技能培训 48 中国兵工学会 杂志出版发行 技术咨询和培训 49 北方置业集团有限公司 35, 服务业 50 北方发展投资有限公司 15, 北京北方节能环保有限公司 5, 投资与军民融合性园区管理 环境治理及节能工程设计 施工 4 主要财务数据及财务指标 一机集团最近三年的主要财务数据 ( 合并报表, 经审计 ) 如下 : 单位 : 万元 项目 2015/12/ /12/ /12/31 资产总计 1,429, ,520, ,364, 负债合计 908, ,038, , 归属于母公司所有者权益合计 374, , , 资产负债率 63.57% 68.30% 54.16% 12

14 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 1,245, ,135, ,071, 主营业务收入 1,231, ,124, ,051, 净利润 44, , , 净资产收益率 8.77% 9.03% 5.50% 备注 : 资产负债率 = 负债 / 资产 ; 净资产收益率 = 当期净利润 / 期初期末平均净资产 况如下 : 5 主要下属公司 截至 2015 年末, 一机集团下属纳入合并范围的一级子公司 ( 单位 ) 基本情 序号 企业名称 注册地 持股比例 (%) 业务性质 1 包头北方创业股份有限公司包头 研制 开发 生成 销售铁路车辆 冶金机械及车辆配件 2 内蒙古一机集团大地工程机械有限公司 包头 工程机械制造 销售 3 包头一机置业有限公司包头 房地产开发 建筑工程技术 物业管理 4 内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司 包头 抽油杆及其加工 5 内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司 包头 建筑安装维修 锅炉安装 装饰装潢 机械加工 五金交电 建筑材料经销 6 包头市万佳信息工程有限公司 包头 计算机应用服务 软件开发 电子产品 电讯产品 八公用品零售 网络集成 7 北京维科宾馆有限公司北京 餐饮 旅店 8 包头市格润石油有限公司包头 汽油 柴油销售 9 内蒙古一机 ( 集团 ) 燃气有限责任公司 包头 液化气 工业用割气 钢瓶 灶具 厨房用具及配件 10 内蒙古一机集团进出口有限责任公司 包头 重型汽车 铁路车辆 工程机械 电机 电器 机电产品及零部件的进出口业务 13

15 序号 企业名称 注册地 持股比例 (%) 业务性质 11 山西北方风雷工业集团有限公司 侯马 经营生产 销售石油钻具 离心铸管 机械产品 铸件 电子产品 生铁 塑钢制成品 化工产品等 12 山西北方机械控股有限公司太原 对所属子公司进行投资管理 13 内蒙古一机集团宏远电器有限公司 包头 电器 电控装置制造 14 包头中兵物流有限公司包头 普通货运 物流信息咨询服务 仓储装卸服务 零星租赁 对外贸易 15 内蒙古一机集团富卓铸造有限公司 包头 铸造及热处理加工 工程机械 车辆配件的制造与销售 机械加工及维修 16 包头北方创业专用汽车有限责任公司 包头 专用汽车的研制 生产 销售及进出口业务 17 内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司 包头 各类锻件 模具 非标机械 工业炉窑等的设计 制造与销售 ; 金属热处理, 机械制造与机械设备维修 ; 锻造及相关业务技术咨询与服务 ( 二 ) 山西北方机械控股有限公司 1 基本信息 公司名称 山西北方机械控股有限公司 企业类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 注册资本 法定代表人 20,000 万元 许远秦 统一社会信用代码 成立时间营业期限注册地址办公地址 2015 年 6 月 25 日 2015 年 6 月 25 日至 2045 年 6 月 1 日太原市杏花岭区胜利街 101 号 118 幢 1 层太原市杏花岭区胜利街 101 号 118 幢 1 层 14

16 股权结构一机集团出资 20,000 万元, 持股 100% 经营范围 对所属子公司进行投资管理 ; 通用机电产品及本企业科研 生产所需原材料 机电设备 仪器仪表 零备件及自营产品的科研 制造 总装 试验与销售 电力机械 普通工程机械设备的科研 制造及销售 ; 电动机的设计 制造 试验 销售与技术服务 ; 机电设备的技术开发 转让及咨询服务 房屋租赁 机器设备租赁 车辆租赁 货物仓储 ; 物业管理 绿化工程 卫生保洁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 主营业务发展状况 北方机械控股成立于 2015 年 6 月, 主营业务为对下属子公司进行股权投资管理 北方机械控股下属子公司包括北方机械及山西北方机电科技有限公司 其中山西北方机电科技有限公司由北方机械于 2015 年 11 月派生分立而成, 分立后的存续公司北方机械的主要业务为火炮等防务装备生产与销售, 分立后存续的北方机械 100% 股权作为本次重组标的资产之一注入上市公司 ; 山西北方机电科技有限公司的主要业务为通用机电产品的生产与销售, 承接原北方机械不进入上市公司的民品业务相关的资产 负债 3 股权及控制关系 截至本报告书签署日, 北方机械控股的控股股东为一机集团, 最终控股股东 为兵器工业集团, 实际控制人为国务院国资委, 其产权及控制关系如下 : 15

17 国务院国有资产监督管理委员会 % 50% 中国兵器工业集团公司 100% 57.7% 中国北方工业公司 中国兵工物资集团有限公司 85.87% 中兵投资管理有限责任公司 2.83% 内蒙古第一机械集团有限公司 5.65% 5.65% % 山西北方机械控股有限公司 北方机械控股的控股股东一机集团相关情况详见本报告书之 第一章收购人及其一致行动人介绍 之 一 收购人及其一致行动人基本情况 4 主要财务数据及财务指标北方机械控股于 2015 年 6 月成立, 最近一年的主要财务数据 ( 合并报表, 经审计 ) 如下 : 单位 : 万元 项目 2015/12/31 资产总计 163, 负债合计 157, 归属于母公司所有者权益合计 资产负债率 96.36% 项目 2015 年度 16

18 营业收入 90, 主营业务收入 90, 净利润 -2, 净资产收益率 % 备注 : 资产负债率 = 负债 / 资产 ; 净资产收益率 = 当期净利润 / 期末净资产 ( 三 ) 中兵投资管理有限责任公司 1 基本信息 公司名称 中兵投资管理有限责任公司 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 法定代表人 100,000 万元 唐斌 注册号 成立时间营业期限注册地址办公地址 2014 年 03 月 18 日长期北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 818 室北京市三里河南五巷四号二层 股权结构兵器工业集团出资 100,000 万元, 持股 100% 经营范围 投资管理 ; 资产管理 ; 项目投资 ; 经济信息咨询 ( 依法须经批 准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2 主营业务发展状况 中兵投资成立于 2014 年 3 月, 是兵器工业集团统一的资本运营与资产管理 平台 自成立以来, 企业形成了金融投资 股权投资和资产管理三大主业, 大力 发展股权投资 金融投资 资产经营 成果转化 社会融资 五大平台 中兵投资通过子公司中兵融资租赁有限责任公司开展租赁业务 ; 发起设立了 17

19 中兵广发股权投资基金, 中兵国泰股权投资基金等基金管理平台 同时, 作为基金管理人, 中兵投资受托管理了内蒙古自治区科技引导基金 截至目前, 中兵投资已参 控股的企业已达 39 家, 其中包括北方导航控制技术股份有限公司 湖南江南红箭股份有限公司等 7 家上市公司 3 股权及控制关系截至本报告书签署日, 中兵投资的控股股东为兵器工业集团, 实际控制人为国务院国资委, 其产权及控制关系如下 : 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国兵器工业集团公司 100% 中兵投资管理有限责任公司 中兵投资的控股股东兵器工业集团相关情况详见本报告书之 第一章收购人及其一致行动人介绍 之 一 收购人及其一致行动人基本情况 4 主要财务数据及财务指标中兵投资成立于 2014 年 3 月, 其最近两年的主要财务数据 ( 合并报表, 经审计 ) 如下 : 单位 : 万元 项目 2015/12/ /12/31 资产总计 2,034, , 负债合计 1,357, , 归属于母公司所有者权益合计 667, , 资产负债率 66.73% 78.83% 项目 2015 年度 2014 年度 18

20 营业收入 主营业务收入 - - 净利润 49, , 净资产收益率 12.64% 4.95% 备注 : 资产负债率 = 负债 / 资产 ; 净资产收益率 = 当期净利润 / 期初期末平均净资产 5 下属公司 截至 2015 年末, 中兵投资下属纳入合并报表范围的一级子公司 ( 单位 ) 基 本情况如下 : 序号企业名称注册地持股比例 (%) 业务性质 1 中兵融资租赁有限责任公司天津 融资租赁业务 ( 四 ) 北方置业集团有限公司 1 基本信息 公司名称 北方置业集团有限公司 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 法定代表人 8,000 万元 张世安 注册号 成立时间 营业期限 注册地址 办公地址 长期 紫竹院路车道沟 10 号西院 幢 北京市海淀区紫竹院路车道沟 10 号西院 股权结构兵器工业集团出资 8,000 万元, 持股 100% 19

21 经营范围 房地产开发 ; 物业管理 ( 含出租写字间 ); 投资管理 投资咨询 ; 宾馆酒店管理 ; 餐饮管理 ; 会议 会展服务 ; 医院管理 ; 疗养院管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 主营业务发展状况 北方置业集团重点发展医疗卫生养老服务业 宾馆酒店文化旅游业和地产物业建筑装饰业三大业务板块, 主要下辖北方朗悦酒店管理有限责任公司 北京兵工财金培训中心有限公司 北京北方阳光物业管理有限责任公司及云南兵器世纪旅游有限公司等公司 2013 年以来, 面对外部充分竞争的市场环境, 北方置业及下属企业持续推进产业转型升级, 着力提升经济运行质量, 打造核心竞争能力, 整体经营发展持续向好, 规模效益不断迈上新台阶, 营业收入 利润总额逐年增长 2015 年北方置业经营规模和效益再攀新高, 实现营业收入 11.8 亿元, 同比增长 22.9%; 利润总额 8,055 万元, 同比增长 33.1% 3 股权及控制关系 截至本报告书签署日, 北方置业的控股股东为兵器工业集团, 实际控制人为 国务院国资委, 其产权及控制关系如下 : 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国兵器工业集团公司 100% 北方置业集团有限公司 北方置业的控股股东兵器工业集团相关情况详见本报告书之 第一章收购 人及其一致行动人介绍 之 一 收购人及其一致行动人基本情况 4 主要财务数据及财务指标 北方置业最近三年的主要财务数据 ( 合并报表, 经审计 ) 如下 : 20

22 单位 : 万元 项目 2015/12/ /12/ /12/31 资产总计 225, , , 负债合计 113, , , 归属于母公司所有者权益合计 111, , , 资产负债率 50.07% 49.07% 48.79% 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 118, , , 主营业务收入 117, , , 净利润 7, , , 净资产收益率 6.78% 5.68% 5.54% 备注 : 资产负债率 = 负债 / 资产 ; 净资产收益率 = 当期净利润 / 期初期末平均净资产 5 下属公司 截至 2015 年末, 北方置业下属纳入合并报表范围的一级子公司 ( 单位 ) 基 本情况如下 : 序号 企业名称 注册地 持股比例 (%) 业务性质 1 北方朗悦酒店管理有限责任公司 北京 酒店管理业 2 北方置业蚌埠有限责任公司 江苏蚌埠 房地产业 3 4 北京北方阳光物业管理有限责任公司 北京兵工财金培训中心有限公司 北京 物业管理 北京 人员培训和物业管理 5 云南兵器世纪旅游有限公司 云南 昆明 旅游业和房车租售 二 收购人及其一致行动人的主要管理人员情况 截至本报告书签署日, 一机集团 北方机械控股 中兵投资 北方置业主要 21

23 管理人员基本情况如下 : 公司姓名职位国籍 长期居住地 境外居留权 一机集团白晓光董事长中国包头无 一机集团 魏晋忠 董事 总经理 党委副书记 中国包头无 一机集团 李志亮 董事 副总经理 中国 包头 无 一机集团 李健伟 董事 总会计师 中国 包头 无 一机集团 王彤 董事 中国 包头 无 一机集团 许远秦 董事 中国 包头 无 一机集团 单志鹏 董事 中国 包头 无 一机集团 丁利生 董事 中国 包头 无 一机集团 李勇 监事会主席 中国 包头 无 一机集团 刘良 监事 中国 包头 无 一机集团 宋殿琛 监事 中国 包头 无 一机集团 马忠武 副总经理 中国 包头 无 一机集团 吴杰 副总经理 中国 包头 无 一机集团 贾睿 副总经理 中国 包头 无 一机集团 王铁生 副总经理 中国 包头 无 一机集团 曹福辉 副总经理 中国 包头 无 一机集团 张立群 副总经理 中国 包头 无 北方机械控股 许远秦 董事长 总经理 中国 太原 无 北方机械控股 范社卫 董事 中国 太原 无 北方机械控股 李振新 董事 中国 太原 无 北方机械控股 王文华 董事 总会计师 中国 太原 无 北方机械控股 张榆生 董事 中国 太原 无 北方机械控股 张春玉 董事 党委副书记 中国 太原 无 北方机械控股 张为民 董事 党委书记 中国 太原 无 北方机械控股 邵景坤 监事会主席 纪委书记 中国 太原 无 22

24 北方机械控股 阎维琳 监事 中国 太原 无 北方机械控股 谢军丽 监事 中国 太原 无 北方机械控股 吴惠玲 监事 中国 太原 无 北方机械控股 路俊锁 监事 中国 太原 无 北方机械控股 张国忠 副总经理 中国 太原 无 北方机械控股 邢明喜 副总经理 中国 太原 无 中兵投资 唐斌 董事长 党委书记 中国 北京 无 中兵投资 李子福 总经理 党委副书记 中国 北京 无 中兵投资 刘建民 监事会主席 中国 北京 无 中兵投资 石兵 副总经理 中国 北京 无 中兵投资 匡卫华 副总经理 中国 北京 无 北方置业 张世安 董事长 党委书记 中国 北京 无 北方置业 张永贵 总经理 党委副书记 中国 北京 无 北方置业 卜相利 监事会主席 中国 北京 无 北方置业 郭永明 董事 副总经理 中国 西安 无 北方置业 刘爱文 党委副书记 纪委书记 中国 北京 无 北方置业 马勇 副总经理 中国 北京 无 北方置业 杨青 副总经理 中国 北京 无 北方置业 强文郁 副总经理 中国 北京 无 北方置业 李超 总会计师 中国 北京 无 北方置业 王晖 监事 中国 北京 无 截至本报告书签署日, 上述主要管理人员最近五年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 三 最近五年所涉及行政处罚 刑事处罚 诉讼和仲裁情况 截至本报告书签署日, 收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁 23

25 四 持有或控制其他上市公司股份的情况 除北方创业外, 收购人及其一致行动人 控股股东兵器工业集团在境内 境 外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况如 下 : 序号上市公司名称持有人持股比例 (%) 1 北方华锦化学工业股份有限公司 ( 股票代码 :000059) 北方华锦化学工业集团有限公司 北方国际合作股份有限公司 ( 股票代码 :000065) 四川北方硝化棉股份有限公司 ( 股票代码 :002246) 长春一东离合器股份有限公司 ( 股票代码 :600148) 北方光电股份有限公司 ( 股票代码 :600184) 中国北方工业公司 中兵投资管理有限责任公司 吉林东光集团有限公司 北方光电集团有限公司 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 ( 股票代码 :600262) 内蒙古北方重工业集团有限 公司 北方导航控制技术股份有限公司 ( 股票代码 :600435) 凌云工业股份有限公司 ( 股票代码 :600480) 晋西车轴股份有限公司 ( 股票代码 :600495) 湖南江南红箭股份有限公司 ( 股票代码 :000519) 安捷利实业有限公司 ( 股票代码 :HK01639) 北方导航科技集团有限公司 北方凌云工业集团有限公司 晋西工业集团有限责任公司 豫西工业集团有限公司 安利实业有限公司 五 持股 5% 以上的金融机构的情况 收购人及其一致行动人 控股股东兵器工业集团持股 5% 以上的银行 信托 公司 证券公司 保险公司等金融机构的情况如下 : 24

26 序号 金融机构名称 持有人 持股比例 (%) 1 光大永明人寿保险有限公司 中兵投资管理有限责任公司 中兵融资租赁有限责任公司 中兵投资管理有限责任公司 兵工财务有限责任公司 中国兵器工业集团公司 六 关于收购人存在一致行动关系的说明 收购人及其一致行动人之间的股权关系如下 : 国务院国有资产监督管理委员会 % 50% 中国兵器工业集团公司 % 57.7% % 中国北方工业公司 中国兵工物资集团有限公司 85.87% 中兵投资管理有限责任公司 北方置业集团有限公司 2.83% 5.65% 5.65% 内蒙古第一机械集团有限公司 ( 重组资产为军工资产 ) % 23.62% 山西北方机械控股有限公司 包头北方创业股份有限公司 % 山西北方机械制造有限责任公司 一机集团 中兵投资 北方置业同受兵器工业集团控制, 一机集团持有北方 机械控股 100% 的股份 根据 收购办法 第八十三条的规定, 一机集团 北方 25

27 机械控股 中兵投资 北方置业为一致行动人 上述一致行动人未就本次交易的一致行动签署一致行动协议, 也未向证券登 记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票 26

28 第二章本次收购目的 一 本次收购目的 ( 一 ) 提升上市公司盈利能力和抗风险能力 目前我国宏观经济减速, 铁路车辆市场需求下降, 近两年上市公司由于业务较为单一且行业周期波动较大业绩出现大幅下滑 为扭转上述不利情况, 增强上市公司盈利能力及抗风险能力, 经交易各方充分论证启动本次交易 本次交易完成后, 上市公司业务及产品范围将进一步拓展, 上市公司新增产品将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造, 上市公司主营业务规模和竞争能力得到大幅提升, 上市公司的综合实力和竞争力得到全方位的增长 本次资产注入后, 上市公司的盈利能力将得到彻底改善 ; 上市公司得以整合兵器工业集团下属核心子集团一机集团的优质技术资源 市场资源以及人力资源, 通过丰富产品类型 延伸产业链条 形成军民融合的发展局面 ; 本次交易的完成, 将有助于提升上市公司的可持续发展能力和综合竞争力, 切实保护全体股东特别是中小股东利益 本次交易完成后, 上市公司将形成军品主业突出 民品布局合理的产业结构, 产品类型更加丰富 本次资产注入后, 上市公司的资产规模 盈利能力将得到大幅提升 ; 上市公司得以整合兵器工业集团下属核心子集团一机集团的技术资源 市场资源以及优秀的人力资源, 通过丰富产品类型 延伸产业链条 形成协同效应, 增强上市公司抗风险能力, 进一步提升上市公司的可持续发展能力和综合竞争力 ( 二 ) 利用资本平台促进上市公司军民业务的协同发展 多年以来一机集团一直坚持军民结合 优势互补的原则, 并充分利用军工技术优势和人才优势开发军民两用产品, 上市公司铁路车辆业务涉及的核心技术部分起源于军品, 一机集团利用其较强的研制能力, 实现科研能力的在不同领域的运用, 并不断拓展适应市场的民用产品 通过本次重组, 可有效提升北方创业的整体规模并改善经营质量, 提升上市公司整体价值 同时将有助于未来上市公司更好的承接军品任务, 巩固上市公司 27

29 在相关军民业务领域的领先地位 通过本次重组, 将有效拓宽融资渠道, 更好的保障军品相关国家任务的完成 通过本次配套融资投入军民融合产业项目, 有利于进一步促进上市公司军民融合产业的发展 ( 三 ) 理顺一机集团军品业务架构, 减少上市公司与注入资产之间的 关联交易, 切实保障上市公司及股东利益 本次交易前, 上市公司下属企业大成装备和特种技术装备为一机集团军品业务中间制造环节, 本次交易将解决目前一机集团军品业务环节存在的分割问题, 本次交易有利于保持一机集团军品业务的完整性 本次交易前上市公司与本次一机集团注入资产间存在比例较高的关联交易, 本次交易完成后, 随着各标的资产注入上市公司, 北方创业在重组前与标的资产发生的关联交易将消除 本次交易如成功实施, 将全面减少一机集团与上市公司之间的关联交易, 进一步完善法人治理结构, 切实保障上市公司及股东利益 二 未来股份增减持计划 一机集团 北方机械控股因本次重组取得的北方创业股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 本次交易完成后 ( 从标的资产交割完毕起计算 )6 个月内如北方创业股票连续 20 个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的, 上述股份的锁定期自动延长 6 个月 一机集团承诺, 对于一机集团在本次重组之前已经持有的北方创业的股份, 在本次重组完成后 12 个月内不进行转让 本次配套融资中, 上市公司向 8 名特定投资者非公开发行的股份, 其中兵器工业集团下属单位中兵投资 北方置业认购的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让 除此之外, 收购人暂无未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划 28

30 三 本次收购决定所履行的相关程序 收购人已履行所有必要的授权和批准程序 : 1 本次交易方案已经交易对方内部决策机构同意; 2 兵器工业集团下发 兵器资产字 号 文 3 一机集团召开 2016 年第 2 次股东会临时会议审议通过 4 北方机械控股唯一股东一机集团出具书面股东决定, 同意北方机械控股以北方机械 100% 股权参与北方创业本次重组 5 本次交易方案已获得国防科工局批准; 6 本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意; 7 本次交易预案已经北方创业第五届董事会第二十三次会议审议通过; 8 本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案; 9 本次交易正式方案已经北方创业第五届董事会第二十八次会议审议通过 10 本次交易方案已获得国务院国资委批准; 11 上市公司股东大会审议已通过本次交易方案且同意一机集团及其关联方免于发出收购要约 ; 12 本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整事宜已经北方创业第五届董事会第二十九次会议审议通过 ; 13 本次交易募集配套资金的股份发行价格调整事宜已经北方创业第五届董事会第二十九次会议 第三十一次会议以及北方创业 2016 年第二次临时股东大会审议通过 ; 14 本次交易重组方案调整事宜已经北方创业第五届董事会第三十三次会议审议通过 ; 15 中国证监会已核准本次交易方案; 16 商务部已完成对本次交易涉及的经营者集中审查 29

31 第三章本次收购方式 一 持有上市公司股份的情况 本次交易前, 一机集团及一致行动人合计共持有北方创业 210,724,909 股股 份, 占北方创业总股本的 25.61% 本次交易完成后, 一机集团及一致行动人将 实现对北方创业的绝对控股, 上市公司的股权结构变化如下 : 股东名称 本次交易前 (2016 年 12 月 20 日前 ) 本次交易后 ( 截至 2016 年 12 月 20 日 ) 数量 ( 股 ) 比例 数量 ( 股 ) 比例 一机集团 194,339, % 869,872, % 北方机械控股 ,767, % 中兵投资 16,384, % 23,949, % 北方置业 - - 2,269, % 一机集团及关联方合计 210,724, % 939,858, % 其他股东 612,103, % 749,773, % 总股本 822,827, % 1,689,631, % 根据投资者申购报价情况, 并遵循价格优先等原则, 确定本次募集配套资金的发行价格为 元 / 股, 配售数量 147,503,782 股, 募集资金额 1,949,999, 元 其中中兵投资获配股数 7,564,296 股, 获配金额 99,999, 元, 北方置业获配股数 2,269,288 股, 获配金额 29,999, 元 本次配套融资发行完成后一机集团及一致行动人合计持有上市公司股数 939,858,529 股, 持股比例达到 55.63% 二 标的资产的基本情况 ( 一 ) 一机集团主要经营性资产及负债 1 基本信息 一机集团主要经营性资产及负债, 包括一机集团母公司军品主营业务相关经 30

32 营性资产及对应的负债 一机集团持有的大成装备 13.38% 股权和特种技术装备 20% 股权 (1) 一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产包括一机集团第四分公司 第五分公司 第十分公司 军品售后服务中心 物采配送中心 动力能源公司 维修安装公司等军品业务相关的分公司, 以及一机集团科研所 工艺研究所 计量检测中心等军品业务相关的职能部门 四分公司 : 是履带 轮式装甲车辆传动 行走 操纵三大系列零部件加工 产品热处理及部件装配 试验的核心单位 五分公司 : 是履带 轮式装甲车辆总装总调及在线检测单位 十分公司 : 是以生产中小铸钢件 中小铸铁件 各种不锈钢精密件为主的专业化铸造公司 物采配送中心 : 承担一机集团军品原辅材料及协作配套件的供应任务 军品售后服务中心 : 负责一机集团军品售后服务体系建立与完善 军品售后服务基础建设 军品售后服务的管理与实施 军品整机交付与备件合同管理 动力能源公司 : 是一机集团动力 能源支撑保障单位 维修安装公司 : 是一机集团设备管理和精密数控保全单位 科研所 : 负责一机集团履带 轮式装甲车辆的研发 理论与基础研究 工程设计 科研试验研究 科研样车总装 调试 试验任务 产学研合作与技术交流, 同时还承担着一机集团军品批量生产的技术服务工作 工艺研究所 : 负责一机集团工艺技术管理, 制造技术研究, 技术创新, 工艺技术准备, 技术改造, 标准化技术管理, 外贸工程项目工艺技术管理, 装甲防护研究, 产学研结合管理, 新材料 新技术 新工艺研究 推广 应用, 生产现场技术服务, 数字化制造研究等工作 计量检测中心 : 是一机集团检测 校准技术研究与保障机构, 承担一机集团 31

33 计量检测基础技术研究及产品制造全流程计量检测技术解决方案的制定工作, 同时负责计量检测专业技术对产品制造全过程的技术状态及质量的监控职责 (2) 一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产对应的负债一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产对应的负债包括各项流动负债和非流动负债 流动负债包括短期借款 应付票据 应付账款 预收账款 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 非流动负债包括专项应付款 (3) 大成装备 13.38% 股权大成装备为北方创业控股子公司, 原为一机集团下属三分公司, 主要从事机械加工 ; 大型精密件加工 ; 装配焊接 数控切割 ; 大型冲压 ; 特种材料处理 ; 表面热处理 ; 防腐涂装等业务, 主要产品为履带式车辆结构件 航载雷达结构件等 (4) 特种技术装备 20% 股权特种技术装备为北方创业控股子公司, 原为一机集团下属六分公司, 主要从事钣金冲压 机械加工 装配焊接 表面处理为一体的装甲车辆自动装填系统及动力辅助系统等的生产 2 主要财务数据及财务指标根据审计机构出具的审计报告, 本次注入一机集团主要经营性资产及负债最近两年一期的主要财务数据 ( 模拟报表 ) 如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 资产总计 863, , , 负债合计 539, , , 股东权益 323, , , 收入利润项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 183, , , 营业成本 164, , , 营业利润 11, , ,

34 资产负债项目 利润总额 12, , , 净利润 10, , , 主要财务指标 / 2016 年 1-3 月 / 2015 年度 / 2014 年度 资产负债率 (%) 毛利率 (%) 净资产收益率 (%) 注 : 上述财务数据系根据一机集团本次注入资产范围模拟 ; 毛利率 =( 营业收入 - 营业 成本 )/ 营业收入 ; 净资产收益率 = 当期净利润 / 期初期末平均净资产 3 最近两年一期盈利情况分析 2014 年 2015 年和 2016 年 1-3 月, 本次注入一机集团主要经营性资产及负债分别实现营业收入 649, 万元 893, 万元和 183, 万元, 分别实现净利润 25, 万元 39, 万元和 10, 万元 2015 年, 营业收入和净利润较 2014 年的增长率分别为 37.59% 和 52.91%, 净利润增长主要由于军方订单增加导致收入 毛利增长 最近两年一期, 一机集团主要经营性资产及负债非经常性损益情况如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) , , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 , , 非经常性损益 ( 税后 ) , , 占比净利润 0.37% 14.31% 30.39% 扣除非经常性损益后净利润 10, , ,

35 注 : 本次注入的一机集团经营性资产不存在少数股东损益 最近两年一期, 一机集团主要经营性资产及负债的非经常性损益主要为政府补助 一机集团主要经营性资产及负债最近两年一期的非经常性损益 ( 税后 ) 虽然占净利润达到一定比例, 但该等政府补助主要为军品生产配套能力补贴 节能补贴及与军品业务相关的贴息等, 具备一定的可持续性 ( 二 ) 北方机械 100% 股权 1 基本信息 公司名称 统一社会信用代码 山西北方机械制造有限责任公司 H 企业类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 注册资本法定代表人成立日期营业期限注册地址主要办公地址 4, 万元李振新 2002 年 12 月 10 日长期太原市杏花岭区胜利街 101 号太原市杏花岭区胜利街 101 号 经营范围 计量检定服务, 理化试验服务, 装备产品试验服务, 资产租赁 物业管理 技术开发 转让 车辆租赁 ; 电力机械 普通工程机械设备设计 制造及销售 ; 机电设备的技术咨询服务 配套件加工 军用特种机电产品及与之配套产品的科研 制造 总装与销售 军民通用机电产品及本企业科研 生产所需原材料 机电设备 仪器仪表 零备件及自营产品的科研 制造 总装 试验及销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 主要财务数据及财务指标 根据审计机构出具的审计报告, 北方机械最近两年一期的主要财务数据 ( 模 拟报表 ) 如下 : 单位 : 万元 34

36 资产负债项目 资产总计 98, , , 负债合计 82, , , 股东权益 15, , , 收入利润项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 23, , , 营业成本 21, , , 营业利润 , 利润总额 , , 净利润 , , 主要财务指标 / 2016 年 1-3 月 / 2015 年度 / 2014 年度 资产负债率 (%) 毛利率 (%) 净资产收益率 (%) 注 : 假设北方机械于 2014 年 1 月 1 日已完成分立而模拟编制上表财务数据 3 最近两年一期盈利情况分析 2014 年 2015 年和 2016 年 1-3 月, 北方机械分别实现营业收入 79, 万元 82, 万元和 23, 万元, 分别实现净利润 1, 万元 1, 万元和 万元, 经营情况总体呈现平稳态势 北方机械 2014 年 2015 年和 2016 年 1-3 月营业利润分别为 万元 1, 万元和 万元,2015 年营业利润较 2014 年上升主要由于销售费用 财务费用下降 最近两年一期, 北方机械非经常性损益情况如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 非流动资产处置损益

37 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 对外委托贷款取得的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 非经常性损益 ( 税后 ) 占比净利润 36.65% 15.99% 29.85% 扣除非经常性损益后净利润 , , 最近两年一期, 北方机械非经常性损益主要为政府补助 2014 年, 北方机械非经常性损益 ( 税后 ) 占净利润的比例接近 30%, 对 2014 年经营业绩存在一定影响 ;2015 年, 北方机械非经常性损益 ( 税后 ) 占净利润的 15.99%;2016 年 1-3 月, 北方机械非经常性损益 ( 税后 ) 占净利润的比例接近 37%, 对 2016 年 1-3 月经营业绩存在一定影响 报告期内, 北方机械非经常性损益基本为军品配套补贴和一些地方性财政补贴 北方机械财政补贴主要系与主营业务相关的非经常性收益, 具备一定的可持续性 三 本次收购的基本情况 北方创业分别向一机集团 一机集团全资子公司北方机械控股购买资产, 包括 : 发行股份购买一机集团持有的主要经营性资产及负债 ; 发行股份及支付现金购买北方机械控股持有的北方机械 100% 股权, 其中股份方式支付比例为 85%, 现金支付比例为 15% 同时北方创业采用询价方式向 8 名特定投资者 ( 包括中兵投资和北方置业 ) 非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额 亿元 四 本次收购涉及协议的主要内容 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议 1 合同主体 签订时间 2015 年 10 月 26 日, 上市公司分别与一机集团 北方机械控股及北方风雷 36

38 集团签署了附生效条件的 北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议 北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议 北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议 2016 年 4 月 25 日, 根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标的资产交易价格, 上市公司分别与一机集团 北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的 北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议 北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议 北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产补充协议 2016 年 5 月 14 日, 根据上市公司董事会审议通过的发行价格调整情况以及调整后的发行股份数量, 上市公司分别与一机集团 北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的 北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议第二次补充协议 北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议 及 北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议 2016 年 8 月 4 日, 根据上市公司董事会审议通过的 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 等议案, 上市公司与北方风雷集团签署了 北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议 2 交易价格 定价依据本次重组中, 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的 并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准 (1) 标的资产的评估方法依据资产评估准则的规定, 企业价值评估可以采用收益法 市场法 资产基础法三种方法 资产基础法是以资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法, 结合本次评估情况, 被评估单位可以提供, 评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料, 可以对被评估单位 37

39 资产及负债展开全面的清查和评估, 因此本次评估适用资产基础法 收益法的基础是经济学的预期效用理论, 即对投资者来讲, 企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益 收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值, 是从决定资产现行公平市场价值的基本依据, 资产的预期获利能力的角度评价资产, 能完整体现企业的整体价值, 其评估结论具有较好的可靠性和说服力 从收益法适用条件来看, 由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据, 根据企业历史经营数据 内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平, 并且未来收益的风险可以合理量化, 因此本次评估适用收益法 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值, 具有评估角度和评估途径直接 评估过程直观 评估数据直接取材于市场 评估结果说服力强的特点 因与被评估单位在生产规模 资产构成结构等趋同的可比上市公司少, 交易案例难搜集, 因此本次评估未用市场法 综上, 本次评估选用资产基础法和收益法进行评估 (2) 标的资产的评估结果根据天健评估出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告, 以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日, 标的资产评估结果如下 : 单位 : 万元 标的资产 账面值评估值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 一机集团主要经营性资产及负债 295, , , 北方机械 100% 股权 13, , , 合计 308, , , 综上, 本次重组标的资产的作价合计 705, 万元 3 支付方式本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产, 其中上市公司对一机集团发行股份支付比例为 100%, 向北方机械控股发行股份方式支付比例和现金 38

40 支付比例分别为 85% 和 15% 发行股份购买资产简要情况如下 : (1) 发行价格根据 重组管理办法 相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 上市公司定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示 : 股票交易均价计算区间 交易均价 ( 元 / 股 ) 交易均价的 90%( 元 / 股 ) 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日 本次交易由上市公司控股股东一机集团及下属单位向上市公司注入优质资产, 较大程度地增强了上市公司盈利能力和持续发展能力 本次交易选择适当发行价格, 将有利于提升控股股东一机集团对上市公司持股比例, 从而增强上市公司在控股股东一机集团及最终控股股东兵器工业集团核心业务的平台地位, 更好地借助并利用一机集团及兵器工业集团的资源做大做强上市公司 同时, 自 2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大, 且上市公司股票停牌期间国内 A 股股票市场发生较大幅度调整, 因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免上市公司股票价格大幅度波动, 且匹配交易对方持股的长期性 经交易双方协商, 本次发行价格以定价基准日前 120 个交易日北方创业股票交易均价的 90% 为市场参考价, 确定为 元 / 股 本次交易中, 上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日, 股份发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 120 个交易日北方创业股票交易均价的 90%, 根据 2015 年 6 月 26 日北方创业实施的 2014 年度利润分配方案, 上市公司以总股本为基数, 每 10 股派发现金股利人民币 0.25 元 ( 含税 ) 因此, 本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为 元 / 股 39

41 2016 年 5 月 14 日, 上市公司第五届董事会第二十九次会议决定, 根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整, 调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为 9.71 元 / 股 发行价格调整机制及调整方案详见如下 ( 5) 发行价格调整机制 和 (6) 发行价格调整情况 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照相关规则对发行价格进行相应调整 (2) 发行种类及面值本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 (3) 购买资产金额和支付对价根据标的资产评估值计算, 本次交易中标的资产交易价格总额为 705, 万元, 根据本次重组的交易方式, 上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 719,300,036 股, 此外现金支付金额为 7, 万元 本次上市公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为 : 交易对方 评估值 ( 万元 ) 现金支付 ( 万元 ) 股份支付 ( 股 ) 一机集团 655, ,532,214 北方机械控股 49, , ,767,822 总计 705, , ,300,036 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整 (4) 股份锁定情况本次重组交易对方一机集团 北方机械控股承诺, 通过本次重组取得的股份, 自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让 此外, 一机集团 北方机械控股还承诺, 本次交易完成后 ( 从标的资产交割完毕起计算 )6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发 40

42 行价格, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格, 一机集团 北方机械控股因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月 (5) 发行价格调整机制在本次重组发行方案中, 将设计发行价格的调整机制, 相关价格调整机制具体内容为 : 1 价格调整触发条件北方创业审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前, 出现下述情形之一的, 上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整 : a 上证综指( SH) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 4 月 10 日 ) 收盘点数 ( 即 点 ) 跌幅超过 10%; b 申万铁路设备指数( SI) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 4 月 10 日 ) 收盘点数 ( 即 点 ) 跌幅超过 10% 2 调整机制当价格调整触发条件出现时, 上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整 发行价格调整幅度为北方创业该次董事会决议公告日前 10 个交易日上证综指 ( SH)/ 申万铁路设备指数 ( SI) 收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 4 月 10 日 ) 上证综指 ( SH)/ 申万铁路设备指数 ( SI) 收盘点数累计下跌的百分比 若上证综指 ( SH) 申万铁路设备指数 ( SI) 同时满足调价条件, 则以上述计算后上证综指 ( SH)/ 申万铁路设备指数 ( SI) 累计下 41

43 跌百分比较小者作为调价幅度 本次重组标的资产交易价格不进行调整, 发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整 (6) 发行价格调整情况 1 发行价格调整原因鉴于上市公司本次交易首次停牌日 (2015 年 4 月 13 日 ) 后我国 A 股资本市场发生较大变化, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化, 市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制, 为充分保护各方利益, 上市公司于 2016 年 5 月 14 日召开第五届董事会第二十九次会议, 决定对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整 2 发行价格调整结果本次审议调整发行价格的董事会决议公告日为 2016 年 5 月 16 日 上市公司本次董事会决议公告日前 10 个交易日上证综指 ( SH) 收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 4 月 10 日 ) 上证综指 ( SH) 收盘点数累计下跌的百分比为 28.12% 上市公司本次董事会决议公告日 (2016 年 5 月 16 日 ) 前 10 个交易日申万铁路设备指数 ( SI) 收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 4 月 10 日 ) 申万铁路设备指数 ( SI) 收盘点数累计下跌的百分比为 57.71% 因此, 本次发行股份购买资产的股份发行价格下调比例为 28.12% 调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格为 元 / 股 *( %), 即为 9.71 元 / 股 4 资产交付或过户的时间安排根据上市公司分别与一机集团 北方机械控股签署的附生效条件的 北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议 及其补充协议 北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议 及其补充协议, 交易各方一致同意标的资产的交割将于协议生效日起 7 个工作日内启动并尽快完成交割 届时, 以下所有事项应办理完毕 : 42

44 一机集团将标的资产中的动产向北方创业完成交付, 标的资产中的股权 不动产 无形资产及其权属证书 证照 ( 如有 ) 完成变更登记至北方创业名下, 且北方创业依法成为标的资产所有权人, 一机集团将标的资产尚在履行的相关合同变更至北方创业或其指定方名下, 办理债权转让及债务转移手续 在交割时, 一机集团应将与标的资产相关的全部材料交付给北方创业或其指定方, 包括但不限于与标的资产相关的协议 批文 政府往来函件 ( 如通知 决定 决议 会议纪要等 ) 纳税文件 档案资料 人员 客户 供货商的名单及其他相关材料等 双方应就本次资产交割事宜签署资产交割协议或确认书, 相关资产的权利 风险或负担自交割日起发生转移 一机集团承诺, 自北方创业本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起十二个月内, 完成标的资产一机集团主要经营性资产及负债的资产交割手续, 对于不能按期完成交割的资产, 一机集团将按照相应资产的评估值对上市公司进行等额现金交割 北方机械控股将其全资持有的北方机械 100% 股权依法过户至北方创业名下, 即北方机械经工商登记等程序完成股东变更的法律手续, 且北方创业依法成为北方机械股东并全资持有其 100% 股权 交易各方一致同意应采取一切必要措施并相互协助促使标的资产顺利交割, 包括但不限于 : 签署或促使他人签署任何文件, 向中国证监会 其他有关政府部门或上交所进行申请 报告, 并获得任何有关的批准 同意 许可 授权 确认 豁免 登记或备案等, 办理停 复牌等相关法律手续 全部标的资产交割完成后 2 个月内 北方创业应依法完成向一机集团 北方机械控股非公开发行股份的程序, 经登记结算公司将本次向一机集团 北方机械控股发行的股票登记至各方名下, 使得一机集团 北方机械控股依法持有相应股份 北方创业应在非公开发行股份募集配套资金完成后的三个工作日内将购买标的资产交易价格中的现金对价一次性支付至北方机械控股指定的银行账户 若北方创业在本次交易获中国证监会核准后十二个月内未能完成发行股份募集配套资金的, 北方创业将在十二个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性向北方机械控股支付全部现金对价 43

45 5 标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属交易各方在协议中约定, 本次交易标的资产的定价基准日为标的资产评估基准日, 即 2015 年 6 月 30 日, 交割基准日为资产过户交割完成日上一月的最后一天或交割日当月的最后一天 以标的资产交割完成为前提, 自标的资产定价基准日之日起至标的资产交割基准日期间, 标的资产及相关业务产生的损益均由交易对方享有或承担 在交割日后 30 个工作日内, 应由北方创业聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告, 对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认 6 债权债务处理和人员安置 (1) 债权债务处理对于本次重组标的资产中的一机集团主要经营性资产及负债涉及的一机集团债务, 因本次重组实施将导致该债务变更为北方创业承担, 故一机集团将按法律规定, 履行征得一机集团债权人同意的程序, 对在交割日尚未获得债权人同意转移的债务, 该债务将由一机集团按照原协议之约定继续对债权人履行, 一机集团向债权人履行支付义务后 5 日内向北方创业主张权利, 北方创业在接到一机集团书面通知之日起 5 日内, 以现金方式向一机集团予以偿还 对于本次重组标的资产中的一机集团主要经营性资产及负债涉及的一机集团债权, 因本次重组实施将导致该债权变更为北方创业享有, 故一机集团将按法律规定, 履行通知债务人的程序 对在交割日一机集团未履行通知程序的个别债权, 如对应的债务人在交割日后仍向一机集团偿还债务, 则一机集团将通知该等债务人向北方创业清偿债务, 或接受相关债务人清偿后, 将相关款项再行交付北方创业 本次重组标的资产北方机械 100% 股权不涉及债权债务的处理, 原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等标的公司承担 (2) 人员安置 44

46 本次重组标的资产中的一机集团主要经营性资产及负债涉及的员工将按照 人随资产 业务走 的原则由北方创业接收和安置, 由上市公司与相关人员重新签订劳动合同 本次交易完成后, 北方机械将成为北方创业的全资子公司, 其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化, 仍由北方机械按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务 7 重组协议生效条件和生效时间 北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议 及其补充协议 北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议 及其补充协议自交易各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起成立, 前述协议之 过渡期安排 声明 承诺与保证 保密条款 信息披露 协议的成立与生效 以及 法律适用和争议解决 条款自协议成立之日起即行生效 ; 除上述成立即生效的条款外, 签署协议其余条款于下列条件全部成就之日起生效 : (1) 本次重组经北方创业的董事会和股东大会批准 ; (2) 本次重组所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序 ; (3) 国务院国资委对本次交易标的资产评估报告的备案及对本次交易方案的核准 ; (4) 商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查 ; (5) 中国证监会核准本次交易方案 8 协议附带的任何形式的保留条款 补充协议和前置条件除协议生效条件外, 北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议 及其补充协议 北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议 及其补充协议中无任何形式的保留条款和前置条件 9 违约责任条款 (1) 前述协议签署后, 协议签署各方即受协议条款的约束, 任何一方 ( 违 45

47 约方 ) 未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务, 或做出任何虚假的声明 保证或承诺, 则被视为违约 (2) 违约方应当对其违约行为承担相应的违约责任, 并对因违约行为给守约方造成的直接和间接经济损失予以足额赔偿 ( 包括但不限于守约方因筹划实施本次交易而发生的合理支出 违约金 实现债权所产生的律师费 诉讼费等 ) (3) 如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于各方自身的原因所导致的协议约定无法全部或部分实现的, 各方均不承担违约责任 (4) 任何一方因违反协议的规定而应承担的违约责任不因本次交易的完成或协议的解除而解除 ( 二 ) 利润补偿协议及补充协议 本次重组中, 标的资产虽采用资产基础法评估结果, 但标的资产一机集团主要经营性资产及负债和北方机械 100% 股权中专利资产采用收益法进行了评估定价 根据中国证监会发布的 关于并购重组业绩补偿相关问题的解答 之规定 : 在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下, 如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法, 公司的控股股东 实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿 本次重组交易对方一机集团和北方机械控股就专利资产收益法评估价值及其利润补偿安排与上市公司分别签署了 北方创业与一机集团利润补偿协议 及其补充协议和 北方创业与北方机械控股利润补偿协议 及其补充协议进行了明确 1 合同主体 签订时间 2016 年 4 月 25 日, 结合标的资产中专利资产收益法评估情况, 上市公司分别与一机集团 北方机械控股签署了附生效条件的 北方创业与一机集团利润补偿协议 和 北方创业与北方机械控股利润补偿协议 2016 年 8 月 4 日, 上市公司分别与一机集团 北方机械控股签署了附生效条件的 北方创业与一机集团利润补偿补充协议 和 北方创业与北方机械控股利润补偿补充协议, 明确交易对方一机集团及北方机械控股关于本次重大资产 46

48 重组的利润承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益 2 一机集团主要经营性资产及负债的利润承诺和补偿根据上市公司与一机集团签署的附生效条件的 北方创业与一机集团利润补偿协议 及其补充协议, 本次北方创业重大资产重组约定的业绩承诺方一机集团的利润承诺和补偿相关安排如下 : (1) 利润补偿安排若在利润补偿期间 ( 如下文定义 ), 标的资产的实际利润数 ( 实际净利润数为扣除非经常性损益后的净利润 ) 低于承诺净利润数 ( 承诺净利润数为天健评估出具的标的资产评估报告中收益法评估说明所预测的同期净利润数据 ), 一机集团应依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式补偿 且上市公司需要在在利润补偿期间届满后 3 个月内届时聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对收益法估值的资产进行减值测试并出具 减值测试报告, 若一机集团已补偿现金和股份对应的金额少于标的资产专利期末减值额, 一机集团应对上市公司另行进行补充补偿 (2) 利润补偿期间本次交易实施完毕后 3 年 ( 含本次交易实施当年 ), 即 2016 年 2017 年 2018 年 ; 若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前 ( 含 ) 实施完毕, 则补偿期间将作相应顺延 (3) 利润补偿具体方式 1 补偿期间补偿若在利润补偿期间, 标的资产实际净利润数低于承诺净利润数, 一机集团将依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式进行补偿, 股份补偿上限为本次交易标的资产专利评估值对应的发行股份数量 当期应补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数 ) 利润补偿期间预测净利润数总计 标的资产专利评估值即 204, 万元 - 累计已补偿金额 47

49 当期应补偿股份数量 = 当期应补偿金额 / 本次购买资产所发行股份的发行价格 北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的, 则补偿股份数量相应调整为 : 补偿股份数量 ( 调整后 )= 当年应补偿股份数 (1+ 转增或送股比例 ) 根据天健评估出具的标的资产评估报告中收益法评估所预测的同期净利润数据, 上述补偿期内标的资产一机集团主要经营性资产及负债承诺利润的数额分别为 : 单位 : 万元项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度合计 一机集团主要经营性资产及负债承诺利润 40, , , , 在补偿期间内, 根据上述公式计算, 一机集团如应向北方创业补偿股份的, 则在北方创业每一年度的年度报告披露之日起 30 日内, 由北方创业董事会根据协议约定确定一机集团当年应补偿的股份数量, 发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知 如北方创业股东大会通过上述股份回购及后续注销事宜的议案, 北方创业应在股东大会结束后 30 日内向一机集团发出书面通知 一机集团在收到北方创业发出的书面通知配合北方创业完成以总价 1 元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续 一机集团本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的, 差额部分由一机集团以现金补偿 一机集团需在收到北方创业要求支付现金补偿的书面通知后 30 日内将所需补偿的现金支付至北方创业指定银行账户 一机集团在利润补偿期间内应逐年对北方创业进行补偿的计算, 各年计算的应补偿现金或股份数小于或等于 0 时, 按 0 计算, 即已经补偿的现金或股份不冲回 2 期末减值测试补偿在利润补偿期间届满后 3 个月内, 北方创业需要聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会相关规则及要求, 对标的资产专利出具 减值测 48

50 试报告 除非法律有强制性规定, 否则 减值测试报告 采取的估值方法应与 资产评估报告 保持一致 如: 标的资产专利期末减值额 > 已补偿股份总数 本次购买资产所发行股份的发行价格 + 已补偿现金总额, 则一机集团应对北方创业另行补偿 补偿时, 一机集团先以本次交易取得的对价股份进行补偿, 不足部分以现金补偿 因标的资产专利减值应补偿金额及股份数量的计算公式为 : 应补偿的金额 = 期末减值额 - 在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的金额 ; 应补偿的股份数量 = 期末减值额 / 本次购买资产所发行股份的发行价格 - 在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的股份数量一机集团在利润补偿期末减值测试补偿, 计算的应补偿现金或股份数小于或等于 0 时, 按 0 计算, 即已补偿的金额或股份不予冲回 (4) 补偿总额限制标的资产专利减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产中专利总对价 (5) 募集配套资金投入影响根据上市公司与一机集团签署的 北方创业与一机集团利润补偿补充协议, 交易对方一机集团关于本次重大资产重组的利润承诺未包含募集配套资金投入所带来的收益 协议约定, 在利润承诺期间内, 募集配套资金投入所带来的收益按以下方法确定 : 1 募集资金投入使用前, 募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入 ; 2 募集资金投入使用后, 因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益 计算该等借款利息时, 利率将参考同期借款利率水平确定 上述 1 和 2 对应的收益在扣除所得税的影响后, 不计入 北方创业与一机集团利润补偿协议 确定的一机集团主要经营性资产及负债在业绩承诺期间内的实际净利润 ( 扣除非经常性损益后的净利润 ) 3 北方机械利润承诺和补偿 49

51 根据上市公司与北方机械控股签署的附生效条件的 北方创业与北方机械控股利润补偿协议 及其补充协议, 本次北方创业重大资产重组约定的业绩承诺方北方机械控股的利润承诺和补偿相关安排如下 : (1) 利润补偿安排若在利润补偿期间 ( 如下文定义 ), 标的资产的实际利润数 ( 实际净利润数为扣除非经常性损益后的净利润 ) 低于承诺净利润数 ( 承诺净利润数为天健评估出具的标的资产评估报告中收益法评估说明所预测的同期净利润数据 ), 北方机械控股应依据标的资产专利评估值对北方创业予以现金和股份方式补偿, 先以本次交易中取得的股份补偿, 不足部分以现金补偿 且上市公司需要在在利润补偿期间届满后 3 个月内届时聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对收益法估值的资产进行减值测试并出具 减值测试报告, 若北方机械控股已补偿现金和股份对应的金额少于标的资产专利期末减值额, 北方机械控股应对上市公司另行进行补充补偿 (2) 利润补偿期间本次交易实施完毕后 3 年 ( 含本次交易实施当年 ), 即 2016 年 2017 年 2018 年 ; 若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前 ( 含 ) 实施完毕, 则补偿期间将作相应顺延 (3) 利润补偿具体方式 1 补偿期间补偿若在利润补偿期间, 标的资产实际净利润数低于承诺净利润数, 北方机械控股将依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式进行补偿, 股份补偿上限为本次交易标的资产专利评估值对应的发行股份数量 当期应补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数 ) 利润补偿期间预测净利润数总计 标的资产专利评估值即 12, 万元 - 累计已补偿金额 当期应补偿股份数量 = 当期应补偿金额 / 本次购买资产所发行股份的发行价 50

52 格 北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的, 则补偿股份数量相应调整为 : 补偿股份数量 ( 调整后 )= 当年应补偿股份数 (1+ 转增或送股比例 ) 根据天健评估出具的标的资产评估报告中收益法评估所预测的同期净利润数据, 上述补偿期内标的资产北方机械承诺利润的数额分别为 : 单位 : 万元项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度合计北方机械承诺利润 , , 在补偿期间内, 根据上述公式计算, 北方机械控股如应向北方创业补偿股份的, 则在北方创业每一年度的年度报告披露之日起 30 日内, 由北方创业董事会根据协议约定确定北方机械控股当年应补偿的股份数量, 发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知 如北方创业股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案, 北方创业应在股东大会结束后 30 日内向北方机械控股发出书面通知 北方机械控股在收到北方创业发出的书面通知配合北方创业完成以总价 1 元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续 北方机械控股本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的, 差额部分由北方机械控股以现金补偿 北方机械控股需在收到北方创业要求支付现金补偿的书面通知后 30 日内将所需补偿的现金支付至北方创业指定银行账户 北方机械控股在利润补偿期间内应逐年对北方创业进行补偿的计算, 各年计算的应补偿现金或股份数小于或等于 0 时, 按 0 计算, 即已经补偿的现金或股份不冲回 2 期末减值测试补偿在利润补偿期间届满后 3 个月内, 北方创业需要聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会相关规则及要求, 对标的资产专利出具 减值测试报告 除非法律有强制性规定, 否则 减值测试报告 采取的估值方法应与 资产评估报告 保持一致 如: 标的资产专利期末减值额 > 已补偿股份总数 51

53 本次购买资产所发行股份的发行价格 + 已补偿现金总额, 则北方机械控股应对北方创业另行补偿 补偿时, 北方机械控股先以本次交易取得的对价股份进行补偿, 不足部分以现金补偿 因标的资产专利减值应补偿金额及股份数量的计算公式为 : 应补偿的金额 = 期末减值额 - 在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的金额 ; 应补偿的股份数量 = 期末减值额 / 本次购买资产所发行股份的发行价格 - 在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的股份数量北方机械控股在利润补偿期末减值测试补偿, 计算的应补偿现金或股份数小于或等于 0 时, 按 0 计算, 即已补偿的金额或股份不予冲回 (4) 补偿总额限制标的资产专利减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产专利总对价 (5) 募集配套资金投入影响根据上市公司与北方机械控股签署的 北方创业与北方机械控股利润补偿补充协议, 交易对方北方机械控股关于本次重大资产重组的利润承诺未包含募集配套资金投入所带来的收益 协议约定, 在利润承诺期间内, 募集配套资金投入所带来的收益按以下方法确定 : 1 募集资金投入使用前, 募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入 ; 2 募集资金投入使用后, 因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益 计算该等借款利息时, 利率将参考同期借款利率水平确定 上述 1 和 2 对应的收益在扣除所得税的影响后, 不计入 北方创业与北方机械控股利润补偿协议 确定的北方机械在业绩承诺期间内的实际净利润 ( 扣除非经常性损益后的净利润 ) 4 利润补偿协议生效条件和生效时间 北方创业与一机集团利润补偿协议 及其补充协议和 北方创业与北方 52

54 机械控股利润补偿协议 及其补充协议自交易各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起成立, 以下先决条件全部满足之日起生效 : (1) 本次重组经北方创业的董事会和股东大会批准 ; (2) 本次重组所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序 ; (3) 国务院国资委对本次交易标的资产评估报告的备案及对本次交易方案的核准 ; (4) 商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查 ; (5) 中国证监会核准本次交易方案 ; (6) 发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议生效 5 违约责任如果一机集团 北方机械控股在利润承诺年度内, 发生不能按期履行利润补偿协议约定的补偿义务的情况, 应按照未补偿金额的每日万分之五向上市公司支付滞纳金 签署协议任何一方违反利润补偿协议约定, 给对方造成损失的, 违约一方应赔偿对方的损失 ( 三 ) 募集配套资金之股份认购协议及补充协议 1 合同主体 签订时间 2016 年 4 月 25 日, 上市公司与兵器工业集团下属单位中兵投资 北方置业签署了附生效条件的 股份认购协议 2016 年 5 月 14 日, 上市公司与兵器工业集团下属单位中兵投资 北方置业签署了附生效条件的 股份认购协议补充协议 2 募集配套资金方案 (1) 募集配套资金发行股份种类和面值本次募集配套资金发行股份种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股 53

55 面值为人民币 1.00 元 (2) 发行价格及定价原则本次交易中, 上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行, 定价基准日为北方创业审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第二十三次会议决议公告日 根据 发行管理办法 实施细则 等相关规定, 经各方协商确定, 本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日北方创业股票交易均价的 90%, 即不低于 元 / 股 根据 2015 年 6 月 26 日北方创业实施的 2014 年度利润分配方案, 上市公司以总股本为基数, 每 10 股派发现金股利人民币 0.25 元 ( 含税 ) 因此, 本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于 元 / 股 2016 年 5 月 14 日, 上市公司第五届董事会第二十九次会议决定, 根据发行价格调整机制对本次募集配套资金的发行底价进行调整, 上市公司募集配套资金的发行价格将调整为不低于 元 / 股 上述上市公司募集配套资金发行底价调整事宜已经 2016 年 7 月 18 日召开的上市公司第五届董事会第三十一次会议和 2016 年 8 月 3 日召开的上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过 上市公司将按照 实施细则 等相关法律 法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 按照价格优先的原则合理确定发行对象 发行价格和发行股数, 其中兵器工业集团下属单位中兵投资 北方置业参与本次配套融资的认购, 确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到 50% 以上 中兵投资 北方置业不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程, 但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照相关规则对发行价格进行相应调整 (3) 募集配套资金金额 发行数量及占发行后总股本的比例根据本次标的资产交易价格总额计算, 本次交易中募集配套资金总额 亿元不超过拟购买 54

56 资产交易价格的 100%, 股份发行数量不超过 188,770,571 股 其中兵器工业集团下属单位中兵投资 北方置业将参与本次配套融资的认购, 拟认购的配套融资金额合计不超过 50,000 万元, 如按照调整后的 元 / 股的发行底价计算, 拟认购的股份数量为不超过 48,402,710 股, 确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到 50% 以上 其中, 中兵投资拟认购配套融资金额不超过 40,000 万元, 如按照 元 / 股的发行底价计算, 拟认购的股份数量为不超过 38,722,168 股 ; 北方置业拟认购配套融资金额不超过 10,000 万元, 如按照 元 / 股的发行底价计算, 拟认购的股份数量为不超过 9,680,542 股 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整 (4) 发行价格调整机制 1 原募集配套资金发行价格调整机制本次重组方案中募集配套资金发行价格调整机制作为本次交易方案的组成部分, 具体内容如下 : 在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后 获得中国证监会核准前, 北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势, 结合重组发行价格调整情况, 并经合法程序召开董事会会议 ( 决议公告日为调价基准日 ), 对募集配套资金的发行底价进行一次调整, 调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 且不低于发行股份购买资产的股份发行价格 2 调整后的募集配套资金发行价格调整机制 2016 年 7 月 18 日, 上市公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过 关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案 并提交股东大会审议, 调整后的募集配套资金发行底价调整机制如下 : 在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后 中国证监会上市公司并购 55

57 重组委员会审核本次交易前, 北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势, 结合重组发行价格调整情况, 并经合法程序召开董事会会议 ( 决议公告日为调价基准日 ), 对募集配套资金的发行底价进行一次调整, 调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 且不低于发行股份购买资产的股份发行价格, 并经股东大会审议通过后方可实施 2016 年 8 月 3 日, 上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过上述议案 (5) 发行价格调整情况 1 发行价格调整原因鉴于上市公司本次交易首次停牌日 (2015 年 4 月 13 日 ) 后我国 A 股资本市场发生较大变化, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化, 市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制, 为充分保护各方利益, 上市公司于 2016 年 5 月 14 日召开第五届董事会第二十九次会议, 决定对募集配套资金的发行底价进行调整 2 发行价格调整结果本次审议调整发行价格的董事会决议公告日为 2016 年 5 月 16 日, 即为调价基准日 调整之后的募集配套资金发行底价为 元 / 股, 不低于本次董事会决议公告日即调价基准日 (2016 年 5 月 16 日 ) 前 20 个交易日股票交易均价的 90% ( 即 元 / 股 ), 且不低于调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格 9.71 元 / 股 即上市公司募集配套资金的发行价格将不低于 元 / 股 (6) 股份锁定期兵器工业集团下属单位中兵投资 北方置业认购的非公开发行股票募集配套资金发行的股份, 自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让, 其他投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让 3 股份认购协议生效条件和生效时间 股份认购协议 及其补充协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖 56

58 各自公章之日起成立 股份认购协议 及其补充协议在下列条件全部成就后即应生效: (1) 本次重组经北方创业的董事会和股东大会批准 ; (2) 本次重组所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序 ; (3) 国务院国资委对本次交易标的资产评估报告的备案及对本次交易方案的核准 ; (4) 中国证监会核准本次交易方案 ; (5) 发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议生效 4 违约责任除不可抗力因素外, 任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误, 则该方应被视作违反协议 违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任, 赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失 ( 包括为避免损失而支出的合理费用 ) 如因受法律法规的限制, 或因北方创业股东大会未能审议通过, 或因国家有权部门未能批准 / 核准等原因, 导致本次重组方案全部或部分不能实施, 不视任何一方违约 五 本次收购所涉股份性质及转让限制情况 本次重组交易对方一机集团 北方机械控股承诺, 通过本次重组取得的股份, 自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让 此外, 本次重组交易对方一机集团及北方机械控股承诺, 本次交易完成后 ( 从标的资产交割完毕起计算 )6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行股份购买资产的股份发行价格, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行股份购买资产的股份发行价格, 一机集团及北方机械控股因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月 57

59 根据 上市公司收购管理办法 的要求, 一机集团承诺, 对于一机集团在本次重组之前已经持有的北方创业的股份, 在本次重组完成后 12 个月内不得转让 兵器工业集团下属单位中兵投资 北方置业认购的非公开发行股票募集配套资金发行的股份, 自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让, 其他投资者认购的非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让 58

60 第四章资金来源 本次交易中, 北方创业分别向一机集团 一机集团全资子公司北方机械控股购买资产, 包括 : 发行股份购买一机集团持有的主要经营性资产及负债 ; 发行股份及支付现金购买北方机械控股持有的北方机械 100% 股权, 其中股份方式支付比例为 85%, 现金支付比例为 15% 一机集团及北方机械控股有能力履行收购的支付义务, 收购中支付的对价为其合法拥有的资产, 该部分不涉及资金支出, 不存在向银行等金融机构质押取得融资的情形 同时北方创业采用询价方式分别向中兵投资和北方置业募集配套资金 99,999, 元和 29,999, 元, 该部分资金由中兵投资和北方置业积累和自筹, 来源合法, 不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形 59

61 第五章后续计划 一 是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市 公司主营业务作出重大调整 本次交易完成前, 北方创业的主营业务为 : 铁路车辆 结构件 铸造 车辆弹簧的生产和销售, 经营范围包括 : 研制 开发 生产 销售铁路车辆, 汽车专用车, 冶金机械, 压力容器, 车辆配件及进出口 机械加工 大型精密加工 装配焊接 数控切割 大型冲压 特种材料处理 表面热处理 防腐涂装 自有房屋租赁 机械设备租赁及其技术咨询服务 ( 法律 行政法规 国务院决定规定应经许可的 未获许可不得生产经营 ) 上市公司主要生产的产品为: 铁路车辆 ( 铁路货运敞车, 包括煤炭运输车和矿石运输车等系列 ; 铁路货运罐车, 包括轻油运输车和酸碱运输车等系列 ) 结构件 特种装备 车辆弹簧 铸件等 上市公司是铁道部批准的铁路货车定点生产企业之一, 也是铁道部重载 提速车辆试制单位之一, 同时亦为国家火炬计划高新技术企业和内蒙古自治区高新技术企业, 在铁路车辆领域的技术水平处于国内领先地位 本次交易完成后, 随着标的资产注入上市公司, 上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆 轮式装甲车辆 火炮等防务装备及相关零配件, 上市公司业务布局进一步完善, 军民融合协同进一步加强, 行业地位进一步巩固, 整体价值得到有效提升 综上, 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 截至本报告书签署日, 除本次交易外, 收购人及其一致行动人无其他在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案 60

62 二 未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务 进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购 买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日, 除本次交易外, 收购人及其一致行动人暂无其他在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 三 是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 本次交易完成后, 收购人及其一致行动人拟依据国家有关法律 法规和上市公司章程规定, 按照规范的法律程序对上市公司有关董事 监事 高级管理人员进行调整 截至本报告书签署日, 收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事 监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契 四 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 本次交易完成后, 上市公司将根据收购后的实际情况及股东提议, 按照 公司法 证券法 上市公司章程指引 等法律 法规及文件规定的程序, 对上市公司章程进行修改, 并办理工商变更登记与备案手续 截至本报告书签署日, 收购人及其一致行动人不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况 五 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 本次交易完成后, 收购人及其一致行动人拟依据国家有关法律 法规和上市 公司章程规定, 按照规范的法律程序对上市公司有关董事 监事 高级管理人员 进行调整 61

63 截至本报告书签署日, 除上述人员以外, 收购人及其一致行动人无其他对上 市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 六 上市公司分红政策的重大变化 截至本报告书签署日, 收购人及其一致行动人尚无对上市公司分红政策进行 重大调整的计划 七 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日, 收购人及其一致行动人尚无其他对上市公司业务和组 织结构作出重大调整的计划 62

64 第六章对上市公司的影响分析 一 本次收购对上市公司主营业务和盈利能力的影响 本次交易完成前, 北方创业的主营业务为 : 铁路车辆 结构件 铸造 车辆弹簧的生产和销售, 经营范围包括 : 研制 开发 生产 销售铁路车辆, 汽车专用车, 冶金机械, 压力容器, 车辆配件及进出口 机械加工 大型精密加工 装配焊接 数控切割 大型冲压 特种材料处理 表面热处理 防腐涂装 自有房屋租赁 机械设备租赁及其技术咨询服务 ( 法律 行政法规 国务院决定规定应经许可的 未获许可不得生产经营 ) 上市公司主要生产的产品为: 铁路车辆 ( 铁路货运敞车, 包括煤炭运输车和矿石运输车等系列 ; 铁路货运罐车, 包括轻油运输车和酸碱运输车等系列 ) 结构件 特种装备 车辆弹簧 铸件等 上市公司是铁道部批准的铁路货车定点生产企业之一, 也是铁道部重载 提速车辆试制单位之一, 同时亦为国家高新技术企业, 在铁路车辆领域的技术水平处于国内领先地位 1 标的资产中, 防务装备与上市公司目前主业的协同效应及未来整合本次交易完成后, 北方创业将成为一机集团军民品车辆业务上市平台 本次交易完成后, 上市公司将在团队管理 技术研发 销售渠道 客户资源等方面进行整合, 依托标的资产所积累的行业经验 渠道优势 管理优势和人才储备, 推进上市公司不同业务板块合理布局 ; 同时, 上市公司也将充分发挥自身优势, 进一步提升标的资产运营及管理效率 增强各项业务协同效应, 推进军民融合, 提升上市公司的整体盈利能力和综合竞争力 2 本次交易后上市公司经营发展战略和业务管理模式, 以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施本次交易后, 上市公司净资产 总资产有较大幅度的增加, 上市公司产品范围将进一步拓展, 上市公司新增产品将涵盖装甲车辆和火炮等防务装备 本次交易后, 公司将从整体战略出发对本次购买的业务资产和上市公司原业务资产进行专业化整合, 实现集中管理和经营, 促进军民融合发展 本次交易完成后, 公司 63

65 将实现对军民车辆研发和制造等资源的整合, 进一步加强在军民车辆研发制造方面的专业优势及技术领先优势, 提升相关产品市场综合竞争力 上市公司的业务整合 转型升级能否及时完成并有效发挥协同效应, 尚存在不确定性 上市公司原有业务和标的资产业务将在技术 人才 市场 制造 研发 资本等方面不断加强优势互补, 提升协同效应, 促进多主业共同发展, 护航上市公司业务转型升级 一方面, 上市公司将进一步拓宽市场领域, 优化业务布局, 实现军品车辆和民用车辆共同发展 另一方面, 上市公司各项业务特别是跟随标的资产注入业务将有望借助资本市场进一步拓宽融资渠道, 借助上市公司品牌效应加速发展 此外, 上市公司将有效开展军民品业务之间的技术合作, 提高上市公司现有制造水平, 优化生产流程, 提高资源利用效率, 相互协助攻克技术难题, 推动产品转型升级 本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到明显提升, 本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力, 符合上市公司全体股东的利益 二 本次收购对关联交易的影响 ( 一 ) 本次交易前的关联交易 本次本次交易前, 一机集团为上市公司的控股股东, 兵器工业集团为上市公司的最终控股股东, 北方创业与一机集团及其下属企业 兵器工业集团下属企业之间存在部分关联交易 公司已按照规范关联交易的规章制度, 确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务 ( 二 ) 本次交易构成关联交易 本次重组的交易对方为一机集团和一机集团全资子公司北方机械控股, 一机集团是上市公司的控股股东, 为上市公司的关联方, 故本次交易构成关联交易 本次交易中标的资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准, 作价客观 公允, 不会损害公司及广大中小股东的合法权益 根据相关规定, 本次交易方案已经上市公司股东大会非关联股东审议通 64

66 过, 并报送中国证监会核准后实施, 在审批程序上确保了本次关联交易的客观 公允 ( 三 ) 本次交易完成后的关联交易情况 本次交易完成后, 一机集团仍为上市公司的控股股东, 兵器工业集团仍为上 市公司的最终控股股东 本次交易完成后, 随着各标的资产注入上市公司, 北方创业在重组前与标的 资产发生的关联交易将消除, 但上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范 围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易 根据上市公司 2014 年 2015 年审计报告 上市公司 2016 年 1-3 月关联交易 情况以及上市公司备考审阅报告, 本次重组前后关联交易的变化如下 : 项目购买商品 接受劳务 ( 万元 ) 占营业成本比例 (%) 销售商品 提供劳务 ( 万元 ) 占营业收入比例 (%) 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度交易前交易后交易前交易后交易前交易后 12, , , , , , % 45.91% 65.01% 42.80% 46.66% 25.96% 17, , , , , , % 7.79% 89.76% 12.31% 41.39% 9.59% 本次交易完成后, 随着标的资产注入上市公司, 原为上市公司及其下属公司与标的资产发生的关联交易将不再作为关联交易, 该部分关联交易的下降大幅降低了关联交易比例 与此同时, 上市公司的主营业务还将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造 上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆 轮式装甲车辆 火炮等防务装备及相关零配件 本次交易完成后, 上市公司新增的关联交易主要为标的资产在日常经营中同除上市公司之外的其他关联方所产生的关联交易, 新增的关联采购主要为防务装备产品零部件及武器设备的采购等, 同时还包括一机集团注入资产向北奔重型汽车集团有限公司偶发性采购土地 房产及设备, 但该 65

67 等偶发性采购不具备可持续性 ; 新增的关联销售主要为防务装备零部件或相关配套产品的销售 ; 此外还新增少量土地 房产的租赁, 以及上市公司接受关联方兵工财务有限责任公司提供的存贷款服务 上市公司和标的资产的最终控股股东兵器工业集团是根据国务院 中央军委关于国防工业体制改革的有关精神, 经国务院批准在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业, 其性质非一般的市场主体, 实际仍在履行国内陆军兵器工业管理职能, 并作为我国陆军兵器工业的主导力量, 承担着我国陆军武器装备和三军毁伤与信息化装备研制发展与生产的任务 本次重组完成后上市公司在新增的装甲车辆 火炮等防务装备产品领域, 由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术 安全要求, 上市公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东兵器工业集团及其下属其他企业, 因此本次重组将导致上市公司新增与兵器工业集团及其下属其他企业的日常性关联交易 这种关联交易是由防务装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的, 有利于保障我国陆军兵器工业事业稳步发展, 因此该等关联交易有其存在的必要性, 并将在一定时期内持续存在 除前述新增的日常经营性关联交易外, 本次重组中, 一机集团注入资产由于涉及法人主体的变更, 需要重新获取军工类产品生产经营所需相关资质 重组完成后, 北方创业将按照 武器装备科研生产许可实施办法 的规定申请办理上述产品生产经营所需资质 根据国防科工局批准的本次交易方案, 本次重组完成后, 北方创业在申请办理军工类产品生产经营所需资质期间, 一机集团原有相关资质继续保留, 北方创业将通过一机集团相关资质开展相关业务 具体合同签订将采取一机集团签署后委托北方创业生产或一机集团 北方创业与用户共同签订三方合同等方式处理, 如此处理方式将会在一段时间导致关联销售的产生, 待北方创业取得相关军品科研生产许可及资质后, 由北方创业与用户直接签订合同并交付, 该等关联销售将终止 一机集团承诺, 本次重组完成后 5 个工作日内将协助北方创业依法启动办理相关资质申请, 该承诺函出具之日 ( 即 2016 年 8 月 4 日 ) 起三年内北方创业办理取得军品生产资质 在过渡期间, 一机集团允许北方创业通过一机集团军品业务相关资质开展工作, 并将积极协助北方创业申请办理并获取军品业务相关资质, 不会对过渡期间北方创业通过一机集团相关资质开展军品 66

68 业务收取任何费用 ( 四 ) 关于减少并规范关联交易的承诺函 为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易, 维护北方创业及其中小股东的合法权益, 一机集团及兵器工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函, 一机集团及兵器工业集团均承诺 1 在北方创业今后经营活动中, 本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与北方创业之间的关联交易 ;2 若本公司及 / 或本公司控制的实体与北方创业发生无法避免的关联交易, 则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行, 关联交易的定价政策遵循市场公平 公正 公开的原则, 不要求北方创业给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件, 也不接受北方创业给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件, 以保证交易价格的公允性 若需要与该项交易具有关联关系的北方创业的股东及 / 或董事回避表决, 本公司将促成该等关联股东及 / 或董事回避表决 3 本公司承诺, 自本承诺函出具日起, 如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支, 本公司将依法及时予以赔偿 本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东 / 最终控股股东期间持续有效 三 本次收购对同业竞争的影响 ( 一 ) 重组后上市公司的主营业务情况 本次交易前, 北方创业的主营业务为 : 铁路车辆 结构件 特种装备 铸造 车辆弹簧的生产和销售 本次重组上市公司购买资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债 北方机械控股持有的北方机械 100% 股权 本次交易完成后, 随着标的资产注入上市公司, 上市公司的主营业务将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造 上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆 轮式装甲车辆 火炮等防务装备及相关零配件 ( 二 ) 与兵器工业集团及其控制企业的同业竞争情况 本次交易完成后, 兵器工业集团仍作为上市公司最终控股股东 截至 2015 年末, 兵器工业集团及其主要下属公司 ( 或单位 ) 的主营业务情况如下 : 67

69 序号 公司名称 主营业务 / 主要产品 1 中国兵器工业集团公司 对外投资及股权管理 兵器工业集团公司主要下属公司 ( 或单位 ) 1 中国兵器科学研究院 兵器科技研究 2 中国北方工业公司 特种机械及设备的进出口 3 中国北方化学工业集团有限公司 炸药及火工产品制造 4 中国兵工物资集团有限公司 商品流通 5 中国北方车辆研究所 车辆科技研究 6 西北机电工程研究所 机械 电子科技研究 7 西安现代控制技术研究所 控制技术研究 8 西安现代化学研究所 化学技术 应用研究 9 兵工财务有限责任公司 金融企业 10 北方通用动力集团有限公司 内燃机及配件制造及修理 11 北方智能微机电集团有限公司 精密机械制造 12 北方特种能源集团有限公司 军工火工品 民爆产品制造 13 北方材料科学与工程研究院有限公司 金属材料与非金属材料及其制品 14 北方光电集团有限公司 光电武器装备和光电应用技术开发 15 北方信息控制集团有限公司 电子信息科技企业 16 北方导航科技集团有限公司 光机电一体化产品制造 17 北方夜视科技集团有限公司 光电成像器件制造 18 北方激光科技集团有限公司 光学仪器制造 19 北方电子研究院有限公司 雷达 微电子产品等设计制造 20 中兵投资管理有限公司 投资管理 21 中兵北斗产业投资有限公司 北斗产业投资 22 内蒙古第一机械集团有限公司 特种产品制造 68

70 序号公司名称主营业务 / 主要产品 23 哈尔滨第一机械集团有限公司 履带式装甲车辆 大口径自行火炮的科研生产 24 内蒙古北方重工业集团有限公司装备制造 25 北方凌云工业集团有限公司 26 北京北方车辆集团有限公司 汽车 摩托车零部件 塑料管道及相关设备 高压电器设备零部件制造 履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件制造 27 江麓机电集团有限公司特种车辆及设备的研发 制造 销售 28 重庆铁马工业集团有限公司 29 湖北江山重工有限责任公司 军用轮式 履带式装甲车及民用运输车制造 机械科技开发 制造 ; 武器装备科研生产 30 武汉重型机床集团有限公司重型 超重型数控机床制造 31 北奔重型汽车集团有限公司重型汽车生产 32 晋西工业集团有限责任公司机械产品加工制造 销售 33 豫西工业集团有限公司 机械产品 工模具与非标设备的研究 开发 设计 制造与销售 34 辽沈工业集团有限公司 常规兵器科研生产 35 淮海工业集团有限公司 光学产品 机械制品制造 36 西北工业集团有限公司 机电产品的研制 设计 制造与销售 37 东北工业集团有限公司 机械设备及零配件加工 38 北方华安工业集团有限公司 大口径炮弹 特种弹科研生产 39 江南工业集团有限公司 机械制造 40 山东特种工业集团有限公司 军工产品的科研 生产 销售 41 北方华锦化学工业集团有限公司 石油化工产品生产销售 42 中国兵器工业规划研究院 从事软科学研究院 项目前期论证评估 43 中国兵器工业信息中心 计算机网络系统开发与运行维护和计算机应用系统设计与服务 69

71 序号公司名称主营业务 / 主要产品 44 中国五洲工程设计集团有限公司工程勘察设计 建设工程项目管理 45 北方工程设计研究院有限公司工程勘察设计 46 中国兵器工业试验测试研究院 常规武器靶场试验及试验方法 测试技术研究 47 中国兵器工业集团人才研究中心 职业技能培训 48 中国兵工学会 杂志出版发行 技术咨询和培训 49 北方置业集团有限公司 服务业 50 北方发展投资有限公司 投资与军民融合性园区管理 51 北京北方节能环保有限公司 环境治理及节能工程设计 施工 其中, 哈尔滨第一机械集团有限公司 北京北方车辆集团有限公司 江麓机电集团有限公司 重庆铁马工业集团有限公司的产品包括部分装甲车辆, 但其产品类型 主要用途以及使用部队种类和功能均与重组完成后上市公司生产的装甲车辆不同 ; 此外, 哈尔滨第一机械集团有限公司 内蒙古北方重工业集团有限公司生产火炮防务产品, 其产品类型 火炮口径及用途均与重组完成后上市公司生产的火炮不同, 对于军方用户而言, 每一种类型的产品都具有其必要性和不可替代性, 因此重组完成后上市公司在装甲车辆和火炮等防务装备领域同兵器工业集团及其下属公司 ( 或单位 ) 不构成实质性同业竞争 此外, 兵器工业集团下属晋西工业集团有限责任公司相对控股的上市公司晋西车轴股份有限公司 ( 以下简称 晋西车轴 ) 在其主营业务铁路车轴的生产销售外, 还从事跟上市公司相类似的铁路车辆生产销售业务, 其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠 但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型, 历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性, 兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用作为北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响 因此, 北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益 截至 2015 年末, 除北方创业外, 一机集团的主要下属公司主营业务情况如 70

72 下 : 序号 公司名称 主营业务 / 主要产品 1 内蒙古一机集团大地工程机械有限公司 工程机械制造 销售 2 包头一机置业有限公司 房地产开发 建筑工程技术 物业管理 3 内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司抽油杆及其加工 4 内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司 5 包头市万佳信息工程有限公司 建筑安装维修 锅炉安装 装饰装潢 机械加工 五金交电 建筑材料经销 计算机应用服务 软件开发 电子产品 电讯产品 八公用品零售 网络集成 6 北京维科宾馆有限公司餐饮 旅店 7 包头市格润石油有限公司汽油 柴油销售 8 内蒙古一机 ( 集团 ) 燃气有限责任公司 9 内蒙古一机集团进出口有限责任公司 10 北方风雷集团 液化气 工业用割气 钢瓶 灶具 厨房用具及配件 重型汽车 铁路车辆 工程机械 电机 电器 机电产品及零部件的进出口业务 经营生产 销售石油钻具 离心铸管 机械产品 铸件 电子产品 生铁 塑钢制成品 化工产品等 11 北方机械控股对所属子公司进行投资管理 12 内蒙古一机集团宏远电器有限公司电器 电控装置制造 13 包头中兵物流有限公司 14 内蒙古一机集团富卓铸造有限公司 15 包头北方创业专用汽车有限责任公司 16 内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司 普通货运 物流信息咨询服务 仓储装卸服务 零星租赁 对外贸易 铸造及热处理加工 工程机械 车辆配件的制造与销售 机械加工及维修 专用汽车的研制 生产 销售及进出口业务 各类锻件 模具 非标机械 工业炉窑等的设计 制造与销售 ; 金属热处理, 机械制造与机械设备维修 ; 锻造及相关业务技术咨询与服务 因此, 重组完成后的上市公司跟一机集团其他下属公司在产品上不存在交 叉 重叠的情况, 不存在同业竞争的情形 71