3. 授权董事长全权办理与本次转让相关的各项具体事宜, 包括但不限于代表本公司签署补充修改执行本次转让相关文件, 办理有关审批事宜, 按公司两地上市规则的要求进行信息披露, 以及办理工商变更登记手续等一切事宜议案表决情况 : 有权表决票数 7 票, 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0

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矶念骆
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 中国神华公告编号 : 临中国神华能源股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任中国神华能源股份有限公司 ( 本公司或中国神华 ) 第四届董事会第九次会议于 2018 年 2 月 22 日以书面方式发出通知, 于 2018 年 3 月 1 日在北京市东城区安定门西滨河路 22 号以现场结合通讯方式召开凌文董事长现场出席并主持会议, 董事韩建国赵吉斌谭惠珠姜波钟颖洁现场出席会议, 应出席会议董事 7 人, 亲自出席 6 人, 李东董事委托凌文董事长代为表决, 监事会主席翟日成监事周大宇申林列席会议会议的召开符合公司法等相关法律行政法规部门规章和本公司章程的规定本公司高级副总裁王金力副总裁王树民张子飞贾晋中财务总监张克慧总裁助理肖创英列席了本次会议本次董事会审议并批准以下议案 : 一关于与全资子公司神华神东电力有限责任公司签署 < 资产转让协议 > 的议案董事会审议并批准 : 1 同意神华神东电力有限责任公司( 神东电力 ) 将持有的保德神东发电有限责任公司 91.3% 股权神华神东电力山西河曲发电有限公司 80% 股权神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司 100% 股权及神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂神华神东电力有限责任公司上湾热电厂神华神东电力有限责任公司新疆米东热电厂截至 2016 年 12 月 31 日的全部资产及负债转让给本公司 ( 本次转让 ); 2. 同意本公司与神东电力签署神华神东电力有限责任公司与中国神华能源股份有限公司之资产转让协议 ; 1

2 3. 授权董事长全权办理与本次转让相关的各项具体事宜, 包括但不限于代表本公司签署补充修改执行本次转让相关文件, 办理有关审批事宜, 按公司两地上市规则的要求进行信息披露, 以及办理工商变更登记手续等一切事宜议案表决情况 : 有权表决票数 7 票, 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票二关于与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的 < 避免同业竞争协议之补充协议 > 的议案董事会审议通过本议案并提请股东大会审议批准中国神华与国家能源投资集团有限责任公司 ( 国家能源集团 ) 签署避免同业竞争协议之补充协议根据上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人股东关联方收购人以及上市公司承诺及履行的规定, 董事凌文韩建国李东赵吉斌回避表决议案表决情况 : 有权表决票数 3 票, 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本公司全体独立非执行董事就本议案发表意见如下 : 本次签署避免同业竞争协议之补充协议的程序及协议内容符合中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人股东关联方收购人以及上市公司承诺及履行等法律法规的规定, 有利于保护公司及股东的利益本议案尚需提交股东大会审议详见本公司同时披露的关于与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的 < 避免同业竞争协议之补充协议 > 的公告三关于组建合资公司并签署 < 关于通过资产重组组建合资公司之协议 > 的议案董事会审议并批准 : 1 提请股东大会审议批准中国神华以其持有的相关火电公司股权及资产(15 家火电公司股权及 3 家火电分支机构 )( 神华方出资资产 ) 与国电电力发展股份有限公司 ( 国电电力 ) 以其持有的相关火电公司股权及资产 (19 家火电公司股权及 3 家火电分支机构 ) 按照本次交易方案共同组建合资公司 ( 本次交易 ) 2 提请股东大会审议批准中国神华与国电电力签署国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司之协议 2

3 3 提请股东大会审议批准本次交易涉及的其他关联交易安排:(1) 本公司及下属公司 ( 不含神华财务有限公司神华 ( 天津 ) 融资租赁有限公司 ) 向神华方出资资产提供的相关财务资助, 相关债务人在贷款到期日或 2018 年底 ( 以较早日期为准 ) 之前归还上述贷款 ;(2) 神华财务有限公司向神华方出资资产按照原协议 / 合同安排继续提供相关财务资助, 并纳入本公司与国家能源集团签署的金融服务协议项下管理 ;(3) 神华 ( 天津 ) 融资租赁有限公司向神华方出资资产提供的相关财务资助, 按照原协议 / 合同安排继续履行 4 提请股东大会授权董事长总裁( 董事 ) 和审计委员会主席组成的董事小组全权办理与本次交易相关的各项具体事宜, 包括但不限于对交易方案及关联交易安排进行必要的调整或修改, 代表公司签署补充修改执行本次交易相关文件, 办理有关审批事宜, 按公司两地上市规则的要求进行信息披露, 以及办理工商变更登记手续等一切事宜本次交易构成本公司的关联交易, 关联董事凌文韩建国李东赵吉斌回避表决议案表决情况 : 有权表决票数 3 票, 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本公司全体独立非执行董事就本议案发表意见如下 : 上述关联交易在公司一般及日常业务过程中进行, 按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施 ; 交易定价公平合理, 符合公司及股东的整体利益 ; 公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律法规和公司章程的规定本议案尚需提交股东大会审议详见本公司同时披露的对外投资暨关联交易公告四关于调整部分日常关联 / 连交易 2018 年度 2019 年度交易上限的议案董事会审议并批准 : 1 提请股东大会审议批准本公司将 2018 年度 2019 年度本公司及其下属企业和单位 ( 本集团 ) 向国家能源集团提供煤炭的年度上限调整为人民币 65,500 百万元人民币 65,500 百万元 ; 本公司将 2018 年度 2019 年度国家能源集团向本集团提供煤炭的年度上限调整为人民币 20,700 百万元人民币 24,500 百万元 3

4 2. 提请股东大会审议批准本公司将 2018 年度 2019 年度本集团向国家能源集团提供产品和服务的年度上限调整为人民币 13,000 百万元人民币 13,000 百万元 ; 本公司将 2018 年度 2019 年度国家能源集团向本集团提供产品和服务的年度上限调整为人民币 23,500 百万元人民币 23,500 百万元 3 提请股东大会授权董事长总裁( 董事 ) 和审计委员会主席组成的董事小组决定并采取必要行动, 以符合上市地上市规则关于关联 / 连交易的有关要求和程序本次调整日常关联交易上限构成本公司的关联交易, 关联董事凌文韩建国李东赵吉斌回避表决议案表决情况 : 有权表决票数 3 票, 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本公司全体独立非执行董事就本议案发表意见如下 : 上述持续性关联交易从公司角度而言, 于公司一般及日常业务过程中进行, 按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施 ; 交易定价公平合理, 符合公司及股东的整体利益 ; 公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律法规和公司章程的规定本议案尚需提交股东大会审议详见本公司同时披露的日常关联交易公告五关于提请股东大会选举公司第四届董事会执行董事的议案董事会决议提请公司股东大会选举高嵩和米树华为公司第四届董事会执行董事, 任期自股东大会批准之日起至第四届董事会任期届满之日 (2020 年 6 月 22 日 ) 止, 任期届满可以连选连任公司全体独立董事确认 : 1 本次确定的执行董事候选人具备法律行政法规所规定的上市公司董事任职资格, 具备履行董事职责所必需的工作经验, 符合公司章程规定的其他条件, 提名程序合法有效 2 同意高嵩和米树华为公司第四届董事会执行董事候选人议案表决情况 : 有权表决票数 7 票, 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票董事候选人简历请见附件六关于提请股东大会选举公司第四届董事会独立非执行董事的议案 4

5 董事会决议提请公司股东大会选举彭苏萍和黄明为公司第四届董事会独立非执行董事, 任期自股东大会批准之日起至第四届董事会任期届满之日 (2020 年 6 月 22 日 ) 止, 任期届满可以连选连任公司全体独立董事确认 : 1 本次确定的独立非执行董事候选人具备法律行政法规所规定的上市公司董事任职资格, 具备履行董事职责所必需的工作经验, 符合公司章程规定的其他条件 2 本次确定的独立非执行董事候选人符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则公司章程所规定的条件, 具有独立性和履行独立非执行董事职责所必需的工作经验, 提名程序合法有效 3 同意彭苏萍和黄明为公司第四届董事会独立非执行董事候选人议案表决情况 : 有权表决票数 7 票, 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票董事候选人简历请见附件七关于注销神华内蒙古煤焦化有限责任公司的议案董事会审议并批准 : 1 同意注销神华内蒙古煤焦化有限责任公司 2 授权董事长办理注销神华内蒙古煤焦化有限责任公司有关事宜, 包括但不限于对相关文件进行合适必要的修改, 办理相关手续议案表决情况 : 有权表决票数 7 票, 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本公司将另行发布股东大会通知特此公告承中国神华能源股份有限公司董事会命董事会秘书黄清 2018 年 3 月 2 日 5

6 附件 : 高嵩先生高嵩, 男,1961 年 2 月出生, 中国国籍, 教授级高级工程师高先生拥有丰富的电力企业管理经验, 他于 1982 年浙江大学电厂热能动力专业本科毕业, 获学士学位高先生自 2017 年 11 月起任国家能源投资集团有限责任公司副总经理党组成员自 2012 年 9 月至今任国电电力发展股份有限公司董事此前, 高先生曾担任中国国电集团公司副总经理党组成员工委主任, 国电电力发展股份有限公司总经理党组副书记, 中国国电集团公司总经理助理, 中国国电集团公司华北分公司党组书记总经理, 河北省电力公司总工程师等职务于本公告日, 除以上披露内容外, 高先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系, 未持有本公司股份, 未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒米树华先生米树华, 男,1962 年 10 月出生, 中国国籍, 高级工程师米先生拥有丰富的电力企业管理经验, 他于 1984 年东北电力学院热能动力专业本科毕业, 获学士学位米先生自 2017 年 11 月起任国家能源投资集团有限责任公司副总经理党组成员自 2014 年 4 月至今任国电电力发展股份有限公司董事, 自 2016 年 12 月至今任国电新能源技术研究院院长此前, 米先生曾担任中国国电集团公司副总经理党组成员, 国电电力发展股份有限公司总经理党组副书记, 中国国电集团公司总经理助理, 国电东北电力有限公司党组书记执行董事总经理等职务于本公告日, 除以上披露内容外, 米先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系, 未持有本公司股份, 未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 6

7 彭苏萍博士彭苏萍, 男,1959 年 6 月出生, 中国国籍, 中国矿业大学教授, 长期从事矿井地质和矿井工程物探的教学与科研工作, 具有丰富的煤炭工业经验彭博士于 1988 年中国矿业大学北京研究生部煤田地质与勘探专业研究生毕业, 获地质学博士学位 2007 年当选中国工程院院士彭博士 2007 年 1 月至今任中国矿业大学 ( 北京 ) 煤炭资源与安全开采国家重点实验室主任,2014 年 7 月起担任中国工程院能源与矿业工程学部学部主任自 2010 年 6 月至今担任天地科技股份有限公司独立董事, 自 2012 年 10 月至今担任西藏华钰矿业股份有限公司独立董事 2010 年 4 月至 2014 年 6 月, 彭博士担任中国工程院能源与矿业工程学部副主任 2011 年 11 月至 2017 年 10 月, 彭博士担任北京龙软科技股份有限公司独立董事于本公告日, 除以上披露内容外, 彭博士与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系, 未持有本公司股份, 未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒黄明博士黄明, 男,1964 年 3 月出生, 美国国籍, 美国康奈尔大学约翰逊管理学院金融学终身正教授, 长期从事金融学学术研究, 熟悉中国金融市场和公司金融黄博士于 1991 年美国康奈尔大学毕业, 获物理学博士学位 ;1996 年美国斯坦福大学毕业, 获金融学博士学位黄博士 2005 年 7 月至今任美国康奈尔大学约翰逊管理学院金融学终身正教授, 自 2010 年 7 月至今兼任中欧国际工商学院金融学教授自 2008 年 8 月至今, 任英利绿色能源控股有限公司独立董事 ; 自 2009 年 10 月至今, 任花样年控股集团有限公司独立董事 ; 自 2014 年 3 月至今, 任京东商城股份有限公司独立董事 ; 自 2014 年 7 月至今, 任万洲国际有限公司独立董事 ; 自 2018 年 2 月至今, 任三六零安全科技股份有限公司 ( 原江南嘉捷电梯股份有限公司 ) 独立董事 7

8 此前, 黄博士曾任上海财经大学金融学院院长, 长江商学院教授副院长, 美国斯坦福大学商学院副教授等职务于本公告日, 除以上披露内容外, 黄博士与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系, 未持有本公司股份, 未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 8

证券代码 : 证券简称 : 国电电力公告编号 : 债券代码 : 债券简称 :12 国电 02 债券代码 : 债券简称 :14 国电 03 国电电力发展股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何

证券代码 : 证券简称 : 国电电力公告编号 : 债券代码 : 债券简称 :12 国电 02 债券代码 : 债券简称 :14 国电 03 国电电力发展股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何证券代码 :600795 证券简称 : 国电电力公告编号 :2018-19 债券代码 :122152 债券简称 :12 国电 02 债券代码 :122493 债券简称 :14 国电 03 国电电力发展股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示