信雅达系统工程股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议议程会议时间 :2016 年 12 月 15 日下午 14:00 会议地点 : 杭州市滨江区江南大道 3888 号信雅达系统工程股份有限公司会议室会议主持人 : 董事长郭华强先生会议形式 : 现场会议结合网络投票议程 : 一宣布股东到

Size: px

Start display at page:

Download "信雅达系统工程股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议议程会议时间 :2016 年 12 月 15 日下午 14:00 会议地点 : 杭州市滨江区江南大道 3888 号信雅达系统工程股份有限公司会议室会议主持人 : 董事长郭华强先生会议形式 : 现场会议结合网络投票议程 : 一宣布股东到"

音蒋
5 years ago
Views:

1 信雅达系统工程股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议材料 2016 年 12 月 15 日 1

2 信雅达系统工程股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议议程会议时间 :2016 年 12 月 15 日下午 14:00 会议地点 : 杭州市滨江区江南大道 3888 号信雅达系统工程股份有限公司会议室会议主持人 : 董事长郭华强先生会议形式 : 现场会议结合网络投票议程 : 一宣布股东到会情况二宣读会议规则三宣读大会议案 1. 关于公司终止重大资产重组的议案特别决议议案 : 议案 1 对中小投资者单独计票的议案 : 议案 1 涉及关联股东回避表决的议案 : 无四股东代表提问及公司管理层回答五股东审议上述议案并进行投票表决六宣读表决结果七宣读本次股东大会决议 2

3 信雅达系统工程股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议规则特别提示为了维护全体股东的合法权益, 确保本次股东大会公开公正合法有效, 保证会议顺利进行, 信雅达系统工程股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 )2016 年第三次临时股东大会秘书处根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股东大会规则和信雅达系统工程股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 信雅达系统工程股份有限公司股东大会议事规则为依据, 对本次股东大会的会议规则提示如下 : 一参加本次股东大会的股东为截至 2016 年 12 月 12 日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东二出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案三股东的发言质询权 1. 参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言质询的权利, 并相应承担维护大会正常秩序, 维护其他股东合法权益的义务 2. 为维护股东大会的秩序, 保证各股东充分行使发言质询的权利, 各股东应当在发言前将发言的内容要点书面报大会秘书处, 由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后发言内容, 提交给会议主持人, 安排股东的发言 3. 股东发言时, 其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利, 充分听取发言股东的意见四本次临时股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东可以提出临时提案召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容除前款规定外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案股东大会通知中未列明或不符合股东大会议事规则第十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议五根据证监会上市公司股东大会规则的规定, 为保证股东大会的严肃 3

4 性和正常秩序, 除出席会议的股东 ( 或代理人 ) 董事监事董事会秘书高级管理人员聘任律师及董事会邀请的人员以外, 公司有权依法拒绝其他人士入场对于干扰股东大会秩序寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处六本次会议采用记名方式投票表决, 由推选的两名股东代表和一名监事代表作监票人, 投票结果由大会秘书处统计, 监票人确认后, 由主持人当场宣布 ; 七股东或股东授权代表对表决结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求重新点票, 会议主持人应即时点票 ; 八本会议规则由股东大会秘书处负责解释信雅达系统工程股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会秘书处 2016 年 12 月 15 日 4

5 议案 1 关于公司终止重大资产重组的议案各位股东及股东代表 : 信雅达系统工程股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2016 年 11 月 29 日召开公司六届董事会第七次会议, 审议通过关于公司终止重大资产重组的议案, 公司决定终止本次重大资产重组事项, 具体情况如下 : ( 一 ) 筹划重大资产重组的背景原因目前, 我国软件和信息技术服务行业与传统产业的深度融合正成为时代潮流, 其中随着国内金融信息化进程的深化和加速, 金融 IT 产业作为技术含量强产业附加值高投资规模大的细分产业, 其投入持续保持快速增长趋势本次重大资产重组符合金融 IT 行业的发展趋势和公司自身在金融 IT 领域的发展布局, 拟收购的标的资产与公司均属于软件和信息技术服务业, 具有良好的协同效应借助本次并购, 公司将进一步完善金融 IT 解决方案的场景应用, 有利于提高公司在金融 IT 行业快速发展过程中的竞争能力 ( 二 ) 重组框架本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金前者是公司拟以发行股份及支付现金的方式购买关键钟铃钟钊肖燕林李克等五人合计持有的北京金网安泰信息技术有限公司 ( 以下简称金网安泰 ) 80% 的股权, 后者是公司拟向北京水杉兴和投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津鼎杰资产管理有限公司杭州焱热实业有限公司杭州普华济舟投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称水杉兴和天津鼎杰杭州焱热杭州普华 ) 等四名特定投资者发行股份募集配套资金本次重组不会导致公司实际控制权发生变更, 也不构成借壳上市公司于 2016 年 5 月 25 日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议, 审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等相关议案二公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 ( 一 ) 推进重大资产重组所做的主要工作 5

6 1 本次重大资产重组停牌以来, 公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作, 聘请了独立财务顾问中国国际金融股份有限公司审计机构天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 资产评估机构坤元资产评估有限公司及法律顾问浙江天册律师事务所四家中介机构, 对标的资产开展相应的审计评估法律尽职调查等工作, 对交易方案进行了审慎的协商与论证, 并按照相关规定及时披露进展公告年 5 月 25 日, 公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议, 审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等相关议案公司与相关方签署了发行股份及支付现金购买资产协议盈利预测补偿协议及股票认购合同年 6 月 14 日, 根据上海证券交易所问询函, 公司修改并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) 及其摘要 4 公司于 2016 年 6 月 17 日召开了公司 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次重组的相关议案年 6 月 30 日, 公司披露了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告 2016 年 6 月 17 日, 中国证监会披露了关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 ( 以下简称相关问题与解答 ), 为符合相关问题与解答的规定, 第六届董事会第三次会议审议决定对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金额及用途进行调整 6 公司于 2016 年 7 月 22 日收到中国证监会出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) 7 公司于 2016 年 9 月 2 日向中国证监会提交了关于延期回复中国证监会一次反馈意见的请示, 特申请延期上报反馈意见回复及相关材料年 10 月 19 日, 公司召开了第六届董事会第五次会议, 审议并通过了关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案, 决定向中国证监会申请中止本次重大资产重组审查 9 由于公司本次重组涉及核查事项较多, 各中介机构对相关资料的收集论证和完善还需要一定的时间, 导致公司本次重大资产重组的时间进度晚于原先预 6

7 期公司与交易对方就重组方案的调整展开协商, 最终未达成一致, 遂交易各方决定终止本次重组, 而后公司于 2016 年 11 月 29 日召开董事会监事会审议通过了终止本次重大资产重组事项 ( 二 ) 已履行的信息披露义务在本次重组相关工作开展过程中, 公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务, 并在本次重组方案及相关公告中对相关风险进行了充分披露 1 公司于 2016 年 2 月 22 日披露了关于重大事项停牌公告, 公司股票自 2016 年 2 月 22 日起开始停牌 2 公司于 2016 年 2 月 27 日披露了关于重大资产重组停牌公告, 公司自 2016 年 2 月 27 日起进入重大资产重组程序年 3 月 5 日 2016 年 3 月 12 日 2016 年 3 月 19 日 2016 年 3 月 26 日, 公司分别披露了重大资产重组进展公告年 3 月 29 日, 公司披露了关于重大资产重组继续停牌的公告年 4 月 6 日 2016 年 4 月 13 日 2016 年 4 月 20 日 2016 年 4 月 27 日, 公司分别披露了重大资产重组进展公告年 4 月 29 日, 公司披露了关于重大资产重组继续停牌的公告年 5 月 7 日 2016 年 5 月 14 日 2016 年 5 月 21 日, 公司分别披露了重大资产重组进展公告 8 公司于 2016 年 5 月 25 日召开了第六届董事会第二次会议, 并于 2016 年 5 月 27 日披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要年 6 月 14 日, 根据上海证券交易所问询函, 公司修改并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) 及其摘要 ; 同时, 公司股票复牌交易 10 公司于 2016 年 6 月 17 日召开了公司 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次重组的相关议案年 6 月 30 日, 公司披露了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告 2016 年 6 月 17 日, 中国证监会披露了关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 7

8 ( 以下简称相关问题与解答 ), 为符合相关问题与解答的规定, 第六届董事会第三次会议审议决定对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金额及用途进行调整年 7 月 8 日, 中国证监会接受了公司提交的上市公司发行股份购买资产核准申请材料, 并出具了中国证监会行政许可申请材料接收凭证 ( 号 ) 13 公司于 2016 年 7 月 22 日收到中国证监会出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) 14 公司于 2016 年 9 月 2 日向中国证监会提交了关于延期回复中国证监会一次反馈意见的请示, 特申请延期上报反馈意见回复及相关材料年 10 月 19 日, 公司召开了第六届董事会第五次会议, 审议并通过了关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案, 决定向中国证监会申请中止本次重大资产重组审查年 11 月 25 日, 公司申请发布重大事项停牌公告, 经向上海证券交易所申请, 公司股票自 2016 年 11 月 28 日开市起停牌 ( 三 ) 已签订的协议书 2016 年 5 月 25 日, 公司与相关各方签署了收购意向书信雅达系统工程股份有限公司与关键钟铃肖燕林钟钊李克之发行股份及支付现金购买资产协议信雅达系统工程股份有限公司与关键钟铃肖燕林钟钊李克之盈利预测补偿协议及信雅达系统工程股份有限公司与北京水杉兴和投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津鼎杰资产管理有限公司杭州焱热实业有限公司杭州普华济舟投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同 ;2016 年 6 月 29 日, 根据六届三次董事会决议, 公司与相关各方签署了信雅达系统工程股份有限公司与北京水杉兴和投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津鼎杰资产管理有限公司杭州焱热实业有限公司杭州普华济舟投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同之补充合同上述协议除各方的承诺与保证条款违约责任和保密条款外的生效条件为 : 本次交易经公司董事会股东大会审议通过, 本次交易获得中国证监会核准等 8

9 由于上述协议的生效条件未满足, 故上述协议的主要内容未生效三终止本次重大资产重组的原因及过程本次重大资产重组自启动以来, 公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作由于本次重大资产重组的时间进度晚于预期, 转让方与受让方无法就重组方案的调整达成一致, 决定终止本次重组 2016 年 10 月 19 日, 公司发布了关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的公告 : 由于本次交易涉及重大事项需进一步核查, 我公司预计无法在反馈意见回复到期日前向中国证监会提交新的申请文件, 经公司第六届董事会第五次会议审议通过了关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案, 决定向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组事项, 公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见根据中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的要求, 公司本次重组涉及核查事项较多, 各中介机构对相关资料的收集论证和完善还需要一定的时间, 导致公司本次重大资产重组的时间进度晚于原先预期为了最大限度维护公司权益及全体股东利益, 公司向交易对方提出 : 由于本次交易的相关事项核查导致重组进度晚于预期, 重组相关协议中关于业绩承诺的部分条款需考虑做相应的延长及调整 ; 交易对方认为 : 鉴于重组进度晚于预期不是其主观因素所导致, 故不同意调整有关条款, 若业绩承诺条款作调整, 则对价条款也应相应调整公司与交易对方就上述事项协商后未形成一致意见 2016 年 11 月 15 日, 公司与交易对方再次沟通意见, 交易各方对重组方案调整事项仍存在较大分歧 2016 年 11 月 25 日, 公司与交易对方就重组方案调整事项继续协商但仍未能达成一致意见遂经交易各方友好协商, 交易各方决定终止本次重大资产重组四后续承诺本公司承诺 : 在披露终止重大资产重组后的 1 个月内, 不再筹划重大资产重组事项五终止事项 1 终止本次重大资产重组; 9

10 2 与交易各方签署相关终止协议; 3 待公司股东大会审议通过后, 向中国证监会申请撤回本次重大资产重组申报材料该议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过以上议案, 请审议信雅达系统工程股份有限公司董事会 2016 年 12 月 15 日 10

( 一 ) 公司关于推进重大资产重组的工作 1 停牌期间, 公司及有关各方就本次重组交易事项进行了积极有效的沟通, 对重大资产重组方案进行了多轮论证和协商,2016 年 5 月 19 日, 公司与 Champion Market Limited 和 Hero Network Limited 两家公司

( 一 ) 公司关于推进重大资产重组的工作 1 停牌期间, 公司及有关各方就本次重组交易事项进行了积极有效的沟通, 对重大资产重组方案进行了多轮论证和协商,2016 年 5 月 19 日, 公司与 Champion Market Limited 和 Hero Network Limited 两家公司证券代码 :600209 证券简称 : 罗顿发展编号 : 临 2016-094 号罗顿发展股份有限公司关于终止重大资产重组的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任罗顿发展股份有限公司 ( 以下简称罗顿发展或公司 ) 因筹划重大事项, 经公司申请, 公司已于 2016 年 2 月 24