股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 中葡股份 中信国安葡萄酒业股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法 律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告 四 公司负责人赵欣 主管会计工作负责人范宝及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 陈默声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经公司董事会审议报告期利润分配预案如下 :2016 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 12,725, 元 ; 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -132,809, 元, 累计未分配利润 -1,453,245, 元, 由于本报告期内公司母公司实现净利润为 11,459, 元, 累计未分配利润 -787,845, 元 鉴于上述情况, 根据 公司章程 规定, 公司本年度不进行利润分配, 也不进行公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告期公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 本报告期公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 1 / 178

2 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的经营风险 市场风险 自然风险以及食品安全风险等, 请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容 十 其他 2 / 178

3 目录 第一节 释义...4 第二节 公司简介和主要财务指标...4 第三节 公司业务概要...8 第四节 经营情况讨论与分析...10 第五节 重要事项...29 第六节 普通股股份变动及股东情况...42 第七节 优先股相关情况...49 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况...50 第九节 公司治理...57 第十节 公司债券相关情况...60 第十一节 财务报告...61 第十二节 备查文件目录 / 178

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 本公司 中葡股份指中信国安葡萄酒业股份有限公司 中信集团 指中国中信集团有限公司 国安集团 指中信国安集团有限公司 中信建投 指中信建投证券股份有限公司 兵团投资公司 指新疆生产建设兵团投资有限责任公司 元 万元 亿元 指人民币元 人民币万元 人民币亿元, 中国法定流通货币单 位 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的法定代表人 中信国安葡萄酒业股份有限公司中葡股份 Citic Guoan Wine CO.,LTD 赵欣 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 侯伟 周建林 联系地址 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号 电话 传真 电子信箱 houwei@citicguoanwine.com zhoujianlin@citicguoanwine.c om 三 基本情况简介 公司注册地址 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 zpjy600084@163.com 4 / 178

5 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 中国证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址公司年度报告备置地点新疆乌鲁木齐市红山路 39 号四楼证券投资部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所中葡股份 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 办公地址 签字会计师姓名名称办公地址签字的保荐代表人姓名持续督导的期间 北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京市朝阳区关东店北街 1 号国安大厦 15 层杨国才 马重飞 中信建投证券股份有限公司北京市东城区朝阳门内大街 188 号张耀坤 王建设 2014 年 12 月 18 日至 2016 年 12 月 31 日 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 营业收入 264,634, ,140, ,453, 归属于上市公 12,725, ,510, ,479, 司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 -132,809, ,567, 不适用 -108,644, / 178

6 的净利润经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的净资产 -99,100, ,181, 不适用 -374,128, 年末 2015 年末 本期末比上年同期末增减 (% ) 2014 年末 2,433,686, ,449,735, ,434,225, 总资产 3,615,283, ,924,146, ,963,713, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 不适用 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2016 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 第四季度 (7-9 月份 ) (10-12 月份 ) 6 / 178

7 营业收入 55,938, ,646, ,517, ,531, 归属于上市 公司股东的 -44,894, ,257, ,351, ,228, 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常 -51,425, ,306, ,618, ,458, 性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -84,228, ,624, ,986, ,765, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2016 年金额 附注 ( 如适用 ) 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 28,945, ,736, ,097, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补 1,380, , ,881, 助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 委托他人投资或管理资 56,420, ,337, 产的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产 63,000, , / 178

8 取得的投资收益除上述各项之外的其他 -4,023, ,281, ,428, 营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额 -10, ,030, , 所得税影响额 -176, ,622, , 合计 145,534, ,077, ,124, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 1 主要业务根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 (2012 修订 ), 公司属制造业 - 酒 饮料和精制茶制造业板块 报告期内公司主营业务未发生变化 2 经营模式 (1) 采购模式 : 公司酿酒原料采购模式为 公司 + 农户 的农业产业化经营模式, 即公司与农户签订原料收购合同, 公司为农户提供生产管理及技术指导服务, 公司按照合同及严格的原料检验标准采购农户的酿酒葡萄原料 (2) 生产模式 : 公司采用以销定产的基本原则, 结合市场产销情况和设备运行状态, 配合 销量 + 合理库存 的模式制定生产计划, 生产流程主要为原酒的生产 加工和灌装包装环节 (3) 销售模式 : 公司销售渠道按照区域进行划分, 经销模式以经销商代理为主 同时公司通过品牌建设, 不断加强和完善营销管理体系, 目前已形成了能够覆盖全国省级地区的营销网络和客户服务体系 3 行业情况 2016 年国内葡萄酒行业继续受国内经济增速下滑影响需求下降, 同时进口葡萄酒产品不断渗透国内市场, 导致葡萄酒行业整体竞争日益激化, 虽然目前国内市场仍然由国产葡萄酒主导, 尚无独立进口葡萄酒品牌能够主导市场, 但进口葡萄酒消费正在快速增长 快速增长的进口葡萄酒不仅碾压了国内葡萄酒市场, 也对国内整个葡萄酒产业链造成了冲击, 加之进口葡萄酒量升价跌, 葡萄酒市场的消费升级和结构调整不断加剧 公司是一家集葡萄种植 生产 销售为一体的葡萄酒企业 经过多年努力, 公司依托新疆独特的产地优势, 大力发展以酿酒葡萄为中心的特色产业, 现有的玛纳斯 阜康 西域 伊犁 烟台五大生产厂及徐州仓储物流中心, 全套引进法国 意大利先进的葡萄酒酿造生产设备, 拥有法国酿酒专家领衔的国际酿酒师团队, 生产出西域 尼雅 新天等系列数十个品种的葡萄酒, 是国内规模较大的葡萄酒生产企业之一 8 / 178

9 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 详见第四节管理层讨论与分析 ( 三 ) 资产 负债情况分析 三 报告期内核心竞争力分析 公司作为国内领先的集葡萄种植 生产加工 贸易 科研为一体的大型葡萄酒上市企业, 拥有尼雅 西域 新天等多个国内知名葡萄酒品牌 公司始终坚持 倡导产地生态消费, 引领品质生活 的企业理念, 以认真履行企业的社会责任, 生产绿色 生态 让消费者放心的优质产品为己任 报告期内, 公司核心竞争力未发生重大变化, 主要为 : 1 品牌优势公司拥有良好的品牌形象, 尼雅品牌被评为 新疆维吾尔自治区著名商标 和 乌鲁木齐市知名商标 公司旗下的尼雅品牌和西域品牌系列葡萄酒产品多年来在国际国内行业评比屡获殊荣, 先后获得全球最具权威的葡萄酒赛事 布鲁塞尔国际评酒大赛 柏林葡萄酒大赛 等各类国际知名比赛奖项, 其中金奖三十四枚 银奖二十六枚 公司是新疆首家获得 国家生态原产地保护 认证的葡萄酒企业, 尼雅品牌葡萄酒和西域品牌葡萄酒均获得国家质检总局权威认定的 生态原产地 认证 2 产地优势公司在新疆天山北麓拥有得天独厚的酿酒葡萄种植基地, 与同处北纬 44 的美国加州和法国波尔多并称为 世界三大天堂级葡萄产区 原生态的天山天池北坡葡园 天山天池葡园和天山北麓昌吉葡园三个小产地生态葡园, 处于 1990 年被联合国教科文组织设立的 博格达 人与生物圈 保护区 范围内, 三大基地所处地域光热资源丰富, 日照时间长, 积温丰富, 日温差大, 因此种植的酿酒葡萄含糖度高 酸度适中 色泽鲜艳 品质好, 为酿造安全 健康 高品质的葡萄酒提供了优质的葡萄原料 产区的自然生态优势, 从源头保证了酿酒原料的高品质 3 品质优势除了得天独厚的地理优势之外, 公司从种植标准 原料标准 酿造标准 陈酿标准 酿酒师 5 个方面, 制定了严格的质量控制工序 同时公司全套引进法国 意大利国际先进的葡萄酒酿造生产设备, 从除梗破碎, 到真空气囊压榨 卧式旋转发酵 橡木桶发酵 全流程温控 硅藻土过滤 全自动灌装生产线等, 实现了从葡萄原料种植 采摘 酿造到成品酒的灌装全流程一体化技术 4 技术优势公司拥有专业 高素质的生产 科研人员队伍 公司生产质量管理体系健全, 已通过国际质量体系 ISO9002 认证, 取得了中国质量认证中心的有机产品证书和中国绿色食品发展中心的绿色食品证书 公司拥有法国酿酒专家领衔的国际酿酒师团队 ; 产品营销网络遍布全国所有省份, 产品物流配送能力不断提升 十三五 期间, 公司将大力科研投入, 促进酿造技术与农业种植技术的结合 9 / 178

10 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 报告期内, 公司在董事会领导下, 围绕年度工作计划, 落实经营目标, 面对市场风险和变化, 主动化解运营风险 报告期内, 公司继续推动由以生产和原料为核心竞争力的单一型企业, 向以营销服务 业务创新和资本驱动等多个核心因素驱动的企业类型实施战略转型, 通过调整业务结构, 优化管理层级, 增强抗风险能力, 强化各业务单元管理, 加快资源整合步伐 针对复杂内外部环境, 公司狠抓内部管理, 依托现有资源探索新的盈利增长点, 促进企业向多元化发展, 为公司可持续发展和战略调整奠定基础 1 提高经营运作能力, 助推企业战略转型升级 2016 年公司通过资产整合 延伸产业链条等举措, 为加快公司经营转型 增强可持续发展能力奠定基础 一是彻底解决了与兵团十二师的债务问题, 圆满完成 9,000 万元债转股工作 二是围绕快消品供应链领域, 积极拓展电子商务模式的新业态, 结合公司销售渠道优势, 通过设立 国安电商 拟以解决经销商自身资源整合能力不足的问题, 通过供应链平台实现资源集成 资源共享, 实现利益最大化, 有助于公司及合作经销商竞争能力的提升与规模发展 三是公司推进优化资产结构, 提升了子公司独立运营及抗风险能力 2 通过加强产业研发能力, 培育企业核心竞争力公司充分发挥产业研发基地 专业研发平台的驱动作用, 增强企业核心竞争力, 2016 年公司通过与国内专家和专业院校就 葡萄酒典型小产区产品风格探究及固化关键技术研发项目 进行合作, 进一步完善精准调控 定向酿造技术, 固化产品个性和优势 此外,2016 年公司成功申报搭建了 自治区企业技术中心 和 新疆酿酒葡萄与葡萄酒工程技术研究中心 两大技术科研平台, 这将有利于企业在更大范围内整合利用专业院校的科研资源, 同时加快自身科研人才队伍建设, 在完善品牌塑造 提升企业综合竞争力上起到积极作用 3 坚持品牌建设与品质管理共同发展, 提升品牌影响力 2016 年, 公司在品牌建设上围绕提升尼雅品牌知名度 持续推广小产区, 结合重点区域市场推广尼雅核心产品作为公关传播目标, 树立了鲜明的品牌形象 在行业传播中, 立足天山北麓先天产地生态优势, 不断加大产地生态品牌建设, 进一步夯实行业地位, 显著提升品牌影响力 2016 年, 公司参加了多个在行业内具有重大影响力的葡萄酒赛事 被誉为世界葡萄酒评分系统权威的帕克团队, 于 2016 年首次针对中国产区葡萄酒进行了评比, 尼雅 2013 粒选以超过 90 分的优秀成绩金榜题名 ; 同时该产品入选法国权威指南 吉尔伯特盖拉德葡萄酒指南 贝丹德梭葡萄酒年鉴, 获得 中国年度十大葡萄酒 贝丹德梭 最具潜力酒庄 称号 公司首席酿酒师弗莱德先生获得发现中国 年度酿酒师 及中国葡萄酒质量大赛 金牌酿酒师 称号 近年来公司累计获得金奖三十四枚 银奖二十六枚, 品牌知名度逐年提高 4 强化内部管理职能, 有效提升经营管理水平在种植方面, 利用不断完善的可追溯体系, 收集葡萄种植和市场信息, 在基地管理 源头检测 统一采收 运输等各个环节进行品控管理, 不断强化 从田间到消费者 的全过程产品质量控制 在生产方面, 通过精细化管理采购工作, 进一步优化供方体系管理, 提高酿酒包材 辅料的供货质量, 控制采购成本 优化包装生产工艺 ; 合理安排生产时间, 控制生产节奏 优化资源配置, 为生产经营提供保障, 提高劳动生产效率 10 / 178

11 在内部控制方面, 公司以强化财务管理职能为抓手, 夯实管理基础 ; 加强财务资源配置, 抓好资金调度工作, 在确保公司正常生产经营的前提下有效运用公司资源, 提高资金使用效率 ; 加大财务稽核力度, 促进内部控制的制度化和规范化 同时公司积极推进绩效考评, 实行 能者上 庸者下 劣者汰 的优化激励和选人 用人机制 加强培训, 进一步完善考核机制, 着力提升员工技能水平, 打造一批优秀的管理 技术团队 5 持续扩大市场占有率, 稳步推动销售市场良性发展公司是新疆地区葡萄酒的主要代表企业之一, 面对日益激烈的市场竞争, 公司围绕年初既定的销售目标, 通过调整经营布局和产品结构等措施积极应对, 针对不同区域特点, 积极协助经销商开展渠道建设与推广 ; 通过政策倾斜, 对重点优质经销商给予扶持, 打造样板市场, 以保证市场覆盖率的稳步增长 公司凭借优质优价的产品, 在重点区域已经具有一定的知名度和美誉度, 在部分区域已成为区域的优势品牌, 有助于公司在全国市场的提升和开拓 6 健全完善内部质量监督管理体系, 认真履行社会责任随着国内食品安全日益成为社会关注焦点, 国家把食品安全的监管提升到前所未有的高度 面对这种情势, 自觉健全完善高标准的内部质量监督管理体系, 全面提升质量安全管理水平 公司就食品安全风险因子检测方法积极与中国食品发酵工业研究院相关专家进行沟通, 建立了快速检测项目所需图谱和数据库, 共同完成 全汁葡萄酒真实性识别技术研究 和 葡萄酒产地识别技术研究 两项研究成果, 进一步提升了质量安全管理水平 在履行社会责任方面, 严格遵守安全生产法律 法规, 落实安全主体责任 ; 注重环境保护, 提高资源能源利用率, 坚持把自身长远发展与所承担的社会责任紧密联系起来 二 报告期内主要经营情况 报告期内, 公司共实现营业收入 26, 万元, 较上年同期减少 12.70%, 其中 : 主营业务收入为 25, 万元, 营业利润 1, 万元, 利润总额 1, 万元, 归属于上市公司股东的净利润为 1, 万元 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目变动比例本期数上年同期数 (%) 营业收入 264,634, ,140, 营业成本 103,145, ,267, 销售费用 185,345, ,505, 管理费用 54,797, ,230, 财务费用 44,607, ,062, 经营活动产生的现金流量净额 -99,100, ,181, 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -178,217, ,789, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -368,549, ,021, 不适用 变动原因分析 : 财务费用同比下降 53.56%, 主要是因为在公司融资成本下降的同时, 压缩贷款规模, 利息支出同比降幅较大 11 / 178

12 1. 收入和成本分析 本报告期, 公司实现营业收入 26, 万元, 较上年同期 30, 万元减少 3, 万元, 减幅为 12.70%, 主要系葡萄酒销售减少所致 ; 营业成本 10, 万元, 较上年同期 12, 万元减少 2, 万元, 减幅为 17.00%, 主要系葡萄酒销售减少所致 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 12 / 178 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 酒业类 252,444, ,546, 增加 2.19 个百分点 其他 6,427, ,966, 增加 个百分点 合计 258,872, ,512, 增加 2.29 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 高档酒 65,979, ,259, 减少 2.10 个百分点 中低档酒 183,689, ,464, 增加 9.94 个百分点 原酒 2,775, ,822, 减少 个百分点 其他 6,427, ,966, 增加 个百分点 合计 258,872, ,512, 增加 2.29 个百

13 主营业务分地区情况 营业收 分地区 营业收入 营业成本 (%) 毛利入比上率 (%) 年增减 疆内 94,914,76 40,877, 疆外 163,957,7 60,635, 合计 258,872, ,512, 营业成本比上年增减 (%) 分点 毛利率比上年增减 (%) 增加 2.04 个百分点 增加 0.65 个百分点 增加 2.29 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 1 主营业务分行业情况说明 : 主营中的其他收入比上年同期增长 68.57%, 主要是子公司服务收入较上年有所增长 2 主营业务分产品情况说明 : (1) 高档酒营业收入较上年同期下降 40.10%, 成本较同期下降 33.65% 下降的主要原因, 是国内葡萄酒消费近年回归大众, 公司高档成品酒销量减少, 高档酒的收入及成本同比下降 (2) 原酒营业收入较上年同期下降 85.85%, 成本较同期下降 80.89% 主要是受国外进口酒冲击及国内同行业激烈竞争, 葡萄酒行业处于调整期, 公司本年的原酒销售受影响降幅较大 3 主营业务分地区情况说明 : 疆内收入较上年同期下降 38.75%, 成本较同期下降 41.53% 下降的主要原因是地方性品牌葡萄酒众多, 市场竞争激烈, 导致公司疆内收入及成本同比下降 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 ( 千升 ) 销售量 ( 千升 ) 库存量 ( 千升 ) 生产量比上年增减 (%) 销售量比上年增减 (%) 库存量比上年增减 (%) 成品酒 9, , , 原酒 14, , 合计 24, , , 变动原因说明 : 1 原酒生产量同比下降 32.69%, 主要是公司葡萄原料收购量同比减少所致 2 原酒销售量同比下降 90.13%, 见公司原酒销售收入下降原因 13 / 178

14 (3). 成本分析表 分行业 成本构成项目 本期金额 酒业类 原料成本 75,857, 人工成本 7,095, 折旧 11,800, 其他 3,792, 分产品 高档 中低档 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) ,693, ,498, ,381, ,071, 分产品情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 原料成本 11,766, ,127, 人工成 788, , 本 折旧 1,284, ,014, 其他 420, , 原料成 62,960, ,850, 本 人工成 6,164, ,793, 本 折旧 10,048, ,634, 其他 3,290, ,337, 单位 : 元 成本分析其他情况说明 1 成品酒 - 高档酒的成本构成中, 原料成本同比下降 35.09%, 主要是高档酒收入下降 40.10%, 成本同比有所下降 ; 折旧下降 36.24%, 主要是公司上年处置蒸馏酒资产, 折旧同比有所下降 情况说明 情况说明 14 / 178

15 2 成品酒 - 中低档酒的成本构成中, 折旧下降 31.34%, 主要是公司上年处置蒸馏酒资产, 折旧同比有所下降 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 12, 万元, 占年度销售总额 46.45%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 前五名供应商采购额 4, 万元, 占年度采购总额 29.90%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 其他说明无 2. 费用 单位 : 元 科目 本期数 上年同期 变动比例 变动原因 财务费用 44,607, ,062, % 主要是因为在公司融资成本下降的同时, 压缩贷款规模, 利息支出同比降幅较大 管理费用 54,797, ,230, % 不适用 销售费用 185,345, ,505, % 不适用 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 566, 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 566, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 0.21 公司研发人员的数量 13 研发人员数量占公司总人数的比 1.91 例 (%) 研发投入资本化的比重 (%) 0 情况说明 4. 现金流 15 / 178 单位 : 元

16 项目 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月增减金额 增减分析 经营活动产生的现金流量净额 -99,100, ,181, ,919, 主要是公司经营性应收同比减少所致 投资活动产生的现金流量净额 -178,217, ,789, ,006, 主要是上年同期公司收到的资产转让款金额较大, 同时本年度理财尚未到期所致 筹资活动产生的现金流量净额 -368,549, ,021, ,527, 主要是本年度公司压缩贷款规 模所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 2016 年 11 月 23 日, 公司第六届董事会第三十次会议, 全体董事审议通过了 关于公司对外出售资产的议案,2016 年 12 月 9 日, 该项议案经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过 公司与喀什发展商业投资管理有限公司签订了资产出售协议, 以具有证券期货相关业务资格的审计 评估机构出具的以 2016 年 10 月 31 日为基准日的审计 评估报告结果为定价依据, 出售中信国安葡萄酒业营销有限公司 100% 股权和相关债权, 本次资产转让的交易价格为 22, 万元人民币 具体情况请见公司于 2016 年 11 月 24 日刊登在指定披露媒体 中国证券报 证券时报 上海证券报 和上海交易所网站 ( 的相关内容 2016 年 12 月 1 日, 公司第六届董事会第三十一次会议, 全体董事审议通过了 关于转让瑞彧 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资份额暨关联交易的议案, 2016 年 12 月 19 日, 该项议案经公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过 公司将所持有的瑞彧 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )10,000 万元出资份额转让给公司控股股东中信国安集团有限公司, 以具有证券期货相关业务资格的审计 评估机构出具的以 2016 年 10 月 31 日为基准日的审计 评估报告结果为定价依据, 出售公司所持有的瑞彧 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )10,000 万元出资份额, 本次转让价格为人民币 16,300 万元 具体情况请见公司于 2016 年 12 月 2 日刊登在指定披露媒体 中国证券报 证券时报 上海证券报 和上海交易所网站 ( 的相关内容 本次股权转让对本报告期利润有重大影响 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 16 / 178 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 856,787, ,490,155, 单位 : 元 情况说明

17 08 应收票据 12,365, ,402, 应收账款 46,768, ,509, 预付款项 25,263, ,052, 应收利息 1,781, ,042, 其他应收款 43,238, ,172, 其他流动资产 881,626, ,761, 长期待摊费用 42,870, ,844, 其他非流动资产 ,600, 短期借款 599,000, ,000, 应付票据 9,370, ,999, 应交税费 9,252, ,604, 少数股东权益 -2,595, 不适用 -39,511, 不适用 不适用 其他说明 (1) 货币资金较年初减少 %, 主要是本年度归还银行贷款及购买银行理财产品比期初增加所致 ; (2) 应收票据较年初增加 %, 主要是公司本期以票据结算的货款增加所致 ; (3) 应收账款较年初减少 %, 主要是本年收回部分货款及合并口径发生变化所致 ; (4) 预付款项较年初减少 63.41%, 主要是本年公司合并口径发生变化所致 ; (5) 应收利息较年初减少 82.26%, 主要是本年收到上年计提的定期存单利息所致 ; (6) 其他应收款较年初减少 %, 主要是本年公司通过债转股形式收回前期资产转让款所致 ; (7) 其他流动资产较年初增加 %, 主要是本年购买的理财产品金额较年初有所增加所致 ; (8) 长期待摊费用较年初减少 %, 主要是本年资产摊销及合并口径发生变化所致 ; (9) 其他非流动资产较年初减少 %, 主要是本年公司将前期支付的土地出让金转入无形资产所致 ; (10) 短期借款较年初减少 %, 主要是本年公司压缩融资规模, 归还部分银行贷款所致 ; (11) 应付票据较年初增加 %, 主要是本年公司购买原材料通过银行承兑汇票结算所致 ; (12) 应交税费较年初减少 68.74%, 主要是本年公司缴纳上年计提的所得税费及相关流转税所致 17 / 178

18 (13) 少数股东权益较年初增加 36,915, 元, 主要是公司向非全资子公司增资, 按照新投资比例计算应分享子公司累计亏损额增加导致少数股东权益相应增加, 以及新设子公司的少数股东权益增加所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 酒制造行业经营性信息分析 行业基本情况 2016 年, 国内规模以上葡萄酒企业 240 家, 累计产量 万千升, 累计完成销售收人 亿元, 与上年同期相比增长 3.97%; 累计实现利润总额 亿元, 与上年同期相比下降 6.59% ( 数据来源 : 中国酒业协会第五届理事会第五次 ( 扩大 ) 会议 ) 2016 年国内葡萄酒行业继续受国内经济增速下滑影响, 行业整体盈利能力继续下行, 行业收入 利润增速下滑, 至今国内葡萄酒行业整体尚未走出低谷, 同时随着中国对外开放水平的提升以及国际经贸交流程度的加深, 特别是近年来作为世界葡萄酒重要生产国家澳大利亚 新西兰 智利等国进口葡萄酒零关税的实施, 进口葡萄酒严重冲击了国内原酒和成品酒市场 统计局最新数据显示,2016 年全国葡萄酒产量为 亿升, 较上一年减少 1%, 连续四年下滑 从大环境看, 国内葡萄酒市场仍处于调整期, 市场预期不可盲目乐观 但从产业数据看, 虽然国产葡萄酒产量自 2013 年以来的连续第 4 年下滑, 但相比 2013 年两位数幅度的下滑, 近几年国产葡萄酒产量正在趋于稳定 据中国海关总署数据显示,2016 年, 中国进口葡萄酒总量达 6.4 亿升, 总额高达 23.6 亿美元, 同比 2015 年分别增长 15% 和 16% 其中瓶装葡萄酒占总进口总量的九成以上 其中法国为最大的葡萄酒进口国, 占到总进口比例的 44%; 澳大利亚和智利紧跟其后占据了 35% 的进口份额 ( 数据来源 : 中国产业发展研究网 糖酒网 ) 1 产能状况 现有产能 主要工厂名称 设计产能 ( 千升 ) 实际产能 ( 千升 ) 玛纳斯厂 西域厂 伊犁厂 在建产能 产能计算标准 18 / 178

19 2 产品期末库存量 单位 : 千升成品酒半成品酒 ( 含基础酒 ) 1, , 产品情况 产品档次 产量 ( 千升 ) 高档 中低档 9, 同比 (%) 销量 ( 千升 ) 同比 (%) , 产销率 (%) 主要销售同比代表收入 (%) 品牌 65,979, ,68 9, 西域系列 尼雅高端系列尼雅中低端系列 新天系列 产品档次划分标准 产品档次划分标准主要 : 按照公司的产品酒质及市场销售价格综合考虑来划分产品档次 产品结构变化情况及经营策略 详见第四节经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 4 原料采购情况 (1). 采购模式 公司延用的采购模式为 公司 + 农户 的农业产业化经营模式, 即公司与种植单位或农户签订原料收购合同, 公司为种植单位或农户提供生产管理及技术指导服务, 公司按照合同及严格的原料检验标准采购种植单位或农户的酿酒葡萄原料 公司将基地划分为若干区块, 并根据各区块的情况由当地农业合作社 兵团团场或种植户严格依照公司的生产技术标准 要求进行酿酒葡萄的培育 栽种 施肥 灌溉 剪枝 测糖 采摘等日常管理, 此期间双方根据合同约定的权利义务, 公司派 19 / 178

20 出经验丰富的技术人员和国内外专家在基地对种植户进行必要的技术指导和基地检查管理, 公司结合市场变化及合同约定价格统一收购符合质量要求的酿酒葡萄原料 具体采购模式详见下图 : 公司葡萄采购模式 基地供应 与兵团团场合作 与农业合作社合作 农户 (2). 采购金额 原料类别 当期采购金额 上期采购金额 占当期总采购额的比重 (%) 酿酒原材料 74,983, ,265, 包装材料 70,238, ,501, 能源 3,988, ,976, 销售情况 (1). 销售模式 公司的销售系统及其下属子公司具体负责公司葡萄酒产品的对外销售, 销售模式为经销商代理 公司根据区域为单位设置销售区域, 针对各销售区域安排专门的人员, 其职责是负责执行销售计划, 并负责市场相关信息的收集以及市场布局的规划管理 经过多年的销售实践与管理实务, 公司已形成了能够覆盖全国省级的营销网络和客户服务体系 公司在天猫和京东开设了旗舰店和专卖店, 将积极探索新的销售模式 2016 年为了满足零售终端运营升级需求, 公司立足整合自身经销商渠道优势与上游资源优势, 投资设立子公司 徐州中信国安电子商务有限公司, 希望通过搭建互联网技术平台, 创建一个打通产业上下游供应链, 提供城市仓储物流服务的快消品行业一站式供应链采购服务平台 公司具体销售流程与渠道如下图所示 : 20 / 178

21 零售终端 中信国安葡萄酒业股份有限公司 各地销售子公司 ( 直销 ) 经销商 商超 零售商 消费者 电商平台 (2). 销售渠道 渠道类型 本期销售收入 上期销售收入 本期销售量上期销售量 ( 千升 ) ( 千升 ) 直销 ( 含团购 ) 33,285, ,119, , 批发代理 216,383, ,308, , , 合计 249,669, ,427, , , (3). 区域情况 区域名称 疆内地区 疆外地区 合计 区域划分标准 本期销售收入 93,359, ,309, ,669, 上期销售收入 139,179, ,248, ,427, 本期占比 (%) 21 / 178 本期销售量 ( 千升 ) 上期销售量 ( 千升 ) 本期占比 (%) , , , , , ,

22 (4). 经销商情况 单位 : 个 区域名称 报告期末经销商数量 报告期内增加数量报告期内减少数量 疆内地区 疆外地区 合计 情况说明 经销商管理情况 A 经销商管理模式根据业务特点, 公司与经销商签订 经销合同 对具体业务进行约定 同时, 针对经销商对合同的执行情况及市场情况, 公司销售单位还要对经销商履行合同的情况进行市场监督检查, 从而实现对经销商的市场管理 公司与经销商每年一次签订 经销合同, 合同对于合同期限 经销商区域及渠道 年度销售指标 销售价格 销售数量 购销及付款方式 退货条件 交货方式及运费承担 货品调换 经销商付款奖励办法等内容进行了明确规定 公司根据酒类市场可能出现跨区域 跨渠道进行销售的冲货行为或扰乱产品市场价格的行为, 公司设立有专门人员进行市场监督检查, 以达到监督管理经销商的市场行为 B 经销商销售模式公司销售系统与经销商签订销售合同, 实行先款后货或现款现货的结算方式 ; 对于部分合作较长的经销商, 提供适当账期 (5). 线上销售情况 未来线上经营战略 未来, 公司将积极发展电商销售业务 6 公司收入及成本分析 (1). 按不同类型披露公司主营业务构成 划分类型 按产品档次 营业收入 同比 (%) 高档酒 65,979, 营业成本 14,259, 毛利同比同比率 (%) (%) (%) / 178

23 中低档酒 小计 按销售渠道 183,689, ,464, ,669, ,723, 直销 ( 含团购 ) 33,285, ,553, 批发代理 经销 216,383, ,170,319.5 商 小计 249,669, ,723, 按地区分部 疆内 93,359, ,020, 疆外 156,309,740.0 小计 249,669, ,702, ,723, 情况说明 (1) 按产品档次披露, 毛利率变动 5% 以上披露变化原因 : 其中 : 成品酒的中低档收入增加 11.14%, 成本下降 9.00%, 毛利率同比上升 9.94 个百分点 主要是公司为适应市场需求, 加大中低档产品销售力度, 使中低档收入有所增长 ; 同时调整产品销售结构, 中低档整体成本同比有所下降, 毛利率同比上升 (2) 按销售渠道披露, 直销渠道的收入增加 18.37%, 成本增加 %, 毛利率同比下降 个百分点 主要是公司本年直销中的团购收入大于上年同期, 因团购业务毛利率低于零售业务毛利率, 使直销渠道的整体营业成本同比增加, 整体毛利率有所下降 (2). 成本情况 成本构成项目 本期金额 上期金额 本期占总成本比例 (%) 同比 (%) 原料成本 74,726, ,978, 人工成本 6,952, ,716, 折旧 11,333, ,649, 其他 3,711, ,764, 合计 96,723, ,107, 情况说明 23 / 178

24 折旧下降 31.93%, 主要是公司上年处置蒸馏酒资产, 折旧同比有所下降所致 7 销售费用情况 构成项目 本期金额 上期金额 本期占营业收入比例 (%) 同比 (%) 广告费及业务宣传费 34,369, ,424, 代理费 21,363, ,314, 运输费 15,367, ,625, 人工费 34,393, ,942, 市场费 41,004, ,152, 差旅费 2,835, ,480, 业务招待费 607, ,842, 折旧费 5,340, ,061, 其他 30,063, ,662, 合计 185,345, ,505, 广告费用构成项目 本期金额 本期占广告费用比例 (%) 全国性广告费用 12,798, 地区性广告费用 21,571, 合计 34,369, 情况说明 销售费用中市场费用同比下降 39.83%, 业务招待费同比下降 67.05%, 其他同比下降 41.81%, 主要是公司加强费用及成本控制, 降本增效所致 8 其他情况 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 公司报告期内对外股权投资 9,000 万元, 具体情况如下 : 被投资公司名称投资金额 经营范围 占被投资公司权益的比例 (%) 新疆九鼎农产品经营管理有限公司 9,000 万元农产品销售 ; 市场建设 开发 管理 ; 物业服务 ; 商务信息咨询服务 ; 房屋租赁 24 /

25 (1) 重大的股权投资 2016 年 6 月 13 日, 公司召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了 关于公司与第十二师全资子公司新疆九鼎农业集团有限公司签订 < 股权转让协议 > 的议案, 该项协议有利于公司经营发展, 可为彻底解决相关问题对于公司财务状况和经营成果的不利影响, 最大限度的保障公司及投资者的利益 本次交易不属于关联交易, 未构成重大资产重组, 交易价格以具备证券从业资格评估机构出具的评估报告为依据, 不存在违反相关法律 法规的情况, 不存在损害公司和股东利益的情形 该事项 2016 年 6 月 29 日经公司 2016 年第二次临时股东大会批准 本次交易完成后, 公司持有九鼎农产品公司 12% 股权 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 2016 年 11 月 23 日, 公司第六届董事会第三十次会议, 全体董事审议通过了 关于公司对外出售资产的议案,2016 年 12 月 9 日, 该项议案经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过 公司与喀什发展商业投资管理有限公司签订了资产出售协议, 以具有证券期货相关业务资格的审计 评估机构出具的以 2016 年 10 月 31 日为基准日的审计 评估报告结果为定价依据, 出售中信国安葡萄酒业营销有限公司 100% 股权和相关债权, 本次资产转让的交易价格为 22, 万元人民币 本次交易 2016 年 12 月 9 日经公司 2016 年第三次临时股东大会批准, 具体情况请见公司于 2016 年 11 月 24 日 2016 年 12 月 10 日刊登在指定披露媒体 中国证券报 证券时报 上海证券报 和上海交易所网站 ( 的相关内容 2016 年 12 月 1 日, 公司第六届董事会第三十一次会议, 全体董事审议通过了 关于转让瑞彧 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资份额暨关联交易的议案, 2016 年 12 月 19 日, 该项议案经公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过 公司将所持有的瑞彧 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )10,000 万元出资份额转让给公司控股股东中信国安集团有限公司, 以具有证券期货相关业务资格的审计 评估机构出具的以 2016 年 10 月 31 日为基准日的审计 评估报告结果为定价依据, 出售公司所持有的瑞彧 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )10,000 万元出资份额, 本次转让价格为人民币 16,300 万元 本次交易 2016 年 12 月 19 日经公司 2016 年第四次临时股东大会批准, 具体情况请见公司于 2016 年 12 月 2 日 12 月 20 日刊登在指定披露媒体 中国证券报 证券时报 上海证券报 和上海交易所网站 ( 的相关内容 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 25 / 178

26 (1) 控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司, 本公司拥有 97.14% 的股权, 主要从事葡萄的种植 葡萄酒的生产加工和销售 报告期内, 拥有总资产 141, 万元, 负债总额 119, 万元, 净资产 24, 万元, 实现营业收入 13, 万元, 净利润 万元 (2) 控股子公司新疆中信国安农业科技开发有限公司, 本公司拥有 100% 的股权, 主要从事葡萄的种植 土地农业开发及农作物种植和林木的种植, 农副产品的购销 报告期内, 拥有总资产 10, 万元, 负债总额 5, 万元, 净资产 5, 万元, 实现营业收入 6, 万元, 净利润 1.94 万元 (3) 控股子公司新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司, 本公司拥有 100% 的股权, 主要从事葡萄酒的销售等 报告期内, 拥有总资产 6, 万元, 负债总额 17, 万元, 净资产 -10, 万元, 实现营业收入 10, 万元, 净利润 -1, 万元 (4) 控股子公司徐州中信国安尼雅酒业有限公司, 本公司拥有 100% 的股权, 主要从事预包装食品销售 : 自营和代理类商品及技术的进出口业务等 报告期内, 拥有总资产 15, 万元, 负债总额 8, 万元, 净资产 6, 万元, 实现营业收入 3, 万元, 净利润 -1, 万元 (5) 控股子公司徐州中信国安电子商务有限公司, 本公司拥有 76.92% 的股权, 主要从事网上销售 : 预包装食品 ( 凭许可证经营 ) 生鲜食用农产品 日用品等 报告期内, 拥有总资产 3, 万元, 负债总额 0.11 万元, 净资产 3, 万元, 实现营业收入 0 万元, 净利润 万元 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 2016 年, 国内经济增速放缓, 整体消费疲软, 但是消费水平 行为和消费行为发生深刻变化, 呈现出消费结构调整升级的的趋势 目前, 中国已经拥有东北 北京 天津 河北 山东 山西 黄河故道 新疆 甘肃 陕西 宁蒙 西南高山 广西等 13 个葡萄酒产区, 几乎覆盖了国内全部适合种植酿酒葡萄的区域, 中国的葡萄酒地图正日渐清晰, 相关的投资和产业链建设也正在向这些区域聚集 与此同时, 国内葡萄酒市场受到进口葡萄酒产品不断渗透, 导致中国葡萄酒市场竞争激化, 也对整个葡萄酒产业链造成了冲击 面对进口葡萄酒的攻势, 国内葡萄酒业压力巨大, 加之进口葡萄酒商正在推行降价转型措施, 葡萄酒市场的消费升级和结构调整加剧 葡萄酒行业处于一个市场结构性调整 快速变革的关键期, 由于国内高档葡萄酒消费在未来较长时间内很可能将继续受到制约, 进口葡萄酒将持续进入中国市场, 加之电子商务等新兴渠道对传统销售渠道造成较大冲击, 国内葡萄酒行业在目前及未来较长时间内竞争都将十分激烈, 高档葡萄酒消费可能会继续保持疲软 ; 但从长远来看, 随着国人收入水平不断提高, 会有越来越多消费者追求健康 时尚的生活方式, 人们会更加青睐与消费潮流高度契合的葡萄酒, 从而持续不断地扩大对优质葡萄酒的需求, 这决定了我国葡萄酒行业具有巨大的市场发展潜力, 特别是性价比较好的中低档葡萄酒可能出现更快增长 在这种机遇和挑战将长期共存的情况下, 具备强大品牌影响力和营销能力, 能够抓住机遇 积极调整, 充分利用新兴和传统两类销售渠道, 及时满 26 / 178

27 足消费者需求, 适时提供较好性价比产品的企业将有机会在竞争中胜出, 从而重构未来中国葡萄酒市场新的格局 ( 二 ) 公司发展战略 公司在已经形成的葡萄酒消费品产业的基础上, 以 倡导产地生态消费, 引领品质生活 为企业定位, 以 向消费者提供安全 健康 高品质的产地生态葡萄酒 为核心价值, 利用新疆独有的生态产区条件, 结合行业发展变化, 紧跟国家产业政策和市场导向, 挖掘自身优势, 扎实有序推进主营业务的调整稳固和良性发展 同时公司将继续推动由单一以生产和原料为核心竞争力的生产型企业, 向以营销服务 业务创新和资本驱动等多个核心因素驱动类型企业实施战略转型, 积极探索多元化发展途径 一是加快整合现有渠道和经销商资源, 以电商化 轻量化为发展方向, 实现产业链的延伸 二是积极探索其他产业发展机会, 通过投资 并购等多种形式促进企业多元化发展, 谋求新的利润增长点 ( 三 ) 经营计划 2017 年是中葡股份实施 战略转型 创新发展 的关键之年, 公司围绕以葡萄酒为特色的消费品业务定位, 结合本企业实际, 提出了 齐人心 调结构 去产能 降成本 增效益 的工作思路, 坚定信心和决心, 积极做好应对准备, 全力推进业务转型升级和创新多元发展, 确保完成全年工作目标 ( 一 ) 落实精细化管理一是生产管理 2017 年度要加强区域内原料种植和市场价格信息, 为调结构 降产能提供数据支撑 ; 在生产体系管理方面严格生产工艺纪律管理, 树立大局意识, 合理安排生产时间, 优化资源配置 二是质量管理 要坚守质量 红线, 确保产品质量稳步提升, 发扬 工匠精神, 专业专注地把质量工作的每一个细节做到精准 完美 2017 年, 公司将依托 自治区企业技术中心 平台优势, 积极与中国食品发酵研究院开展建立食品安全防控体系, 研究重金属 赭曲霉毒素等检测手段 根据企业发展需求, 加强对新产品 新工艺鉴定及国家和自治区相关课题研究的申请力度, 不断提升公司科技创新能力和综合竞争力, 增强企业自身话语权, 进一步树立新疆葡萄酒行业领军企业地位 三是财务管理 2017 年公司继续加强财务统一性 合规性管理, 防范和化解经营风险, 辅助支持经营决策 确保稳健运营 着眼于管理和决策需求, 树立财务管理中心一盘棋的概念, 实现财务 业务数据信息平台的标准化管理, 有效提高公司整体管理水平 加大对财务人员的培训力度, 进一步规范提高遵纪守法 依规办事的自觉性, 切实有效地提高财务队伍整体素质和执行力 严格落实财务管理制度, 加大财务检查的力度和频次, 防控风险 四是成本管理 公司 2017 年通过认真分析当前成本管理中存在的问题, 通过定岗 定责 定员, 把成本管理落实到内控和考核管理方面, 杜绝资源浪费, 实现降本增效 要强化协调意识, 责任意识, 科学合理调度, 确保效益最大化, 实现均衡生产 各子公司要充分发挥规模优势, 构建竞争优势, 实现自我造血 自我发展能力 27 / 178

28 五是安全管理 坚守安全 红线, 全面落实 一票否决 的安全生产责任制, 持续加大安全生产设施的投入和专项整治力度, 严防严守 严管严查 严查严办, 坚决遏制重特大安全事故发生 ( 二 ) 全力提升营销水平 2017 年, 公司将结合各地实际, 开展渠道建设与促销活动, 增强消费拉动能力, 不断提升渠道管控能力和消费者粘性 以目标和利润双项考核为导向, 提高管理能力和利润贡献率, 提升各销售公司整体抗风险能力, 继续保持葡萄酒业务的稳中求进 在产品上通过进一步调整和优化, 适时推出 全国性大单品概念 研究开展白兰地业务, 一方面提高产品的市场竞争力和占有率, 创造公司新的利润增长点, 另一方面能够实现资产的保值增值 2017 年公司将继续强化品牌推广策略, 延伸品牌张力 公司将在玛纳斯产区风土研究的基础上, 积极开展小产区划分及认证等工作, 将旗下核心产品尼雅产品系列切实结合具体区域重点推广, 聚焦主流媒体开展深度传播, 积极建立高期望值的种子用户 通过种子用户链接更多受众群体, 在不同品类 不同规格 不同定位等各个领域积极尝试, 稳步扩大市场占有率, 不断开创营销工作新局面 ( 三 ) 推进多元化战略转型公司将结合国家政策导向和一带一路发展战略, 积极探索其他产业发展机会, 通过与区内外有实力的企业组团共同发展, 积极拓展新的投资项目和投资渠道, 使资本运作与业务发展有机结合, 促进产业整合, 实现优势互补 ; 通过投资 并购等多种形式促进企业多元化发展, 谋求新的利润增长点 以上经济计划并不构成公司对投资者的业绩承诺, 请投资者理解经营计划与业绩承诺之间的差异 请广大投资者谨慎投资注意风险 ( 四 ) 可能面对的风险 1. 市场风险方面国内经济增长放缓带来的酒类需求下降 ; 由于进口产品不断深化对中国市场的渗透, 导致中国葡萄酒市场不同档次产品的竞争激化, 从而对国产葡萄酒产品销售造成较大冲击 随着葡萄酒行业持续深度调整和国外产品大量涌入, 市场竞争日趋激烈 公司将顺应新常态, 抓住机遇, 进一步推进品牌建设和营销精细化, 再依靠传统经销模式同时, 加大电商模式的构建, 用互联网推动渠道扁平化, 实现由渠道驱动变为消费驱动, 催生市场新活力 2. 原材料供应风险公司产品的主要原料之一为酿酒葡萄, 其产量和质量受气候干旱 风雨和霜雪等自然灾害影响较大, 这些不可抗因素给公司原料采购数量和价格带来较大影响 如果在公司的原料产区发生上述自然灾害, 将对酿酒葡萄的原料保障产生不利影响, 并导致收购价格波动, 从而对公司的生产经营造成影响 公司将通过加强基地管理, 增强抗灾能力, 降低自然灾害可能造成的损失 3 在经营风险方面 28 / 178

29 2016 年, 宏观经济前景尚未明朗, 葡萄酒整个行业还处于调整阶段 成本上升, 产品风格更新换代, 行业架构调整等等问题接连不断, 行业内纷纷在面临巨大压力的情况下寻找应变之策 面对商业环境的不确定性, 公司将严格按照国家相关法律法规来规范公司生产经营活动, 对各项经营风险在评估基础上进行决策, 减少风险的发生 进一步完善风险管理机制, 加强公司经营管理层对行业 市场 经营 生产安全等方面的风险控制情况的监督力度, 将风险的危害降到最低 4. 食品安全风险食品安全日益成为社会关注焦点, 中央政府把食品安全的监管提升到前所未有的高度 随着消费者健康意识进一步提高, 国家食品安全法规的不断完善, 大家对葡萄酒产品的品质要求也越来越高 公司始终坚持 向消费者提供安全 健康 高品质的产地生态葡萄酒 的理念, 将食品安全作为重中之中, 加强与消费者的有效沟通, 及时吸收消费者的反馈意见, 做好产品与服务的改进 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 29 / 178 重要事项 公司已依据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 以及 上海证券交易所上市公司现金分红指引 的相关规定, 对 公司章程 中现金分红政策 分红标准和比例等进行了修订, 并制定了公司未来三年股东回报规划, 达到了监管机构的要求 本公司 章程 中明确了利润分配的原则 条件 方式 周期 现金分红比例 利润分配的决策及调整程序 机制等 报告期内, 公司利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 符合公司业务发展需要, 未发生变化 公司在制定利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 时, 明确了分红标准和分红比例 在审议利润分配政策时, 独立董事发表独立意见 ; 听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复, 切实保护了中小股东的合法权益 公司 利润分配政策 分别经董事会 股东大会审议通过 报告期内, 公司利润分配符合公司 章程 的规定 经公司第六届董事会第十八次会议 2015 年年度股东大会审议通过 2015 年度利润分配方案 的议案, 依据北京永拓会计师事务所出具的审计报告, 公司 2015 年度净利润为 27,688, 元, 其中归属于母公司所有者的净利润为 15,510, 元, 累计未分配利润为 -1,465,970, 元 ; 由于本报告期内公司母公司实现净利润为 -38,054, 元, 累计未分配利润为 -799,304, 元, 因此公司本年度不进行利润分配, 也不进行公积金转增股本

30 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表分红年度合并中归属于上报表中归属于市公司普通上市公司普通股股东的净股股东的净利利润的比率润 (%) 2016 年 ,725, 年 ,510, 年 ,479, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与股改相关的承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 解决同业竞争 承诺方 中信国安集团有限公 承诺内容 避免同业竞争 30 / 178 承诺时间及期限 是否有履行期限 持续否是 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划

31 与首次公开发行相关的承诺 与再融资相关的承诺 与股权激励相关的承诺其他对公司中小股东所作承诺 股份限售 司 中信国安投资有限公司 国安投资认购的 2014 年度非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 预计上市流通时间为 2017 年 12 月 19 日 36 个月 是 是 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 31 / 178

32 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 52 境内会计师事务所审计年限 7 内部控制审计会计师事务所 名称北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 25 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 32 / 178

33 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况良好 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述公司第六届董事会第十八次会议于 2016 年 4 月 20 日审议通过了 关于预计公司 2016 年度日常关联交易的议案, 2016 年度公司预计在市场价格不发生较大变动的情况下, 公司及其下属分子公司 33 / 178 查询索引相关事项的具体情况请见公司于 2016 年 4 月 21 日 5 月 12 日刊登在指定披露媒体 中国证券报 证券时报 上海证券报 和上海交易所网站 ( 的相关内容

34 与关联方发生交易不超过 5,900 万元 上述事项已经公司 2015 年度股东大会审议通过 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述公司第六届董事会第三十一次会议于 2016 年 12 月 1 日审议通过了 关于转让瑞彧 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资份额暨关联交易的议案 的议案 在该议案表决时公司关联董事予以了回避 ; 独立董事对本议案发表了事前认可意见, 同意将该议案提交当次会议审议 ; 独立董事对本议案发表了独立意见, 同意该项议案 上述事项已经公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过 查询索引相关事项的具体情况请见公司于 2016 年 12 月 2 日 12 月 20 日刊登在指定披露媒体 中国证券报 证券时报 上海证券报 和上海交易所网站 ( 的相关内容 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 34 / 178

35 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 关联方 关联关系 关联方向上市公司向关联方提供资金提供资金期初期末期初期末发生额发生额余额余额余额余额 中信国安集团有限公司控股股东 1,694, -599,1 1,095, 北京信达置业有限公司母公司的控 3,900, -3, ,351 10,351 股子公司 , 中信国安投资有限公司母公司的控股子公司 169,60-169, 鸿联九五信息产业股份 母公司的控 9, , 有限公司 股子公司 北京国安电气有限责任 母公司的控 ,708. 9,708. 公司 股子公司 国安社区 ( 北京 ) 科技有母公司的控 ,990 93,990 限公司 股子公司 中信国安有限公司 母公司的控 4, , 股子公司 中非信银 ( 上海 ) 股权投母公司的控 ,668. 1,668. 资管理有限公司 股子公司 中信国安广视网络有限 母公司的控 ,560 10,560 公司 股子公司 邮电国际旅行社 母公司的控 ,880. 5,880. 3, , 股子公司 中信国安盟固利电源技 母公司的控 ,340. 8,340. 术有限公司 股子公司 中信国安盟固利动力科 母公司的控 2, ,352. 技有限公司 股子公司 北海中信国安实业发展 母公司的控 ,716 22,716 有限公司 股子公司 北京国安城市物业管理有限公司 母公司的控股子公司 231,51-231, 中信国安化工有限公司母公司的控 150,73-150, / 178

36 股子公司 中信国安资本管理有限 母公司的控 56,712-56, 公司 股子公司 北海中信国安红树林房 母公司的控 ,716 22,716 地产开发有限公司 股子公司 中信通信项目管理有限 母公司的控 13,852-13, 责任公司 股子公司 中信国安信息产业股份 母公司的控 5, , 有限公司 股子公司 青海中信国安科技发展 母公司的控 2, , 有限公司 股子公司 北京国安宾馆有限公司母公司的控股子公司 ,012, -4,761 1,250, 233,61-200,5 33,067 合计 , 关联债权债务形成原因关联债权债务对公司的影响 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 36 / 178

37 受托人 乌鲁木齐银行股份有限公司 乌鲁木齐银行股份有限公司 中国民生银行股份有限公司广发银行股份有限公司 中国民生银行股份有限公司 委托理财产品类型 非保本浮动收益型 保本浮动收益型 保证收益型 保本浮动收益型 保证收益型 委托理财金额 委托理财起始日期 60, /3 / 16 20, / 4 / 8 10, /4 /12 10, /6 / 2 10, / 7 /6 委托理财终止日期 /3 / /12 / /6 / /10 / / 8 /10 报酬确定方式 非保本浮动收益型保本浮动收益型保证收益型 保本浮动收益型保证收益型 实际收回本金金额 37 / 178 实际获得收益 单位 : 万元币种 : 人民币 是 计 否 提 是 经 减 否 是 过 值 关 否 关联关 法 准 联 涉 系 定 备 交 诉 程 金 易 序 额 0 0 是 - 否否 20, 是 - 否否 10, 是 - 否否 10, 是 - 否否 10, 是 - 否否 广发保本 10, 保 0 0 是 - 否否

38 银行股份有限公司 中国民生银行股份有限公司 浮动收益型 保证收益型 6 / 12 / 29 16, /12 / 30 7 / 3 / / 4 / 6 本浮动收益型保证收益型 0 0 是 - 否否 合计 / 136,000 / / / 50, / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 0 委托理财的情况说明部分表格实际收回本金金额或实际获得利益为 0, 系截止到 2016 年 12 月 31 日委托理财产品还未到期, 故在此不予列出 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 公司与农户签订有关长期酿酒葡萄采收合同, 合同主要内容如下 : 公司统一规划指导农场或农户种植约定品种 品质的酿酒葡萄 ; 公司应每年及时按市场价格收购农户或农场生产的合格葡萄, 并设定最低收购保护价 ; 农场或农户按公司的安排进行采收 交售, 在合同履行期内, 不得就合同区域的葡萄外销或赠与他人, 或与他人签定协议 十六 其他重大事项的说明 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 38 / 178

39 ( 二 ) 社会责任工作情况 报告期, 公司一直以履行社会责任为己任, 恪守社会责任准则, 在关注公司自身发展的同时, 注重维护股东与债权人利益, 全面保护债权人和职工的合法权益, 诚信对待供应商 客户和消费者, 以践行社会责任为企业己任, 努力通过自身的经营活动, 构建稳固的利益关系平台, 注重企业社会责任的履行以及企业社会价值的实现, 以更优的质量 更严的标准, 忠实地履行企业社会责任, 积极回报社会, 从而实现公司与社会的和谐 统一与可持续发展 ( 一 ) 保护股东和债权人权益 1 保障投资者知情权及重大决策参与权公司根据 公司法 证券法 公司章程 上市公司治理准则 等有关法律法规的规定, 完善公司治理, 加强内部各项管理制度的建立 健全, 切实履行信息披露义务, 真实 准确 完整 及时地披露信息, 确保所有股东有平等的机会获得重要信息 按照有关规定公司应披露的信息通过指定的报刊 网站等真实 准确 及时 完整地披露, 公告包括 : 年度 半年度 季度报告和相关文件, 股东大会 董事会相关公告, 以及监管机构要求的其他公告等 2016 年共编制和披露董事会 监事会 股东大会和其它临时公告信息 61 份 2 投资者关系管理公司严格按照 公司法 公司章程 等法律法规的相关规定, 建立健全了投资者关系管理工作的领导体制和工作机制, 制定了 投资者关系管理制度 等相关制度, 并以此为标准深入检查公司投资者关系管理的薄弱环节, 将投资者关系管理工作逐步制度化 规范化 流程化, 使投资者关系管理工作有章可循, 确保任务到岗 责任到人 时间到点 措施到位 2016 年, 公司通过电话 邮箱 投资者来访接待 网上互动平台等多种沟通方式, 加强与投资者的交流和沟通, 回复投资者的咨询, 听取投资者建议和意见, 与投资者之间建立双向沟通, 形成良性互动 积极推进投资者互动平台及公司官网投资证券栏互动工作回答各类投资者提问数百条, 通过电话 网络等方式, 就投资者所关注的公司发展前景 生产经营情况 市场销售等问题进行了耐心细致地解答 2016 年 10 月, 在新疆上市公司协会举办的辖区上市公司投资者集体接待日活动上回复投资者提问上百条, 让投资者充分了解公司情况, 努力保护投资者的合法权益 通过上述交流及活动, 有力提升了公司在资本市场的企业形象, 对于提升公司品牌的影响力和美誉度, 推动销售业绩增长, 保持公司股价稳定起到了积极作用 3 回报股东公司股东按其所持有的股份行使自己的权利, 承担相应的义务, 控股股东及实际控制人对公司和公司社会股东负有诚信义务, 保证了公司所有股东, 特别是中小股东享有平等权益 2016 年公司股东大会的召集召开和表决程序规范, 通过组织网络投票等合法有效的方式和途径, 让更多的中小股东能够参加股东大会, 确保股东对公司重大事项的知情权 参与权和表决权 ( 二 ) 保护职工权益, 构建和谐劳动关系公司始终坚持以人为本, 依法规范员工与公司的关系, 坚持公正 公平 择优聘用的原则, 不断完善用人机制, 制定了科学的薪酬制度, 建立健全了薪酬体系及福利 39 / 178

40 保险体系, 薪酬与业绩挂钩, 激发了员工工作积极性, 以提升企业的凝聚力, 实现员工与企业共同成长 (1) 健全员工权益保障机制公司建立和完善了包括薪酬体系 激励机制 社保 医保等在内的薪酬与福利制度, 确保全员参保 公司依法保护职工合法权益, 尊重职工人格, 关爱职工, 致力于培育员工认同感和归属感, 促进劳资关系和谐稳定 公司与全体员工签署劳动合同, 其文本符合法律法规 公司依法为员工购买社会养老保险 医疗保险 工伤保险 失业保险和生育保险, 缴纳住房公积金 公司遵循 按劳分配 同工同酬 原则, 及时发放员工薪酬, 稳步提高员工薪资水平和福利待遇, 提供机会均等的员工发展空间和有竞争力的薪资收入, 形成了较强的行业竞争力和地域性优势, 对高素质优秀人才的吸引力不断增强 公司每年为全部员工进行一次免费体检, 关注和跟进员工健康状况, 积极落实员工带薪休假制度, 保证员工身体健康 报告期内, 公司没有发生克扣或者无故拖欠劳动者工资的行为, 也无采取变相试用等形式降低对职工的工资支付和社会保障的情形 (2) 注重员工培训, 实现企业员工共成长公司重视员工职业发展规划, 注重为员工搭建成长平台, 加强员工教育和培训工作, 全面提升员工素质 在结合员工工作实际情况, 对员工进行专业知识或业务技能培训基础上, 多渠道 多层次地增加培训机会 拓展培训方式, 使广大员工更多地接受新鲜事物, 吸取新知识 新技能, 开阔眼界, 丰富经验, 提高素质, 增长才干, 业务水平和工作能力, 实现员工与企业共同成长 报告期内, 公司先后多次组织员工开展专业知识培训和行业培训, 此外, 公司鼓励员工通过自学实现知识和技能的自我提升, 在员工中形成了良好学习风气 ( 三 ) 消费者 供应商权益保护公司按照诚实守信 互惠互利 合法合规的交易原则, 与供应商和经销商保持良好的合作关系, 诚信交易, 公平竞争, 维护市场秩序, 谋求与商务伙伴良性共赢 通过不断提高产品质量 服务质量从根本上保障客户和消费者的利益, 为消费者提供优质的产品和服务 1 坚持诚信经营, 与供应商 客户和消费者建立良好关系公司在原辅材料采购上通过利用网络资源 走访供方及市场调查 实地考察等多种渠道和方式, 推进合格后备供方体系建立, 拓展货源渠道, 规范计划 询价报价 合同 / 订单管理, 加大公司质量方针的宣贯力度, 增强供方质量意识, 强化采购过程的监控和测量, 严把质量关, 确保原辅材料符合公司质量标准 在加强与供应商的业务合作的同时, 积极开展技术经验交流, 协助供应商解决技术难题 提高产品品质, 帮助供应商成长 作为生产制造企业, 公司深刻理解上下游之间共存共荣 共同发展的鱼水共生关系, 为此, 公司将诚实守信作为企业发展之基, 与客户建立共生共荣的战略合作伙伴关系, 进一步协助经销商融资, 助推销售 2 狠抓质量, 提供满意的产品和服务为进一步提高精细化管理水平, 推动产品质量持续改善, 深挖降本增效潜力, 公司大力弘扬 工匠精神, 追求精益求精的工作态度, 为企业发展提供动力 农业公司围绕提质控量的战略方针, 坚持 三全管理和四个百分之百制度, 以质量为先导, 采取 多收优质 管控一般, 严卡质次 的收购策略, 保证原料的质量和安全 酒业公司以市场需求为核心, 严格落实酿造工艺各项关键控制点, 以科技能力持续提 40 / 178

41 升产品品质, 不断为消费者提供高品质 差异化的个性化产品, 以一流的名牌产品配套一流的优质服务来满足顾客 ( 四 ) 食品安全方面公司以确保产品质量和为广大消费者负责作为落实社会责任的具体工作要求 (1) 原料全程品控随着食品安全问题上升为国家战略, 公司积极与中国食品发酵工业研究院合作, 自觉健全完善高质量的内部质量监督管理体系, 全面提升企业的质量安全管理水平 为排查邻苯类安全风险, 公司共计检测罐存原酒 839 批次, 通过数据分析及生产现场核查, 有效解决了隐患问题, 提高了安全生产的保障水平 此外, 公司就食品安全风险因子检测方法积极与中国食品发酵工业研究院相关专家进行沟通, 建立快速检测项目所需图谱和数据库, 共同完成 全汁葡萄酒真实性识别技术研究 和 葡萄酒产地识别技术研究 两项研究成果, 达到国际同类技术研究的领先水平, 彰显龙头企业的综合实力与社会责任 (2) 生产系统可追溯公司高度重视食品安全, 加强葡萄酒生产过程的监控力度, 采取了一系列措施规避质量风险 : 完善检测配套设施, 增加检测项目, 加大检测分析方面的控制力度, 做到事前预防与控制 通过逐步完善的可追溯体系建设实现了 从农场到餐桌 的全过程产品质量控制, 在公司种植和生产系统的通力合作下, 搜集整理葡萄种植信息, 在基地选取 配套建设 日常管理 酿造 运输 后期技术改良 灌装生产和人员培训等一整套的可追溯产品体系管理制度, 在全面质量管理 食品安全服务方面探索了有益经验 ( 五 ) 促进边疆经济发展, 维护地区安定团结方面在促进经济发展 增加农民收入方面, 公司通过推广种植酿酒葡萄, 促进地方经济发展, 促进农民增收 1997 年起, 公司通过 公司 + 农户 的形式建立的酿酒葡萄基地, 已辐射了 27 个县乡团场,235 个村队, 覆盖 余农户 公司通过向农户提供资金和葡萄种植技术支持, 大力推广无公害种植方法, 对基地所产葡萄进行保底收购等措施, 不但给农民提供了脱贫致富的新途径, 而且促进了当地的经济升级, 取得了显著的经济效益和社会效益 在公司经营暂时遭遇困难的情况下, 严格依法履行农户合同, 累计向兵团及地方支付种植户葡萄收购资金近 22 亿元, 不但促进了地方经济发展 产业转型, 帮助广大农民致富增收, 通过实际行动, 为维护新疆的稳定发展做出了应有的贡献 ( 六 ) 促进环境保护与生态可持续发展在环保方面, 公司致力于节能减排, 从优化产业结构 能源结构入手转变经济发展模式, 从产业链的环节寻求节能途径, 将企业低碳理念渗透到公司各生产环节中, 始终把经济结构调整和发展方式转变贯穿跨越式发展全过程, 加强综合利用, 发展循环经济和低碳经济, 把生态环境保护作为公司发展的重要内容, 全面开展清洁生产, 在推进新型工业化进程中实现发展与环保的高度融合 在节能降耗方面, 公司对各系统 各部门节能活动开展情况进行监督和管理, 不断降低单位产量能耗水平 公司在葡萄基地大力推广有机肥料, 严格依照绿色食品和有机食品的认证的规范进行监督检查, 不断提高有机葡萄原料产量 公司各项指标全部达到国家环保标准 41 / 178

42 本报告期, 公司未披露社会责任报告 ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 公司不属于国家环保部门规定的重污染行业 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 42 / 178

43 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 77,531 年度报告披露日前上一月末的普通股股 105,204 东总数 ( 户 ) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东不适用总数 ( 户 ) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复不适用的优先股股东总数 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 中信国安集团有限公司 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 0 367,653, 质押或冻结情况股份数状态量 无 单位 : 股 股东性质 其他 43 / 178

44 中信国安投资有限公 0 125,523, ,523 未知无司,012 新疆生产建设兵团投 -8,069,1 49,965, 国有无资有限责任公司 68 法人 徐志英 24,694,0 24,694, 境内 00 无 自然人 赵子英 4,126,93 7,057, 境内 4 无 自然人 张玲 10,500 3,192, 境内 无 自然 人 章红雨 2,891,10 2,891, 境内 0 无 自然人 谢定元 52,200 2,884, 境内 无 自然 人 庞皓元 2,741,20 2,741, 境内 0 无 自然人 许艺耀 2,660,70 2,660, 境内 0 无 自然人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条 股份种类及数量 股东名称件流通股的数量 种类 数量 中信国安集团有限公司 367,653,286 人民币普通股 367,653,286 新疆生产建设兵团投资有限责任 49,965,991 49,965,991 人民币普通股公司 徐志英 24,694,000 人民币普通股 24,694,000 赵子英 7,057,009 人民币普通股 7,057,009 张玲 3,192,200 人民币普通股 3,192,200 章红雨 2,891,100 人民币普通股 2,891,100 谢定元 2,884,404 人民币普通股 2,884,404 庞皓元 2,741,200 人民币普通股 2,741,200 许艺耀 2,660,700 人民币普通股 2,660,700 于桂芝 2,400,084 人民币普通股 2,400, / 178

45 上述股东关联关系或一致行动的说明 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 上述无限售条件流通股股东之间以及前十名无限售条件流通股股东与前十名股东之间未知其关联关系或是否存在 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人情况 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 1 中信国安投资有限公司 上述股东关联关系或一致行动的说明 持有的有限售条件股份数量 125,523, 年 12 月 18 日 有限售条件股份可上市交易情况可上市新增可上市交交易时易股份数量间 限售条件 单位 : 股 125,523,012 该股份为认购的本次非公开发行股票的限售流通股, 本次发行结束之日起 36 个月内限售 中信国安投资有限公司为中信国安集团有限公司全资子公司 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务 中信国安集团有限公司李士林 1994 年 5 月 10 日通信 能源 房地产 文化 体育 旅游 广告项目的投资 ; 投资咨询 ; 资产受托管理 ; 资产重组策划 ; 物业管理 ; 组织文化 体育交流 ; 承办国内展览及展销会 学术报告会 技术交流会 ; 机械设备 电子设备 房屋的租赁 ; 钟表的销售与维修 ; 技术转让 技术咨询及技术服务 ; 企业财务和经营管理咨询 ; 销售 45 / 178

46 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 其他情况说明 黄金 白银制品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 中信国安集团有限公司持有中信国安信息产业股份有限公司 ( 股票简称 : 中信国安, 股票代码 :000839) 36.44% 的股权 ; 持有白银有色集团股份有限公司 ( 股票简称 : 白银有色, 股票代码 :601212)35.84% 的股权 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 46 / 178

47 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 2014 年国安集团改制后, 国安集团股权结构较为分散, 从持股比例和控制关系上, 任何单一股东均不能通过其持有的股东表决权决定公司董事会半数以上成员的选任, 也不能通过行使其股东表决权控制公司股东会或对股东会决议产生决定性影响 并且, 国安集团股东间不存在一致行动的情形, 亦未通过协议 国安集团公司章程或其他任何安排产生一致行动的情形 根据国安集团的通知, 以及相关法律法规 国安集团公司章程 国安集团各股东出具的说明函和律师事务所出具的法律意见书等相关文件, 公司的实际控制人由中信集团变更为无实际控制人 国安集团本次改制后, 公司的控股股东仍为国安集团, 中信集团仍为国安集团第一大股东 ( 详细内容刊登于 2014 年 8 月 6 8 日的 中国证券报 上海证券报 和 证券时报 的相关公告 ) 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 47 / 178

48 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 中信国安投资有限公司 情况说明 单位负责人或法定代表人 成立日期 张建昕 1996 年 2 月 16 日 组织机构代码 注册资本 520,00 0 单位 : 万元币种 : 人民币 主要经营业务或管理活动等情况 铝 铝合金板 带 箔材 型材及深加工产品的销售 ; 铝加工技术咨询 铝加工设备的制造 ; 铝幕墙和门窗的设计 加工 制造 安装及室内外装饰 ; 金银首饰销售 ; 实业项目 高新技术开发项目的投资 ; 养老产业投资管理 ; 养老设施运营管理 ; 高新技术开发 转让 技术服务 ; 资产受托管理 ; 资产托管 重组 财务管理的咨询 策划 ; 房地产开发与经营 ; 物业管理 ; 房屋出租 ; 房屋拆迁服务 ; 建筑物拆除服务 ; 信息咨询 ; 机械电子设备 汽车租赁 ; 房地产开发经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 中信国安投资有限公司为公司控股股东中信国安集团有限公司全资子公司 六 股份限制减持情况说明 48 / 178

49 第七节 优先股相关情况 49 / 178

50 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 赵欣 董事长 男 无 否 苏斌 副董事长 男 无 否 总经理 闫宗侠 董事 男 无 0 是 崔明宏 董事 男 无 0 是 赵春明 董事 男 无 0 是 杜军 董事 男 无 0 是 高智明 董事 男 无 0 是 安涛 董事 男 无 0 否 罗美富 独立董事 男 无 5 否 李恒勋 独立董事 男 无 5 否 秦明 独立董事 男 无 5 否 关志强 独立董事 男 无 5 否 李向禹 监事会主席男 无 0 是 党艳梅 监事 女 无 0 是 徐海燕 监事 女 无 否 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 50 / 178

51 杨朝晖 副总经理 男 无 否 李月 副总经理 女 无 否 王东 副总经理 男 无 否 刘卫军 副总经理 男 无 否 范宝 总会计师 男 无 否 侯伟 董事会秘书男 无 否 合计 / / / / / / / 姓名赵欣苏斌闫宗侠崔明宏赵春明 主要工作经历研究生学历, 中共党员 历任北京市政府对外联络办公室科长 ; 盛世临科技集团副总经理 ; 中影集团第一制片有限公司副总经理 ; 中信国安葡萄酒业股份有限公司董事 副总经理 副董事长 总经理 ; 现任中信国安葡萄酒业股份有限公司董事长 大学学历, 中共党员 历任石河子农学院实验农场工贸总公司总经理 农场工业副场长 ; 石河子大学神内食品有限公司董事长 总经理 ; 新疆神内生物制品有限责任公司总经理兼石河子大学神内食品有限公司董事长 ; 新疆新天科文苜蓿有限公司总经理 ; 新天国际葡萄酒业有限公司总经理 ; 新疆新天国际酒业销售有限公司董事长 ; 中信国安葡萄酒业股份有限公司副董事长 现任中信国安葡萄酒业股份有限公司副董事长 总经理 大学学历, 中共党员 历任北京国安实业发展总公司文化艺术部副经理 中信国安总公司办公室副主任 公关部副经理 经济开发部副经理 经理 ; 北京国安国际足球实业集团总经理 ; 中信国安第一城国际会议展览有限公司董事长 中信国安集团公司总经理助理 现任中信国安葡萄酒业股份有限公司董事 ; 中信国安集团有限公司股东会执行委员会办公室主任 大学学历, 历任北京天外天产业开发总公司项目开发办公室经理 ; 中信国安总公司综合计划部副经理 ; 中信国安集团公司综合计划部经理 现任中信国安集团有限公司副总经理 大学学历, 中共党员 历任北京国安宾馆行政部经理 工程部经理 副总经理 ; 中信国安信息产业股份有限公司副总经理 董事 ; 北京国安宾馆副董事长 总经理 ; 北京国安城市物业管理中心副总经理 ; 中信国安集团有限公司总经理助理兼三亚椰林滩大酒店有限责任公司副董事长 总经理 现任北京国安宾馆副董事长 ; 中信国安集团有限公司总经理助理兼三亚椰林滩大酒店有限责任公司副董事长 总经理 51 / 178

52 杜军金融学硕士, 历任轻工业部造纸工业科学研究所助理工程师 ; 北京欢喜天地文化经济发展公司干部 ; 辽宁省国际信托投资公司北京营业部债券部经理 ; 北京证券有限责任公司投资银行部项目负责人 ; 北京证券有限责任公司证券投资部副经理 ; 北京证券有限责任公司北证燕山 潘家园 昆明等营业部经理 ; 中信国安集团有限公司资本运营部经理 ; 北京国安电气有限责任公司监事 现任中信国安集团有限公司副总经理 耀科国际 (HK.0143) 董事会主席 高智明研究生学历, 中共党员, 高级农艺师 历任新疆三宝乐农业科技开发有限公司技术员 ( 翻译 ) 生产部经理 总经理助理 副总经理 ; 新疆生产建设兵团二二二团党委常委 副团长 政委 ; 中日合资新疆三宝乐农业科技开发有限公司董事 总经理 ; 中信国安葡萄酒业股份有限公司总经理 董事长 现任世纪爱晚投资有限公司副董事长 安涛研究生学历, 中共党员, 高级经济师 历任 新疆农垦经济 编辑部编辑 ; 石河子农学院院长办公室秘书 ; 新疆生产建设兵团党委宣传部副主任科员 ; 新疆生产建设兵团党委办公厅副处级秘书 ; 新疆生产建设兵团计划委员会副处长 处长 ; 新疆生产建设兵团投资中心党组书记 主任 ; 新疆生产建设兵团投资有限责任公司党委书记 董事长 总经理 罗美富中共党员, 高级工程师 注册会计师, 先后担任国家审计署京津冀特派办原副特派员, 外事司原司长, 国家审计署外事顾问, 南京审计学院客座教授, 国际商务官员研修学院客座教授 中国人民对外友好协会理事, 中国外交学会理事 现任本公司独立董事 李恒勋大学学历, 高级工程师, 先后任职于辽宁省辽阳精密仪表厂 湖南省湘西仪器仪表总厂技术员 铁道部科学研究院工程师 ; 历任中国中信集团公司董事 总会计师 ; 信诚人寿保险公司董事长 现任本公司独立董事 秦明大学学历, 律师 注册会计师,2008 年 5 月至 2014 年 10 月在天阳律师事务所任专职律师,2014 年 10 月至 2015 年 12 月任新疆方夏律师事务所主任,2016 年 1 月至今任新疆天阳律师事务所律师 2013 年 5 月至今担任新疆天业节水灌溉股份有限公司 ( 公司代码 :840) 独立董事 新疆西部牧业股份有限公司 (300106) 独立董事 关志强硕士研究生, 副教授, 中共党员 曾任新疆经济管理干部学院科研处学报编辑部主任 院党办副主任 教务处副处长 ;1996 年 10 月至今任新疆农业大学经济与管理学院副教授 2013 年至今任新赛股份 (600540) 独立董事, 西部蓝天 (835100) 董事 李向禹大学学历, 高级会计师 历任中信国安有限公司财务部经理 中信国安集团有限公司财务部经理 中信国安信息产业股份有限公司财务总监 董事 现任中信国安信息产业股份有限公司董事 中信国安集团有限公司副总经理 党艳梅硕士研究生学历, 中共党员 历任北京中信新城房地产有限公司行政综合部经理助理 ; 中信地产 ( 北京 ) 投资有限公司人力资源部副经理 ; 中信国安投资有限公司党务人事部总监兼行政信息部总监 ; 现任国安社区 ( 北京 ) 科技有限公司总裁 徐海燕大学学历, 历任新疆外贸学校英语教师 ; 香港立高国际技术有限公司外贸主管 ; 中信国安葡萄酒业股份有限公司人力资源部职员 副经理 经理 ; 中信国安葡萄酒业股份有限公司综合部经理 现任中信国安葡萄酒业股份有限公司人力资源部经理 52 / 178

53 杨朝晖大专学历, 先后在徐州北方氯碱集团 江苏省煤矿研究所等单位工作 ;2010 年任中信国安葡萄酒业营销有限公司副总经理 ; 中信国安葡萄酒业营销有限公司总经理 中信国安葡萄酒业股份有限公司总经理助理 现任中信国安葡萄酒业股份有限公司副总经理 李月大学学历, 历任中信国安葡萄酒业营销有限公司财务部副经理 财务总监 ; 中信国安葡萄酒业营销有限公司副总经理 ; 中信国安葡萄酒业股份有限公司战略规划部经理 中信国安葡萄酒业股份有限公司总经理助理 中信国安葡萄酒业股份有限公司副总经理 于 2016 年 12 月 19 日辞职 王东研究生学历, 中共党员 历任新疆新天酒业销售有限公司市场部经理 外埠经理 ; 新疆新天国际葡萄酒业销售有限公司乌鲁木齐分公司 副总经理 ; 中信国安葡萄酒业营销有限公司副总经理 ; 新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司总经理 中信国安葡萄酒业股份有限公司总经理助理 现任中信国安葡萄酒业股份有限公司副总经理 刘卫军大学学历, 中共党员 历任中信国安葡萄酒业股份有限公司证券事务代表 办公室主任 计划部经理 法律部经理 ; 中信国安葡萄酒业股份有限公司总经理助理, 期间兼任新疆中信国安葡萄酒业有限公司总经理 现任中信国安葡萄酒业股份有限公司副总经理 范宝大学学历, 历任新疆国际实业股份有限公司财务经理 ; 中信国安葡萄酒业股份有限公司财务部经理 现任中信国安葡萄酒业股份有限公司总会计师 侯伟硕士研究生, 中共党员 历任中信国安葡萄酒业股份有限公司职员 证券事务代表 证券投资部副经理 经理 现任中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会秘书 其它情况说明 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 安涛 新疆生产建设兵团投资有限责任 党委书记 董事长 总经理 53 / 178

54 公司 闫宗侠 中信国安集团公司 总经理助理 赵春明 中信国安集团公司 总经理助理 崔明宏 中信国安集团公司 副总经理 杜军 中信国安集团公司 副总经理 高智明 世纪爱晚投资有限公司 副董事长 党艳梅 中信国安投资有限公司 人力行政部常务副总经理 在股东单位任职情况的说明 无 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 关志强 新疆农业大学 教师 秦明 新疆天阳律师事务所 律师 在其他单位任职情况的说明 无 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际 根据公司章程的有关规定, 本公司董事 独立董事 监事的报酬由公司股东大会决定, 高级管理人员的报酬由董事会决定 公司建立起符合公司管理实际需要的全员绩效考评机制 公司根据 全员考核制度, 对高级管理人员实施年度目标责任考核, 依照公司全年经营目标完成情况, 结合年度个人考核评价结果, 决定高级管理人员的年度报酬, 由公司薪酬委员会提交年度董事会和年度股东大会 公司目前尚未制定对高级管理人员和骨干员工的长期激励政策 年薪水平根据公司年度经营目标完成及高级管理人员绩效考评结果确定 由基本薪酬和绩效 54 / 178

55 支付情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 薪酬两部分组成 基本薪酬按月发放, 绩效薪酬按年终考评结果次年兑现 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李月 副总经理 离任 因个人原因提出辞职 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 55 / 178

56 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 33 主要子公司在职员工的数量 646 在职员工的数量合计 679 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职 22 工人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 162 销售人员 231 技术人员 86 财务人员 41 行政人员 159 合计 679 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士研究生 24 大学本科 175 大学专科以下 480 合计 679 ( 二 ) 薪酬政策 根据公司经营发展战略, 以员工岗位设定及在岗贡献为基础, 以岗定薪, 充分体现员工能力 贡献与个人收入挂钩, 同时考虑薪酬市场和公司实际支付能力, 努力做到公平性与激励性相结合, 充分调动员工的工作积极性, 针对特殊岗位及专业技术岗位员工采取薪酬激励政策, 激励员工自主学习, 提高自身技能及素质, 充分体现为才适用的原则 ( 三 ) 培训计划 为了提高员工的自身素质和工作能力, 推进公司经营发展, 根据公司战略发展的需要, 结合公司业务特性, 制定公司年度培训计划, 切实提高员工岗位技能及综合素质 公司整体培训采取外 内部相结合 集中学习与实务操作相结合的培训的形式 对于中 高级管理人员, 选择与公司产业发展 经营方向及管理理念相关的培训课题, 以开拓中 高层管理人员战略思维, 提升经营理念, 提高科学决策能力和经营能力 通过参加专题课及研修班等多种多样的培训方式, 帮助公司管理层对加深国家政策 法规 条例的把握, 加强对企业经营管理的理解, 提高公司运营水平 56 / 178

57 对于核心技术人员, 我们采取请进来 走出去的培训方式, 组织员工到国内外知名葡萄酒企业 酒庄交流培训, 对专业技能提升方面取得了良好的促进作用 对于普通员工, 培训内容侧重于职业素质的提升及岗位技能提高两个方面, 主要有集中授课 技能大赛 组织葡萄酒品鉴会等形式 ( 四 ) 劳务外包情况 七 其他 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规和中国证监会等监管部门的要求, 结合自身实际情况, 规范治理架构 严格经营运作, 以透明充分的信息披露 良好互动的投资者关系, 严格有效的内部控制和风险控制体系, 诚信经营, 透明管理, 不断完善法人治理结构, 规范公司运作, 切实保障股东与公司利益最大化 公司确立了由股东大会 董事会 监事会和经营管理层组成的公司治理结构, 进一步健全了股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书 总经理等相关制度 公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件, 符合现代企业制度和 上市公司治理准则 的要求 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定决议刊登的披露日网站的查询索引期 2016 年第一次临时股东大会 2016 年 3 月 7 日 年 3 月 8 日 2015 年年度股东大会 2016 年 5 月 年 5 月 13 日 日 2016 年第二次临时股东 2016 年 6 月 年 6 月 30 日 大会 日 2016 年第三次临时股东 2016 年 12 月 年 12 月 10 日 大会 日 2016 年第四次临时股东大会 2016 年 12 月 19 日 年 12 月 20 日 股东大会情况说明 57 / 178

58 公司 2016 年共召开 5 次股东大会, 其中临时股东大会 4 次, 年度股东大会 1 次 会议审议的所有议案均经审议后通过 股东大会公司通过上海证券交易所网络投票系统实施网络投票, 充分保障中小股东的权益 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 赵欣 否 否 1 苏斌 否 否 5 闫宗侠 否 否 0 崔明宏 否 否 0 赵春明 否 否 0 杜军 否 否 0 高智明 否 否 0 安涛 否 否 0 罗美富 是 否 0 李恒勋 是 否 0 秦明 是 否 5 关志强 是 否 5 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 连续两次未亲自出席董事会会议是因董事因公务出差未在本地不能及时参加现场会议, 但都通过通讯方式参会 年内召开董事会会议次数 16 其中 : 现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 10 现场结合通讯方式召开会议次数 5 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 58 / 178

59 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 报告期内, 公司董事会专门委员会按照法律 法规 公司章程 和董事会专门委员会 工作细则 的规定, 积极履行职责, 参与公司重大事项的决策, 对公司发展战略 财务报告 关联交易等事项进行审议, 为公司董事会科学决策起到了积极作用 五 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 公司拥有独立的产 供 销体系和生产辅助系统, 独立开展业务, 控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形 公司建立了独立的劳动 人事和工资管理制度, 完全独立地管理自身劳动 人事和工资事务, 全体员工拥有独立的社会保障和工薪报酬等管理账户 公司拥有独立完整的生产经营系统及配套设施, 公司生产经营的全部生产设备 主要辅助生产系统为公司自己所有 公司按照 公司法 证券法 等法律 法规以及本公司章程的规定, 建立健全法人治理结构, 建立了适应公司发展要求的组织机构 公司拥有独立完整的组织机构和独立的职能部门, 各部门分工明确 各司其职 公司拥有独立 完整的会计核算体系, 独立开立银行账户, 不存在与控股股东共用银行账户的情形 公司能够独立作出财务决策, 不存在控股股东干预公司资金使用的情况 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 报告期内, 公司严格按照规定, 对高级管理人员实施年度目标责任考核制度 依照公司全年经营目标完成情况, 结合年度个人考核评价结果, 决定高级管理人员的年度绩效工资的发放, 对高管人员起到了激励和约束的作用 公司尚未实施股权激励机制 八 是否披露内部控制自我评价报告 公司根据新的 企业会计准则 和 企业会计制度 等法律法规的要求, 制定了适合公司的会计制度和财务管理规定, 从财务部门的组织形式 会计核算业务标准 59 / 178

60 会计业务处理程序 资金授权管理体系 资金内部控制系统 会计报告的编制和信息披露及内部审计等方面, 建立起各分 子公司统一执行的业务规范 公司财务管理符合相关规定, 在对财务相关环节进行了严格控制的同时让制度得到了有效的执行和落实 目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷 公司将根据外部经营环境的变化 相关部门和政策新规定的要求, 持续不断地完善公司的内部控制制度, 提高内部控制的效率和效益 公司已聘请中介机构协助公司做好内部控制制度设计 梳理工作, 下一步公司将以财政部等五部委发布的 企业内部控制基本规范 上海证券交易所 上市公司内部控制指引 等要求为目标, 进一步完善内部控制制度, 提升公司经营管理水平和风险防范能力 ; 以保证企业经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整为最终目的, 提高经营效率和效果, 实现企业内部控制的程序化 标准化 制度化和规范化, 并最终提高企业的竞争力, 实现可持续发展 内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站 ( 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 内部控制审计报告详见上海证券交易所网站 ( 是否披露内部控制审计报告 : 是 十 其他 报告期内, 公司严格执行 信息披露重大差错责任追究制度 等管理制度, 未发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况, 也未有重大差错责任追究的情况 第十节 公司债券相关情况 60 / 178

61 第十一节财务报告 一 审计报告 审计报告 京永审字 (2017) 第 号 中信国安葡萄酒业股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的中信国安葡萄酒业股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 ) 财务报表, 包括 2016 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表 2016 年度的合并及公司利润表 合并及公司现金流量表 合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2016 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2016 年度的合并及公司经营成果和现金流量 北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 马重飞 中国 北京 中国注册会计师 : 杨国才 二〇一七年四月二十日 61 / 178

62 二 财务报表 合并资产负债表 2016 年 12 月 31 日 编制单位 : 中信国安葡萄酒业股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 856,787, ,490,155, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 12,365, ,402, 应收账款 46,768, ,509, 预付款项 25,263, ,052, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 1,781, ,042, 应收股利 其他应收款 43,238, ,172, 买入返售金融资产存货 1,204,926, ,120,059, 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 0.00 其他流动资产 881,626, ,761, 流动资产合计 3,072,756, ,285,156, 非流动资产 : 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 114,696, ,576, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 213,621, ,863, 在建工程 9,472, ,833, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 19,093, ,974, 油气资产 无形资产 142,772, ,298, / 178

63 开发支出 商誉 长期待摊费用 42,870, ,844, 递延所得税资产 其他非流动资产 ,600, 非流动资产合计 542,527, ,990, 资产总计 3,615,283, ,924,146, 流动负债 : 短期借款 599,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 9,370, ,999, 应付账款 88,295, ,635, 预收款项 20,575, ,451, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 4,577, ,756, 应交税费 9,252, ,604, 应付利息 8,575, ,271, 应付股利 555, , 其他应付款 41,737, ,760, 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 781,940, ,112,034, 非流动负债 : 长期借款 应付债券 399,141, ,090, 其中 : 优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 / 178