以运营的唯一平台融创房地产集团有限公司隶属于融创中国控股有限公司, 专业从事住宅及商业地产综合开发广州富力地产股份有限公司是国内综合实力最强的房地产企业之一, 公司于 2005 年 7 月在香港联交所上市各方当事人之前不存在关联关系 ( 二 ) 被出售转让的资产的概述万达商业将西双版纳万达文

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习万
5 years ago
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1 债券代码 : 债券简称 :15 万达 02 债券代码 : 债券简称 :16 万达 01 债券代码 : 债券简称 :16 万达 02 债券代码 : 债券简称 :16 万达 03 债券代码 : 债券简称 :16 万达 04 债券代码 : 债券简称 :16 万达 05 债券代码 : 债券简称 :16 万达 06 招商证券股份有限公司关于大连万达商业地产股份有限公司公司债券重大事项临时受托管理事务报告招商证券股份有限公司 ( 以下简称招商证券 ) 作为大连万达商业地产股份有限公司 ( 以下简称万达商业或发行人 ) 公开发行的 2015 年公司债券 ( 第二期 ) 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 2016 年公司债券 ( 第二期 ) 2016 年公司债券 ( 第三期 ) 2016 年公司债券 ( 第四期 ) 2016 年公司债券 ( 第五期 ) 2016 年公司债券 ( 第六期 ) 的受托管理人 ( 以下简称受托管理人 ), 持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项根据公司债券发行与交易管理办法公司债券受托管理人执业行为准则等相关规定及本期债券受托管理协议的约定, 现就本期债券重大事项报告如下 : 万达商业于 2017 年 8 月 2 日发布了大连万达商业地产股份有限公司出售转让资产的公告, 就万达商业 2017 年 7 月 19 日与融创房地产集团有限公司 ( 以下简称融创房地产集团 ) 广州富力地产股份有限公司( 以下简称富力地产 ) 分别签署资产转让出售协议的基本情况相关有权机构决策情况交易执行重大进展或变化情况交易产生的影响和可能存在的风险进行了公告内容如下 : 一出售转让资产的基本情况 ( 一 ) 出售转让资产交易的各方当事人的基本信息万达商业是国内规模最大的不动产企业, 是大连万达集团旗下商业地产投资

2 以运营的唯一平台融创房地产集团有限公司隶属于融创中国控股有限公司, 专业从事住宅及商业地产综合开发广州富力地产股份有限公司是国内综合实力最强的房地产企业之一, 公司于 2005 年 7 月在香港联交所上市各方当事人之前不存在关联关系 ( 二 ) 被出售转让的资产的概述万达商业将西双版纳万达文旅项目南昌万达文旅项目合肥万达文旅项目哈尔滨万达文旅项目无锡万达文旅项目青岛万达文旅项目广州万达文旅项目成都万达文旅项目重庆万达文旅项目桂林万达文旅项目济南万达文旅项目昆明万达文旅项目海口万达文旅项目等 13 个文化旅游城项目 91% 股权转让给融创房地产集团 ; 万达商业将宁波万达索菲特酒店等 77 家酒店的所有权及权益 ( 包括烟台万达文华酒店的 70% 权益及其他 76 家酒店的 100% 权益 ) 转让给富力地产融创房地产集团以亿元收购前述 13 个文旅项目的 91% 股权, 并由交割后项目承担现有全部贷款约 454 亿元签约后 2 个工作日内付 150 亿元, 签约后 90 日内分期付清全部转让价款, 完成交割 ( 个别项目待交割条件具备时办理 ) 13 个文旅项目清单见附表一富力地产以亿元, 收购万达商业宁波万达索菲特酒店等 77 家酒店的所有权及权益 ( 包括烟台万达文华酒店的 70% 权益及其他 76 家酒店的 100% 权益 ) 签约后 2 个工作日内付 20 亿元定金,2018 年 1 月 31 日或之前分期付清全部转让价款, 完成酒店交割 77 家酒店的酒店管理合同不受本次转让影响, 继续执行, 直至合同期限届满 77 家酒店清单见附表二融创房地产集团富力地产考虑今后投资开发的商业中心及影城全部委托万达商业和万达电影管理三方同意今后继续在文旅项目电影等多个领域全面战略合作 ( 三 ) 资产的账面价值截至 2016 年末, 并表范围内目标项目公司的净资产合计约为亿元 ( 注 : 西双版纳和青岛游艇文旅项目为公司 2017 年向万达集团所收购, 济南昆明海口文旅项目为 2017 年成立, 故不在以上并表范围内 ) 交易所涉 77 家城市酒店总建筑面积合计约为万平方米, 总客房数为

3 23,202 间套截至 2016 年末,77 家酒店的账面净值合计约为亿元综上, 截至 2016 年末, 并表范围内目标项目公司的净资产及 77 家酒店的账面净值合计为亿元 2016 年末, 约占公司当年经审计的净资产 2, 亿元的 24.96% ( 四 ) 出售转让资产的具体安排 1 万达商业与融创房地产集团交易具体安排 (1) 交易对价 : 目标项目公司 91% 股权的交易对价为人民币亿元目标股权的对价由签约双方参考目标项目公司的投资成本及资产的市场价值, 经公平磋商后而确定 (2) 支付方式 : 1 双方签署协议后 2 个工作日内, 融创房地产集团向万达商业支付人民币 150 亿元 ( 首笔付款, 含融创房地产集团于 2017 年 7 月 10 日签订框架协议后已支付的 25 亿元定金 ); 2 协议签订后 45 日内, 融创房地产集团向万达商业支付亿元 ( 第二笔付款 ); 3 协议签署后 90 日内, 融创房地产集团向万达商业支付剩余亿元 ( 第三笔付款 ) (3) 资产交割及交接融创房地产集团将设立 13 家子公司, 分别受让 13 家目标项目公司的目标权益目标项目公司股权交割及资料交接按以下安排进行 : 1 在万达商业收到首笔付款后, 双方即办理西双版纳万达项目南昌万达文旅项目无锡万达文旅项目及哈尔滨万达文旅项目四个项目的股权交割和财务账簿印章印鉴等资料的交接程序 ; 2 在万达商业收到第二笔付款后, 双方即办理合肥万达文旅项目成都万达文旅项目桂林万达文旅项目及广州万达文旅项目四个目标项目的股权交割和财务账簿印章印鉴的交接程序 ; 3 在万达商业收到第三笔付款后, 双方即办理济南万达文旅项目昆明万达文旅项目海口万达文旅项目青岛万达文旅项目及重庆万达文旅项目五个目标项目的股权交割和财务账簿印章印鉴的交接程序 ;

4 合作事项完成后, 融创房地产集团将持有目标项目公司 91% 的股权, 万达商业将继续持有目标项目公司 9% 的股权 (4) 资产交割及交割后的经营管理 1 目标项目中销售物业由融创房地产集团负责融创房地产集团委派各有关目标项目公司的常务副总经理, 由其全权负责目标项目销售物业的所有事宜 ; 2 目标项目中持有物业由万达商业或其关联方负责 : a. 各目标项目公司现总经理 ( 由万达商业委派 ) 及各有关目标项目的持有物业相关人员在交接后全部保留, 继续根据现有规划指标及规划方案及万达标准进行持有物业的开发建设工作 ; b. 交接后持有物业由万达商业或其关联方继续按照万达标准进行运营管理, 其经营计划运营目标由万达商业或其关联方制定并批准后执行 3 品牌管理 a. 万达商业及其关联方对目标项目的持有物业运营管理的初始管理期限为 20 年 ( 已开发部分的管理期限自该项目交接之日起算, 尚未开发部分的管理期限自开业之日起算 ) 在该期限内, 万达商业及其关联方将其持有的万达文化旅游城或万达城品牌名称域名商标专用权专利权及软件管理系统等品牌资源许可使用于目标项目的持有物业的经营管理同时, 融创房地产集团有权使用融创房地产集团品牌用于目标项目的销售物业 ; b. 在运营管理期限内, 且在相关运营管理协议有效期内, 每个目标项目每年应支付品牌许可使用费人民币 5,000 万元, 包括每年应向万达娱乐支付人民币 4,500 万元品牌许可使用费, 每年应向万达商管支付人民币 500 万元品牌许可使用费 ; c. 相关目标项目公司与万达商业及其关联方签署目标项目持有物业的运营管理协议届满后, 若该目标项目持有物业不再交由万达商业及其关联方运营管理, 则万达商业品牌资源不再在目标项目中使用 (5) 其他主要条款 1 融创房地产集团承诺相关目标项目公司在交割和交接之前应订立以下协议 ( 统称运营管理协议 ): a. 目标项目公司已就项目持有物业的建设与万达商业签署项目持有物业建

5 设管理协议 ; b. 目标项目公司已就项目持有物业中商业区域的招商运营与万达商管签署品牌许可使用协议和咨询服务协议, 并与万达商管在当地设立的项目商管公司签署商业运营管理协议 ; c. 目标项目公司已就项目持有物业中的主题乐园业态与万达娱乐签署品牌许可使用协议和咨询服务协议, 并与万达娱乐在当地设立的管理公司签署主题乐园运营管理协议 2 十三家目标项目公司注册资本金合计人民币 325 亿元, 在交割前万达商业需足额缴纳 ; 3 双方同意, 目标项目公司已签署的各类业务合同均应继续履行 ; 4 目标项目公司现有贷款由目标项目公司继续承担, 第一批交接项目及第二批交接项目交接后 45 日内, 应解除万达商业及其关联方为该等项目提供的担保措施, 第三批交接项目交接前, 应解除万达商业及其关联方为该等项目提供的担保措施 ; 5 融创房地产集团同意, 今后双方共同投资开发建设的商业项目中的商业物业及电影城等项目, 将全部交由万达集团旗下的商业管理公司及万达电影公司负责运营管理双方同意在电影等多个领域全面战略合作 2 万达商业与富力地产交易具体安排本次交易对价参考估算的标的酒店的资产净值, 经双方公平磋商确定 (1) 交易支付对价安排 1 转让协议签订后 2 个工作日内, 富力地产向万达商业支付定金人民币 20 亿元 ; 2 定金支付后 3 个月内, 万达商业负责按协议约定完成 77 家酒店所有权及全部权益的剥离工作, 直至办妥各酒店公司名义的酒店权属证书 ( 包括 75 家已开业酒店的不动产权证及另 2 家未开业酒店的国有土地使用证或不动产权证 ); 3 协议签订届满 3 个月的当天且在卖方完成上述第 2 项约定工作后, 富力地产向万达商业支付第一期转让价款人民币 100 亿元, 定金此时转为转让价款, 富力地产另再支付人民币 80 亿元 ; 年 1 月 31 日前, 富力地产向万达商业支付转让价款尾款人民币

6 亿元 (2) 特别约定 1 烟台万达文华酒店所属酒店公司的另 30% 股权由烟台日樱花园房地产开发有限公司 ( 烟台日樱 ) 持有, 烟台日樱对万达商业转让该酒店公司股权依法享有优先购买权, 如烟台日樱不行使优先购买权, 则万达商业将按照该酒店 70% 权益的价格 ( 即人民币 2.5 亿元 ) 将其持有的该酒店公司 70% 股权转让给富力地产, 并按照协议约定办理相应股权变更登记手续及交接如烟台日樱主张行使优先购买权, 则双方同意将该酒店公司 70% 股权的转让从本次交易剥离, 转让价款相应扣减, 此种情况不构成万达商业违约, 如富力地产届时已支付了该酒店对应的转让价款的, 则万达商业应自烟台日樱行使优先购买权之日起 15 日内无息退还富力地产人民币 2.5 亿元 ; 2 双方同意, 如万达商业预期某些酒店无法按协议约定的方式进行剥离的, 则将采取资产转让方式以确保富力地产按时取得该酒店的所有权及全部权益 ; 3 双方同意, 如富力地产未按协议约定支付任何一期转让价款超过 10 个工作日的, 则视为富力地产自动放弃购买未付款对应价款的酒店, 万达商业有权另行出售剩余酒店如未付款对应的酒店及酒店公司的 100% 权益已转让给富力地产, 则富力地产须按协议约定将未付款对应的酒店及酒店公司的 100% 权益返还给万达商业 (3) 交易完成后运营及管理交易完成后, 该 77 家酒店仍应继续履行与酒店管理方签署的酒店管理合同直至管理期限届满, 并且万达商业保证万达旗下酒店管理方对其管理的 54 家酒店收费标准不超过济南万达凯悦酒店管理方的收费标准, 管理期限不超过 19 年 ( 从开业日起计 ), 在某一酒店管理期限届满前 6 个月, 富力地产应优先选择与万达旗下酒店管理方就该酒店的委托管理开展合作谈判二相关有权机构决策情况交易各方须按照协议约定经各自董事会股东大会批准, 各方同意全力取得该等有权机构批准三交易执行重大进展或变化情况截至本公告出具日, 万达商业已收到融创房地产集团所支付的 150 亿元首笔

7 付款 ( 含 25 亿元定金 ) 及富力地产所支付的 20 亿元定金四交易产生的影响本次交易是万达商业在原有业务模式基础上, 发展轻资产战略探索轻资产模式的举措之一预计交易将在以下方面对公司产生积极影响 : ( 一 ) 贯彻战略转型 : 交易后, 万达商业主要持有投资回报率更高的万达广场资产, 并通过提供相应的资产管理服务, 进一步实现轻资产战略, 利用发行人在商业地产开发运营领域积累的丰富经验强大的资源整合能力及巨大的品牌效应, 通过吸引第三方投资者及社会资金投资发行人则提供拿地规划设计开发招商运营品牌等全方位的服务, 并与投资者按约定比例分享运营收益 ( 二 ) 改善收入结构 : 进一步提升租金管理费等可持续收入的比重, 降低物业销售收入比重, 减少公司对物业销售的依赖, 提升盈利能力, 对于公司具体经营指标的预计变化情况, 公司将持续履行后续披露义务 ( 三 ) 降低财务杠杆 : 在优化公司整体资产结构的同时, 盘活非核心资产, 并大幅降低有息负债, 进一步加强风险抵御能力, 对于公司具体财务指标的预计变化情况, 公司将持续履行后续披露义务五交易可能存在的风险 ( 一 ) 本次交易被暂停取消中止或调整的风险本次交易事项尚须取得各方有权机构的批准后方可实施完成, 虽然各方已同意全力取得该等批准, 但是在未取得交易各方有权机构正式决议或书面批准之前, 所对应的交易仍具有不确定性此外, 本次交易事项的顺利执行也取决于各协议项下若干条件的达成情况, 若协议项下所对应前提条件未能落实, 或因其中一方多方及外部原因导致约定事项在进度执行时发生实际变动, 则所对应的交易亦可能存在被暂停取消中止或调整的风险 ( 二 ) 不可抗力风险不可抗力是指不能预见不能避免并不能克服的客观情况自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行本公司不排除因经济

8 自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性针对万达商业于 2017 年 7 月 20 日发布了大连万达商业地产股份有限公司出售转让资产的公告融创中国控股有限公司于 2017 年 7 月 19 日发布了主要交易就目标项目公司的合作订立协议书以及富力地产于 2017 年 7 月 19 日发布了有关收购酒店资产的主要交易, 大公国际资信评估有限公司 ( 以下简称大公 ) 于 2017 年 7 月 24 日在上交所发布了大公关于持续关注大连万达商业地产股份有限公司出售转让资产的公告 ( 以下简称关注公告 ) 根据关注公告, 截至 2017 年 7 月 20 日, 大公评定万达商业主体信用等级为 AAA, 评级展望稳定, 15 万达万达万达万达万达万达万达万达万达 MTN 万达 MTN 万达 MTN 万达 MTN 万达 MTN 万达 MTN 万达 MTN003 的信用评级均为 AAA, 即, 本次交易事项不影响大公对万达商业目前信用水平的判断关注公告同时表示, 大公将持续关注上述事项的进展及相关信息披露, 并与万达商业保持联系, 密切关注上述事项对万达商业信用水平可能产生的后续影响, 并及时进行信息披露万达商业此次转让资产的规模超过其上年末净资产的百分之十, 属于重大事项, 招商证券作为大连万达商业地产股份有限公司 2015 年公司债券 ( 第二期 ) 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 2016 年公司债券 ( 第二期 ) 2016 年公司债券 ( 第三期 ) 2016 年公司债券 ( 第四期 ) 2016 年公司债券 ( 第五期 ) 2016 年公司债券 ( 第六期 ) 的受托管理人, 为充分保障债券投资人的利益, 履行受托管理人职责, 在获悉相关事项后, 就有关事项及时与发行人进行了沟通, 督促发行人尽快根据相关法律法规履行信息披露义务, 并根据公司债券发行与交易管理办法上海证券交易所公司债券上市规则(2015 年修订 ) 公司债券受托管理人执业行为准则等相关规定以及本次公司债券受托管理协议的约定, 出具本临时受托管理事务报告招商证券将严格按照公司债券受托管理人执业行为准则募集说明书及受托管理协议等规定和约定履行受托管理人职责, 持续密切关注发行人对本期公司债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项, 督

9 促发行人及时履行信息披露义务, 切实保障全体债券持有人的权益特此提请投资者关注相关事项, 请投资者对相关事宜做出独立判断 ( 以下无正文 )

10 附表一 :13 个文旅项目清单序号项目名称项目所在城市 1 西双版纳万达文旅项目西双版纳 2 南昌万达文旅项目南昌 3 合肥万达文旅项目合肥 4 哈尔滨万达文旅项目哈尔滨 5 无锡万达文旅项目无锡 6 青岛万达文旅项目青岛 7 广州万达文旅项目广州 8 成都万达文旅项目成都 9 重庆万达文旅项目重庆 10 桂林万达文旅项目桂林 11 济南万达文旅项目济南 12 昆明万达文旅项目昆明 13 海口万达文旅项目海口

11 附表二 :77 家酒店清单序号全称序号全称 1 宁波万达索菲特酒店 40 丹东万达嘉华酒店 2 北京万达嘉华酒店 41 南京万达嘉华酒店 3 青岛万达艾美酒店 42 广州增城万达嘉华酒店 4 重庆万达艾美酒店 43 潍坊万达铂尔曼酒店 5 无锡万达喜来登酒店 44 赤峰万达嘉华酒店 6 襄阳万达皇冠假日酒店 45 济宁万达嘉华酒店 7 宜昌万达皇冠假日酒店 46 金华万达嘉华酒店 8 福州万达威斯汀酒店 47 常州武进万达嘉华酒店 9 合肥万达威斯汀酒店 48 东莞东城万达文华酒店 10 三亚万达希尔顿逸林酒店 49 马鞍山万达嘉华酒店 11 武汉万达威斯汀酒店 50 荆州万达嘉华酒店 12 镇江万达喜来登酒店 51 兰州万达文华酒店 13 西安万达希尔顿酒店 52 昆明万达文华酒店 14 广州万达希尔顿酒店 53 龙岩万达嘉华酒店 15 石家万达庄洲际酒店 54 江门万达嘉华酒店 16 济南万达凯悦酒店 55 芜湖万达嘉华酒店 17 廊坊万达嘉华酒店 56 蚌埠万达嘉华酒店 18 南京万达希尔顿酒店 57 南宁万达文华酒店 19 大庆万达喜来登酒店 58 广元万达嘉华酒店 20 泰州万达嘉华酒店 59 内江万达嘉华酒店 21 常州万达喜来登酒店 60 黄石万达嘉华酒店 22 唐山万达洲际酒店 61 安阳万达嘉华酒店 23 大连万达康莱德酒店 62 东营万达嘉华酒店 24 大连万达希尔顿酒店 63 泰安万达嘉华酒店 25 太原万达文华酒店 64 阜阳万达嘉华酒店 26 宁德万达嘉华酒店 65 柳州万达嘉华酒店 27 泉州万达文华酒店 66 呼和浩特万达文华酒店 28 长沙万达文华酒店 67 郑州万达文华酒店 29 漳州万达嘉华酒店 68 四平万达嘉华酒店 30 淮安万达嘉华酒店 69 西宁万达嘉华酒店 31 宜兴万达艾美酒店 70 亳州万达嘉华酒店 32 万州万达逸林酒店 71 乌鲁木齐万达文华酒店 33 沈阳万达文华酒店 72 义乌万达嘉华酒店 34 抚顺万达嘉华酒店 73 上饶万达嘉华酒店 35 天津万达文华酒店 74 南宁万达嘉华度假酒店 36 武汉万达嘉华酒店 75 齐齐哈尔万达嘉华酒店 37 哈尔滨万达嘉华酒店 76 长春万达文华酒店 38 南昌万达嘉华酒店 77 烟台万达文华酒店 39 银川万达嘉华酒店

航班时间 :2015/2/1-2015/2/20 航班时间 :2015/2/ /3/5 单程促销里程舱位始发地到达地始发地到达地 ( 公里 ) 鞍山北京北京鞍山经济舱 3000 鞍山北京北京鞍山公务舱 6000 鞍山北京北京鞍山明珠经济舱 3500 鞍山北京北

航班时间 :2015/2/1-2015/2/20 航班时间 :2015/2/19-2015/3/5 单程促销里程舱位始发地到达地始发地到达地 ( 公里 ) 鞍山北京北京鞍山经济舱 3000 鞍山北京北京鞍山公务舱 6000 鞍山北京北京鞍山明珠经济舱 3500 鞍山北京北京鞍山头等舱 7500 鞍山广州广州鞍山经济舱 7500 鞍山广州广州鞍山公务舱