东方花旗证券有限公司关于新疆维泰开发建设 ( 集团 ) 股份有限公司首次公开发行股票辅导工作进展报告 ( 第一期 ) (2018 年 8 月 30 日年 9 月 30 日 ) 新疆维泰开发建设 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称维泰股份发行人或公司 ) 拟申请首次公开发行

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坂乌
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1 东方花旗证券有限公司关于新疆维泰开发建设 ( 集团 ) 股份有限公司首次公开发行股票辅导工作进展报告 (2018 年 8 月 30 日年 9 月 30 日 ) 辅导机构二〇一八年十月

2 东方花旗证券有限公司关于新疆维泰开发建设 ( 集团 ) 股份有限公司首次公开发行股票辅导工作进展报告 ( 第一期 ) (2018 年 8 月 30 日年 9 月 30 日 ) 新疆维泰开发建设 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称维泰股份发行人或公司 ) 拟申请首次公开发行股票并上市, 聘请东方花旗证券有限公司 ( 以下简称东方花旗 ) 担任辅导机构, 并签订了新疆维泰开发建设 ( 集团 ) 股份有限公司与东方花旗证券有限公司关于股票发行与上市之辅导协议 ( 以下简称辅导协议 ) 2018 年 8 月 30 日, 维泰股份与东方花旗收到了中国证券监督管理委员会新疆监管局 ( 以下简称新疆证监局 ) 新疆维泰开发建设 ( 集团 ) 股份有限公司辅导备案登记确认书 ( 新证监函 [2018]232 号 ) 自辅导备案登记以来, 东方花旗辅导小组联合北京市天兆雨田律师事务所希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对维泰股份开展了辅导工作根据中国证券监督管理委员会颁布的证券发行上市保荐业务管理办法 ( 证监会令第 63 号 ) 和新疆证监局颁布的新疆证监局拟上市公司辅导监管工作规程 ( 新证监局 [2018]73 号 ) 等法律法规及其他规范性文件的有关规定, 现将 2018 年 8 月 30 日至 2018 年 9 月 30 日的辅导工作进展情况报告如下 : 一辅导工作情况 ( 一 ) 本次辅导期辅导过程概述 1 备案日期本次辅导备案日期为 2018 年 8 月 30 日 2 变更备案事项本期辅导期无变更备案事项 1

3 3 辅导期间本期辅导期间为 2018 年 8 月 30 日至 2018 年 9 月 30 日 4 辅导依据本次辅导依据为公司法证券法证券发行上市保荐业务管理办法 ( 证监会令第 63 号 ) 新疆证监局拟上市公司辅导监管工作规程 ( 新证监局 [2018]73 号 ) 关于要求保荐机构对辖区拟上市公司辅导工作进行披露的通知 ( 新证监局 [2014]11 号 ) 辅导协议及首次公开发行股票并上市上市公司治理的相关法律法规 5 辅导方式结合维泰股份的实际情况, 辅导小组通过现场沟通专题会议中介机构协调会出具备忘录电子邮件等方式对在尽职调查过程中发现的问题进行了分析并讨论了相应的解决方案时间安排, 督促公司整改, 并对其在辅导过程中遇到的问题进行充分交流和解答 ( 二 ) 担任本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及小组成员情况针对维泰股份的具体情况, 东方花旗制定了切实可行的辅导计划及实施方案, 并组建了专门的辅导工作小组负责维泰股份上市辅导的各项工作具体信息如下表 : 保荐机构东方花旗证券有限公司律师事务所北京市天兆雨田律师事务所会计师事务所希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 辅导小组组长王亮现场负责人李朝辅导小组成员席睿左奇陈贺军闫法涌王雪莹 ( 三 ) 接受辅导的人员本期接受辅导的人员包括维泰股份的董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人等 2

4 1 董事会成员 : 姓名张爱平易云华肖功云夏勇军张新培宋晓琳陈怡朱明王玉涛职务董事长董事董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事 2 监事会成员 : 姓名史坤涌朱世英胡彦职务监事会主席监事监事 3 高级管理人员 : 姓名夏勇军张新培李元安玉林王小龙曾晓娟周玉莲职务总经理常务副总经理副总经理董事会秘书副总经理副总经理总会计师总工程师 4 持股 5% 以上股东及实际控制人名称乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司乌鲁木齐经济技术开发区 ( 乌鲁木齐市头屯河区 ) 财政局 ( 国有资产监督管理委员会 ) 身份持股 5% 以上股东实际控制人 3

5 ( 四 ) 辅导的主要内容辅导方式及辅导计划和方案的执行情况 1 辅导的主要内容 (1) 核查发行人在股份公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法, 产权关系是否明晰, 是否妥善处置了商标专利土地房屋等资产的法律权属问题 ; (2) 督促发行人按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构规范运作, 包括制定符合上市要求的公司章程, 规范公司组织结构, 完善内部决策和控制制度以及激励约束机制, 健全公司财务会计制度等 ; (3) 督促发行人实现独立运作, 准确理解股份公司独立完整性的含义, 真正做到业务资产人员财务机构产供销系统和控股股东及其关联方分开并保证其独立完整性, 形成核心竞争力 ; (4) 督促发行人有关人员系统学习会计法企业会计制度企业会计准则等相关法律法规, 了解财务管理及内部控制在对企业经营的作用和意义 ; (5) 核查发行人董事监事及高管人员是否满足任职条件并督促其履行职责 ; (6) 讨论维泰股份 IPO 后续具体工作计划和时间安排审计报告出具等 2 辅导方式本期辅导方式采用现场辅导和非现场辅导相结合的形式, 具体包括中介机构现场协调会电话邮件交流及指导自学等 3 辅导计划及执行情况在辅导期内, 东方花旗按照上市辅导工作计划中制定的辅导计划有步骤有针对性地落实各项辅导工作各中介机构结合各自的专业知识及工作经验, 针对维泰股份的实际情况提出切实可行的解决方案和建议, 维泰股份亦给予积极配合努力整改经过维泰股份和各中介机构的共同努力, 维泰股份的公司治理内部控制及 4

6 业务经营合规等方面得到了进一步完善, 本期辅导工作取得了良好的预期效果 ( 五 ) 辅导协议履行及发行人参与配合保荐机构工作的情况本次辅导过程中, 维泰股份和东方花旗双方均依据辅导协议的相关约定履行了各项义务维泰股份对辅导工作予以高度重视并全力配合辅导小组开展辅导工作, 及时向辅导人员提供各项资料, 积极配合辅导小组进行尽职调查, 并认真采纳辅导机构的合理建议 ; 东方花旗配备经验丰富的工作人员并协调组织其他中介机构积极开展本期辅导工作双方共同努力按照约定计划和内容推动着辅导工作的顺利进行二辅导期内发行人情况 ( 一 ) 经营概况发行人前身为乌鲁木齐市政公司, 创建于 1956 年, 是新疆国有开发建设企业自 2001 年, 改制为有限公司以来, 公司围绕市政工程房屋建筑工程等开发建设业务不断发展和延伸, 目前已发展为新疆大型的国有控股开发建设集团 ; 自设立以来, 公司多次荣获全国优秀市政施工企业, 公司承建的市政工程项目, 多次获得全国市政工程金杯奖新疆市政工程优质奖等荣誉公司作为新疆国有控股企业, 公司在快速发展的同时, 高度关注社会民生, 积极履行社会责任目前, 公司的主营业务包括市政工程房屋建筑工程等公司市政工程业务主要涵盖 : 城镇道路工程城市桥梁工程城市给排水工程热力工程燃气工程城市照明园林绿化城市轨道交通工程等 ; 公司从事的房屋建筑类型包括 : 住宅写字楼工业厂房钢结构等本期辅导期内, 发行人主要经营业务及行业情况未发生重大变化 ( 二 ) 股本变动情况经乌鲁木齐经济技术开发区 ( 乌鲁木齐市头屯河区 ) 财政局 ( 国有资产监督管理委员会 ) 于 2018 年 7 月 16 日出具的乌经开国资 (2018)97 号文批准, 公司控股股东乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司 ( 以下简称建投公司 )2018 年 7 月 31 日与公司原第二大股东建信资本 - 建设银行 - 中国建设银行股 5

7 份有限公司新疆维吾尔自治区分行 ( 以下简称建信资本 ) 签订股份转让协议, 拟以建信资本 2014 年 12 月参与维泰股份增资时各方签订的股权收购协议中约定的价格回购建信资本持有的维泰股份的 83,115,000 股根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法, 建投公司与建信资本于 2018 年 8 月 6 日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交本次股权转让相关资料, 并于 2018 年 9 月 6 日完成本次股权转让, 建投公司持股比例由 38.50% 变为 61.84% 本次股权转让完成后, 公司控股股东未发生变化, 仍为建投公司 ( 三 ) 公司治理及规范运作 1 公司的独立性情况本辅导期内, 维泰股份业务资产人员财务机构独立完整, 不存在与主要股东及其控制的其他企业混同的情况 2 公司同业竞争情况本辅导期内, 维泰股份与主要股东及其控制的其他企业不存在同业竞争 3 股东大会董事会监事会依法召开规范运作情况截至辅导期末, 公司股东大会董事会监事会严格按照公司章程及公司各项规章制度公司管理层能够在日常经营中履行公司股东大会董事会审议通过的相关决议 4 董事监事高级管理人员勤勉尽责的情况本辅导期内, 辅导对象的董事监事高级管理人员勤勉尽责, 能够认真履行职责 5 章程修订对外重大投资融资重大资产的购买出售及关联交易等重大决策制度制定及履行情况维泰股份已建立了有关章程修订对外重大投资重大资产的购买出售及关联交易等重大事项的决策制度 6

8 本辅导期内, 发行人在涉及上述重大事项时, 能够严格执行上述规定 6 内控体系的建立及执行情况维泰股份已建立了较为完善的公司治理架构及内控体系, 并制定了相应的制度文件同时, 公司根据各中介机构对于内控管理的进一步规范要求, 对现行内控制度进行持续的修订完善本辅导期内, 公司严格按照现有的各项内控制度开展内控工作 7 内部审计制度建立及执行情况维泰股份已建立了内部审计制度本辅导期内, 公司内部审计制度执行情况良好 8 财务会计工作开展情况, 是否发现存在财务虚假或重大会计差错行为维泰股份已根据企业会计准则和实际经营情况建立了较为完善的财务体系同时, 公司根据各中介机构对财务会计系统的进一步规范要求, 对现行财务体系进行持续的修订完善本辅导期内, 公司财务会计工作开展正常, 不存在财务虚假或重大会计差错行为 9 重大诉讼及纠纷情况本辅导期内, 维泰股份未发生重大诉讼及纠纷 10 有关事项整改方案及落实情况本辅导期内, 辅导小组发现维泰股份所使用的部分房产产权手续存在瑕疵, 辅导小组督导和协助发行人制定了解决方案, 目前相关工作正在有序进行 ; 另外, 维泰股份在过往的经营活动中存在收到有关政府部门行政处罚的情况, 辅导小组已针对相关问题提出了相关的解决方案并督促和协助发行人完成相关处罚事项的整改 ; 辅导小组督促维泰股份进一步完善财务系统建设及内控制度三辅导进展评价意见本辅导期内, 东方花旗辅导工作小组本着勤勉尽责的态度, 以辅导公司建立完善的法人治理结构实现内部的规范运作积极整改现有问题为目标, 协调其 7

9 他中介机构按照有关规定和辅导计划切实开展辅导工作, 并在就相关问题进行充分研究和讨论的基础上提供合理建议及意见经过各方的共同努力, 公司对面临的问题及解决方案有了较为明确的思路, 本期辅导工作取得了良好的预期效果辅导小组将继续按照证券发行上市保荐业务管理办法新疆证监局拟上市公司辅导监管工作规程等法律法规的要求, 对发行人辅导对象进行系统的辅导, 使其全面掌握发行上市相关的法律法规, 进一步提高规范运作的意识 8

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799