本公司謹此宣佈, 於二零一八年五月三日, 賣方本公司及買方訂立買賣協議, 據此, 賣方同意出售及買方同意購買鉅業控股有限公司之全部已發行股本, 其間接持有雲南五龍汽車有限公司 ( 雲南公司 ) 之 50% 權益, 代價為人民幣 80,000,000 元 ; 及本公司同意就賣方履行買賣協議下之責任提

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阜滹纪
5 years ago
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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 FDG Electric Vehicles Limited 五龍電動車 ( 集團 ) 有限公司 ( 於百慕達註冊成立之有限公司 ) ( 股份代號 : 729) 須予披露交易及獲豁免關連交易

1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 FDG Electric Vehicles Limited 五龍電動車 ( 集團 ) 有限公司 ( 於百慕達註冊成立之有限公司 ) ( 股份代號 : 729) 須予披露交易及獲豁免關連交易出售一間附屬公司本公司謹此宣佈, 於二零一八年五月三日, 賣方本公司及買方訂立買賣協議, 據此, 賣方同意出售及買方同意購買鉅業控股有限公司之全部已發行股本, 其間接持有雲南公司之 50% 權益, 代價為人民幣 80,000,000 元 ; 及本公司同意就賣方履行買賣協議下之責任提供擔保於完成上述出售後, 本公司將不再持有鉅業控股有限公司之任何股份, 因此其將不再為本公司之間接全資附屬公司上市規則涵義由於出售事項之一項或多項適用百分比率 ( 定義見上市規則 ) 高於 5% 但低於 25%, 出售事項構成本公司的須予披露交易, 須遵守上市規則第 14 章下通知及公告規定於買賣協議日期, 控制雲南公司已發行股本之 50% 之股東 ( 其亦為雲南公司之董事 ) 已向賣方就賣方於買賣協議下支付予買方之若干付款提供反彌償擔保, 該股東為本公司於上市規則第 14A.06(9) 條下之附屬公司層面的關連人士董事會已批准反彌償擔保及獨立非執行董事已確認反彌償擔保之條款屬公平合理, 按一般商業條款及符合本公司及本公司股東之整體利益反彌償擔保須遵守申報及公告規定, 惟根據上市規則第 14A.101 條獲豁免遵守通函獨立財務意見及股東批准規定概無董事被視為於反彌償擔保中擁有重大權益及因此概無董事須就批准反彌償擔保的董事會決議案放棄投票 1

2 本公司謹此宣佈, 於二零一八年五月三日, 賣方本公司及買方訂立買賣協議, 據此, 賣方同意出售及買方同意購買鉅業控股有限公司之全部已發行股本, 其間接持有雲南五龍汽車有限公司 ( 雲南公司 ) 之 50% 權益, 代價為人民幣 80,000,000 元 ; 及本公司同意就賣方履行買賣協議下之責任提供擔保買賣協議之詳情如下買賣協議買賣協議日期二零一八年五月三日買賣協議訂約方 (1) Preferred Market Limited( 本公司之全資附屬公司, 作為賣方 ); (2) 本公司 ( 作為賣方之擔保人 ); 及 (3) 香港勝海德永投資有限公司 ( 作為買方 ) 據董事作出一切合理查詢後所知所悉及所信, 買方及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士之第三方資產資料鉅業控股有限公司 ( 本公司之間接全資附屬公司, 連同其附屬公司, 鉅業集團 ) 之全部已發行股本, 共十股股份鉅業控股有限公司為雲南公司 50% 權益之間接控股公司代價買賣協議之完成日期為二零一八年五月三日, 即為買賣協議日期, 並於當天支付約 61,713,157 港元 ( 相當於人民幣 50,000,000 元按二零一八年五月二日於或大約下午四時正中國銀行 ( 香港 ) 有限公司所報買入及賣出匯率 ( 離岸 ) 之中間價之港元 ) 餘下之人民幣 30,000,000 元代價於不遲於買賣協議日期後第九十日支付, 即為二零一八年八月一日該剩餘款項已置於買方之一個劃定戶口以待支付在違反提供予買方之保證或條款的情況下, 劃定數額的支付將受到若干扣除買賣之代價經考慮雲南公司之前景及其業務發展狀況, 及經公平磋商而釐定 2

3 雲南公司於完成日期之應付賬款減除其應收賬款已獲保證為不多於人民幣 140,000,000 元, 及超出之數額將於應付代價剩餘款項中扣除倘若雲南公司於一年內未能收回若干應收賬款, 賣方須向雲南公司支付未收回之數額並有權起訴相關債務人雲南公司之其他 50% 股東已向賣方就賣方因此支付之數額提供反彌償擔保賣方亦同意豁免解除或撇除雲南公司欠本集團成員公司約人民幣 227,000,000 元之數額, 惟雲南公司須承擔該豁免解除或撇除之稅務後果相關品牌及商標許可作為交易的一部份, 本公司及其相關附屬公司將向雲南公司提供於中國使用與 Changjiang Automobile 或長江汽車系列若干指定型號電動車相關之知識產權, 包括品牌及商標免專營權費之許可, 以用於生產銷售及提供售後服務, 直至買賣協議日期之第三個周年日止, 即為二零二一年五月三日倘買方並無根據買賣協議支付代價之剩餘款項, 本公司有權終止該許可賣方將於買賣協議完成日期後九十個曆日屆滿期間繼續處理電動車及零部件的售後服務賣方進一步同意直至買賣協議日期之第三個周年日, 即為二零二一年五月三日, 其將不會於中國雲南省註冊製造及 / 或生產具有 (i) 與 Changjiang Automobile 或長江汽車品牌名稱下之若干指定型號汽車相似品牌功能及 / 或規格, 或 (ii) 與已給予雲南公司許可之其他汽車相似型號及設計之任何新能源汽車財務影響及所得款項用途本集團預期因此次出售錄得約 177,000,000 港元之未經審核虧損, 相當於以下之差額 : (i) 代價 ; 及 (ii) 鉅業集團於二零一八年三月三十一日之本集團應佔未經審核負債淨值約 95,000,000 港元鉅業集團就由本集團之應收賬款之減值撥備相關商譽撥備及出售將引致之預算費用之和上述數字僅作說明之用與出售有關的實際虧損將根據所收淨代價鉅業集團於完成時的財務狀況相關品牌及商標許可的公平價值而釐定, 並須經本公司核數師審閱及最終審核而作實出售所得款項淨額擬用作一般營運資金用途於完成上述出售後, 本公司將不再持有鉅業控股有限公司之任何股份, 因此其將不再為本公司之間接全資附屬公司 3

4 鉅業集團於緊隨出售前兩個財務年度之財務資料載列如下 : 截至二零一七年三月三十一日止財務年度截至二零一八年三月三十一日止財務年度 ( 經審核 ) 千港元 ( 未經審核 ) 千港元除稅前虧損 (3,689) (82,920) 除稅後虧損 (3,476) (82,413) 鉅業集團於二零一八年三月三十一日之未經審核負債淨值約為 189,000,000 港元出售原因及裨益本集團目前策略為集中其資金及資源於可能於短期內帶來正現金流之業務單位根據鉅業集團過往業績, 鉅業集團於過去數年均錄得虧損, 於中國雲南省之生產基地之土地免租期已屆滿及雲南公司已開始就土地支付租金, 此進一步增加其現金流壓力出售鉅業集團可協助本集團減低現金流壓力及集中其資源於可短期帶來現金之單位此外, 鉅業集團之主要產品為電動巴士, 其亦可由本公司之其他生產基地或透過原始設備製造商製造經考慮 (i) 鉅業集團過往之虧損財務業績及 (ii) 鉅業集團下生產基地產能之可取代性, 本公司認為出售鉅業集團將有利於本集團, 使其集中其資源於可短期帶來現金之單位因此, 董事認為此為本公司增強其現有業務及運作之營運資金的好機會董事認為買賣協議之條款及條件為公平合理, 及符合本公司及其股東之整體利益買方資料買方為一間於香港成立的公司及其主要業務為投資控股本集團資料本集團為一家綜合電動汽車生產商, 主要從事 (i) 研發設計製造及銷售電動汽車 ; (ii) 研發生產及銷售鋰離子電池及相關產品 ;(iii) 租賃電動汽車 ;(iv) 研發製造及銷售鋰離子電池之正極材料 ; 及 (v) 直接投資 4

5 上市規則涵義由於出售事項之一項或多項適用百分比率 ( 定義見上市規則 ) 高於 5% 但低於 25%, 出售事項構成本公司的須予披露交易, 須遵守上市規則第 14 章下通知及公告規定於買賣協議日期, 控制雲南公司已發行股本之 50% 之股東 ( 其亦為雲南公司之董事 ) 已向賣方就賣方於買賣協議下支付予買方之若干付款提供反彌償擔保, 該股東為本公司於上市規則第 14A.06(9) 條下之附屬公司層面的關連人士董事會已批准反彌償擔保及獨立非執行董事已確認反彌償擔保之條款屬公平合理, 按一般商業條款及符合本公司及本公司股東之整體利益反彌償擔保須遵守申報及公告規定, 惟根據上市規則第 14A.101 條獲豁免遵守通函獨立財務意見及股東批准規定概無董事被視為於反彌償擔保中擁有重大權益及因此概無董事須就批准反彌償擔保的董事會決議案放棄投票釋義於本公告內, 除文義另有所指外, 下列詞彙具有以下涵義 : 董事會指董事會 ; 本公司指五龍電動車 ( 集團 ) 有限公司, 根據百慕達法律註冊成立之有限公司, 其已發行股份於聯交所主板上市 ( 股份代號 :729); 關連人士指具有上市規則所賦予之涵義 ; 董事指本公司董事 ; 本集團指本公司及其附屬公司 ; 港元指港元, 香港法定貨幣 ; 香港指中華人民共和國香港特別行政區 ; 上市規則指聯交所證券上市規則 ; 中國指中華人民共和國, 就本公告而言, 不包括香港中華人民共和國澳門特別行政區及台灣 ; 買方指香港勝海德永投資有限公司 ; 5

6 人民幣指人民幣, 中國之法定貨幣 ; 買賣協議指賣方本公司與買方就有關買賣鉅業控股有限公司之十股股份訂立日期為二零一八年五月三日之買賣協議 ; 聯交所指香港聯合交易所有限公司 ; 賣方指 Preferred Market Limited, 本公司之全資附屬公司 ; 及 % 指百份比香港, 二零一八年五月三日承董事會命五龍電動車 ( 集團 ) 有限公司執行董事謝能尹於本公告日期, 董事會成員包括執行董事曹忠先生 ( 主席兼首席執行官 ) 苗振国先生 ( 副主席 ) 陳言平博士 ( 首席技術官 ) 盧永逸先生及謝能尹先生 ( 高級副總裁 ); 非執行董事童志遠先生及黃國耀先生 ; 以及獨立非執行董事陳育棠先生費大雄先生謝錦阜先生及徐京斌先生網址 : 6

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不會因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任中石化石油工程技術服務股份有限公司 ( 在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :1033) 海外監管公告此海外監管公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B