九州通医药集团股份有限公司

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枪富
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1 九州通医药集团股份有限公司上市公司名称 : 九州通医药集团股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 九州通股票代码 : 投资者名称 : 楚昌投资集团有限公司住所 : 武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 30 层公寓式酒店 9 通讯地址 : 武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 B 座 30 层一致行动人名称 : 刘宝林住所 : 武汉市汉阳区邱家大湾 **** 通讯地址 : 武汉市汉阳区邱家大湾 **** 一致行动人名称 : 刘树林住所 : 武汉市汉阳区邱家大湾 **** 通讯地址 : 武汉市汉阳区邱家大湾 **** 一致行动人名称 : 刘兆年住所 : 北京市西城区复兴门外大街 **** 通讯地址 : 北京市西城区复兴门外大街 **** 一致行动人名称 : 上海弘康实业投资有限公司住所 : 上海市普陀区真南路 2531 号内通讯地址 : 上海市普陀区常和路 666 号一致行动人名称 : 北京点金投资有限公司住所 : 北京市丰台区科学城航丰路 8 号 ( 园区 ) 通讯地址 : 北京市丰台区科学城航丰路 8 号 ( 园区 ) 一致行动人名称 : 中山广银投资有限公司住所 : 中山市火炬开发区沿江东二路 11 号二栋一层 118 号通讯地址 : 中山市火炬开发区沿江东二路 11 号二栋一层 118 号签署日期 :2016 年 9 月 1

2 收购人声明一本报告书系收购人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及相关法律法规编写 ; 二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书的规定, 本报告书已全面披露收购人在九州通医药集团股份有限公司 ( 以下简称九州通 ) 拥有的权益情况 ; 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式在九州通拥有权益 ; 三收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 ; 四本次收购系楚昌投资拟以现金方式分别对上海弘康北京点金进行增资, 取得上海弘康北京点金控制权, 从而使其在九州通拥有权益的股份比例从 10.49% 增加至 43.03% 根据证券法和收购管理办法的有关规定, 楚昌投资的本次增资行为触发要约收购义务, 需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务本次收购尚需履行中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务的审核程序本次收购前后, 除楚昌投资在九州通拥有权益的股份比例从 10.49% 增加至 43.03% 外, 楚昌投资及其一致行动人合计持有的九州通股份总数未发生变化, 九州通实际控制人未发生变化, 实际控制人刘宝林控制的九州通股份比例未发生变化, 不存在其他触发要约收购义务的情形五本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的除收购人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 2

3 目录第一节释义... 4 第二节收购人介绍... 5 一楚昌投资情况... 5 二一致行动人基本情况... 8 三一致行动关系的说明第三节收购决定及收购目的一本次收购的目的二是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份三本次收购决定所履行的相关程序及具体时间第四节收购方式一收购人持有上市公司股份的情况二收购方式三收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况四收购人申请豁免要约收购的法律依据

4 第一节释义在本报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 本报告书 / 收购报告书指九州通医药集团股份有限公司收购报告书投资者 / 楚昌投资 / 本公司指楚昌投资集团有限公司一致行动人指上海弘康实业投资有限公司北京点金投资有限公司中山广银投资有限公司刘宝林刘树林刘兆年收购人指楚昌投资及其一致行动人九州通 / 股份公司 / 上市公司指九州通医药集团股份有限公司, 系在上海证券交易所挂牌交易的上市公司 ( 证券代码 :600998) 上海弘康指上海弘康实业投资有限公司北京点金指北京点金投资有限公司中山广银指中山广银投资有限公司九州转债指九州通于 2016 年 1 月 15 日公开发行人民币 15 亿元 A 股可转换公司债券本次增资指楚昌投资以现金对上海弘康北京点金进行增资的行为增资协议书指楚昌投资分别与刘宝林刘兆年于 2016 年 6 月 5 日签订的上海弘康实业投资有限公司增资协议书楚昌投资分别与刘树林刘宝林刘兆年于 2016 年 6 月 5 日签订的北京点金投资有限公司增资协议书收购办法指上市公司收购管理办法 16 号准则指公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书证监会指中国证券监督管理委员会交易所指上海证券交易所元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元 4

5 第二节收购人介绍一楚昌投资情况 ( 一 ) 楚昌投资基本情况申请人名称 : 楚昌投资集团有限公司注册地址 : 武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 30 层公寓式酒店 9 法定代表人 : 刘宝林注册资本 :11, 万元统一社会信用代码 : N 公司类型 : 有限责任公司营业期限 :2003 年 8 月 8 日至 2023 年 8 月 7 日经营范围 : 对房地产行业投资对商业投资通讯地址 : 武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 B 座 30 层电话 : ( 二 ) 楚昌投资股权结构及控制关系 1 楚昌投资股权结构及控制关系截至本报告书签署之日, 楚昌投资的股权结构及控制关系如下图所示 : 刘宝林刘树林刘兆年 51.34% 25.85% 22.81% 楚昌投资集团有限公司 2 控股股东和实际控制人的基本情况楚昌投资的控股股东实际控制人为刘宝林先生 5

6 刘宝林, 中国国籍, 无境外居留权, 大专学历, 高级经济师, 现任九州通医药集团股份有限公司董事长 2003 年年 11 月任九州通集团有限公司董事长,2008 年 11 月至今任九州通医药集团股份有限公司董事长现兼任中国医药企业管理协会副会长等职 3 楚昌投资的核心企业及其核心业务情况截至本报告书签署之日, 楚昌投资所控制的企业情况如下 : 公司名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 直接间接主营业务湖北九州通置业发展有限公司 10, 房地产开发与经营武汉衡信通物业服务有限责任公司物业管理武汉鑫众锦湖实业有限公司 10, 建筑材料的生产及销售, 园林绿化工程施工江苏水上森林健康产业投资有限公司 6, 对外投资利川香连投资发展有限公司 8, 房地产开发与经营利川康城物业管理有限公司物业管理罗田福苓投资发展有限公司 2, 房地产开发与经营湖北省楚商天下传媒有限公司图书期刊的编辑与销售, 广告设计制作代理发布 ( 三 ) 楚昌投资从事的主要业务及财务状况 1 楚昌投资从事的主要业务楚昌投资的主营业务为实业投资 2 楚昌投资的简要财务状况楚昌投资 2013 年 2014 年和 2015 年的如下 : 单位 : 万元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 6

7 资产总额 186, , , 负债总额 197, , , 所有者权益 -10, , , 资产负债率 % % % 2015 年度 2014 年度 2013 年度营业收入 2, , 净利润 -7, , , 净资产收益率注 : 上表中年度数据未经审计,2015 年度数据经审计 ( 四 ) 楚昌投资最近五年所涉处罚诉讼和仲裁情况楚昌投资最近 5 年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 五 ) 楚昌投资董事监事高级管理人员情况姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家居留权刘宝林董事长中国武汉否刘树林董事中国武汉否刘兆年董事中国北京否陈丽监事中国武汉否胡双凯总经理中国武汉否陈全云副总经理中国武汉否吴勤财务总监中国武汉否何凯极人事行政总监中国武汉否上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 六 ) 楚昌投资及其控股股东在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署之日, 除九州通外, 楚昌投资及其控股股东刘宝林先生未直接持有控制任何境内境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份 7

8 二一致行动人基本情况 ( 一 ) 刘宝林 1 基本信息姓名 : 刘宝林性别 : 男国籍 : 中华人民共和国身份证号码 : **** 住所 : 武汉市汉阳区邱家大湾 **** 通讯地址 : 武汉市汉阳区邱家大湾 **** 通讯方式 : 是否取得其他国家或地区居留权 : 否 2 最近五年内的主要职业职务起止日期任职单位主营业务注册地职务 2008 年 11 月至今九州通医药集团股份有限公司药品医疗器械等产品的批发零售连锁及药品生产和研发以及增值服务业务 3 最近五年内受过处罚的情况是否与所任职单位存在产权关系武汉董事长是刘宝林在最近五年之内均没有受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 4 刘宝林控制的企业截至本报告书签署之日, 刘宝林所控制的企业情况如下 : 公司名称注册资本主营业务 8

9 ( 万元 ) 楚昌投资 11, 实业投资湖北九州通置业发展有限公司 10,500 房地产开发与经营武汉衡信通物业服务有限责任公司 300 物业管理武汉鑫众锦湖实业有限公司 10,000 建筑材料的生产及销售, 园林绿化工程施工江苏水上森林健康产业投资有限公司 6,250 对外投资利川香连投资发展有限公司 8,000 房地产开发与经营利川康城物业管理有限公司 50 物业管理罗田福苓投资发展有限公司 2,000 房地产开发与经营湖北省楚商天下传媒有限公司 200 图书期刊的编辑与销售, 广告设计制作代理发布上海弘康 9,100 实业投资九州通国际生物医药港有限公司 5,000 房地产开发经营武汉九州融通投资建设有限公司 5,000 房地产开发经营亳州九州通中药物流产业投资有限公司 10,000 房地产开发经营北京点金 4,000 实业投资内蒙古佳瑞米精细化工有限公司 5,000 大连九信精细化工有限公司 5,000 精细化工产品的研发销售精细化工产品的研发销售广州均康投资管理有限公司 1,000 对外投资武汉银都房地产开发有限公司 2,000 房地产开发经营北京万贯达咨询有限公司 500 投资咨询 5 刘宝林在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署之日, 除九州通外, 刘宝林先生未直接持有控制任何境内境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份 ( 二 ) 刘树林 1 基本信息 9

10 姓名 : 刘树林性别 : 男国籍 : 中华人民共和国身份证号码 : **** 住所 : 武汉市汉阳区邱家大湾 **** 通讯地址 : 武汉市汉阳区邱家大湾 **** 通讯方式 : 是否取得其他国家或地区居留权 : 否 2 最近五年内的主要职业职务起止日期任职单位主营业务注册地职务 2008 年 11 月至今九州通医药集团股份有限公司药品医疗器械等产品的批发零售连锁及药品生产和研发以及增值服务业务 3 最近五年内受过处罚的情况是否与所任职单位存在产权关系武汉副董事长是刘树林在最近五年之内均没有受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 4 刘树林控制的企业截至本报告书签署之日, 刘树林所控制的企业情况如下 : 公司名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 直接间接主营业务中山广银 9, 实业投资 5 刘树林在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 10

11 截至本报告书签署之日, 除九州通外, 刘树林先生未直接持有控制任何境内境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份 ( 三 ) 刘兆年 1 基本信息姓名 : 刘兆年性别 : 男国籍 : 中华人民共和国身份证号码 : **** 住所 : 北京市西城区复兴门外大街 **** 通讯地址 : 北京市西城区复兴门外大街 **** 通讯方式 : 是否取得其他国家或地区居留权 : 否 2 最近五年内的主要职业职务起止日期任职单位主营业务注册地职务 2008 年 11 月至今九州通医药集团股份有限公司药品医疗器械等产品的批发零售连锁及药品生产和研发以及增值服务业务 3 最近五年内受过处罚的情况是否与所任职单位存在产权关系武汉副董事长是刘兆年在最近五年之内均没有受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 4 刘兆年控制的企业截至本报告书签署之日, 刘兆年未控制其他企业 11

12 5 刘兆年在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署之日, 除九州通外, 刘兆年先生未直接持有控制任何境内境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份 ( 四 ) 上海弘康 1 基本情况企业名称 : 上海弘康实业投资有限公司注册地址 : 上海市普陀区真南路 2531 号内法定代表人 : 刘宝林注册资本 :9,100 万元统一社会信用代码 : 公司类型 : 有限责任公司营业期限 :2002 年 1 月 17 日至 2062 年 1 月 16 日经营范围 : 实业投资, 物业管理 ( 服务 ), 附设分支机构依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动通讯地址 : 上海市普陀区常和路 666 号电话 : 股权结构及控制关系 (1) 股权结构及控制关系截至本报告书签署之日, 上海弘康的股权结构及控制关系如下图所示 : 12

13 刘宝林刘兆年 90.00% 10.00% 上海弘康实业投资有限公司 (2) 控股股东和实际控制人的基本情况上海弘康的控股股东实际控制人为刘宝林先生详见第二节收购人介绍之一楚昌投资情况之 ( 二 ) 收购人股权结构及控制关系之 2 控股股东和实际控制人的基本情况 (3) 上海弘康的核心企业及其核心业务情况截至本报告书签署之日, 上海弘康所控制的企业情况如下 : 公司名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 直接间接主营业务九州通国际生物医药港有限公司 5, 房地产开发经营武汉九州融通投资建设有限公司 5, 房地产开发经营亳州九州通中药物流产业投资有限公司 10, 房地产开发经营 3 上海弘康从事的主要业务及财务状况 (1) 上海弘康从事的主要业务上海弘康的主营业务为实业投资 (2) 上海弘康的简要财务状况上海弘康 2013 年 2014 年和 2015 年的如下 : 单位 : 万元 13

14 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日资产总额 163, , , 负债总额 155, , , 所有者权益 8, , , 资产负债率 95.05% 88.86% 77.31% 2015 年度 2014 年度 2013 年度营业收入 1, , 净利润 -6, , 净资产收益率 % 18.01% 1.28% 注 : 上表中年度数据未经审计,2015 年度数据经审计 4 上海弘康最近五年所涉处罚诉讼和仲裁情况上海弘康最近 5 年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 5 董事监事高级管理人员情况姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家居留权刘宝林执行董事中国武汉否刘兆年监事中国武汉否上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 6 上海弘康及其控股股东在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署之日, 除九州通外, 上海弘康及其控股股东刘宝林先生未直接持有控制任何境内境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份 ( 五 ) 北京点金 1 基本情况企业名称 : 北京点金投资有限公司注册地址 : 北京市丰台区科学城航丰路 8 号 ( 园区 ) 14

15 法定代表人 : 刘兆年注册资本 :4,000 万元统一社会信用代码 : XW 公司类型 : 有限责任公司营业期限 :2004 年 5 月 12 日至 2034 年 5 月 11 日经营范围 : 物业管理 ; 项目投资 ; 投资咨询 ; 技术开发 ; 技术转让 ; 技术服务 ( 领取本执照后, 应到区县住建委 ( 房管局 ) 取得行政许可 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 通讯地址 : 北京市丰台区科学城航丰路 8 号 ( 园区 ) 电话 : 股权结构及控制关系 (1) 股权结构及控制关系截至本报告书签署之日, 北京点金的股权结构及控制关系如下图所示 : 刘宝林刘树林刘兆年 56.00% 24.00% 20.00% 北京点金投资有限公司 (2) 控股股东和实际控制人的基本情况北京点金的控股股东实际控制人为刘宝林先生详见第二节收购人介绍之一收购人情况之 ( 二 ) 收购人股权结构及控制关系之 2 控股股东和实际控制人的基本情况 (3) 北京点金的核心企业及其核心业务情况 15

16 截至本报告书签署之日, 北京点金所控制的企业情况如下 : 公司名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 直接间接主营业务内蒙古佳瑞米精细化工有限公司 5, 大连九信精细化工有限公司 5, 北京点金从事的主要业务及财务状况精细化工产品的研发销售精细化工产品的研发销售 (1) 北京点金从事的主要业务北京点金的主营业务为实业投资 (2) 北京点金的简要财务状况北京点金 2013 年 2014 年和 2015 年的如下 : 单位 : 万元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日资产总额 81, , , 负债总额 77, , , 所有者权益 3, , , 资产负债率 96.02% 96.18% 83.00% 2015 年度 2014 年度 2013 年度营业收入 3, , 净利润净资产收益率 0.77% % 3.05% 注 : 上表中年度数据未经审计,2015 年度数据经审计 4 北京点金最近五年所涉处罚诉讼和仲裁情况北京点金最近 5 年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 5 董事监事高级管理人员情况姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家居留权 16

17 刘兆年执行董事中国北京否刘树林监事中国武汉否刘宝林总经理中国武汉否上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 6 北京点金及其控股股东在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署之日, 除九州通外, 北京点金及其控股股东刘宝林先生未直接持有控制任何境内境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份 ( 六 ) 中山广银 1 基本情况企业名称 : 中山广银投资有限公司注册地址 : 中山市火炬开发区沿江东二路 11 号二栋一层 118 号法定代表人 : 张映波注册资本 :9,500 万元统一社会信用代码 : X 公司类型 : 有限责任公司营业期限 :2002 年 10 月 18 日至 2032 年 10 月 17 日经营范围 : 投资办实业 ; 国内贸易 ( 国家专营专控商品除外 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 通讯地址 : 中山市火炬开发区沿江东二路 11 号二栋一层 118 号电话 : 股权结构及控制关系 (1) 股权结构及控制关系截至本报告书签署之日, 中山广银的股权结构及控制关系如下图所示 : 17

18 刘宝林刘树林刘兆年 42.52% 47.37% 10.11% 中山广银投资有限公司 (2) 控股股东和实际控制人的基本情况中山广银的控股股东实际控制人为刘树林先生刘树林, 中国国籍, 无境外居留权, 高中学历, 高级经营师 2003 年年 11 月任九州通集团有限公司副董事长兼湖北九州通医药有限公司董事长 ; 2008 年 11 月至今任九州通医药集团股份有限公司副董事长现兼任湖北省企业家协会常务理事截至本报告书签署之日, 除中山广银外, 刘树林未直接或间接控制其他企业 3 中山广银从事的主要业务及财务状况 (1) 中山广银从事的主要业务中山广银的主营业务为实业投资 (2) 中山广银的简要财务状况中山广银 2013 年 2014 年和 2015 年的如下 : 单位 : 万元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日资产总额 109, , , 负债总额 105, , , 所有者权益 4, , , 资产负债率 96.19% 80.73% 70.44% 2015 年度 2014 年度 2013 年度 18

19 营业收入 2, , 净利润 -5, 净资产收益率 % 8.13% -0.63% 注 : 上表中年度数据未经审计,2015 年度数据经审计 4 中山广银最近五年所涉处罚诉讼和仲裁情况中山广银最近 5 年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 5 董事监事高级管理人员情况姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家居留权刘树林董事长中国武汉否刘宝林董事中国武汉否刘兆年董事中国北京否陈丽监事中国武汉否张映波总经理中国北京否上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 6 中山广银及其控股股东在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署之日, 除九州通外, 中山广银及其控股股东刘树林先生未直接持有控制任何境内境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份三一致行动关系的说明根据收购管理办法第八十三条的规定, 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者, 互为一致行动人如无相反证据, 投资者有下列情形之一的, 为一致行动人 : ( 一 ) 投资者之间有股权控制关系 ( 二 ) 投资者受同一主体控制刘宝林为楚昌投资上海弘康北京点金的控股股东, 刘树林为中山广银的控股股东楚昌投资上海弘康及北京点金的实际控制人均为刘宝林 19

20 ( 三 ) 投资者的董事监事或者高级管理人员中的主要成员, 同时在另一个投资者担任董事监事或者高级管理人员 ( 四 ) 投资者参股另一投资者, 可以对参股公司的重大决策产生重大影响 ( 十 ) 在上市公司任职的董事监事高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的, 或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份刘宝林为楚昌投资的董事长上海弘康的执行董事北京点金的总经理中山广银的董事 ; 刘树林为楚昌投资的董事北京点金的监事中山广银的董事长 ; 刘兆年为楚昌投资的董事上海弘康的监事北京点金的执行董事中山广银的董事楚昌投资北京点金及中山广银为刘宝林刘树林和刘兆年共同持有的公司, 上海弘康为刘宝林和刘兆年共同持有的公司刘宝林刘树林刘兆年为兄弟关系刘宝林担任九州通的董事长, 刘树林和刘兆年担任九州通的副董事长截至目前, 楚昌投资持有九州通 172,746,371 股, 上海弘康持有九州通 433,129,118 股, 北京点金持有九州通 102,763,876 股, 中山广银持有九州通 132,624,583 股 ; 刘宝林未直接持有九州通股份, 通过楚昌投资上海弘康及北京点金间接持有九州通 708,639,365 股 ; 刘树林直接持有九州通 26,317,200 股, 通过其控制的中山广银间接持有九州通 132,624,583 股 ; 刘兆年直接持有九州通 22,454,200 股此外, 九州通首次公开发行股票并上市时, 刘树林刘兆年及中山广银与实际控制人刘宝林控制的楚昌投资上海弘康及北京点金均承诺其所持有的九州通股份自九州通股票上市之日起锁定 36 个月, 锁定期限一致九州通上市以来, 刘树林刘兆年及中山广银与楚昌投资上海弘康北京点金在行使作为九州通股东的表决权时, 表决结果均保持一致九州通上市至今, 刘树林刘兆年及中山广银与楚昌投资上海弘康北京点金持有九州通的股票数量未发生重大变化且未达到需披露权益变动的比例, 对九州通股份的持有意向未在相同或相近的时间内出现较大的不一致情况上市时持股数量 ( 股 ) 目前持股数量 ( 股 ) 持股变动情况上海弘康 423,729, ,129, 年 3 月增持 9,400,000 股楚昌投资 164,577, ,746,371 北京点金 102,763, ,763,876 无变动中山广银 132,624, ,624,583 无变动 2015 年 7 月增持 6,100,716 股 ; 2016 年 2-3 月增持 2,068,022 股刘树林 35,017,200 26,317, 年 12 月减持 8,700,000 股 20

21 刘兆年 29,754,200 22,454, 年 12 月减持 7,300,000 股综上, 刘宝林楚昌投资上海弘康北京点金与刘树林刘兆年及中山广银具有收购管理办法第八十三条规定的一致行动情形, 应当被视为一致行动人, 其持有的九州通股份应合并计算根据收购管理办法第八十五条规定 : 信息披露义务人涉及计算其拥有权益比例的, 应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算, 并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比, 以二者中的较高者为准 ; 行权期限届满未行权的, 或者行权条件不再具备的, 无需合并计算前款所述二者中的较高者, 应当按下列公式计算 : ( 一 ) 投资者持有的股份数量 / 上市公司已发行股份总数 ( 二 )( 投资者持有的股份数量 + 投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量 )/( 上市公司已发行股份总数 + 上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数 ) 九州通于 2016 年 1 月 15 日公开发行 15 亿元人民币的 A 股可转换公司债券, 债权简称九州转债截至 2016 年 8 月 5 日九州通刊登关于股东减持公司可转换债券的提示性公告, 楚昌投资持有 44,700, 元九州转债, 上海弘康持有 394,000, 元九州转债, 中山广银持有 69,350, 元九州转债九州转债的转股期限自 2016 年 7 月 21 日至 2022 年 1 月 14 日, 转股价格为元 / 股如按照收购管理办法第八十五条第一款第 ( 一 ) 项计算, 则楚昌投资的持股比例为 10.49%, 上海弘康的持股比例为 26.30%, 北京点金的持股比例为 6.24%, 中山广银的持股比例为 8.05%, 刘树林的持股比例为 1.60%, 刘兆年的持股比例为 1.36%, 楚昌投资及其一致行动人的合计持股比例为 54.04% 如按照收购管理办法第八十五条第一款第 ( 二 ) 项计算, 则楚昌投资的持股比例为 10.14%, 上海弘康的持股比例为 26.30%, 北京点金的持股比例为 5.95%, 中山广银的持股比例为 7.89%, 刘树林的持股比例为 1.52%, 刘兆年的持股比例为 1.30%, 楚昌投资及其一致行动人的合计持股比例为 53.10% 因此, 楚昌投资及其一致行动人的持股比例应按照未合并计算九州转债转换股份的实际持股比例计算, 为 54.04% 21

22 第三节收购决定及收购目的一本次收购的目的 1 本次增资的目的是为整合业务简化内部核算程序降低管理成本提高运营效率促进公司业务的发展 2 本次增资有利于楚昌投资将资源进行集中和优化, 增强楚昌投资的市场竞争力和影响力, 符合楚昌投资的发展战略二是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份截至本报告书签署日, 收购人尚无在未来 12 个月内主动增持或减少其在上市公司拥有股份的具体计划, 但不排除增持或减少持有的公司股份的可能 ; 若发生相关权益变动事项, 收购人将严格按照相关法律法规的要求, 依法履行相关批准程序及信息披露义务三本次收购决定所履行的相关程序及具体时间截至本报告书签署日, 本次收购已获得如下授权和批准 : 年 6 月 5 日, 楚昌投资召开股东会, 同意本次增资 ; 年 6 月 5 日, 上海弘康召开股东会, 同意本次增资 ; 年 6 月 5 日, 北京点金召开股东会, 同意本次增资本次收购尚需履行如下程序 : 1 取得中国证监会的核准; 2 履行增资协议并办理工商变更 22

23 第四节收购方式一收购人持有上市公司股份的情况 ( 一 ) 楚昌投资及其一致行动人持有上市公司股份的变化情况本次增资前, 楚昌投资直接持有九州通的股份数量占九州通总股本的 10.49%; 上海弘康直接持有九州通的股份数量占九州通总股本的 26.30%; 北京点金直接持有九州通的股份数量占九州通总股本的 6.24%; 九州通实际控制人刘宝林未直接持有九州通的股份, 通过楚昌投资上海弘康北京点金间接持有九州通的股份数量占九州通总股本的 43.03% 刘树林直接持有九州通的股份数量占九州通总股本的 1.60%, 通过中山广银间接持有九州通的股份数量占九州通总股本的 8.05%; 刘兆年直接持有九州通的股份数量占九州通总股本的 1.36% 本次增资前, 楚昌投资及其一致行动人合计持有九州通的股份数量占九州通总股本的 54.04% 本次增资后, 楚昌投资直接持有九州通的股份数量占九州通总股本的 10.49%, 通过上海弘康北京点金间接持有九州通的股份数量占九州通总股本的 32.54%, 合计持有的股份总数占九州通总股本的 43.03% 除楚昌投资外, 上海弘康北京点金中山广银刘宝林刘树林及刘兆年直接和间接持有九州通的股份总数占九州通总股本的比例均未发生变化本次增资后, 楚昌投资及其一致行动人合计持有九州通的股份数量占九州通总股本的比例仍为 54.04%, 未发生变化 23

24 本次增资前后九州通股权结构如下 : 增资前刘宝林刘兆年刘宝林刘树林刘兆年刘宝林刘树林刘兆年刘宝林刘树林刘兆年 90.00% 10.00% 51.34% 25.85% 22.81% 56.00% 24.00% 20.00% 42.52% 47.37% 10.11% 上海弘康楚昌投资北京点金中山广银刘树林刘兆年其他股东 26.30% 10.49% 6.24% 8.05% 1.60% 1.36% 45.96% 九州通医药集团股份有限公司 24

25 增资后刘宝林刘树林刘兆年 51.34% 25.85% 22.81% 刘宝林刘兆年楚昌投资刘宝林刘树林刘兆年刘宝林刘树林刘兆年 8.80% 0.98% 90.22% 90.00% 5.60% 2.40% 2.00% 42.52% 47.37% 10.11% 上海弘康北京点金中山广银刘树林刘兆年其他股东 26.30% 10.49% 6.24% 8.05% 1.60% 1.36% 45.96% 九州通医药集团股份有限公司 25

26 ( 二 ) 上市公司控股股东及实际控制人变化情况 1 控股股东变化情况本次收购前, 上海弘康直接持有九州通 433,129,118 股股份, 占九州通股份总数的 26.30%, 是九州通第一大股东本次收购完成后, 楚昌投资直接持有九州通 10.49% 的股份, 通过上海弘康北京点金间接持有九州通 32.54% 的股份, 合计持有九州通 43.03% 的股份, 成为九州通控股股东 2 实际控制人变化情况本次收购完成前, 刘宝林持有上海弘康 8, 万元出资额, 占注册资本总额的 90.00%; 持有楚昌投资 5, 万元出资额, 占注册资本总额的 51.34%; 持有北京点金 2, 万元出资额, 占注册资本总额的 56.00% 刘宝林为上海弘康楚昌投资北京点金的控股股东自楚昌投资北京点金和上海弘康设立以来, 其公司章程中均约定股东按照出资比例行使表决权刘宝林刘树林刘兆年虽同为楚昌投资和北京点金的股东 ( 上海弘康的股东为刘宝林刘兆年 ), 但三人之间从未签署除公司章程以外的对楚昌投资北京点金和上海弘康的表决权决策权进行相关安排的协议或其他类似协议在过往行使作为楚昌投资北京点金或上海弘康股东的表决权之时, 刘树林刘兆年均依照各自的出资比例行使表决权, 二人按照各自意思表示享有对所议事项赞成或否决的权利自楚昌投资和北京点金设立以来, 在楚昌投资和北京点金股东会对重大事项进行审议时, 刘宝林能够根据其持有的出资比例对楚昌投资和北京点金的重大决策实施控制 ; 刘宝林持有上海弘康 90% 的出资额, 能够根据其持有的出资比例对上海弘康的重大决策实施绝对控制此外, 刘宝林担任楚昌投资的董事长, 提名了楚昌投资总经理副总经理财务总监等主要高级管理人员, 担任上海弘康的执行董事及北京点金的总经理, 能够决定楚昌投资上海弘康北京点金的生产经营和财务, 为上海弘康楚昌投资北京点金的实际控制人本次收购完成后, 刘宝林持有楚昌投资 5, 万元出资额, 占注册资本 26

27 总额的 51.34%, 仍为楚昌投资的控股股东实际控制人楚昌投资持有上海弘康 84,000 万元出资额, 占注册资本的 90.22%, 成为上海弘康的控股股东 ; 持有北京点金 36,000 万元出资额, 占注册资本总额的 90.00%, 成为北京点金的控股股东因此, 本次收购前后, 刘宝林均为上海弘康楚昌投资北京点金的实际控制人, 通过上海弘康楚昌投资北京点金间接控制的九州通股份占公司股份总数的 43.03%, 为九州通的实际控制人收购前后九州通实际控制人未发生变化二收购方式楚昌投资拟以现金方式分别对上海弘康北京点金进行增资, 增资价格为 1 元 / 注册资本, 取得上海弘康北京点金控制权, 从而间接持有九州通股份 2016 年 6 月 5 日, 楚昌投资分别与上海弘康北京点金股东签订增资协议书具体增资方案如下 : ( 一 ) 上海弘康单位 : 万元股东名称本次增资前本次增资后实缴出资额比例实缴出资额比例刘宝林 8, % 8, % 刘兆年 % % 楚昌投资 , % 总实收资本 9, % 93, % ( 二 ) 北京点金单位 : 万元股东名称本次增资前本次增资后实缴出资额比例实缴出资额比例刘宝林 2, % 2, % 刘树林 % % 27

28 刘兆年 % % 楚昌投资 , % 总实收资本 4, % 40, % 三收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况截至本报告书签署日, 楚昌投资上海弘康北京点金中山广银刘树林及刘兆年所持九州通股份的质押情况如下 : 公司名称质押权人质押股数重庆农村商业银行股份有限公司彭水支行 6,300,000 楚昌投资长江证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 45,840,000 中国民生银行股份有限公司武汉分行 89,000,000 上海弘康北京点金中山广银齐鲁证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 118,230,000 中国民生银行股份有限公司武汉分行 6,500,000 中国民生银行股份有限公司武汉分行 49,000,000 海通证券股份有限公司 47,000,000 国信证券股份有限公司 79,000,000 中国民生银行股份有限公司武汉分行 33,000,000 除上述质押外, 楚昌投资上海弘康北京点金中山广银刘树林及刘兆年持有九州通的股份不存在冻结或者其他权利限制的情况四收购人申请豁免要约收购的法律依据 ( 一 ) 本次收购触发要约收购义务本次收购系楚昌投资以现金方式分别对上海弘康北京点金进行增资, 取得上海弘康北京点金控制权, 从而间接增持九州通股份本次收购完成前, 楚昌投资直接持有九州通 172,746,371 股股份, 占九州通总股本的 10.49%; 上海弘康直接持有九州通 433,129,118 股股份, 占九州通总股本的 26.30%; 北京点金直接持有九州通 102,763,876 股股份, 占九州通总股本的 6.24% 28

29 本次收购完成后, 楚昌投资直接持有九州通 172,746,371 股股份, 占九州通总股本的 10.49%; 通过上海弘康北京点金间接持有九州通 535,892,994 股股份, 占九州通总股本的 32.54% 楚昌投资通过直接和间接方式合计持有九州通 708,639,365 股股份, 占九州通总股本的 43.03% 楚昌投资通过对上海弘康及北京点金进行增资使其在九州通拥有权益的股份比例从 10.49% 增加至 43.03%, 根据证券法和收购管理办法的有关规定, 楚昌投资的本次增资行为触发其要约收购义务 ( 二 ) 申请豁免要约收购的法律依据根据收购管理办法第六十二条第一款第 ( 一 ) 项的规定, 收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行, 未导致上市公司的实际控制人发生变化, 收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请 1 本次收购完成后, 楚昌投资及其一致行动人合计持有的九州通股份总数未发生变化本次收购完成前, 楚昌投资直接持有九州通 172,746,371 股股份, 占九州通总股本的 10.49%; 上海弘康直接持有九州通 433,129,118 股股份, 占九州通总股本的 26.30%; 北京点金直接持有九州通 102,763,876 股股份, 占九州通总股本的 6.24%; 中山广银直接持有九州通 132,624,583 股股份, 占九州通总股本的 8.05%; 刘树林直接持有九州通 26,317,200 股股份, 占九州通总股本的 1.60%; 刘兆年直接持有九州通 22,454,200 股股份, 占九州通总股本的 1.36% 楚昌投资及其一致行动人合计持有九州通 890,035,348 股股份, 占九州通总股本的 54.04% 本次收购完成后, 除楚昌投资通过直接和间接持有方式使其在九州通拥有权益的股份增加 535,892,994 股外, 楚昌投资及其一致行动人合计持有的九州通股份总数未发生变化 2 本次收购完成后, 九州通的实际控制人未发生变化, 实际控制人控制的公司持有九州通的股份比例未发生变化本次收购完成前, 刘宝林为上海弘康楚昌投资北京点金的控股股东实 29

30 际控制人, 通过上海弘康楚昌投资北京点金间接控制的九州通股份占公司股份总数的 43.03%, 是九州通的实际控制人本次收购完成后, 刘宝林仍为楚昌投资的控股股东实际控制人楚昌投资成为上海弘康北京点金的控股股东因此, 刘宝林仍为上海弘康楚昌投资北京点金的实际控制人, 通过上海弘康楚昌投资北京点金间接控制的九州通股份占公司股份总数的 43.03%, 仍为九州通的实际控制人 3 本次收购在同一实际控制人控制的不同主体之间进行本次收购中, 楚昌投资上海弘康北京点金均为刘宝林实际控制下的公司, 本次收购属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行的增资行为, 增资完成后, 楚昌投资在九州通拥有权益的股份比例从 10.49% 增加至 43.03%, 本次收购虽属增资行为, 但增资导致的最终结果使楚昌投资间接取得了九州通 32.54% 的股权综上, 本次收购虽为增资行为, 但增资导致的最终结果使得楚昌投资间接取得了九州通 32.54% 的股权, 且本次收购在同一实际控制人控制的不同主体之间进行, 本次收购完成后, 九州通的实际控制人未发生变化, 楚昌投资及其一致行动人的合计持股比例亦未发生变化, 本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化因此, 本次收购符合收购管理办法第六十二条第一款第 ( 一 ) 项的规定, 楚昌投资可以根据该规定向中国证监会提出免于以要约方式增加持有九州通股份的申请 30

31 ( 此页无正文, 为九州通医药集团股份有限公司之签字盖章页 ) 楚昌投资集团有限公司法定代表人 ( 签字 ): 年月日 31

32 ( 此页无正文, 为九州通医药集团股份有限公司之签字盖章页 ) 刘宝林年月日 32

33 ( 此页无正文, 为九州通医药集团股份有限公司之签字盖章页 ) 刘树林年月日 33

34 ( 此页无正文, 为九州通医药集团股份有限公司之签字盖章页 ) 刘兆年年月日 34

35 ( 此页无正文, 为九州通医药集团股份有限公司之签字盖章页 ) 上海弘康实业投资有限公司法定代表人 ( 签字 ): 年月日 35

36 ( 此页无正文, 为九州通医药集团股份有限公司之签字盖章页 ) 北京点金投资有限公司法定代表人 ( 签字 ): 年月日 36

37 ( 此页无正文, 为九州通医药集团股份有限公司之签字盖章页 ) 中山广银投资有限公司法定代表人 ( 签字 ): 年月日 37

收购人声明一本报告书系收购人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及相关法律法规编写 ; 二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收

收购人声明一本报告书系收购人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及相关法律法规编写 ; 二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收九州通医药集团股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称 : 九州通医药集团股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 九州通股票代码 :600998 收购人名称 : 楚昌投资集团有限公司住所 : 武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 30 层公寓式酒店 9 通讯地址 : 武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 30 层签署日期 :2016 年 6 月收购人声明一本报告书系收购人依据