广东文化长城集团股份有限公司2015年年度报告全文

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1 广东文化长城集团股份有限公司 2015 年年度报告 2016 年 03 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人蔡廷祥 主管会计工作负责人罗晨鹏及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 杨榕声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告中如有涉及未来的计划 业绩预测等方面的内容, 均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺, 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文, 并特别注意下列风险因素 : 1 业务转型风险近两年来, 公司一直在积极摸索业务转型的方向, 明确了未来艺术陶瓷业务与教育产业 双轮驱动 的双主业模式的发展方向, 这将进一步优化公司业务结构, 增加新的业绩增长点, 提高上市公司盈利能力 但考虑到两大业务分属不同的行业, 具有不同的细分市场 客户群体 经营模式和风险属性 ; 若公司在业务拓展及运营方面, 不能根据各项业务特点, 有效的满足各项业务的发展需要, 将可能导致部分业务的发展受到不利影响, 从而影响上市公司的整体业绩水平 2 收购整合风险 2

3 未来公司将通过投资 并购等多种手段, 进一步选择符合公司长期发展战略的教育相关领域资产, 快速实现文化长城教育产业生态圈的构建 但是, 收购并购能否顺利实施具有不确定性, 实施完成后能否顺利整合也具有不确定性 若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施, 可能无法达到预期的协同效应, 从而给公司及股东利益造成不利影响 3 募集资金投向风险公司河南首期年产 2000 万只酒瓶建设项目尚处于建设阶段, 项目在实施过程中, 可能遇到政策变化 市场变化 设备采购价格变化 技术变化等诸多不确定因素的影响, 直接影响项目的投资成本 回收期 预定达产规模和预期效益, 存在较大的不确定性 公司将根据自身战略需求, 秉持实现募集资金效用最大化的原则, 谨慎考虑河南酒瓶项目的后续运作 4 综合管理水平亟待提高的风险现阶段公司管理结构相对简单, 随着公司业务不断扩充, 公司的资产规模 人员规模 业务规模逐渐扩大, 未来公司在机制建立 战略规划 组织设计 运营管理 人才引进 资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战 为此公司不断创新管理机制, 借鉴并推广适合公司发展的管理经验, 致力于同步建立起较大规模企业所需的现代科学管理体系 5 应收账款风险 2015 年末公司应收账款净值为 187,539, 元, 占当期期末总资产的比例为 15.77%, 占当期营业收入的比例为 42.15% 如果公司不能有效控制和管理应收账款, 将会造成应收账款的回收风险 3

4 6 存货金额较大的风险公司 2015 年 12 月 31 日的存货账面价值为 91,229, 元, 占当期期末总资产的比例为 7.67%, 占当期的营业收入比例为 20.50%, 公司若不能加强生产计划管理和库存管理, 可能存在存货占用资金余额较大而给公司生产经营带来负面影响的风险 7 国内市场竞争加剧的风险由于外销经济环境整体的恶化, 陶瓷企业对于国内市场的争夺日趋激烈, 对优质营销资源的争夺, 成为竞争的重点 这对公司建立和完善内销渠道, 提高内销收入, 将构成一定的压力 公司将积极开发适销对路的产品, 并加大市场推广的力度, 同时制定有竞争力的渠道商务政策, 多种方式并用, 抢占优质的渠道资源 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股 4

5 目录 第一节重要提示 目录和释义... 7 第二节公司简介和主要财务指标... 7 第三节公司业务概要 第四节管理层讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

6 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司或文化长城 指 广东文化长城集团股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 广发证券 保荐机构 指 广发证券股份有限公司 审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司章程 指 广东文化长城集团股份有限公司章程 股东大会 指 广东文化长城集团股份有限公司股东大会 董事会 指 广东文化长城集团股份有限公司董事会 监事会 指 广东文化长城集团股份有限公司监事会 报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 上年同期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 联汛教育 指 广东联汛教育科技有限公司 6

7 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称文化长城股票代码 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 ( 如有 ) 广东文化长城集团股份有限公司 文化长城 The Great Wall Of Culture Group Holding Co.,Ltd. Guangdong 公司的外文名称缩写 ( 如有 )GREAT WALL CULTURE 公司的法定代表人 注册地址 蔡廷祥 广东省潮州市枫溪区蔡陇大道 注册地址的邮政编码 办公地址 广东省潮州市枫溪区蔡陇大道 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 zqb@thegreatwall-china.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名任锋王樱 联系地址 广东省潮州市枫溪区蔡陇大道 广东省深圳市福强路 4001 号文化创意园 H 馆 电话 传真 电子信箱 zqb@thegreatwall-china.com zqb@thegreatwall-china.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 ( 文化长城证券事务部 四 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 7

8 会计师事务所名称广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 签字会计师姓名杨文蔚杨新春公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 五 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入 ( 元 ) 444,932, ,608, % 415,376, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 12,390, ,402, % 3,599, ,818, ,050, % -3,975, ,285, ,012, % 8,341, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.02 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.02 加权平均净资产收益率 1.56% 1.07% 0.49% 0.46% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末 资产总额 ( 元 ) 1,189,152, ,163,360, % 1,068,808, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 799,260, ,869, % 781,467, 六 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 118,555, ,685, ,526, ,165, 归属于上市公司股东的净利润 5,158, ,048, ,146, ,036, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 4,254, ,517, , ,697, 经营活动产生的现金流量净额 -14,675, ,587, , ,507, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 8

9 是 否 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) -204, , , ,672, ,274, ,958, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,120, , , 减 : 所得税影响额 775, , ,287, 合计 4,571, ,352, ,575, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 9

10 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 文化长城成立于 1996 年, 自成立以来始终秉承 文化创意 科技创新 的理念, 致力于创意艺术陶瓷的研发设计 生产和销售 近年来, 受宏观经济以及陶瓷产业增长乏力等因素的影响, 陶瓷产业增长速度持续放缓, 规模扩张势头显著减弱 公司原有艺术陶瓷业务的利润规模总体也呈下滑态势 2015 年, 公司一方面巩固原有陶瓷业务的稳定发展, 一方面积极谋求新的外延式发展机会, 增加利润增长点, 努力实现下一阶段的快速发展 在陶瓷业务方面, 子公司深圳长城世家商贸有限公司 广州长城世家投资有限公司及郑州长城世家商贸有限公司经营管理的瓷艺体验馆与长城瓷艺专卖连锁体系一道, 已经逐步成为瓷艺礼品销售的主要场所 其中, 深圳长城世家商贸有限公司利用其营销管理团队对酒水行业比较熟悉的特点, 深挖酒瓶为代表的包装器皿类业务, 按照既定规划积极拓展市场, 使得酒瓶合作的酒业企业已经有效增加, 增加设计公司与包装材料配套对接的联盟, 使得客户对接可以批量化进行 在寻求外延式增长方面, 通过进行对教育相关领域的实质性探索, 结合公司自身文化建设, 公司明确了涉足教育相关领域的发展目标, 实现由单一的艺术陶瓷业务向艺术陶瓷与教育产业 双轮驱动 的战略规划 2015 年, 公司迈出涉足教育相关领域的第一步, 使用部分超募资金对广东联汛教育科技有限公司进行投资, 投资总额 4, 万元, 占其投资后出资额的 20% 未来, 文化长城还将通过投资 并购等多种手段, 进一步选择符合公司长期发展战略的教育相关领域资产, 快速实现文化长城教育产业生态圈的构建 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程 增加对广东联讯教育科技有限公司 20% 股权收购无无无 2 主要境外资产情况 三 核心竞争力分析 公司在传承陶瓷文化的基础上, 以 文化创意 科技创新 为理念, 通过文化创意提高产品附加值, 通过科技创新提高产品品质 降低生产成本, 在创意设计 自主品牌 营销渠道 资源整合等方面逐步形成了强有力的竞争优势, 具体如下所述 : ( 一 ) 创意设计优势公司在传承陶瓷文化的基础上, 以 文化创意 科技创新 为理念, 在艺术陶瓷创意设计方面逐步形成了独特的竞争优势, 具体表现如下 : 10

11 1 公司拥有面积约 7,000 平方米的艺术陶瓷展厅和 1,500 多平方米的创意产品设计中心, 艺术陶瓷种类已累积超过 70,000 件, 其中包含了 68 个国家和地区的设计风格与文化理念, 公司将其按属性和地区分类后加以信息化管理, 形成业内领先的 创意研发数据库, 通过该数据库可以极大提升公司快速设计能力 大幅缩短公司产品的设计周期 2 公司自主研发的 宫廷式特种工艺陶瓷系列产品 和 镶嵌式抗菌陶瓷编织工艺制品 等产品在国内处于领先地位, 并获得广东省 优秀新产品 和 重点新产品 等称号 ( 二 ) 营销渠道和自主品牌优势公司致力于创建民族艺术陶瓷领军品牌, 并不断加强营销渠道的建设, 在自主品牌和营销渠道方面具备明显优势, 其具体表现如下 : 1 经过多年积累, 公司已拥有覆盖 68 个国家和地区的 400 多个客户, 其中业务来往较频繁的客户达 120 多个, 并与国外多个知名经销商建立了长期稳定的供销合作关系, 如美国的 LOWE S ROSS HOBBY LOBBY 等 2 公司产品在国内外市场具有较高的市场知名度和良好口碑 公司品牌先后获得 中国驰名商标 中国名牌 国家免检 出口免验 出口名牌 等荣誉称号 ( 三 ) 资源整合能力优势公司在打造自身内在优势的同时, 充分挖掘 整合外部稀缺资源, 使内部和外部的资源相互配合与协调 公司整合内外部资源的具体表现如下 : 1 公司地处 中国瓷都 潮州市, 潮州是目前国内陶瓷主要产区之一 公司充分挖掘利用潮州质地优良的瓷土矿资源和成熟完整的陶瓷产业配套等产业区位优势, 将有限的资源重点用于研发设计和市场营销, 将部分简单生产环节外协给其他企业生产, 大幅提高公司的盈利能力以及市场反应能力 2 公司长期与国内知名工艺美术大师 国际知名陶瓷工作室等展开合作, 共同开发适销产品, 对 艺术产业化 进行了有益探索, 取得了良好的品牌效应和经济效益 3 公司在传承传统陶瓷文化的基础上, 将大量自主创新运用到现代艺术陶瓷的烧制当中, 使其兼具悠久的历史文化底蕴和现代艺术美感 4 公司还充分利用奥运会等体育盛事的商业资源对产品进行宣传, 不仅极大的提升了产品感召力, 也延展了产品的应用触角 譬如公司成功开发的 奥运国娃 茅台水立方酒瓶 等具有艺术价值的陶瓷产品, 为公司带来了较为长久的品牌效应和经济效益 ( 四 ) 工艺技术优势公司将传统陶瓷文化与现代工艺技术相结合, 在工艺技术等方面不断创新, 从而降低生产成本, 提高产品科技含量 公司工艺技术优势具体表现如下 : 1 公司拥有占地 6,000 多平方米的 广东省陶瓷装饰材料工程技术研究开发中心 和 省级企业技术中心 研发中心拥有大量先进生产设备和仪器, 可开展陶瓷行业相关的理化检测项目, 能承担国家 省 市各级科研开发项目 2 公司善于将新技术新设备引入到艺术陶瓷领域 例如公司在陶瓷行业最早订制 精雕 CNC 数控雕刻机, 使得模具从设计到成型制作均能实现信息化和机械化, 缩短产品的设计周期 有效降低成本 报告期内, 公司核心管理团队 关键技术人员 专有设备 专利 非专利技术 土地使用权等核心竞争力均未发生重大变化 11

12 第四节管理层讨论与分析 一 概述 2015 年度, 公司实现合并营业收入 444,932, 元, 其中, 主营业务收入 443,965, 元 ; 国内销售收入 76,723, 元, 占主营业务收入的 17.28%, 境外销售 367,241, 元, 占主营业务收入的 82.72%; 实现净利润 12,390, 元 2015 年度, 销售费用 39,747, 元, 减幅为 5.71%; 管理费用 57,593, 元, 比去年上升 11.22%, 主要是报告期内土地使用税和房产税增加所致 ; 财务费用 633, 元降幅为 95.15%, 主要是 2015 年汇率浮动大, 以致汇兑损益变化大所致 2015 年度, 经营活动产生的现金净流量 62,285, 元, 比去年增长 41.52%, 主要是销售回款增加所致 ; 投资活动产生的现金净流量 -98,016, 元, 比去年增加 52.28%, 主要是减少对外投资所致 ; 筹资活动生产的现金净流量 -11,271, 元, 比去年减少 %, 主要是是归还借款以及归还借款利息增加所致 ; 汇率变动对现金的影响额为 2,252, 元比去年增加 %, 主要是 2015 年汇率浮动大, 以致汇兑损益变化大所致 现金及现金等价物的净增加额 -44,748, 元 期初现金及现金等价物余额 330,466, 元, 期末现金及现金等价物余额 285,717, 元 2015 年公司使用部分超募资金对联汛教育进行投资, 投资总额 4, 万元, 占其投资后出资额的 20%, 联汛教育 2015 年度为公司实现的投资收益为 万元 截止本报告公告日, 公司拟向许高镭 许高云 雷凡 李东英 彭辉 商融投资等 6 名联汛教育股东发行股份及支付现金购买其持有的联汛教育 80% 股权, 交易完成后, 联汛教育将成为文化长城的全资子公司, 上市公司将正式涉足教育相关领域, 公司主营业务的盈利能力将有较大幅度的提升, 整体抵抗经营风险的能力将增强 ; 该重大资产重组事宜目前已经公司董事会 监事会及股东大会审议通过, 尚需中国证监会核准, 仍存在不确定性 未来, 文化长城还将通过投资 并购等多种手段, 进一步选择符合公司长期发展战略的教育相关领域资产, 快速实现文化长城教育产业生态圈的构建 二 主营业务分析 1 概述 参见 管理层讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2015 年 2014 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 444,932, % 448,608, % -0.82% 分行业陶瓷行业 443,965, % 448,608, % -1.03% 其他行业 967, % % 12

13 分产品陶瓷类产品 424,533, % 438,967, % -3.29% 其他产品收入 20,398, % 9,641, % % 分地区中国内地 77,690, % 48,993, % 58.57% 境外 ( 含香港 ) 367,241, % 399,614, % -8.10% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业分产品陶瓷类产品 424,533, ,314, % -3.29% -3.34% 0.04% 其他产品收入 19,431, ,297, % % % -8.97% 分地区中国内地 76,723, ,266, % 56.60% 40.13% 7.09% 境外 ( 含香港 ) 367,241, ,345, % -8.10% -4.73% -2.63% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目单位 2015 年 2014 年同比增减 销售量 万只 3, , % 陶瓷制品业 ( 万只 ) 生产量 万只 3, , % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 (5) 营业成本构成 行业分类 13

14 行业分类 行业分类 项目 2015 年 2014 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 陶瓷产品 主营营业成本 319,611, % 319,943, % -0.10% 陶瓷产品 直接材料 281,737, % 277,611, % 1.49% 说明无 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 93,470, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 21.01% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 潮州市陶瓷工贸总公司 49,050, % 2 潮州市银河陶瓷有限公司 14,894, % 3 美国 LOWES 公司 (LG) 12,673, % 4 美国 ROSS 9,392, % 5 美国 IMAX 公司 7,460, % 合计 -- 93,470, % 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 133,938, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 47.48% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 潮州威龙燃气有限公司 54,940, % 2 广东中石油昆仑液化气有限公司 21,326, % 14

15 3 潮州市东驰陶瓷颜料有限公司 20,764, % 4 深圳市吉祥腾达科技有限公司 19,288, % 5 汕头市瓷玻化工有限公司 17,619, % 合计 ,938, % 3 费用 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 39,747, ,155, % 管理费用 57,593, ,783, % 子公司土地使用税 房产税增加所致 财务费用 633, ,053, 汇兑利率浮动大, 以致汇兑损益变化 % 大所致 4 研发投入 适用 不适用 1 陶瓷酒瓶快速成型方法的研发及产业化陶瓷酒瓶瓶嘴需装配塑料或金属配件, 要求装配后结合紧密, 有良好的密封性能 因此, 为达到陶瓷瓶嘴形状及尺寸精度要求, 目前陶瓷酒瓶主要采用二种方法 一种是瓶嘴采用冲压或滚压成型, 再与注浆成型的瓶身粘接在一起 如瓶嘴与瓶身含水率 密度不一致或粘接操作不仔细, 容易出现瓶嘴歪斜 接口开裂等缺陷 另一种是整体采用注浆成型, 然后再对瓶嘴进行机械加工 在加工过程中容易造成坯体破损 上述方法均采用石膏模具, 生产过程由于石膏模具受泥浆剥蚀和磨损, 出现形状 尺寸精度下降问题 同时, 由于分二步成型, 工序复杂, 加上石膏模具注浆压力低, 坯体依靠吸附成型, 生产效率较低 公司利用自身优势, 组织研究技术人员开展 陶瓷酒瓶快速成型方法的研发及产业化 项目研究并取得成果, 项目成型效率高, 背景技术中提及的采用石膏模具成型时间至少需要 30 分钟, 本项目成型过程只需 10 分钟, 成型速度提高 2 倍以上, 极大地提高了生产效率 目前该项目已取得发明专利, 专利号 ZL 阻水剂在陶瓷双色釉产品上的应用陶瓷双色釉产品的传统制作方法工艺流程复杂 产量低 损耗率高 合格率低 公司利用工艺陶瓷的技术 生产优势, 组织研究技术人员开展 阻水剂在陶瓷双色釉产品上的应用 项目 本项目新研究的生产双色釉的方法, 是利用现有的阻水剂, 通过一定比例添加到第一种色釉中, 来生产双色釉产品 采用这种方式, 可减少涂隔离剂 清洗坯体上多余釉料 再干燥等工序, 缩短生产周期, 提高产量, 同时减少人工涂隔离剂则可大幅度提高产品规整度, 从而提高产品的合格率 添加阻水剂的釉料可用于画线 填色 浸釉等上釉工艺, 应用范围广泛 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2015 年 2014 年 2013 年研发人员数量 ( 人 ) 研发人员数量占比 9.31% 8.35% 7.65% 研发投入金额 ( 元 ) 10,494, ,637, ,182, 研发投入占营业收入比例 2.36% 1.70% 2.93% 研发支出资本化的金额 ( 元 )

16 资本化研发支出占研发投入的比例资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 5 现金流 项目 2015 年 2014 年同比增减 经营活动现金流入小计 499,756, ,041, % 经营活动现金流出小计 437,470, ,028, % 经营活动产生的现金流量净 额 62,285, ,012, % 投资活动现金流入小计 19,038, ,002, % 投资活动现金流出小计 117,054, ,409, % 投资活动产生的现金流量净 额 -98,016, ,406, % 筹资活动现金流入小计 417,800, ,735, % 筹资活动现金流出小计 429,071, ,426, % 筹资活动产生的现金流量净 额 -11,271, ,308, % 现金及现金等价物净增加额 -44,748, ,656, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 2015 年度, 经营活动产生的现金净流量 62,285, 元, 比去年增长 41.52%, 主要是销售回款增加所致 ; 投资活动产生的现金净流量 -98,016, 元, 比去年增加 52.28%, 主要是减少对外投资所致 ; 筹资活动生产的现金净流量 -11,271, 元, 比去年减少 %, 主要是是归还借款以及归还借款利息增加所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 三 非主营业务情况 适用 不适用 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 16

17 投资收益 -14,806, 因确认对联营公司的投资损 % 益所致 资产减值 1,736, 应收账款增加导致计提减值 14.38% 增加 否 否 营业外收入 7,716, % 政府补贴收入否 营业外支出 2,369, % 公益性捐赠否 四 资产及负债状况 1 资产构成重大变动情况 2015 年末 2014 年末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金 应收账款 285,717, ,539, % 330,466, % -4.38% 15.77% 177,200, % 0.54% 存货 91,229, % 95,109, % -0.51% 长期股权投资 固定资产 105,996, ,232, % 31,402, % 6.21% 13.31% 167,029, % -1.05% 在建工程 1,048, % 1,819, % -0.07% 短期借款 354,000, % 340,000, % 0.54% 2 以公允价值计量的资产和负债 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 70,000, ,000, % 17

18 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 被投资 公司名 称 主要业务 投资 方式 投资金额 持股比 例 资金 来源 合作 方 投资 期限 产品预计类型收益 本期投资盈 亏 是否 涉诉 披露日 期 ( 如 有 ) 披露索引 ( 如有 ) 主要业务为 综合应用移 广东联汛教育科技有限公司 动通信 物联网 互联网 云计算 大数据等新技术, 构建教育信息化平台, 为 K12 教育 联汛职业教育提超募教育供教育信息增资 40,000, % 资金的股化服务, 同东时为职业院校实训室提供综合解决方案, 是一家教育信息化服务提供商, 具有多家的教育信 长期 - 5,132, 否 巨潮资讯网 关于增资广东联汛教育科技有限公司的 2015 年可行性 01 月 20 报告 日 关于部分超募资金使用计划的公告 ( ) 息化服务经 验 宜兴市 日用陶瓷, 金鱼 金鱼陶瓷有限 园林陶瓷 陈设艺术陶 自有陶瓷收购 30,000, % 资金的股 长期 - 235, 否 公司 瓷制造 东 合计 ,000, ,368, 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 4 以公允价值计量的金融资产 18

19 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 2010 公开发行 普通股 (A 股 ) 47, , , , , % 19,858,267 全部存放于募集资.52 金专户 0 合计 -- 47, , , , , % 19,858, 募集资金总体使用情况说明公司严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 创业板信息披露业务备忘录第 1 号 超募资金使用 以及中国证监会相关法律法规的规定和要求 募集资金管理制度 等规定使用募集资金, 并及时 真实 准确 完整履行相关信息披露工作, 不存在违规使用募集资金的情形 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3) =(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 创意产品设计中心项目国内营销体系建设项目骨质瓷生产线建设项目 是 2, 年 % 07 月 01 日 2014 年 是 5, , , % 07 月 01 日 2014 年 是 6, , , % 07 月 01 日 0 0 否是 ,179.5 否是 , 否是 19

20 废弃陶瓷循环利用 建设项目 2012 年 是 1, % 07 月 01 日 否是 承诺投资项目小计 -- 16, , , , 超募资金投向 河南首期年产 2000 万只陶瓷酒瓶建设项目 否 22, , , , 年 91.38% 12 月 31 日 0 0 否否 广东联汛教育科技 有限公司 否 4,000 4,000 4, % 是否 归还银行贷款 ( 如 有 ) -- 6,000 9, , , % 补充流动资金 ( 如 有 ) -- 6,000 6,000 6, % 超募资金投向小计 -- 34, , , , 合计 -- 50, , , , , (1) 创意产品设计中心项目 已终止, 详见本表 项目可行性发生重大变化的情况说明 未达到计划进度或 (2) 国内营销体系建设项目 已终止, 详见本表 项目可行性发生重大变化的情况说明 预计收益的情况和 (3) 骨质瓷生产线建设项目 已终止, 详见本表 项目可行性发生重大变化的情况说明 原因 ( 分具体项目 ) (4) 废弃陶瓷循环利用建设项目 已终止, 详见本表 项目可行性发生重大变化的情况说明 (5) 河南首期年产 2000 万只陶瓷酒瓶建设项目 未达到预计收益, 是因为该项目在建尚未投产 项目可行性发生重 大变化的情况说明 (1) 废弃陶瓷循环利用建设项目 :a. 废弃陶瓷市场发生变化 在本项目可行性研究阶段, 整个潮州市的废弃陶瓷基本上是作为工业垃圾倾倒 进入 2010 年之后, 由于瓷土原料价格的上涨, 以及政府鼓励资源循环利用各项政策的逐步落实, 使废弃陶瓷作为再生资源的经济价值得到提升 产区其他陶瓷企业也陆续有从事废瓷回收再利用的项目开发, 致使废瓷量逐步减少 同时也导致废瓷的回收也有成本出现 从 2011 年开始, 废弃陶瓷的收购价格从之前的零元成本, 逐步提高到每吨 元, 而同期再生瓷泥的价格并没有同步上涨 在这种情况下, 公司对 " 废弃陶瓷循环利用建设项目 " 后续投资效益进行了重新评估, 结论是 : 由于投产后所需要的废弃陶瓷均需要从市场上采购, 在现行的市场价格每吨 80 元时, 投资效益较差, 达不到公司期望的投资回报水平 公司预测, 废弃陶瓷的市场价格从长期来看将呈现稳步提高的态势, 本项目存在较大的投资风险 b. 前期投资的阶段性目标基本实现 该项目计划为分期建设, 经过前期投资建设, 已形成年产再生瓷泥 7000 吨的生产能力 它能够完全消化本公司产生及协作工厂产生的所有废弃陶瓷, 生产出来的再生瓷泥也由本公司自行消化, 用于生产低端工艺陶瓷产品, 既能帮助公司实现绿色生产的战略目标, 也能产生一定的经济效益, 基本上达到了预期的阶段性投资目标 (2) 创意产品设计中心项目 : 该项目成功实施的前提是招聘到一流的工业设计师团队 尽管近几年我国工业设计行业发展迅速, 但优秀的工业设计师仍属于高度稀缺的人才资源 在北京 \ 上海等中心城市招聘优秀设计师, 不仅代价大, 而且流动性高, 难以发挥预期效果, 导致该项目无法按计划实施完成 同时, 随着设于潮州 \ 深圳两市的设计团队不断成长成熟, 加上高性能设计软硬性的配置, 包括 20

21 3D 打印设备的运用, 使公司产品设计的品质和效率得到极大的提高, 已经能够充分支撑公司产品战略的实施 因此, 该项目也没有继续推进的必要 经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 终止该项目 (3) 国内营销体系建设项目 : 公司国内营销体系建设项目推进过程中, 正遇我国电子商务从起步转向迅猛发展的时期, 传统的实体渠道受到剧烈冲击 在这一大的背景之下, 结合该项目实施以来的总体效果情况, 为降低募集资金的投资风险, 节约运营成本, 审慎使用募集资金, 公司管理层结合市场发展形势, 决定终止该项目的实施 经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 终止该项目 (4) 骨质瓷生产线建设项目 : 该项目的产品主要面向高端消费和礼品市场 在高端消费市场上, 由于消费者对中高端骨质瓷的接受度还不是很高, 国内市场对骨质瓷的消费能力有限, 加之公司骨瓷产品的主要指标骨炭含量严格按照国家标准执行, 在行业里处于较高的水平, 但相应的成本也较高, 销售价格也较高, 普通消费者无法通过肉眼分辨骨炭含量及产品质量, 往往只通过最直观的价格比较进行选择, 而公司的骨质瓷产品在价格上不占优势, 导致消费者接受度不太理想 而在礼品市场方面, 由于国内社会环境的变化, 这个市场整体萎缩的比较严重, 致使公司产品在这块市场的开发也远远没有达到预期效果 公司管理层经过分析认为, 该项目已经形成的产能, 可以满足今后一段时间的市场需求, 为降低募集资金的投资风险, 审慎使用募集资金, 决定终止该项目的投资 经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 终止该项目 适用公司超募资金总额为 31, 万元 为提高募集资金的使用效率, 降低财务成本, 在保证募集资金项目建设的资金需求前提下, 公司将超募资金的金额 用途及使用进展情况如下 : (1)2011 年 4 月 21 日, 经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第九次会议审议通过, 使用超募资金中的 6,000 万元资金用于提前归还银行贷款, 公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见 该 6,000 万元贷款已归还 (2)2012 年 9 月 3 日, 经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案, 以超募资金中的 6,000 万元永久性补充流动资金, 公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见 2012 年 9 月 20 日公司 2012 年第二次临时股东大会决议通过该议案 截止 2012 年 12 月 31 日, 该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充 (3) 为开拓国内陶瓷市场, 实现内外需市场均衡化发展,2012 年 11 月 25 日, 公司召开的第二届董超募资金的金额 用事会第十次会议 第二届监事会第九次会议审议通过了 关于河南首期年产 2000 万只陶瓷酒瓶建设途及使用进展情况项目的议案, 本项目投资资金拟使用公司上市超募资金中的剩余资金及自筹资金 其中, 使用剩余超募资金为 19, 万元 因 废弃陶瓷循环利用建设项目 终止而尚未使用募集项目资金 万元及截至 2012 年 10 月 31 日利息收入 1, 万元, 合计 22, 万元, 其余为自筹资金 公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了无异议的核查意见及独立董事已经对该事项发表了独立意见同意上述事项 2012 年 12 月 13 日公司 2012 年第三次临时股东大会决议通过该议案 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司累计在河南首期年产 2000 万只陶瓷酒瓶建设项目中使用了超募资金 20, 万元 ; 公司将根据自身战略需求, 秉持实现募集资金效用最大化的原则, 谨慎考虑河南酒瓶项目的后续运作 (4) 经公司第三届董事会第四次会议 第三届监事会第四次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 公司终止实施 创意产品设计中心建设项目 国内营销体系建设项目 及 骨质瓷生产线建设项目 截至 2014 年 12 月底, 该三项目尚未投入的募集资金分别为 万元 万元及 万元, 合计 万元 该三项目募集资金使用余额 万元及利息转为超募资金 其中 4000 万元认购广东联汛教育科技有限公司新增注册资本的总价为人民币 4000 万元, 持有目标公司全部注册资本的 20% 的股权 ; 剩余 万元及利息全部补充流动资金 21

22 适用 以前年度发生 募集资金投资项目 实施地点变更情况 创意产品设计中心建设项目 原计划项目实施的地点为潮州与深圳两市 为了尽快招聘到合格的工业设计师人才, 结合公司国内营销网络的拓展 2012 年 9 月 3 日, 经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过 关于调整募投项目实施计划的议案, 将项目实施地点从潮州 深圳两市, 扩展到北京 上海 成都等设计人才较为密集的城市, 在这些城市建立设计中心 公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事出具同意意见 2012 年 9 月 20 日公司 2012 年第二次临时股东大会决议通过该议案 适用 以前年度发生 募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情 1 创意产品设计中心项目 原计划时间从 2010 年开始至 2012 年 7 月完成项目建设, 由于设计中心所需的设计团队人才比较高端和稀缺, 以及公司在北京 上海建立运营中心的国内市场拓展计划放缓, 导致项目的人才招聘进度较慢, 相应的专业设备更新投资速度也放缓 2012 年 9 月 3 日, 经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过 关于调整募投项目实施计划的议案, 将该项目实施进度延长一年, 调整后计划于 2013 年 7 月实施完成, 原调整金额不变 公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事出具同意意见 2012 年 9 月 20 日公司 2012 年第二次临时股东大会决议通过该议案 年 8 月 16 日, 公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过 关于调整募投项目实施计划的议案, 并同意将该议案提交股东大会审议 2013 年 8 月 16 日, 公司独立董事就公司调整募投项目实施计划发表了 公司本次调整募投项目实施计划, 符合公司实际经营的需要, 不存在损害股东利益的情形, 同意公司本次调整募投项目实施计划, 并且同意上述调整募投项目实施计划议案在提交下次股东大会审议通过后实施 的独立意见 ;2013 年 8 月 16 日, 公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了对公司本次调整募投项目实施计划无异议的核查意见 ; 根据已通过的该议案, 公司根据当前项目实施的情况, 公司拟对项目实施的实施计划适当调整 : (1) 创意产品设计中心建设项目 原计划时间从 2010 年开始至 2013 年 7 月完成项目建设, 现项目实施进度延长一年, 调整后计划于 2014 年 7 月实施完成 该项目成功实施的前提是招聘到一流的工业设计师团队 由于我国工业设计行业整体上发展水平较低, 优秀的工业设计师仍属于高度稀缺的人才资源 虽经公司通过各种途径选聘, 但一直没能物色到足够的设计师, 导致该项目无法按计划实施完成 (2) 国内营销体系建设项目 原计划时间从 2010 年开始至 2013 年 7 月完成项目建设, 现项目实施进度延长一年, 调整后计划于 2014 年 7 月实施完成 根据公司国内营销渠道推进的实际情况和发展需要, 为降低募集资金的投资风险, 节约运营成本, 审慎使用募集资金, 公司管理层结合市场发展形势, 放缓了项目建设速度, 因此, 需要对募投项目建设周期进行延期调整 (3) 骨质瓷生产线建设项目 原计划时间从 2010 年开始至 2013 年 7 月完成项目建设, 现项目实施进度延长一年, 调整后计划于 2014 年 7 月实施完成 由于目前国内消费者对中高端骨质瓷的接受度还不是很高, 国内市场对骨质瓷的消费能力有限, 加之公司骨瓷产品的主要指标骨炭含量严格按照国家标准执行, 在行业里处于较高的水平, 但相应的成本也较高, 销售价格也较高, 普通消费者无法通过肉眼分辨骨炭含量及产品质量, 往往只通过最直观的价格比较进行选择, 而公司的骨质瓷产品在价格上不占优势, 导致消费者接受度不太理想 为此, 公司为降低募集资金的投资风险, 审慎使用募集资金, 放缓了项目建设速度, 需要对募投项目建设周期进行延期调整 适用为保证各募集资金项目得以顺利实施, 公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金, 进行募集资 22

23 况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 金投资项目的建设 2010 年 12 月 21 日, 公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议审议通过, 将募集资金 36,781, 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见 不适用不适用截至 2015 年 12 月 31 日, 剩余募集资金余额 19,858, 元, 全部存放于募集资金专户 无 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位 : 万元变更后项目变更后的项截至期末实截至期末投项目达到预变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实本报告期实是否达到预目可行性是际累计投入资进度定可使用状目诺项目资金总额际投入金额现的效益计效益否发生重大金额 (2) (3)=(2)/(1) 态日期 (1) 变化 创意产品设创意产品设计中心项目计中心项目 % 2014 年 07 月 01 日 否 是 国内营销体国内营销体系建设项目系建设项目骨质瓷生产骨质瓷生产线建设项目线建设项目废弃陶瓷循废弃陶瓷循环利用建设环利用建设项目项目 4, , % 2014 年 07 月 01 日 2, , % 2014 年 07 月 01 日 % 2012 年 07 月 01 日 否是 否是 否是 合计 -- 8, , (1) 废弃陶瓷循环利用建设项目 :a. 废弃陶瓷市场发生变化 在本项目可行性研究阶段, 整个潮州市的废弃陶瓷基本上是作为工业垃圾倾倒 进入 2010 年之后, 由于瓷土原料价格的上涨, 以及政府鼓励资源循环利用各项政策的逐步落实, 使废弃陶瓷作变更原因 决策程序及信息披露情况为再生资源的经济价值得到提升 产区其他陶瓷企业也陆续有从事废瓷回收再利用的说明 ( 分具体项目 ) 项目开发, 致使废瓷量逐步减少 同时也导致废瓷的回收也有成本出现 从 2011 年开始, 废弃陶瓷的收购价格从之前的零元成本, 逐步提高到每吨 元, 而同期再生瓷泥的价格并没有同步上涨 在这种情况下, 公司对 " 废弃陶瓷循环利用建设项目 " 后续投资效益进行了重新评估, 结论是 : 由于投产后所需要的废弃陶瓷均需要从市场 23

24 上采购, 在现行的市场价格每吨 80 元时, 投资效益较差, 达不到公司期望的投资回报水平 公司预测, 废弃陶瓷的市场价格从长期来看将呈现稳步提高的态势, 本项目存在较大的投资风险 b. 前期投资的阶段性目标基本实现 该项目计划为分期建设, 经过前期投资建设, 已形成年产再生瓷泥 7000 吨的生产能力 它能够完全消化本公司产生及协作工厂产生的所有废弃陶瓷, 生产出来的再生瓷泥也由本公司自行消化, 用于生产低端工艺陶瓷产品, 既能帮助公司实现绿色生产的战略目标, 也能产生一定的经济效益, 基本上达到了预期的阶段性投资目标 (2) 创意产品设计中心项目 : 该项目成功实施的前提是招聘到一流的工业设计师团队 尽管近几年我国工业设计行业发展迅速, 但优秀的工业设计师仍属于高度稀缺的人才资源 在北京 \ 上海等中心城市招聘优秀设计师, 不仅代价大, 而且流动性高, 难以发挥预期效果, 导致该项目无法按计划实施完成 同时, 随着设于潮州 \ 深圳两市的设计团队不断成长成熟, 加上高性能设计软硬性的配置, 包括 3D 打印设备的运用, 使公司产品设计的品质和效率得到极大的提高, 已经能够充分支撑公司产品战略的实施 因此, 该项目也没有继续推进的必要 经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 终止该项目 (3) 国内营销体系建设项目 : 公司国内营销体系建设项目推进过程中, 正遇我国电子商务从起步转向迅猛发展的时期, 传统的实体渠道受到剧烈冲击 在这一大的背景之下, 结合该项目实施以来的总体效果情况, 为降低募集资金的投资风险, 节约运营成本, 审慎使用募集资金, 公司管理层结合市场发展形势, 决定终止该项目的实施 经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 终止该项目 (4) 骨质瓷生产线建设项目 : 该项目的产品主要面向高端消费和礼品市场 在高端消费市场上, 由于消费者对中高端骨质瓷的接受度还不是很高, 国内市场对骨质瓷的消费能力有限, 加之公司骨瓷产品的主要指标骨炭含量严格按照国家标准执行, 在行业里处于较高的水平, 但相应的成本也较高, 销售价格也较高, 普通消费者无法通过肉眼分辨骨炭含量及产品质量, 往往只通过最直观的价格比较进行选择, 而公司的骨质瓷产品在价格上不占优势, 导致消费者接受度不太理想 而在礼品市场方面, 由于国内社会环境的变化, 这个市场整体萎缩的比较严重, 致使公司产品在这块市场的开发也远远没有达到预期效果 公司管理层经过分析认为, 该项目已经形成的产能, 可以满足今后一段时间的市场需求, 为降低募集资金的投资风险, 审慎使用募集资金, 决定终止该项目的投资 经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 终止该项目 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 (1) 创意产品设计中心项目 未达预计收益及计划进度, 是由于本项目已提前终止 (2) 国内营销体系建设项目 未达预计收益及计划进度, 是由于本项目已提前终止 (3) 骨质瓷生产线建设项目 未达预计收益及计划进度, 是由于本项目已提前终止 (4) 废弃陶瓷循环利用建设项目 未达预计收益及计划进度, 是由于本项目已提前终止 上述四个项目变更后均提前终止 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 24

25 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 自有资金投 资 批发和 广州长城 零售贸易 世家投资 子公司 ( 国家专营 10,000,000 15,969, ,969, ,174, ,160, ,249, 有限公司 专控商品除 外 ) 代办 运输服务 工艺陶瓷 日用陶瓷 家居饰品 深圳长城世家商贸有限公司 子公司 工艺礼品 艺术品 包装制品的购销及其他国 10,000,000 88,407, ,407, ,859, ,744, ,766, 内贸易 ; 经 营进出口业 务 工艺陶瓷 日用陶瓷及 郑州长城 陶瓷制品 ; 世家商贸 子公司 家居饰品 20,000,000 8,607, ,607, ,012, ,591, ,594, 有限公司 工艺礼品 艺术品及包 装制品 河南长城绿色瓷艺科技有限公司 子公司筹建 220,000, ,084, ,084, ,797, ,797, 潮州市华 沁瓷业有 子公司 生产 销售 : 180,049, ,334, ,334, ,650, ,754, ,812, 各类陶瓷制 25

26 限公司 品及陶瓷配 套相关产 品 报告期内取得和处置子公司的情况 主要控股参股公司情况说明 (1) 广州长城世家投资有限公司实现净利润 -1,249, 元, 同比上升 78.29%, 是因为公司控制费用, 减少开支所致 (2) 深圳长城世家商贸有限公司实现净利润 9,766, 元, 同比上升 239%, 一方面是公司销售业务增加, 另一方面因为控制总体费用, 减少开支所致 (3) 郑州长城世家商贸有限公司实现净利润 -6,594, 元, 同比下降 61.42%, 是因为公司减少将近一半租赁面积, 使之前的装修摊销一次性摊入费用所致 (4) 河南长城绿色瓷艺科技有限公司实现净利润 -10,797, 元, 同比下降 %, 是因为公司土地使用税增加所致 (5) 潮州市华沁瓷业有限公司实现净利润 -2,812, 元, 同比下降 %, 是因为公司土地使用税和房产税增加所致 八 公司控制的结构化主体情况 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业格局和趋势 1 行业格局 (1) 陶瓷行业历史悠久, 专业产区各具特色陶瓷是古代中国人民的伟大发明, 是文化和艺术的载体, 是中华民族对人类文明的杰出贡献 中国陶瓷技艺, 源远流长 经过数千年的发展, 中国陶瓷行业的已经较为成熟, 从事陶瓷开发设计及生产制造的企业众多 目前全国已形成广东潮州 江西景德镇 湖南醴陵 江苏宜兴 河北唐山 山东淄博等几大陶瓷产区 潮州作为中国的新瓷都, 其艺术陶瓷 日用陶瓷 卫生陶瓷 精细陶瓷四大类产品的产量和销量 ( 包括出口额 ) 均居国内同类产品首位 行业内已经形成一些颇具规模和影响力的企业, 长城集团就是中国瓷都的创意艺术陶瓷企业 (2) 缺乏知名品牌, 陶瓷行业大而不强我国是陶瓷生产大国 消费大国和出口大国, 含艺术瓷在内的日用瓷年产量约占世界总产量的 60% 近些年, 我国陶瓷工业的现代化水平大幅提高, 部分企业的陶瓷产品和工艺达到了世界先进水平, 但总的来说, 中国陶瓷行业缺乏国际知名品牌, 整个行业大而不强 目前, 世界知名的陶瓷品牌主要集中在英国 德国 日本 意大利 西班牙等, 这些企业的陶瓷品牌知名度 产品质量和档次都较高 在审美不断变化和消费不断升级的国际背景下, 国际陶瓷消费市场已逐渐向中高档产品市场转移, 一些集艺术性 装饰性 观赏性和实用性于一体的中 高档艺术陶瓷正越来越受到市场的欢迎 在市场需求方面, 欧洲 中东 北美和亚洲是主要的陶瓷需求区域 但在我国各大陶瓷产区, 尽管陶瓷企业数量众多, 但大多数是外国品牌企业的 OEM 或 ODM 代工企业, 拥有自主品牌的企业凤毛麟角 文化长城是最早拥有自营进出口权的陶瓷企业, 产品畅销世界 60 多个国家和地区, 长城品牌在国际市场拥有较高知名度 2 行业发展趋势随着消费者需求档次的提升, 人们对陶瓷产品提出了更多更高的新要求, 从而促使陶瓷企业不断进行科技创新, 加速产品的更新和升级步伐 未来, 陶瓷行业将呈现如下五方面的发展趋势 : (1) 品牌化随着市场的不断变化和发展, 陶瓷企业的竞争已趋向品牌影响力的竞争, 而决定品牌影响力的关键在于研发设计能力 产品质量 工艺技术和市场覆盖能力 研发设计能力和产品质量决定企业能否获得消费者认可, 是争取更大的市场份额并保持持续发展的基础 而工艺技术以及市场覆盖能力则直接影响产品的销量, 是企业抢占更多市场份额的必要保障 企业逐步 26

27 向做工精细化 品质艺术化 风格特色化 产品系列化 功能配套耐用化以及向注重安全 卫生 环保和文化内涵方向发展, 在此基础上, 逐步提高自身品牌的影响力, 扩大自身的市场份额 (2) 科技化随着陶瓷业不断应用新技术, 采用新材料, 加速高新科技与陶瓷业的融合进程, 陶瓷产品日趋呈现科技化的潮流, 产品科技含量日渐增高 同时, 各种先进的生产工艺和技术设备的应用也为陶瓷产品的高科技化提供了可能 (3) 高档化陶瓷产品的生产过程中, 随着高新技术 高新材料 高新设备的应用, 陶瓷产品的档次也日渐呈现高档化的趋势 在这种产业结构升级和陶瓷消费日趋高档化的趋势下, 国内一些具有品牌和技术研发优势 具备高档陶瓷设计和生产营销能力的大中型生产商将获得进一步提高市场份额的机会, 而以生产附加值低的低档陶瓷为主的众多小型陶瓷生产商将被市场淘汰 (4) 环保化近几年, 绿色环保成为了市场需求的热点, 追求陶瓷产品的绿色环保化, 也成为陶瓷企业的追逐目标 此外, 陶瓷行业也是能耗较大的行业, 节能减排 也将成为该行业环保化的重要内容之一 (5) 智能化随着社会的进步与发展, 生活环境的不断改善和提高, 消费者对陶瓷产品的智能化要求越来越高, 各种智能化的陶瓷产品也应运而生 3 对公司的影响陶瓷行业日益加剧的竞争程度, 逼迫公司必须拓展销售渠道, 提高研发技术 开发能力和生产工艺, 生产出适合市场变化和趋势的产品, 加强品牌建设的树立, 提升产品的附加值, 不断精益求精, 获得客户的青睐及肯定 ( 二 ) 公司发展战略经过多轮的市场调研 分析论证, 公司确定了工艺陶瓷与教育产业两大主业并重 相互促进的发展战略 今后, 公司还将进一步通过资本市场并购教育产业类资产, 迅速把该主业做大做强 ( 三 ) 经营计划 2016 年, 将是深化改革, 实现文化长城教育产业生态圈的战略布局, 推动文化长城快速发展的一年 公司将不断完善内控体系建设, 打造强有力的供应链体系, 严格防范经营风险, 满足市场营销并成为有效的支撑保障 ; 实现品牌业绩新突破 ; 扩大 长城 品牌的市场占有率 ; 利用资本优势, 发挥募集资金的使用效益, 通过投资 并购等多种手段, 进一步整合符合公司长期发展战略的教育相关领域资产, 力图实现艺术陶瓷业务与教育产业 双轮驱动 的双主业模式的格局 为此, 公司 2016 年及未来的发展规划主要围绕以下工作展开 : (1) 优化营销体系 1 努力巩固外贸出口, 进一步巩固与大客户的合作, 要积极参加国际著名展会, 全方位开拓国际市场, 特别是以俄罗斯 巴西为代表的东欧 南美 中东等新兴市场出口渠道, 形成多元化国际市场结构 要增强全员服务意识, 提高整体服务质量, 提高市场竞争力 2 继续开拓国内市场 一要加强宣传策划, 全面启动品牌战略, 加强品牌策划, 加大企业及品牌宣传, 提高品牌知名度 二要加强市场建设, 主攻国内中高端礼品陶瓷市场, 加快建立完善内销市场网络 三要加强产品服务 增强全员服务意识, 树立一切从市场出发 一切围绕市场的理念, 加强营销协调和管理, 切实提高服务水平, 改善物流配送等服务质量 四要健全完善艺术品销售机制, 形成有效可行的经营模式 (2) 加强生产管理和技术创新 1 大力开展节能降耗工作, 提高人员效率 进一步增强全员成本意识, 全面分解降耗指标, 统一考核标准, 积极开展小改小革和合理化建议活动, 加大奖励力度 ; 全面细化管理, 提高热利用效率 加强物资市场研究, 增强预见性, 降低采购成本, 稳定供应质量 推进设备自动化改造, 制定提高设备自动化 流程合理化的改造方案, 按照轻重缓急和投入大小分步实施, 大力减少人工 降低劳动强度 继续研究落实优化劳动, 制定效率优化行动计划, 开放思维 开拓思路, 积极调整劳动组合, 全面实施减员增效 2 加强质量管理, 适应创一流品牌的需要 大力开展宣传发动, 提高全员质量意识和危机感, 认真分析质量管理中存在的薄弱环节 实物质量与国际品牌和国内标杆企业的差距, 加强对各质控点的工艺纪律执行情况的抽查 监督力度, 严格生 27

28 产全过程的管理, 在质量管理的重点上取得突破 3 加快产品创新和技术创新, 强化知识产权保护 一是积极招聘国内外知名设计师 陶艺家担任艺术 设计顾问, 提高经典陶瓷设计能力 ; 进一步提高开发人员积极性, 拓宽开发设计视野, 适应国内外市场需求 ; 进一步完善开发硬件软件条件, 加大新工艺的引进和使用 二是积极申报国家专利, 提升企业核心竞争力 (3) 充分利用资本市场平台, 全面推动并购工作 1 拓宽融资渠道树立多渠道融资观念, 在继续发挥以商业银行为主要融资渠道的同时, 利用资本市场的优势, 积极拓展其它融资渠道, 为公司的发展保驾护航 2 积极推进收购兼并业务公司应加快教育相关领域资产的收购兼并进程, 快速实现文化长城教育产业生态圈的战略布局, 为公司新增利润点, 提高核心竞争力 公司关于 2016 年经营计划的内容, 不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺, 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异 ( 四 ) 公司面临的主要风险及对策当前, 陶瓷行业面临着洗牌的阶段, 原从事陶瓷出口的企业不断转向国内市场, 这无疑将加大国内市场的竞争 供应链的上下游优质资源的争夺, 将会是竞争的重点 这对于公司建设国内分销网络, 发展酒水包装业务将构成一定的压力 公司将围绕 中国梦 长城情 的指导思想, 立足艺术陶瓷国际贸易, 极力打造 有家就有长城瓷 的瓷艺连锁品牌, 积极开发适销对路的产品, 并加大市场品牌推广的力度, 抢占优质的渠道资源, 并不断的强化理顺供应链体系, 利用资本优势, 整合行业优势上下游资源, 加强品牌的提升塑造, 在激烈的竞争中脱颖而出, 实现品牌业绩新突破 ( 五 ) 公司未来发展与规划延续至报告期的说明前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司 2014 年年度报告中披露的发展战略 和 2015 年度经营计划 规划目标情况 完成情况 整体发展战略 优化营销体系 公司立足陶瓷文化产业, 提升文化产业的持续推进及完善中, 并根据公司实际经营战略布局 优势市场 目标客户的优化调情况, 及时调整下一阶段的发展战略 整, 努力实现下一阶段的快速发展 公司将不断弘扬中国陶瓷的文化, 扩大在国际及国内的影响力, 逐步打造国内外知名的陶瓷品牌, 力争成为创意艺术陶瓷行业的龙头企业 同时公司主动寻找战略互补性新兴产业, 力图打造多轮驱动式的战略布局 努力巩固外贸出口, 进一步巩固与大客户报告期内, 公司积极参加国内外各类展的合作 ; 继续开拓国内市场 ; 大力发展陶会, 在巩固外销客户的基础上, 加强国内瓷酒瓶等新型业务 ; 加强电子商务的建市场客户的开拓, 并积极拓展酒瓶包装业设 务等产品销售渠道, 探索电子商务的突破 加强生产管理和技术创新大力开展节能降耗工作, 提高人员效率 ; 报告期内, 公司动员全员响应节能降耗的加强质量管理, 适应创一流品牌的需要 ; 号召, 减少不必要的支出 ; 精简人员, 提加快产品创新和技术创新, 强化知识产权高个人效率 ; 狠抓产品质量 ; 在适应市场保护 的情况下不断提升创新能力, 及时落实知识产权保护 28

29 充分利用资本市场平台, 全面推动并购工树立多渠道融资观念, 拓宽融资渠道 ; 积报告期内, 公司积极探索多渠道融资, 完 作 极推进收购兼并业务 成了联汛教育 20% 股权的收购, 迈出了教育产业并购重要的一步 十 接待调研 沟通 采访等活动情况 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 公司报告期内未发生接待调研 沟通 采访等活动 29

30 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 公司章程 第一百五十五条规定的利润分配政策为:( 一 ) 股利分配原则 : 公司的股利分配应本着重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发展的原则, 考虑公司发展所处阶段 经营状况 盈利规模 项目投资资金需求, 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 制定出科学 合理的分配政策 ;( 二 ) 股利分配形式 : 公司可以采取现金股利 股票股利或现金股利与股票股利相结合的形式分配股利 ;( 三 ) 股利分配条件 : 如果公司会计年度盈利, 且无弥补亏损 重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 应进行年度现金股利分配 ; 如果由于公司业绩 规模增长快速等原因, 导致董事会认为出现公司股本规模与经营规模不相匹配, 或公司股价不能有效反映经营业绩等情形况时, 可以提出股票股利分配预案 ; 上述所称 重大投资计划或重大现金支出 是指公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的百分之三十 ; 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定, 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准, 报股东大会审议通过后方可实施 ;( 四 ) 股利分配政策的制订 : 股利分配政策应由公司董事会负责制订, 独立董事应当发表明确意见, 并提交股东大会审议批准 在股东大会审议利润分配方案时, 应多渠道充分听取中小股东的意见和诉求 ; ( 五 ) 股利分配比例 : 公司每年以现金股利方式分配的股利 ( 包括年度股利分配和中期股利分配 ) 应当不少于公司当年实现的可分配利润的 10 %; 任何三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 ; 公司在会计年度盈利, 且无弥补亏损 重大投资计划或重大现金支出等事项, 但公司董事会做出的现金股利分配预案中的现金股利分配金额不符合本章程规定的, 董事会应当在利润分配预案和定期报告中详细说明或披露现金股利分配金额不符合本章程规定的原因 未用于股利分配的资金留存公司的用途, 独立董事还应当对此发表独立意见 ;( 六 ) 公司可以进行中期股利分配 ; ( 七 ) 未分配利润的使用原则 : 原则上应根据日常生产经营和发展需要, 用于与主营业务有关的流动资产和非流动资产支出 ; ( 八 ) 公司股东存在违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所获分配的现金股利, 以偿还其占用的资金 ;( 九 ) 股利分配政策的调整 : 公司可以根据中长期发展战略 投资规划 生产经营规模的变化, 以及生产经营业绩的变化等情况调整股利分配政策 调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定 有关调整股利分配政策的议案, 需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议, 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 股东大会应为股东提供网络投票方式参与表决 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 30

31 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0.2 每 10 股转增数 ( 股 ) 15 分配预案的股本基数 ( 股 ) 150,000,000 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 3,000, 可分配利润 ( 元 ) 27,608, 现金分红占利润分配总额的比例 % 本次现金分红情况公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明鉴于公司目前经营状况和发展前景良好, 资本公积金较为充足, 且未分配利润也较为丰厚 为回报公司股东, 与所有股东分享公司发展的经营成果, 在符合利润分配原则的情况下, 现拟定公司 2015 年度利润分配预案为 : 以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 150,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元人民币 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股, 合计转增股本 225,000,000 股 转增后, 公司总股本变更为 375,000,000 股 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 1 公司 2013 年度利润分配方案为 : 根据公司的发展战略及重大投资未来对资金的需求情况, 公司当前必须集中资金用于经营, 以确保公司经营的可持续发展 公司 2013 年度拟不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本, 全部利润滚存于公司, 仍归属于全部股东所有, 未分配利润公司计划用于与主营业务有关的流动资产和非流动资产支出 2 公司 2014 年度利润分配方案为 : 鉴于公司目前盈利状况良好, 为保护中小投资者的利益, 从长远角度回报投资者, 使全体股东分享公司成长的经营成果, 公司 2014 年度利润分配预案为 : 以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 150,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元人民币 ( 含税 ) 3 公司 2015 年度利润分配预案为 : 以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 150,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元人民币 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股, 合计转增股本 225,000,000 股 转增后, 公司总股本变更为 375,000,000 股 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 润 率 2015 年 3,000, ,390, % % 2014 年 3,000, ,402, % % 2013 年 ,599, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 31

32 二 承诺事项履行情况 1 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 本公司将根据 上市 公司重大资产重组管 理办法 创业板信 息披露业务备忘录第 在承诺期限 广东文化长城集团股份有限公司 不进行重大资产重组承诺 13 号 : 重大资产重组 2014 年 12 相关事项 等规定, 3 个月月 30 日承诺自终止本次重大 内, 公司严格信守承诺, 未发现违反承 资产重组公告之日起 诺的情况 至少三个月内不再筹 划重大资产重组事 资产重组时所作承诺 项 本公司将根据 上市 公司重大资产重组管 理办法 创业板信 息披露业务备忘录第 在承诺期限 广东文化长城集团股份有限公司 不进行重大资产重组承诺 13 号 : 重大资产重组 2015 年 09 相关事项 等规定, 3 个月月 30 日承诺自终止本次重大 内, 公司严格信守承诺, 未发现违反承 资产重组公告之日起 诺的情况 至少三个月内不再筹 划重大资产重组事 项 在本人任职期间, 每 年转让的股份不超过 截止 2015 年 本人持有股份总数的 12 月 31 日, 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司实际控制人, 同时作股份限售承为公司董事 诺高管的蔡廷祥 吴淡珠 百分之二十五, 且在离职后半年内, 不转让本人所持有的股份 ; 在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交 2009 年 11 任职期间月 20 日 公司控股股东 实际控制人蔡廷祥及其配偶吴淡珠严格信守承诺, 未发现 易出售公司股票的数 违反承诺的 量占本人所持有公司 情况 股票总数的比例不超 32

33 过百分之五十 在本人任职期间, 每 年转让的股份不超过 公司副总经股份限售承理兼董事 董诺秘任锋 本人持有股份总数的百分之二十五, 且在离职后半年内, 不转让本人所持有的股份 ; 在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司 2009 年 11 任职期间月 20 日 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司公司董秘兼副总经理任锋严格信守承诺, 未发现违反承诺的情况 股票总数的比例不超 过百分之五十 避免和消除同业竞争的承诺函, 具体内容为 : 第一条在本人作为广东长城集团股份有限公司的控股股东或者实际控制人期间或者持有广东长城集团股份有限公司 5% 以上股份期间, 本人不在任何地域以任何形式, 从事法律 截止 2015 年法规和中国证券监督 12 月 31 日, 作为公司管理委员会规章所规公司控股股公司控股股控股股东关于同业竞定的可能与广东长城东 实际控制东 实际控制或实际控争 关联交集团股份有限公司构 2009 年 10 人蔡廷祥及人蔡廷祥及制人, 或易 资金占用成同业竞争的活动 月 15 日其配偶吴淡其配偶吴淡持有公司方面的承诺本人今后如果不再是珠严格信守珠 5% 以上股广东长城集团股份有承诺, 未发现份期间限公司的控股股东或违反承诺的实际控制人, 本人自情况 该控股或实际控制关系解除之日起五年内, 仍必须信守前款的承诺 第二条本人从第三方获得的商业机会如果属于广东长城集团股份有限公司主营业务范围之内的, 则本人将及时告知广东长城集团股份 33

34 有限公司, 并尽可能地协助广东长城集团股份有限公司取得该商业机会 第三条本人不以任何方式从事任何可能影响广东长城集团股份有限公司经营和发展的业务或活动, 包括 :1 利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制广东长城集团股份有限公司的独立发展 ;2 捏造 散布不利于广东长城集团股份有限公司的消息, 损害广东长城集团股份有限公司的商誉 3 利用对广东长城集团股份有限公司的控制地位施加不良影响, 造成广东长城集团股份有限公司高级管理人员 研发人员 技术人员等核心人员的异常变动 ;4 从广东长城集团股份有限公司招聘专业技术人员, 销售人员 高级管理人员 第四条本人将督促本人的配偶 成年子女及其配偶, 子女配偶的父母, 本人的兄弟姐妹及其配偶 本人配偶的兄弟姐妹及其配偶, 以及本人投资的企业, 同受本承诺函的约束 公司各发起 由于公司整体变更股 截止 2015 年 人蔡廷祥 吴淡珠 任锋 其他承诺陈素芳 陈得 份公司时, 相关法律对整体变更股份公司涉及的个人所得税的 2010 年 02 长期月 10 日 12 月 31 日, 公司各发起人严格信守 光 柯少玲 缴纳尚没有明确的规 承诺, 未发现 34

35 陈锦贤 肖少 定, 公司暂未代本人 违反承诺的 强 扣缴相关税款 如果 情况 今后国家有关税务主 管部门就上述事项要 求本人补交税款或承 担法律责任, 本人愿 意按照有关部门的要 求自行补缴税款或承 担相应的法律责任 如有关部门要求公司 承担法律责任, 本人 愿意按发起设立股份 公司时的持股比例承 担相应法律责任并对 公司因此受到的损失 给予补偿 公司已按规定向主管 税务机关申报 2007 年度应交企业所得税 万元, 截至 2008 年 5 月 31 日, 公司已上缴 2007 年 度企业所得税款 万元, 并于 2008 年 6 月 10 日向 主管税务机关潮州市 地方税务局枫溪税务 截止 2015 年 分局申请缓交 月 31 日, 年度企业所得税款 公司实际控 公司实际控制人蔡廷祥 其他承诺 万元, 公司承诺在一年内缴纳, 缓 2010 年 02 长期月 27 日 制人蔡廷祥严格信守承 交申请业经潮州市地 诺, 未发现违 方税务局枫溪税务分 反承诺的情 局批复同意 公司已 况 于 2009 年 6 月清缴上 述缓交税款, 主管税 务机关没有就上述缓 交行为要求公司交纳 滞纳金或承担法律责 任 如果今后国家有 关税务主管机关就上 述事项要求公司补交 纳滞纳金或承担法律 责任, 本人愿意按照 35

36 有关税务主管部门的 要求承担滞纳金或相 应的法律责任 公司分别于 1998 年 12 月 29 日 2006 年 12 月 29 日以协议出 让方式取得 6 宗国有 土地使用权, 面积合 截止 2015 年 计 44, 平方米 12 月 31 日, 该等国有土地使用权 公司控股股 公司实际控 均已办理土地使用 东 实际控制 制人蔡廷祥及其配偶吴 其他承诺 证 如公司在上述协议出让国有土地使用 2010 年 02 长期月 27 日 人蔡廷祥及其配偶吴淡 淡珠 权过程中因违反相关 珠严格信守 法律法规导致公司需 承诺, 未发现 要补交相关费用或承 违反承诺的 担相关损失的, 其承 情况 诺承担全部费用或损 失, 并保证公司的利 益不因上述事项遭受 任何损失 公司实际控制人蔡廷祥 其他承诺 如公司因发行股票并上市之前发生的未能依法缴交社会保险费及住房公积金事由而需要补缴费用 赔偿损失或缴交行政罚款的, 本人愿意全额补偿股份公司因此承担的全部费用 2010 年 02 长期月 27 日 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司实际控制人蔡廷祥严格信守承诺, 未发现违反承诺的情况 如果发生由于广东省 有关文件和国家有关 公司实际控制人蔡廷祥 其他承诺 部门颁布的相关规定存在差异, 导致国家有关税务主管部门认定股份公司在以前年度享受 15% 所得税率条件不成立, 且需按 33% 的所得税率补交以前年度所得税差额的情况, 本人愿意承 2010 年 02 长期月 27 日 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司实际控制人蔡廷祥严格信守承诺, 未发现违反承诺的情况 担股份公司因此需要 补缴的所得税款及相 36

37 关费用 股权激励承诺 截止 2015 年 12 月 31 日, 蔡廷祥 其他承诺 从即日起 6 个月内, 不减持所持公司股份 2015 年 07 6 个月月 09 日 公司实际控制人蔡廷祥严格信守承诺, 未发现违 反承诺的情 况 从公司股票复牌后 12 个月内, 在法律法规 其他对公司中小股东所作承诺 蔡廷祥 股份增持承 诺 允许的条件下, 通过截止 2015 年证券公司 基金管理 12 月 31 日, 公司定向资产管理或公司实际控二级市场买入等方式自股票复 2015 年 07 制人蔡廷祥购买本公司股票, 累牌起 12 个月 09 日严格信守承计增持金额不低于月内诺, 未发现违 2,000 万元 增持完毕反承诺的情后 6 个月内不减持通况 过上述方式增持的公 司股票, 增持所需资 金由本人自筹取得 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的, 应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 不适用 一步的工作计划 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 三 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 四 董事会对最近一期 非标准审计报告 相关情况的说明 37

38 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 六 董事会关于报告期会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的说明 七 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况 八 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 83.5 境内会计师事务所审计服务的连续年限 9 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称 ( 如有 ) 杨文蔚, 杨新春 不适用 境外会计师事务所报酬 ( 万元 )( 如有 ) 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 ( 如有 ) 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名 ( 如有 ) 不适用 是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 九 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 十 破产重整相关事项 公司报告期未发生破产重整相关事项 十一 重大诉讼 仲裁事项 38

39 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 十二 处罚及整改情况 公司报告期不存在处罚及整改情况 十三 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 十四 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十五 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 公司报告期无其他重大关联交易 39

40 十六 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用租赁情况说明 年 6 月 1 日, 公司子公司深圳长城世家商贸有限公司与深圳市世纪工艺品文化市场有限公司签署 深圳市房地产租赁合同书 及补充协议, 向其租赁商铺及办公楼共计面积 13,516 平方米, 租赁期陆年, 自 2015 年 6 月 22 日至 2020 年 6 月 21 日止, 年租金 6,163, 元 目前, 相关合同正在正常执行中 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 出租方名 称 租赁方名 称 租赁资产 情况 租赁资产 涉及金额 ( 万元 ) 租赁起始 日 租赁终止 日 租赁收益 ( 万元 ) 租赁收益 确定依据 租赁收益 对公司影 响 是否关联 交易 关联关系 世纪工艺品文化市场有限公司 深圳长城 世家商贸 有限公司 商铺及办公楼共计面积 13,516 平方米 2015 年 年 06 月 22 日月 21 日 合同协议 对公司正常经营不产生较大影响 否 无 2 重大担保 公司报告期不存在担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 公司报告期不存在委托理财 40

41 (2) 委托贷款情况 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 公司报告期不存在其他重大合同 十七 其他重大事项的说明 适用 不适用 1 公司分别于 2016 年 2 月 15 日召开第三届董事会第十四次会议,2016 年 3 月 14 日召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于 < 广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 ( 下述简称 议案 ), 审议通过 关于签订附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案, 审议通过 关于签订附生效条件的 < 盈利及减值补偿协议 > 的议案 根据审议通过的议案, 公司拟向许高镭 许高云 李东英 雷凡 彭辉 广州商融投资咨询有限公司等 6 名广东联汛教育科技有限公司 ( 下述简称 联汛教育 ) 的股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的联汛教育 80% 股权, 并向特定对象发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100% 根据交易各方签订的 发行股份及支付现金购买资产协议, 标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据, 经交易各方友好协商确定 根据广东中广信资产评估有限公司出具的 资产评估报告, 以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日, 联汛教育 100% 股权的评估值为 72, 万元, 其 80% 股权的评估值为 57, 万元, 经友好协商, 交易各方将交易价格确定为 57, 万元, 其中标的资产 40% 的交易金额 23, 万元以现金的方式支付,60% 的交易金额 34, 万元以发行股份的方式支付 本次交易, 许高镭持有的标的公司股权对价以发行股份方式支付, 金额为 30, 万元 ; 许高云 雷凡 彭辉 李东英持有的标的公司股权对价以现金方式支付, 合计 21, 万元 ; 商融投资持有的标的公司 1.76% 的股权以现金方式支付, 合计 1, 万元, 持有标的公司 5.44% 的股权以发行股份方式支付, 合计 3, 万元 根据 盈利及减值补偿协议, 标的公司 2015 年度 2016 年度 2017 年度和 2018 年度承诺净利润分别为 2,500 万元 6,000 万元 7,800 万元和 10,000 万元 净利润指联汛教育实现的合并报表归属于母公司股东的净利润数, 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 交易各方确认, 在业绩承诺期, 上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具 专项审核报告 截止本报告书出具日, 该重大资产重组事宜已经公司董事会及股东大会审议通过, 尚需通过及中国证券监督管理委员会核准, 仍存在一定的不确定性, 敬请投资者注意风险 2 公司于 2015 年 10 月 7 日披露了 关于参股北京知贤慧科教育科技有限公司意向的公告 ( ), 公司拟以现金人民币 2,500 万元投资参股慧科教育 1.5% 股权, 其中 625 万元人民币受让老股,1,875 万元人民币增资入股 慧科教育及其实际控制人与文化长城均不存在关联关系 不存在一直行动关系, 无直接或间接持有文化长城股份 亦无增持文化长城股份的计划 文化长城董事 监事及高级管理人员 持有公司 5% 以上股份的股东 公司控股股东及实际控制人没有在慧科教育任职的情况, 慧科教育与文化长城不存在相关利益安排, 慧科教育不与第三方存在影响文化长城利益的安排 截止目前公司已将投资款 2,500 万元交付给慧科教育, 但由于慧科教育此次融资股东众多, 手续繁杂, 截至目前, 公司与慧科教育尚未完成正式协议的签订及工商变更, 尚存在一定不确定性, 敬请投资者注意风险 后续公司将催促慧科教育尽快签订正式协议, 并完 41

42 成工商变更手续 如有进一步进展, 公司将及时予以公告 3 公司于 2015 年 10 月 7 日披露了 关于与优势资本签订 < 战略合作框架协议 > 暨拟成立并购基金的公告 ( ), 公司与天津市优势创业投资管理有限公司于 2015 年 10 月 6 日签署了 战略合作框架协议, 协议主要内容为 : 优势资本围绕公司的转型发展战略, 以专业团队全权负责公司的战略及并购事宜 ; 优势资本和公司双方拟联合成立并购基金, 首期暂定规模人民币 20 亿元, 主要投向与境内外在线教育等相关的公司, 优势资本拟作为并购基金的发起人及管理人, 公司拟参与认购并购基金份额 优势资本负责设计并购基金的交易模式, 包括投资标准 投资策略 投资周期 退出方式等, 并为并购基金提供相应的融资服务 优势资本及其实际控制人与文化长城均不存在关联关系 不存在一直行动关系, 无直接或间接持有文化长城股份 亦无增持文化长城股份的计划 文化长城董事 监事及高级管理人员 持有公司 5% 以上股份的股东 公司控股股东及实际控制人没有在优势资本任职的情况, 优势资本与文化长城不存在相关利益安排, 优势资本不与第三方存在影响文化长城利益的安排 公告中披露的拟成立并购基金规模 20 亿元, 是公司对未来几年收购并购项目所需资金的一个初步预估, 具体基金的设立 管理 募集 资金来源等方面的内容双方都还未进行深入探讨, 具有较大不确定性 在双方框架协议签订之后, 优势资本一直为公司提供境内外收购并购等方面的财务顾问服务, 但截止目前, 尚未有较为合适的并购标的, 因此该并购基金存在短期内无法设立的风险 此外, 该框架协议的服务期限为三年, 若三年期限过后优势资本未能与公司就具体的收购并购项目达成正式协议, 公司有权解除本框架协议 此框架协议为双方合作的主要条件达成的共同意向, 目的是作为各方进一步的谈判和讨论的基础和框架, 后续并购重组合作及基金设立存在较大的不确定性, 敬请广大投资者注意风险 十八 公司子公司重大事项 十九 社会责任情况 二十 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 42

43 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 63,492, % -1,000-1,000 63,491, % 3 其他内资持股 63,492, % -1,000-1,000 63,491, % 境内自然人持股 63,492, % -1,000-1,000 63,491, % 二 无限售条件股份 86,507, % 1,000 1,000 86,508, % 1 人民币普通股 86,507, % 1,000 1,000 86,508, % 三 股份总数 150,000, % ,000, % 股份变动的原因 适用 不适用 公司股东蔡廷祥持有的公开发行前已发行股份报告期内解除限售 1300 股, 公司股东谢建歆持有的公司股份报告期内增加限售 300 股, 合计导致公司的限售股份减少 1000 股, 无限售股份增加 1000 股 股份变动的批准情况 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2 限售股份变动情况 适用 不适用 43

44 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因拟解除限售日期 蔡廷祥 56,790,000 1,300 56,788,700 高管锁定股 长期锁定 吴淡珠 4,455,000 4,455,000 高管锁定股 长期锁定 任锋 2,247,750 2,247,750 高管锁定股 长期锁定 谢建歆 高管锁定股 长期锁定 合计 63,492,750 1, ,491, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 3 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通股 股东总数 年度报告披露日 7,309 前上一月末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先股股 7,294 东总数 ( 如有 ) ( 参见注 9) 年度报告披露日前上一月末表决 0 权恢复的优先股股东总数 ( 如有 ) ( 参见注 9) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期内持有有限报告期末股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的持股数量情况股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 蔡廷祥境内自然人 38.25% 57,375, ,788, ,300 质押 56,778,700 陈素芳境内自然人 5.28% 7,920, ,920,000 质押 7,920,000 吴淡珠境内自然人 3.96% 5,940, ,455,000 1,485,000 44

45 任锋境内自然人 2.00% 2,997, ,247, ,250 质押 2,997,000 交通银行股份有限公司 - 工银瑞信主题策略混合型证券投资基金中国建设银行股份有限公司 - 华宝兴业服务优选混合型证券投资基金中国建设银行 - 工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金中国农业银行股份有限公司 - 汇添富社会责任混合型证券投资基金 其他 1.53% 2,297,789 2,297, ,297,789 其他 1.47% 2,203,002 2,203, ,203,002 其他 1.47% 2,200,070 2,200, ,200,070 其他 1.33% 1,999,928 1,999, ,999,928 夏多友境内自然人 1.12% 1,684,100 1,684, ,684,100 中国工商银行股份有限公司 - 银华中小盘精选股票型证券投资基金 其他 1.10% 1,656,331 1,656, ,656,331 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参无见注 4) 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司股东蔡廷祥和股东吴淡珠为夫妻关系 ; 蔡廷祥与陈素芳是舅甥亲属关系 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 陈素芳 7,920,000 人民币普通股 7,920,000 交通银行股份有限公司 - 工银瑞信主题策略混合型证券投资基金中国建设银行股份有限公司 - 华宝兴业服务优选混合型证券投资基金中国建设银行 - 工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 2,297,789 人民币普通股 2,297,789 2,203,002 人民币普通股 2,203,002 2,200,070 人民币普通股 2,200,070 45

46 中国农业银行股份有限公司 - 汇添 富社会责任混合型证券投资基金 1,999,928 人民币普通股 1,999,928 夏多友 1,684,100 人民币普通股 1,684,100 中国工商银行股份有限公司 - 银华 中小盘精选股票型证券投资基金 1,656,331 人民币普通股 1,656,331 吴淡珠 1,485,000 人民币普通股 1,485,000 东海基金 - 兴业银行 - 东海基金 - 浦发银行 - 鑫龙 83 号资产管理计划中国工商银行股份有限公司 - 中欧明睿新起点混合型证券投资基金 1,362,055 人民币普通股 1,362,055 1,317,200 人民币普通股 1,317,200 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 公司股东蔡廷祥和股东吴淡珠为夫妻关系 ; 蔡廷祥与陈素芳是舅甥亲属关系 名股东之间关联关系或一致行动的说明参与融资融券业务股东情况说明 ( 如公司股东夏多友除通过普通证券账户持有 324,100 股外, 还通过华安证券股份有限公有 )( 参见注 5) 司客户信用交易担保证券账户持有 1,360,000 股, 实际合计持有 1,684,100 股 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股控股股东类型 : 自然人控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 蔡廷祥 中华人民共和国 否 主要职业及职务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 现任本公司董事长 总经理, 广东省人大代表, 并兼任中国陶瓷工业协会副会长 中国轻工工艺品进出口商会兼职副会长 广东省陶瓷协会副会长 深圳市潮汕商会名誉会长 深圳潮汕商会战略决策委员会委员 潮州市陶瓷行业协会永远名誉会长 潮州市工商联合会副会长等社会职务, 获得 优秀青年企业家 中国优秀民营科技企业家 等荣誉称号 无 控股股东报告期内变更 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 境内自然人 46

47 实际控制人类型 : 自然人实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 蔡廷祥 中华人民共和国 否 吴淡珠 中华人民共和国 否 主要职业及职务 蔡廷祥, 现任本公司董事长 总经理, 广东省人大代表, 并兼任中国陶瓷工业协会副会长 中国轻工工艺品进出口商会兼职副会长 广东省陶瓷协会副会长 深圳市潮汕商会名誉会长 深圳潮汕商会战略决策委员会委员 潮州市陶瓷行业协会永远名誉会长 潮州市工商联合会副会长等社会职务, 获得 优秀青年企业家 中国优秀民营科技企业家 等荣誉称号 吴淡珠, 现任本公司副董事长 副总经理 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况无实际控制人报告期内变更 公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 47

48 第七节优先股相关情况 报告期公司不存在优先股 48

49 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 本期增持本期减持任期起始任期终止期初持股其他增减期末持股股份数量股份数量日期日期数 ( 股 ) 变动 ( 股 ) 数 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 蔡廷祥 2014 年董事长 现任男 月 29 总经理日 2017 年 09 月 29 日 57,375, ,375,00 0 副董事 2014 年 2017 年 吴淡珠 长 副总现任女 月 月 29 5,940,000 5,940,000 经理 日 日 董事 董 2014 年 2017 年 任锋 秘 副总现任男 月 月 29 2,997,000 2,997,000 经理 日 日 高洪星 董事 现任 男 2014 年 月 29 日 2014 年 朱利民 独立董事现任 男 月 29 日 2014 年 贠庆怀 独立董事现任 男 月 29 日 2014 年 周林 独立董事现任 男 月 29 日 2017 年 09 月 29 日 2017 年 09 月 29 日 2017 年 09 月 29 日 2017 年 09 月 29 日 谢建歆 2014 年监事会主现任男 月 29 席日 2017 年 09 月 29 日 郑舜玲 监事 现任 女 2014 年 月 29 日 2014 年 金永丽 监事 现任 女 月 29 日 2017 年 09 月 29 日 2017 年 09 月 29 日 罗晨鹏副总经现任男 年 2017 年 49

50 理 财务 总监 09 月 29 日 09 月 29 日 2014 年 陈伟雄 副总经理现任 男 月 29 日 2017 年 09 月 29 日 合计 ,312, ,312,40 0 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 报告期内, 公司董事 监事 高级管理人员未发生变动 三 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1 董事会成员公司董事会由 7 名董事组成, 其中独立董事 3 名 公司董事简历如下 : 董事长蔡廷祥, 男, 中国国籍, 无永久境外居留权,1965 年出生, 长江商学院高级工商管理硕士 曾任潮州市长城陶瓷制作厂总经理, 广东长城集团有限公司董事长 现任本公司董事长 总经理, 广东省人大代表, 并兼任中国陶瓷工业协会副会长 中国轻工工艺品进出口商会兼职副会长 广东省陶瓷协会副会长 深圳市潮汕商会名誉会长 深圳潮汕商会战略决策委员会委员 潮州市陶瓷行业协会永远名誉会长 潮州市工商联合会副会长等社会职务, 获得 优秀青年企业家 中国优秀民营科技企业家 等荣誉称号 副董事长吴淡珠, 女, 中国国籍, 无永久境外居留权,1973 年出生, 本科学历 曾任潮州市长城陶瓷制作厂副总经理, 广东长城集团有限公司营销总监 现任本公司副董事长 副总经理 董事 董秘任锋, 男, 中国国籍, 无永久境外居留权,1969 年出生, 本科学历, 并先后在长江商学院 中欧商学院进修学习 曾任职于辽宁省八家子铅锌矿技术室 北京城建亚泰公司市政分公司 广东省潮州市神奇果园旅游景区 广东省高级技工学校潮州分校 2003 年加入本公司并历任办公室主任 副总经理 常务副总经理 现任本公司董事会秘书 副总经理 董事 董事高洪星, 男, 中国国籍, 无永久境外居留权,1962 年出生, 博士, 高级经济师 2005 年 7 月 25 日前, 曾任深圳发展银行支行行长 中国农业发展银行广东省分行信贷处处长 国泰君安证券股份有限公司深圳分公司副总裁 华林证券有限责任公司董事长兼总裁 现任本公司董事 香港卫视董事局主席 北京对外经贸大学和人民银行总行研究生部研究生导师 特聘教授 深圳高级职称评委会评委 独立董事朱利民, 男, 中国国籍, 无永久境外居留权,1951 年出生, 中国人民大学政治经济学研究生 曾任北京叉车总厂一分厂团支部书记, 国家体改委试点司处长, 民政部民福房地产公司副总经理, 国家体改委下属中华股份制咨询公司副总经理, 中国证监会稽查局 协调部主任, 中信建投证券股份有限公司合规总监 监事会主席 现任兴业基金管理有限公司独立董事 焦点科技股份有限公司独立董事 金元证券股份有限公司独立董事 独立董事贠庆怀, 男, 中国国籍, 无永久境外居留权,1974 年出生, 专科学历, 注册会计师 曾任济南建设设备安装有限公司财务科长 山东万隆齐鲁会计师事务所项目经理 现任山东中诚信会计师事务所董事长 独立董事周林, 男, 中国国籍, 无永久境外居留权,1965 年出生, 香港理工大学硕士研究生 曾任职于江西省计划委员会 综合开发研究院 ( 中国深圳 ) 副主任研究员 现任综合开发研究院 ( 中国深圳 ) 主任研究员 2 监事会成员公司监事会由 3 名成员组成, 其中职工代表 1 名 公司监事简历如下 : 监事会主席谢建歆, 男, 中国国籍, 无永久境外居留权,1984 年出生, 本科学历 2006 年加入本公司, 先后任技术研发中心样品室管理员 行政管理中心行政助理 行政管理中心人力资源部经理 人事总监 品牌总监 文化总监 现任公 50

51 司办公室主任兼监事会主席 监事郑舜玲, 女, 中国国籍, 无永久境外居留权,1984 年出生, 本科学历 2008 年加入本公司, 曾任行政管理中心行政助理 行政人力资源管理中心人事助理 法务专员 现任公司办公室法务负责人 监事金永丽, 女, 中国国籍, 无永久境外居留权,1981 年出生, 大专学历 2003 年加入本公司, 先后任车间统计 试验室检测员 现任本公司研发中心助理兼成型制作部主任, 职工代表监事 3 高级管理人员总经理蔡廷祥, 工作经历请参见前述董事会成员介绍 副总经理吴淡珠, 工作经历请参见前述董事会成员介绍 副总经理任锋, 工作经历请参见前述董事会成员介绍 副总经理 财务总监罗晨鹏, 男, 中国国籍, 无永久境外居留权,1972 年出生, 大学本科学历 曾任职于美的集团股份有限公司 自 2013 年 5 月加入广东长城集团股份有限公司, 一直从事财务相关工作 副总经理陈伟雄, 男, 中国国籍, 无永久境外居留权,1974 年出生, 本科学历 1994 年加入本公司, 先后任总经理助理 行政总监 办公室主任 现任本公司项目拓展部总监 在股东单位任职情况 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 高洪星香港卫视董事局主席 2009 年 09 月 01 日 是 高洪星 北京对外经贸大学和人民银行总行研究 生部 研究生导师 2003 年 09 月 01 特聘教授日 否 朱利民 兴业基金管理有限公司 独立董事 朱利民 焦点科技股份有限公司 独立董事 朱利民 金元证券股份有限公司 独立董事 贠庆怀 山东中诚信会计师事务所 董事长 周林 综合开发研究院 ( 中国深圳 ) 主任研究员 2013 年 04 月 01 日 2013 年 12 月 30 日 2014 年 07 月 31 日 2006 年 08 月 01 日 2007 年 02 月 01 日 是是是是是 在其他单位任 职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 四 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况 51

52 1 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序公司董事 监事报酬由公司股东大会决定, 公司高级管理人员报酬由公司董事会决定 ; 在公司承担职务的董事 监事 高级管理人员报酬由公司支付, 董事 监事不另外支付津贴 2 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员的报酬按照 公司章程 及 薪酬和考核委员会工作细则 等规定, 依据公司经营状况 盈利水平结合其职位 责任 能力 市场薪资行情等因素确定并发放 3 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况公司现任董事 监事 高级管理人员共 12 人,2015 年度在公司领取的税前报酬总额为 万元 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 蔡廷祥董事长 总经理男 50 现任 36 否 吴淡珠 任锋 副董事长 副总经理副董事长 副总经理 女 42 现任 30 否 男 46 现任 19.1 否 高洪星 董事 男 53 现任 0 否 朱利民 独立董事 男 64 现任 5 否 贠庆怀 独立董事 男 41 现任 5 否 周林 独立董事 男 50 现任 5 否 谢建歆 监事会主席 男 31 现任 8.76 否 金永丽 监事 女 34 现任 4.08 否 郑舜玲 监事 女 31 现任 3.65 否 陈伟雄 副总经理 男 43 现任 否 罗晨鹏 财务总监 副总 经理 男 41 现任 否 合计 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 五 公司员工情况 1 员工数量 专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量 ( 人 ) 774 主要子公司在职员工的数量 ( 人 ) 160 在职员工的数量合计 ( 人 )

53 当期领取薪酬员工总人数 ( 人 ) 934 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 ( 人 ) 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 ( 人 ) 生产人员 640 销售人员 115 技术人员 87 财务人员 21 行政人员 71 合计 934 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 本科及本科以上 65 大专 108 大专以下 761 合计 薪酬政策 公司根据宽带薪酬的原理设计公司薪酬标准, 每年根据市场需求针对公司的不同岗位修订薪酬方案 提成方案和绩效考核方 案, 以保证薪资水平具有市场竞争力, 同时可促进员工积极性, 引导员工重视个人技能的增长和能力的提高 3 培训计划 本年度公司主要以内训与外训相结合的方式有针对性的对销售 生产管理 行政人事 财务等部门进行培训 一 集团公司人事部门负责集团文化 发展战略 员工心态以及规章制度的培训 ; 二 邀请知名培训导师针对业务员和高层管理进行内部培训 ; 三 针对个别岗位提供专业性外训, 如经营管理 财务 人力资源等专业性较强的岗位 通过以上三种培训方式提高员工整体素质和业务水平, 为公司培养和储备人才, 为公司的可持续发展提供保障 4 劳务外包情况 53

54 第九节公司治理 一 公司治理的基本状况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等有关法律 行政法规和规范性文件的要求, 强化对公司内部控制的检查, 完善公司的法人治理结构, 防范及控制经营决策及管理风险, 促进公司规范运作, 提高公司治理水平 截至报告期末, 公司治理实际情况符合 上市公司治理准则 和 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等文件的要求 1 股东与股东大会公司股东按照 公司章程 的规定按其所持股份享受股东权利, 并承担相应义务 股东大会是公司最高权力机构, 公司严格按照 上市公司股东大会规则 公司章程 和 股东大会议事规则 等规定和要求, 规范地召集 召开股东大会, 确保所有股东, 特别是中小股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利 公司在业务 资产 人员 机构 财务等方面均独立于股东, 充分保护了社会公众股股东的权益 2 公司与控股股东 实际控制人公司控股股东 实际控制人严格按照相关法律 法规 公司章程等规范自己的行为, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力, 在业务 组织机构 财务 人员 资产上独立于控股股东和实际控制人, 公司董事会和监事会等内部机构独立运作 报告期内, 公司没有为控股股东及关联企业提供担保, 亦不存在控股股东占用上市公司资金的行为 3 董事与董事会公司董事会设董事 7 名, 其中独立董事 3 名, 董事会的人员构成符合法律 法规和 公司章程 的要求, 公司董事会下设战略发展 薪酬和考核 提名 审计等四个专门委员会 报告期内, 各专门委员会分别按照 董事会战略发展委员会工作细则 董事会薪酬和考核委员会工作细则 董事会提名委员会工作细则 和 审计委员会年报工作规则 审计委员会议事规则 开展工作 ; 各位董事能够依据 董事会议事规则 独立董事制度 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等开展工作, 出席董事会和股东大会, 勤勉尽责地履行职责和义务 4 监事与监事会公司监事会设监事 3 名, 其中职工监事 1 名, 监事会的人员构成符合法律 法规和 公司章程 的要求 报告期内, 各位监事能够按照 监事会议事规则 的要求, 认真履行自己的职责, 本着对公司和全体股东负责的精神, 依法 独立地对公司的重大事项 财务状况以及董事 高管人员履行职责的合法合规性进行监督 5 绩效评价与激励约束机制公司建立了高级管理人员的薪酬与企业经营业绩挂钩的激励约束机制 公司董事会下设的提名委员会 薪酬和考核委员会负责对公司的董事 监事 高管进行绩效考核, 公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状 6 关于信息披露与透明度公司制定的 信息披露制度 规范了公司信息披露行为, 确保披露信息真实 准确 完整 及时, 促进公司依法规范运作, 维护公司和投资者的合法权益 公司指定 中国证券报 证券时报 和巨潮网 ( 为公司信息披露的指定报纸和网站, 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息 7 相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现社会 股东 员工等各方面利益的协调平衡, 诚信对待供应商和客户, 坚持与相关利益者互利共赢的原则, 共同推动公司持续 稳健发展 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 54

55 二 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况 公司独立性情况良好, 具有面向市场自主经营的能力 1 人员独立公司的高管人员严格按照 公司法 公司章程 的相关规定产生, 不存在由控股股东任免或审批的情形, 未在控股股东单位兼任除董事以外的其他职务, 公司与高管人员签订的合同中不存在约定高管人员必须遵守控股股东有关干部管理权限等规定的情形 公司人事及工资管理与股东单位完全严格分离, 公司与员工已签订了 劳动合同, 所有员工均在公司领薪及购买社保, 公司的劳动 人事及工资管理完全独立 2 资产独立公司所拥有和使用的资产主要包括土地 房屋 机器设备 无形资产等与生产经营相关的资产以及其他辅助 配套资产, 公司对该等资产拥有合法 完整的所有权或使用权, 不存在向公司大股东租赁经营场所或与控股股东在同一厂区办公的情形 公司具备自己独立的商标, 不存在向大股东租赁商标使用权的情形 3 财务管理独立公司设立了完整独立的财务部门, 配备了独立的财务人员, 建立了独立的财务核算体系, 公司制定了完备的规章制度, 建立了严格的内部控制制度, 独立开立银行账户 依法独立纳税 不存在公司与控股股东使用同一财务信息系统, 或与控股股东的系统联网, 控股股东能随意查询或修改公司财务信息的情形 4 机构独立公司建立了自身完整的组织结构, 根据相关法律法规的要求建立了较完善的法人治理结构及各种规章制度, 不存在控股股东直接发文要求上市公司执行控股股东单位管理制度的情形 公司可经董事会审批后自主调整机构设置, 不须报控股股东批准, 不存在公司与控股股东部门职责未分开, 人员任职重叠, 人事 内部审计 档案管理部门相应职能由控股股东代为行使, 控股股东的日常事务由上市公司经营管理人员负责等情形 5 业务独立公司具有独立的研发 生产 销售业务体系, 拥有完整的法人财产权, 能够独立支配和使用人 财 物等生产要素, 顺利组织和实施生产经营活动 在业务上与控股股东控制的关联企业不存在同业竞争关系 ; 在采购 生产和销售上不依赖于任何企业或个人 公司董事会能对公司的资金运用 重大投资项目等自主审议, 不存在经控股股东审批的情形 公司不存在与控股股东合署办公, 共用一套管理系统的情形 三 同业竞争情况 四 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2014 年年度股东大 会 年度股东大会 62.50% 2015 年 05 月 12 日 2015 年 05 月 12 日 巨潮资讯网 2014 年年度股东大会决 议公告 ( ) 2015 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 巨潮资讯网 2015 年第一次临时股东 57.14% 2015 年 02 月 06 日 2015 年 02 月 06 日大会决议公告 ( ) 55

56 巨潮资讯网 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 75.00% 2015 年 12 月 29 日 2015 年 12 月 29 日 年第二次临时股东大会决议公告 ( ) 2 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 五 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 朱利民 否 贠庆怀 否 周林 否 独立董事列席股东大会次数 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 报告期内, 独立董事均未出现连续两次未亲自出席董事会的情形 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内, 独立董事严格按照 公司章程 独立董事工作制度 等的相关规定勤勉履行职责, 忠实履行职务, 积极参加历次董事会, 审议各项议案 通过出席董事会 股东大会 现场办公等方式, 深入了解公司生产经营状况和内部控制的建设及董事会各项决议执行情况, 并利用自已的专业优势为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议, 对公司利润分配 续聘审计机构等相关事项发表了客观 公正的独立意见, 对董事会决策的公正 公平及保护中小投资者利益起到了积极作用 报告期内, 公司各位独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议 56