中环股份 (002129) 2011 年年度报告 重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确 性和完整性承担个别及连带责任 没有董事 监事 高级管理人员声明对年度报告内容的真实性 准确性和 完整性

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1 2011 年度报告 股票简称 : 中环股份 股票代码 : 披露日期 :2012 年 4 月 20 日

2 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确 性和完整性承担个别及连带责任 没有董事 监事 高级管理人员声明对年度报告内容的真实性 准确性和 完整性无法保证或存在异议 公司 8 名董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会, 董事张旭光先生因 出公出国委托董事秦克景先生 董事冯祥立先生因公务委托董事秦克景先生 独立董事柳连俊先生因公出差委托独立董事陆剑秋先生出席并行使表决权 五洲松德联合会计师事务所为本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保 留审计意见的审计报告 公司负责人张旭光 主管会计工作负责人沈浩平及会计机构负责人 ( 会计 主管人员 ) 贡胜弟声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 2

3 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 目录 第一节公司基本情况简介 第二节会计数据和业务数据摘要 第三节股本变动及股东情况 第四节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第五节公司治理结构 第六节股东大会情况介绍 第七节董事会报告 第八节监事会报告 第九节重要事项 第十节财务报告 第十一节备查文件

4 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 第一节公司基本情况简介 一 公司法定中文名称 : 天津中环半导体股份有限公司公司法定中文名称缩写 : 中环股份公司英文名称 :TIANJIN ZHONGHUAN SEMICONDUCTOR CO., LTD. 公司英文名称缩写 :TJSEMI 二 公司法定代表人 : 张旭光三 公司董事会秘书 : 安艳清电话 : 转 3037 传真 : anyanqing@tjsemi.com 联系地址 : 天津新技术产业园区华苑产业区 ( 环外 ) 海泰东路 12 号公司证券事务代表 : 孙娟红电话 : 转 3015 传真 : sunjuanhong@tjsemi.com 联系地址 : 天津新技术产业园区华苑产业区 ( 环外 ) 海泰东路 12 号四 公司注册及办公地址 : 天津新技术产业园区华苑产业区 ( 环外 ) 海泰东路 12 号邮政编码 : 公司网址 : 公司电子信箱 :Tjsc@tjsemi.com 五 公司选定的信息披露报纸 : 中国证券报 和 证券时报 登载年度报告的网站网址 : 巨潮资讯网 ( 公司年度报告备置地点 : 天津新技术产业园区华苑产业区 ( 环外 ) 海泰东 4

5 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 路 12 号天津中环半导体股份有限公司投资证券部六 公司股票上市交易所 : 深圳证券交易所股票简称 : 中环股份股票代码 : 七 其他信息公司首次注册登记日期 :1999 年 12 月 27 日最近一次登记变更 :2011 年 8 月 23 日注册登记地点 : 天津市工商行政管理局公司企业法人营业执照注册号 : 企业法人代码 : 公司税务登记证号码 : 公司聘请的会计师事务所 : 五洲松德联合会计师事务所会计师事务所的办公地址 : 天津市和平区解放路 188 号信达广场 35 层 5

6 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 第二节会计数据和业务数据摘要 一 主要会计数据 2011 年 2010 年本年比上年增减 (%) 2009 年 营业总收入 ( 元 ) 2,549,977, ,308,625, % 556,670, 营业利润 ( 元 ) 206,745, ,451, % -98,875, 利润总额 ( 元 ) 258,594, ,148, % -90,028, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 182,587, ,532, % -91,474, ,029, ,983, % -109,825, ,050, ,385, % 32,248, 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 (%) 2009 年末 资产总额 ( 元 ) 6,516,316, ,056,358, % 2,658,577, 负债总额 ( 元 ) 4,611,657, ,361,342, % 1,132,774, 归属于上市公司股东的所有者权益 ( 元 ) 1,703,028, ,534,926, % 1,397,551, 总股本 ( 股 ) 724,244, ,829, % 482,829, 二 主要财务指标 单位 : 元 2011 年 2010 年本年比上年增减 (%) 2009 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 (%) 11.28% 6.62% 4.66% -6.27% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 8.96% 6.18% 2.78% -7.53% % 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 (%) 2009 年末 % 资产负债率 (%) 70.77% 58.21% 12.56% 42.61% 注 :2010 年归属于上市公司股东的每股净资产按照新股本计算为 元, 报告期比上年同期增长 10.96% 6

7 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 三 非经常性损益项目 单位 : 元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 2,268, ,356, ,788, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 49,208, ,360, ,955, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 371, , ,876, 所得税影响额 -7,837, ,153, ,252, 少数股东权益影响额 -6,453, , , 合计 37,557, ,549, ,350,

8 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 第三节股本变动及股东情况 一 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他小计数量比例 一 有限售条件股份 226,921, % 45,285,292 67,927, ,796, ,582,965 1,339, % 1 国家持股 2 国有法人持股 225,288, % 45,057,660 67,586, ,932, ,288, % 3 其他内资持股 其中 : 境内非国有法人持股 股 境内自然人持 4 外资持股 其中 : 境外法人持股 股 境外自然人持 5 高管股份 1,633, % 227, , , ,663 1,339, % 二 无限售条件股份 255,907, % 51,280,629 76,920, ,796, ,997, ,905, % 1 人民币普通股 255,907, % 51,280,629 76,920, ,796, ,997, ,905, % 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 482,829, % 96,565, ,848, ,414, ,244, % 二 限售股份变动情况表 单位 : 股 股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期 天津中环电子信息集团有限公司 225,288, ,932, ,644,151 0 增发后承诺 2011 年 6 月 丛培金 368, , , ,231 高管持股每年解除所持股份 25% 滕新年 406, , , ,571 高管持股每年解除所持股份 25% 白建珉 368, , , ,231 高管持股每年解除所持股份 25% 合计 226,921,998 1,339,

9 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 三 前 10 名股东 前 10 名无限售条件股东持股情况表 2011 年末股东总数 29,080 前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 (%) 持股总数 天津中环电子信息集团有限公司 本年度报告公布日前一个月末股东总数 持有有限售条件股份数量 单位 : 股 21,906 质押或冻结的股份数量 国有法人 45.44% 329,077, ,000,000 天津药业集团有限公司国有法人 14.09% 102,060, ,740,035 广州金骏投资控股有限公司境内自然人 1.87% 13,539, 全国社会保障基金理事会转持二户 交通银行 - 金鹰中小盘精选证券投资基金 国有法人 1.63% 11,814, 境内非国有法人 1.42% 10,312, 广州钢铁企业集团有限公司国有法人 1.01% 7,336, 中国银行 - 金鹰行业优势股票型证券投资基金 兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 中国银行 - 金鹰成份股优选证券投资基金 广州金域投资有限公司 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 前 10 名无限售条件股东持股情况 天津中环电子信息集团有限公司 天津药业集团有限公司 广州金骏投资控股有限公司 全国社会保障基金理事会转持二户 0.76% 5,483, % 5,040, % 4,656, % 4,400,000 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 交通银行 - 金鹰中小盘精选证券投资基金 广州钢铁企业集团有限公司 中国银行 - 金鹰行业优势股票型证券投资基金 兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 中国银行 - 金鹰成份股优选证券投资基金 广州金域投资有限公司 上述股东关联关系或一致行动的说明 四 控股股东及实际控制人情况介绍 329,077,165 人民币普通股 102,060,501 人民币普通股 13,539,259 人民币普通股 11,814,601 人民币普通股 10,312,854 人民币普通股 7,336,328 人民币普通股 5,483,828 人民币普通股 5,040,000 人民币普通股 4,656,000 人民币普通股 4,400,000 人民币普通股 上述股东中, 天津中环电子信息集团有限公司 天津药业集团有限公司实际控制人均为天津市国资委, 公司未知其他股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 ( 一 ) 控股股东及实际控制人简介 1 控股股东情况 9

10 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 公司的控股股东为天津中环电子信息集团有限公司 ( 以下简称 中环集团 ), 前身为 1959 年成立的天津市电机工业局,1964 年组建为天津市第二机械工业局,1986 年组建为天津市电子仪表工业管理局,1995 年改组为天津市电子仪表工业总公司,2000 年改制为国有独资的天津市中环电子信息集团有限公司, 其实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会 2008 年更名为天津中环电子信息集团有限公司, 该公司被授权为国有资产投资主体, 注册地址为天津经济技术开发区第三大街 16 号, 注册资本为 亿元, 经营范围为 : 对授权范围内的国有资产进行经营管理 ; 资产经营管理 ( 金融资产经营管理除外 ); 电子信息产品 电子仪表产品的研发 生产 加工 销售 维修 ; 系统工程服务 ; 对电子信息及相关产业进行投资 ; 进出口服务 ( 以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理 ) 2 公司与实际控制人之间的控制关系如下: ( 二 ) 其他持股 10% 或以上的法人股东的基本情况除控股股东中环集团外, 其他持有公司股权 10% 的法人股东为天津药业集团有限公司 ( 以下简称 天药集团 ) 天药集团前身为始建于 1939 年的天津制药厂 该公司注册地址为天津市河东区八纬路 109 号, 注册资本为 67,497 万元, 法定代表人为卢彦昌 该公司的主要业务为 : 化学原料药剂中间体 制剂 中成药 中药材 化工原料 葫芦巴胶的制造 加工和销售 ; 技术服务及咨询 ; 承包中外合资经营 合作生产企业 ; 劳动服务 ; 开展对外经济技术合作业务 ; 自有房屋出租 ; 限分支机构经营 : 保健食品制造 加工 销售 ( 以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理 ) 截止 2011 年 12 月 31 日, 天药集团所持股份占公司总股本的 14.09% 10

11 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 天津药业集团有限公司的股权结构为 : 天津金耀集团有限公司 ( 成立于 2001 年 11 月, 性质为国有独资公司, 其实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会 ) 持股 74%, 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司持股 25%, 天津开发区泛亚太有限公司持股 1% 五 公司证券发行及上市情况 ( 一 ) 经中国证监会证监发行字 [2007]62 号文批准, 经中国证监会证监发行字 [2007]62 号文核准, 公司 2007 年 4 月 6 日向社会公开发行了 10,000 万股 A 股, 每股面值 1.00 元, 每股发行价格 5.81 元 其中向网下配售 2,000 万股, 网上定价发行 8,000 万股 ( 二 ) 经深圳证券交易所深证上 [2007]45 号文批准, 网上定价发行的 8,000 万股股票于 2007 年 4 月 20 日起在深圳证券交易所上市交易, 向其中网下配售的 2,000 万股于 2007 年 7 月 20 日上市交易 ( 三 )2008 年 4 月 21 日公司首次公开发行前已发行股份解除限售的数量为 106,033,045 股, 占公司股本总额的 29.24%; 实际可上市流通数量 101,363,591 股, 占公司股本总额的 27.95% ( 四 )2008 年 1 月 8 日公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过 公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案, 公司向公司控股股东天津中环电子信息集团有限公司发行 2,360 万股股票, 中环集团以其持有的天津市环欧半导体材料技术有限公司 31.38% 股权资产认购 此次公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申请获中国证监会证监许可 [2008]614 号文批准, 中环集团发行股票的新增股份 2,360 万股于 2008 年 6 月 2 日上市 ( 五 )2008 年 5 月 16 日公司 2007 年年度股东大会审议通过了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 2008 年 6 月 26 日, 公司以公司确定的股权登记日 2008 年 6 月 25 日的公司总股本 386,263,687 股为基数向全体股东每 10 股送 1 股红股 派 0.7 元人民币现金 ( 含税, 扣税后个人股东 投资基金实际每 10 股派 0.53 元现金 ), 以资本公积金每 10 股转增 1.5 股 利润分配及转增股本实施前总股本为 386,263,687 股, 实施后总股本增至 482,829,608 股 ( 六 ) 2011 年 4 月 8 日, 公司 2010 年度股东大会审议通过 2010 年度利润分 11

12 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 配预案 2011 年 5 月 25 日, 公司以股权登记日 2011 年 6 月 1 日的总股本 482,829,608 股为基数向全体股东每 10 股送红股 2 股, 每 10 股派息 0.3 元 ( 含税 ), 资本公积金每 10 股转增 3 股, 利润分配及转增股本实施前总股本为 482,829,608 股 利润分配及转增股本实施后总股本增至 724,244,412 股 12

13 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 第四节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事 高级管理人员的基本情况 姓名 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员基本情况简表 职务 性别 年龄任期起始日期任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内是否在股从公司领东单位或取的报酬其他关联总额 ( 万单位领取元 )( 税前 ) 薪酬 张旭光董事长男 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日 0 0 无 0.00 是 秦克景董事男 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日 0 0 无 0.00 是 冯祥立董事男 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日 0 0 无 0.00 是 沈浩平 吴世国 丛培金 董事 总经理 董事 副总经理 董事 副总经理 男 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日 0 0 无 否 男 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日 0 0 无 否 男 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日 368, ,309 无 否 高树良董事男 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日 0 0 无 否 柳连俊独立董事男 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日 0 0 无 4.00 否 陆剑秋独立董事男 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日 0 0 无 0.00 否 张俊民独立董事男 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日 0 0 无 4.00 否 刘宁独立董事女 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日 0 0 无 4.00 否 白建珉监事男 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日 368, ,309 无 否 马春光监事男 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日 0 0 无 0.00 是 李丽监事女 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日 0 0 无 0.00 是 安艳清 副总经理 董事会秘书 女 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日 0 0 无 否 滕新年副总经理男 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日 453, ,762 无 否 贡胜弟财务总监男 年 04 月 08 日 2014 年 04 月 07 日 0 0 无 否 合计 ,190,254 1,785, ( 二 ) 董事出席董事会会议情况 董事姓名具体职务应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 张旭光董事长 否 秦克景董事 否 冯祥立董事 否 沈浩平董事 总经理 否 吴世国董事 副总经理 否 13

14 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 丛培金 董事 副总经理 否 高树良 董事 是 柳连俊 独立董事 否 陆剑秋 独立董事 否 张俊民 独立董事 否 刘宁 独立董事 否 卢彦昌 离任董事 否 韩传模 离任独立董事 否 张玉利 离任独立董事 否 陈荣玲 离任独立董事 否 刘忠立 离任独立董事 是 公司董事高树良先生因公出差未亲自出席第三届董事会第六次和第七次会议, 委托了公司董事吴世国先生代为出席会议并进行表决 离任独立董事刘忠立先生因公出差未亲自出席公司第二届董事会第四十次和第四十一次会议, 分别委托了独立董事韩传模先生及独立董事张玉利先生代为出席会议并进行了表决 报告期内公司共召开二十一次董事会会议, 其中 : 现场会议七次, 通讯方式召开会议十四次 ( 三 ) 董事简介张旭光先生简历 : 出生于 1956 年, 研究生学历, 高级工程师 报告期内任公司董事长, 天津中环电子信息集团有限公司总经理 党委副书记 任天津市第四半导体器件厂技术干部 车间副主任 天津市电子仪表工业管理局外经处副处长 处长 电子仪表工业管理局开发区办事处副主任 主任 ; 天津市电子仪表工业总公司国际开发部部长 董事 副总经理 ; 天津市中环电子信息集团有限公司董事 副总经理 常务副总经理 总经理等职务 秦克景先生简历 : 出生于 1965 年, 博士研究生, 正高级工程师, 享受国务院政府特殊津贴专家 报告期内任公司董事, 天津市环欧半导体材料技术有限公司董事长, 天津中环电子信息集团有限公司副总经理 曾任天津市电视技术研究所第三研究室工程师, 天津市中环系统工程联合公司项目二部部长 副总工程师 副经理, 天津市中环系统工程有限责任公司经理, 天津市电子仪表信息研究所所长, 天津市工业自动化仪表研究所所长, 天津市中环电子信息集团有限公司副总工程师 总工程师等职务 14

15 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 冯祥立先生简历 : 出生于 1963 年, 博士学位, 正高级工程师 报告期内任公司董事, 天津金耀集团有限公司党委副书记 董事兼总裁, 天津药业集团有限公司党委副书记 董事兼总经理 曾任天津溶剂厂车间主任 副厂长 党委副书记 厂长, 天津溶剂厂天翔研究所副所长, 天溶化工有限公司总经理天津渤海精细化工有限公司党委副书记 副董事长 总经理等职务 沈浩平先生简历 : 出生于 1962 年, 大学本科学历, 正高级工程师, 享受国务院特殊津贴专家, 曾荣获天津市劳动模范称号 报告期内任公司董事 总经理 曾任环欧公司总经理, 中环股份副总经理等职务 吴世国先生简历 : 出生于 1957 年, 大学本科学历, 高级工程师 报告期内任公司董事 副总经理 党委书记 纪委书记 曾任天津市津华无线电厂技术干部 副厂长 厂长, 天津市中环电子机电元件公司经理 党委副书记, 天津市中环华祥电子有限公司经理 党委副书记, 天津市中环电子基础产品公司经理 党委副书记等职务 丛培金先生简历 : 出生于 1963 年, 硕士学位, 正高级工程师, 享受国务院特殊津贴专家, 天津市特等劳动模范 报告期内任公司董事 副总经理 总工程师 曾任公司车间副主任 技术部部长 副总工程师等职务 高树良先生简历 : 出生于 1978 年, 研究生学历, 正高级工程师, 天津市劳动模范 报告期任公司董事, 环欧公司总经理, 中环光伏总经理 曾任环欧公司技术干部 主管工程师 总经理助理 副总经理等职务 柳连俊先生简历 : 出生于 1963 年, 博士学历 报告期内任公司独立董事, 美国菲斯卡尔公司 MEMS 技术开发部经理 曾任美国摩托罗拉公司高级技术主任工程师 项目经理, 美国菲斯卡尔公司高级技术主任工程师 项目经理 技术开发部经理等职务 陆剑秋先生简历 : 出生于 1956 年, 本科学历, 教授级高级工程师 报告期内任公司独立董事, 西安电力电子技术研究所所长 曾任西安电力电子技术研究所副主任 主任 副所长 总工程师等职务 张俊民先生简历 : 出生于 1960 年, 博士学历, 教授 报告期内任公司独立董事, 天津财经大学商学院会计系教授 系主任 系党总支部书记, 天津财 15

16 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 经大学会计与财务研究中心副主任 曾任天津商业大学教师 会计系副主任 天津财经大学会计系教授 会计系副主任等职务 刘宁女士简历 : 出生于 1968 年, 工商管理硕士, 报告期内任公司独立董事, 招商局地产控股股份有限公司董事会秘书 曾连续两年入选第五届和第六届金牌董秘 曾任招商局地产控股股份有限公司证券事务代表, 董事会秘书处主任等职务 ( 四 ) 监事简介白建珉先生简历 : 出生于 1960 年, 本科学历, 高级政工师 报告期内任公司监事 监事会召集人, 工会主席 纪委委员 曾任公司人事劳动科副科长 人事部部长 人力资源部部长 经理助理 副总经理 党委副书记 纪委书记等职务 马春光先生简历 : 出生于 1958 年, 研究生学历 高级经济师 报告期内任公司监事, 天津中环电子信息集团有限公司资产管理部部长 副总经济师 曾任天津市电子仪表局团委副书记 书记, 新津 ( 天津 ) 国际实业有限公司业务经理, 天津市电子仪表总公司多种经营部副部长 部长等职务 李丽女士简历 : 出生于 1964 年, 本科学历, 高级工程师 报告期内任公司监事, 天津市中小企业服务中心副主任 天津市中小企业经济发展协会秘书长 曾任天津市照相机公司企管部干部, 天津市中环电子信息集团有限公司企管处 体改办 资产管理部干部 ( 五 ) 其他高级管理人员简介滕新年先生简历 : 出生于 1964 年, 大学本科学历, 正高级工程师, 享受国务院特殊津贴专家 报告期内任公司副总经理, 曾任公司工程长 车间副主任 分厂厂长等职务 安艳清女士简历 : 出生于 1971 年, 本科双学士学历 现任公司副总经理 董事会秘书 办公室主任, 曾任天津市天磁有限公司人事部部长 技术中心主任 事业部经理 总经理助理等职务 贡胜弟先生简历 : 出生于 1967 年, 研究生学历, 会计师 现任公司总会计师, 曾任天津市天津长城电子公司财务部主任 财务部部长 电视机二厂厂长 16

17 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 总经理助理等职务 ( 六 ) 公司的董事 监事 高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任期期间 张旭光 天津中环电子信息集团有限公司 总经理 党委副书记 2005 年至今 秦克景 天津中环电子信息集团有限公司 副总经理 2010 年至今 冯祥立 天津药业集团有限公司 党委副书记 董事兼总经理 2009 年至今 李丽 天津经发投资有限公司 董事 2005 年至今 马春光 天津中环电子信息集团有限公司 资产管理部部长 2002 年至今 ( 七 ) 公司的董事 监事 高级管理人员在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期期间 天津三星视界有限公司 副董事长 1996 年 8 月至今 天津爱普生有限公司 副董事长 2011 年 4 月至今 天津三星通信有限公司 副董事长 2001 年 3 月至今 张旭光 天津三星光电子有限公司 副董事长 2011 年 5 月至今 天津富士通天电子有限公司 副董事长 2007 年 1 月至今 天津七一二通信广播有限公司 副董事长 2009 年 1 月至今 天津市中环高科技有限公司 董事长 2009 年 1 月至今 天津市环欧半导体材料技术有限公司 董事长 2010 年 6 月至今 天津市中环天虹微电机有限公司 董事长 2009 年 1 月至今 秦克景 天津市中环高科技有限公司董事 2010 年 3 月至今天津市中环华祥电子有限公司董事长 2011 年 8 月至今 天津市中环新光科技有限公司 董事长 2011 年 5 月至今 天津理工大学中环信息学校 董事 2010 年 3 月至今 冯祥立 天津天药药业股份有限公司董事 2010 年 1 月至今天津金耀生物科技有限公司董事长 2009 年 12 月至今 天津市环欧半导体材料技术有限公司 副董事长 2000 年 8 月至今 沈浩平 内蒙古中环光伏材料有限公司董事长 2009 年 4 月至今天津中环领先材料技术有限公司董事长 2008 年 6 月至今 天津环欧国际硅材料有限公司 董事 2011 年 5 月至今 天津市环欧半导体材料技术有限公司 董事 2009 年 12 月至今 吴世国 天津中环领先材料技术有限公司 董事 2011 年 8 月至今 天津环欧国际硅材料有限公司 董事 2011 年 5 月至今 丛培金 天津环鑫科技发展有限公司 董事 2008 年 5 月至今 天津市环欧半导体材料技术有限公司 董事 总经理 2010 年 12 月至今 高树良 内蒙古中环光伏材料有限公司 董事 总经理 2011 年 4 月至今 天津环欧国际硅材料有限公司 董事 2012 年 2 月至今 柳连俊 天津麦尔森电子公司 总经理 2010 年至今 陆剑秋 中国电工技术学会电力电子分会理事长 2000 年 5 月至今中国电力电子协会理事长 2000 年 5 月至今 张俊民 天津对外经济贸易会计学会 常务理事 2000 年至今 17

18 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 刘宁白建珉马春光安艳清贡胜弟 天津市会计学会 理事 2000 年至今 中国会计学会会计教育委员会 委员 2010 年至今 天津瑞普生物技术股份有限公司 独立董事 2011 年至今 深圳万讯自控股份有限公司 独立董事 至今 深圳市金新农饲料股份有限公司 独立董事 至今 深圳市长方半导体照明股份有限公司 独立董事 至今 天津市环欧半导体材料技术有限公司 监事 至今 天津市豪尔希科技开发有限公司 董事长 至今 天津市中环电子信息集团置业服务有限公司董事 至今 天津三达电气有限公司 董事 至今 天津市中环投资有限公司 董事 至今 天津市环欧半导体材料技术有限公司 董事 至今 天津环鑫科技发展有限公司 董事 至今 天津鑫天和电子科技有限公司 董事长 至今 天津环欧国际硅材料有限公司 董事 至今 天津环鑫科技发展有限公司 董事 至今 天津市豪尔希科技开发有限公司 董事 至今 ( 八 ) 董事 监事和高级管理人员年度报酬情况在公司任职的董事 监事 高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬, 并依据风险 责任 利益相一致的原则, 年底根据经营业绩和个人绩效, 严格按照考核评定程序, 由董事会确定其年度奖金和奖惩方式 ( 九 ) 不在公司领取报酬津贴的董事 监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事 监事的姓名董事张旭光董事秦克景董事冯祥立监事李丽监事马春光 是否在股东单位领取报酬津贴是是是是是 ( 十 ) 报告期内董事 监事 高级管理人员的变动情况及原因 2011 年 3 月 16 日公司第二届董事会第四十一次会议和公司第二届监事会第十三次会议审议通过了 关于公司董事会换届选举的议案 关于监事会换届选举的议案, 提名张旭光先生 秦克景先生 冯祥立先生 沈浩平先生 吴世国先生 丛培金先生 高树良先生为第三届董事会董事候选人 ; 提名柳连俊先生 陆剑秋先生 张俊民先生 刘宁女士为公司第三届独立董事候选人 ; 18

19 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 提名马春光先生 刘宁女士为公司第三届监事候选人 2011 年 4 月 8 日公司第三届监事会第一次会议审议通过了 选举白建珉先生为公司第三届监事会召集人的议案 上述议案已经公司 2011 年 4 月 8 日公司 2010 年年度股东大会批准 第二届董事会第四十一次会议决议公告 第二届监事会第十三次会议决议的公告 2010 年年度股东大会会议决议公告 第三届监事会第一次会议决议的公告 详见 2011 年 3 月 18 日 2011 年 4 月 9 日的 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网( 二 本公司员工情况截至 2011 年 12 月 31 日, 本公司在册职工 2,774 人, 职工构成情况如下 : ( 一 ) 员工专业结构 专业构成的类别生产人员销售人员技术人员财务人员管理人员其他人员合计 ( 二 ) 员工教育程度构成 文化程度本科以上大专中专 技校高中及以下合计 人数 比例 % % 62 2% % 29 1% 257 9% 75 3% % 人数 比例 % % % % 185 7% % ( 三 ) 员工年龄构成 年龄 人数比例 % 19

20 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 30 岁以下 % 岁 % 岁 237 9% 50 岁以上 120 4% 合计 % ( 四 ) 公司离退休职工养老金实行社会统筹发放 20

21 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 第五节公司治理结构 一 公司治理基本情况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 和中国证监会有关法律法规等的要求, 不断地完善公司治理结构, 建立健全内部管理和控制制度, 持续深入开展公司治理活动, 以进一步规范公司运作, 提高了公司治理水平 按照中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 天津证监局出台的相关规定的要求, 报告期内公司及时修改了 公司章程 股东大会议事规则 募集资金管理办法 关联交易内部决策规则 对外担保决策规则 总经理工作细则 信息披露管理办法 重大信息内部报告制度 对外投资决策程序 等制度, 制定了 内幕信息知情人登记备案专项制度, 公司整体运作规范, 独立性强, 信息披露规范, 公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求 1 关于股东与股东大会: 公司严格按照 上市公司股东大会规则 和 公司股东大会议事规则 等的规定和要求, 召集 召开股东大会, 能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位, 充分行使自己的权力 2 关于公司与控股股东: 公司拥有独立的业务和经营自主能力, 在业务 人员 资产 机构 财务上独立于控股股东, 公司董事会 监事会和内部机构独立运作 公司控股股东能严格规范自己的行为, 没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为 3 关于董事与董事会: 公司严格按照 公司章程 规定的选聘程序选举董事 ; 公司目前有独立董事四名, 超过全体董事的三分之一, 董事会的人数及人员构成符合法律法规和 公司章程 的要求 公司全体董事能够依据 董事会议事规则 独立董事议事规则 中小企业板块上市公司董事行为指引 等开展工作, 认真出席董事会和股东大会, 积极参加相关知识的培训, 学习有关法律法规, 以诚信 勤勉 尽责的态度履行职责 4 关于监事与监事会: 公司严格按照 公司法 公司章程 等的有关规定产生监事, 监事会的人数及构成符合法律 法规的要求 公司监事能够 21

22 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 按照 监事会议事规则 等的要求, 以保护股东权益出发, 认真履行自己的职责, 对公司重大事项 关联交易 财务状况 董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见 5 关于绩效评价和激励约束机制: 公司正逐步建立和完善公正 透明的董事 监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制, 公司经理人员的聘任公开 透明, 符合法律法规的规定 6 关于相关利益者: 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现社会 股东 公司 员工等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续 稳健发展 7 关于信息披露与透明度: 公司严格按照有关法律法规的规定和 公司信息披露管理制度 的规定, 加强信息披露事务管理, 履行信息披露义务, 并指定 中国证券报 证券时报 和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站, 真实 准确 及时 完整地披露信息, 确保所有投资者公平获取公司信息 二 公司董事长 独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内, 公司全体董事均能严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 以及 中小企业板块上市公司董事行为指引 等法律 法规及规章制度等规定和要求, 诚实守信, 发挥各自的专业特长 技能和经验, 积极地履行职责, 切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益 公司独立董事能够严格按照 公司章程 和 独立董事工作制度 等的规定, 本着对公司 投资者负责的态度, 勤勉尽责 忠实履行职务, 积极出席相关会议, 深入公司现场调查, 了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况, 关注外部环境变化对公司造成的影响, 为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议 对公司的关联交易 对外担保事项 聘任高管 高管薪酬 续聘审计机构等相关事项发表独立意见 公司董事长严格按照法律法规和 公司章程 等的要求, 依法行使权力, 履行职责 : 全力加强董事会建设, 严格董事会集体决策机制, 积极推动公司治理工作和内部控制建设, 督促执行股东大会和董事会的各项决议, 确保董事会 22

23 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 依法正常运作 保证独立董事和董事会秘书的知情权, 及时将董事会工作运行 情况通报所有董事 同时, 督促其他董事 高管人员积极参加监管机构组织的 培训, 认真学习相关法律法规, 提高依法履职意识 报告期内公司共召开二十一次董事会会议, 其中 : 现场会议七次, 通讯方 式召开会议十四次, 董事出席董事会会议情况如下 : 董事姓名具体职务应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 张旭光董事长 否 秦克景董事 否 冯祥立董事 否 沈浩平董事 总经理 否 吴世国董事 副总经理 否 丛培金董事 副总经理 否 高树良董事 是 柳连俊独立董事 否 陆剑秋独立董事 否 张俊民独立董事 否 刘宁独立董事 否 卢彦昌离任董事 否 韩传模离任独立董事 否 张玉利离任独立董事 否 陈荣玲离任独立董事 否 刘忠立离任独立董事 是 公司董事高树良先生因公出差未亲自出席第三届董事会第六次和第七次 会议, 委托了公司董事吴世国先生代为出席会议并进行表决 离任独立董事刘忠立先生因公出差未亲自出席公司第二届董事会第四十 次和第四十一次会议, 分别委托了独立董事韩传模先生及独立董事张玉利先生 代为出席会议并进行了表决 三 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的情况 公司在业务 人员 资产 机构 财务等方面与控股股东相互独立, 公司 具有独立完整的业务及自主经营能力 1 业务 : 公司业务独立于控股股东及其下属企业, 拥有独立完整的供应 生产和销售系统, 独立开展业务, 不依赖于股东或其它任何关联方 23

24 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 2 人员: 公司人员 劳动 人事及工资完全独立 公司总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬, 未在控股股东及其下属企业担任除董事 监事以外的任何职务和领取报酬 3 资产: 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所, 拥有独立完整的资产结构, 拥有独立的生产系统 辅助生产系统和配套设施 土地使用权 房屋所有权等资产, 拥有独立的采购和销售系统 4 机构: 公司设立了健全的组织机构体系, 独立运作, 不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系 5 财务: 公司有独立的财务会计部门, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 独立进行财务决策 公司独立开设银行账户, 独立纳税 四 公司内部控制的建立和健全情况为了保障公司持续 稳定的向前发展, 公司依据 公司法 证券法 财政部等五部委联合发布的 企业内部控制基本规范 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 以及 关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知 等相关法律法规的规定, 并结合自身经营特点与所处环境, 不断完善公司法人治理结构, 制定及修订内部控制制度, 逐步建立了一套较为科学 完整 合理的内部控制体系 公司董事会及专业委员会组织公司及控股子公司相关部门和人员对 2011 年度的内部控制建立健全与实施情况进行了检查与评价, 通过综合运用个别访谈 调查 专题讨论 穿行测试 统计抽样 比较分析等多种方法, 收集 确认 分析相关信息, 对内部控制建立的合理性 完整性及实施的有效性进行了全面的评价 2011 年度, 公司内部控制较为合理 有效 没有出现内部控制重大缺陷, 为公司稳定健康发展发挥了积极的作用 1 公司董事会对内部控制的自我评价董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析, 认为 : 截至 2011 年 12 月 31 日, 公司内部控制在内部环境 目标设定 事项识别 风险评估 风险对策 控制活动 信息与沟通 检查监督等各个方面规范 有效, 基本上符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求 公司现有内部控制制度已基本建立健全, 能够适应公司管理的要求和公司发展的需要, 能够对编制真实 公允的财务报表提供合理的保证, 能够对公司各项业务活动的健康运行及国家 24

25 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证 公司的内部控制是有效的 随着经营环境的变化, 公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞, 现有内部控制的有效性可能发生变化 公司将按照相关要求, 进一步完善公司内部控制制度, 使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求 通过各项内部控制制度的贯彻执行以及开展 上市公司治理专项活动, 公司对内部控制制度进行自查 整改, 不断完善 从整体来看, 现行的内部控制制度较为完善 有效, 执行情况良好 2011 年度内部控制的自我评价报告 刊登在 2012 年 4 月 20 日巨潮资讯网 上 2 监事会关于公司内部控制自我评价的意见监事会认为 : 公司 2011 年度内部控制的自我评价报告 比较客观 全面地反映了公司内部控制的真实情况, 公司已建立健全并有效执行了内部控制制度, 对防止 发现 纠正公司在生产经营过程中可能发生的错误和舞弊是有效的, 保护了公司资产安全和完整, 保证了会计记录和会计信息的真实 合法 完整 监事会对公司 内部控制自我评价报告 的意见刊登在 2012 年 4 月 20 日巨潮资讯网 上 3 独立董事关于 2011 年度公司内部控制自我评价报告 的意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所中小企业板块上市公司内部审计工作指引 及 公司独立董事制度 等有关规定, 作为天津中环半导体股份有限公司的独立董事, 现就董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告发表如下意见 : 经核查, 公司已初步建立了较为健全的内部控制制度体系, 制定了较为完善 合理的内部控制制度, 各项内部控制在公司营运的各个环节能够得到有效执行, 保证了公司各项业务活动的有效开展 公司在所有重大方面的内控制度是有效 综上所述, 我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况 独立董事对公司 2011 年度内部控制自我评价报告 的独立意见刊登在 2012 年 4 月 20 日巨潮资讯网 上 25

26 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 五 公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度, 高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩 董事会提名 薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力 履职情况 责任目标完成情况等进行年终考评, 制定薪酬方案报公司董事会审批 六 公司内部审计制度的建立和执行情况 一 内部审计制度的建立情况 内部控制相关情况 是 / 否 / 不适用 1. 公司是否建立内部审计制度, 内部审计制度是否经公司董事会审议通过是 2. 公司董事会是否设立审计委员会, 公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 3.( 1) 审计委员会成员是否全部由董事组成, 独立董事占半数以上并担任召集人, 且至少有一名独立董事为会计专业人士 (2) 内部审计部门是否配置三名以上 ( 含三名 ) 专职人员从事内部审计工作 二 年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1. 公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是 2. 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效 ( 如为内部控制无效, 请说明内部控制存在的重大缺陷 ) 3. 本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告是 4. 会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告 如出具非无保留结论鉴证报告, 公司董事会 监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 5. 独立董事 监事会是否出具明确同意意见 ( 如为异议意见, 请说明 ) 是 6. 保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 ( 如适用 ) 不适用 三 审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 是 是 是 是 是 备注 / 说明 ( 如选择否或不适用, 请说明具体原因 ) 1 审计委员会每季度对内部审计部门的工作进行审阅和指导, 对外部审计进行了监督和督促, 并定期了解公司财务情况及生产经营情况 ; 2 审计委员会严格按照公司 董事会审计委员会年报工作规程, 审核公司的财务信息及信息的披露, 监督财务报告的编制过程 在公司年报的编制过程中, 审计委员会在年审注册会计师进场前 年审注册会计师出具初步意见后分别出具了书面意见, 此外, 审计委员会对五洲松德联合会计师事务所的审计工作进行了总结, 并向董事会提议续聘 ; 3 内部审计部门每季度向审计委员会汇报工作, 接受审计委员会交办的各项审计任务, 按上市规则对公司重大对外披露事项 : 定期报告 募集资金专项 对外担保 投资 关联交易 重大合同审查 重大公司经营决策的程序合法性等事项进行内部审计和管控, 保证了募集资金的正确使用 各子公司按照公司的要求运行, 业绩快报及定期报告数据的准确性 四 公司认为需要说明的其他情况 ( 如有 ) 无 报告期内, 公司审计部, 做为董事会审计委员会的日常办事机构, 由公司 董事会领导, 独立客观地行使审计职权, 对财务收支有关的经济活动及经济效 益进行审计监督和评价, 对公司的资金 财产的安全 完整及管理情况进行监 26

27 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 督检查 审计工作的开展, 促进了公司管理水平和抗风险能力的持续提高, 为 提高经济效益提供有效保障 27

28 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 第六节股东大会情况简介 报告期内, 公司共召开三次股东大会, 会议的通知 召集 召开及表决程序均符合有关法律法规及 公司章程 的规定, 在审议关联交易事项时, 关联股东执行了回避制度, 运作规范 具体情况如下 : 一 2010 年年度股东大会于 2011 年 4 月 8 日在公司会议室召开 会议审议通过如下议案 : 年度财务决算报告 ; 年度董事会工作报告 ; 年度监事会工作报告 ; 年度利润分配预案 ; 5 董事会关于 2010 年度募集资金使用情况的专项报告 ; 年年度报告及其摘要 ; 7 关于聘任 2011 年年度审计机构的议案 ; 8 关于首次公开发行股票募集资金使用情况的专项报告的议案 ; 9 关于 2008 年发行股份购买资产运行情况的专项报告的议案 ; 10 关于公司董事会换届选举的议案 10-1 关于提名张旭光先生担任第三届董事会董事的议案 ; 10-2 关于提名秦克景先生担任第三届董事会董事的议案 ; 10-3 关于提名冯祥立先生担任第三届董事会董事的议案 ; 10-4 关于提名沈浩平先生担任第三届董事会董事的议案 ; 10-5 关于提名吴世国先生担任第三届董事会董事的议案 ; 10-6 关于提名丛培金先生担任第三届董事会董事的议案 ; 10-7 关于提名高树良先生担任第三届董事会董事的议案 ; 10-8 关于提名柳连俊先生担任第三届董事会独立董事的议案 ; 28

29 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 10-9 关于提名陆剑秋先生担任第三届董事会独立董事的议案 ; 关于提名张俊民先生担任第三届董事会独立董事的议案 ; 关于提名刘宁女士担任第三届董事会独立董事的议案 ; 11 关于监事会换届选举的议案 ; 11-1 关于提名马春光先生担任第三届监事会监事的议案 ; 11-2 关于提名李丽女士担任第三届监事会监事的议案 ; 12 关于修改 公司章程 的议案 ; 13 关于修订 关联交易内部决策规则 的议案 ; 二 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 4 月 28 日在公司会议室召开 会议审议通过如下议案 : 1 关于终止公司 2010 年度非公开发行股票方案的议案 ; 2 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ; 3 关于公司 2011 年度非公开发行股票方案的议案 4 关于公司 2011 年度非公开发行股票预案的议案 ; 5 关于公司 2011 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案 ; 6 关于天津中环电子信息集团有限公司认购公司 2011 年度非公开发行股票的议案 ; 7 关于提请股东大会授权董事会全权办理 2011 年度非公开发行股票相关事宜的议案 ; 8 关于子公司环欧公司签订 太阳能单晶硅供应- 采购长期合同 的议案 ; 9 关于发行短期融资券的议案 ; 三 2011 年第二次临时股东大会于 2011 年 5 月 31 日在公司会议室召开 会议审议通过如下议案 : 29

30 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 1 关于全资子公司签订重大合同的议案 2 关于修改 公司章程 的议案 ; 3 关于授权公司全资子公司环欧公司 2011 年关联交易的议案 ; 4 关于为控股公司中环光伏融资租赁贷款提供担保的议案 ; 上述会议决议公告均刊登在 中国证券报 证券时报 及指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 上, 详见公告索引 天银律师事务所何云霞 朴杨等律师出席了历次股东大会并做见证 30

31 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 第七节董事会报告 一 管理层讨论与分析 ( 一 ) 报告期公司经营情况的回顾 1 总体经营情况概述 2011 年, 受日本地震 欧洲债务危机以及部分国家光伏发电补贴政策调整等因素影响, 半导体材料 新能源材料以及半导体器件产业出现大幅度的周期性波动调整 但公司以 成为单晶硅技术的引领者 为目标 ; 以 与业界共同推动节能产业和新能源产业发展 为己任, 充分发挥公司独特的双产业链优势, 实现公司的快速发展 公司高度重视科技研发, 不断优化技术创新模式, 完善人才储备机制, 通过变革理念 集约资源 经营上规模 ; 同时, 进一步完善上市公司的规范治理, 加强内部控制, 坚定推动先进管理工具的应用, 稳健经营活动, 使公司各项经济指标实现较大幅度的增长 报告期内,2011 年度实现营业总收入 254, 万元, 与上年同比增长 94.86%; 实现归属于母公司的净利润为 18, 万元, 与上年同比增长 87.21%; 基本每股收益 元, 与上年同比增长 87.16%; 报告期末总资产为 651, 万元, 较年初增长 60.64%; 报告期末归属于上市公司股东的净资产为 170, 万元, 较期初增长 10.95%; 股本 72, 万股, 较期初增长 50% 在节能型半导体材料及器件产业方面 : 全资子公司环欧公司坚持 否定现有技术, 否定现有管理, 否定现有自我 的理念, 坚持持续不断的创新技术 优化内部管控和强化绩效考核, 提高经济运行质量, 增强公司持续发展的核心竞争能力 2011 年下半年, 全球半导体材料 半导体器件行业处于下行调整阶段, 但公司区熔单晶硅材料销量和收入均保持稳步提高和增长, 稳健的支撑了环欧公司的产业结构调整和半导体材料产业完善布局 ; 同时在半导体材料 半导体器件领域重点推动了国家科技部 IGBT 及光电子器件用区熔单晶硅材料的 31

32 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 研发和产业化项目 环欧公司的 8 英寸区熔单晶 领先公司抛光片项目, 器 件分公司大功率 IGBT 芯片 保护电路用的 TVS 系列产品的技术研发项目, 各个 项目均按计划稳步实施, 为适应公司未来产业的发展方向, 提高高附加值产品 在公司半导体材料 半导体器件产品结构中的比重奠定了坚实的可持续发展的 基础 在新能源光伏产业领域 : 中环光伏 绿色可再生能源太阳能电池用单晶硅 项目截止年末二期项目开始达产, 二期扩能项目按计划逐步实施 2011 年, 全 球光伏行业持续保持了快速的增长态势, 但由于供需关系造成的整体供需失衡 和产业技术更新换代加速使全球光伏产业多年积累的系统性矛盾爆发 2011 年 三季度开始, 光伏产业链各环节相关产品价格均出现较大幅度的调整, 直接导 致太阳能光伏企业普遍出现业绩下滑或亏损的现象 公司凭借行业领先的技术 积淀 良好的产品品质以及品牌和市场渠道等优势, 使公司产品销量和营业收 入保持了增长 同时, 此次行业调整价格下挫是由下游环节逐步传导向上游环 节, 因此多晶硅原材料及辅料成本下跌滞后于太阳能电池用单晶硅晶体 晶片 销售价格的下跌, 致使公司新能源材料产业为消化当期的存货和产品降价损 失, 利润空间被大幅压缩 2 主要会计数据及财务指标变动情况及原因 单位 : 人民币元 2011 年 2010 年本年比上年增减 (%) 2009 年 营业总收入 ( 元 ) 2,549,977, ,308,625, % 556,670, 营业利润 ( 元 ) 206,745, ,451, % -98,875, 利润总额 ( 元 ) 258,594, ,148, % -90,028, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 182,587, ,532, % -91,474, ,029, ,983, % -109,825, ,050, ,385, % 32,248, 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 (%) 2009 年末 资产总额 ( 元 ) 6,516,316, ,056,358, % 2,658,577,

33 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 负债总额 ( 元 ) 4,611,657, ,361,342, % 1,132,774, 归属于上市公司股东的所有者权益 ( 元 ) 1,703,028, ,534,926, % 1,397,551, 总股本 ( 股 ) 724,244, ,829, % 482,829, (1) 受全球经济形势的影响, 公司半导体材料 半导体器件产业周期性调 整以及下半年光伏产业价格调整的多重影响, 公司整体业绩表现出上 下半年 业绩比较大的反差 本报告期实现整体销售收入较上年同期增长 94.86%, 实现 归属于上市公司股东的净利润为 18, 万元, 较上年同期增长了 87.21% (2) 公司经营活动产生的现金流量净额 18, 万元, 较上年同期下 降 %, 主要系由于销售收入大幅增长 产销规模扩大, 存货 应收账款 规模等相应正常增加 同时受宏观调控的影响, 国内企业间在商业活动中 ( 特 别是在资产类科目 ) 大量采用票据结算方式, 客观上一方面增加了公司的运营 成本, 另一方面直接影响公司当期的经营性现金流 (3) 随着公司加大项目投资力度, 公司资产规模得到较大程度的增加, 较 上年同期增长了 60.64%, 资产规模达 651, 万元 (4) 由于本报告期持续盈利, 归属于上市公司股东的所有者权益较上年同期增长了 10.95%, 达 170, 万元 (5) 报告期内股本由 48, 万股增加至 72, 万股, 增幅为 50%, 系本年度实施了 2010 年度分红派息方案 3 主要产品 原材料等价格变动情况 公司的主要产品 原材料以及辅料在 2011 年度总体经历了价格上涨 下降 的波动变化 上半年经济高位运行价格保持高位, 进入第三季度呈现整体快速 下降趋势 4 公司主营业务及经营情况 (1) 主营业务范围 公司经营范围包括 : 半导体材料 半导体器件 太阳能硅棒 硅片 电子 元件的制造 加工 批发 零售 ; 电子仪器 设备整机及零部件制造 加工 批发 零售 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备 零配件 原辅材料及技术的进口业务 ; 房屋租赁 ( 以上经营范围涉及行业许 可的凭许可证件在有效期内经营, 国家有专项专营规定的按规定办理 ) 33

34 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 (2) 主营业务分产品 地区经营情况分析 A. 主营业务分行业 产品情况表 单位 : 人民币万元 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 新能源行业 116, , % % % % 半导体行业 126, , % 64.80% 73.67% -4.20% 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 新能源材料 116, , % % % % 半导体材料 94, , % % % % 半导体器件 32, , % -1.23% 3.75% -4.94% 随着内蒙古中环光伏公司绿色可再生能源太阳能电池用硅单晶材料产业 化项目一期 二期的相继投产, 公司的业务重心已经从半导体制造行业逐步调 整到了以新能源材料 半导体材料及半导体器件制造行业齐头并进的格局, 报 告期内新能源材料实现销售收入 116, 万元, 较上年同期增长 % 半导体材料实现营业收入 94, 万元, 比上年同期增长 % B. 主营业务分地区情况表 单位 : 人民币万元 地区营业收入营业收入比上年增减 (%) 内销 229, % 出口 25, % 合计 254, % 公司的内销业务较上年同期出现较大增幅, 出口业务基本与上年同期持平 5 毛利率变动情况 产品 2011 年毛利率 2010 年毛利率 毛利率比上年同期增减 (%) 销售毛利率 18.46% 26.05% -7.59% 受全球经济形势的影响, 公司半导体材料 半导体器件产业周期性调整以 及下半年光伏产业价格调整的多重影响, 公司凭借行业领先的技术优势, 良好 34

35 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 的产品品质以及市场渠道优势, 使公司产品销量和营业收入保持了增长, 但由于产品价格下跌幅度较大, 毛利空间被大幅度压缩, 公司销售毛利率与上年相比下降了 7.59% 6 主要供应商 客户情况报告期内公司向前五名客户合计发生销售金额 103, 万元, 占公司营业收入的 40.64%, 前五名供应商合计发生采购金额 145, 万元, 占公司总采购金额的 32.40% 7 营业费用 管理费用 财务费用 所得税费用等财务数据变动情况 单位 : 人民币万元 项目 2011 年 2010 年 增减金额 增减比例 营业费用 2, , % 管理费用 17, , , % 财务费用 6, , , % 所得税费用 3, , % 变动的主要原因 : 本报告期营业费用 2, 万元, 较上年同期增长了 万元, 较上年同期增长 43.55%, 主要系销售规模大幅度增加, 相应的物流费用以及员工工资增加较大所致 本报告期管理费用 17, 万元, 较上年同期增长了 6, 万元, 较上年同期增长 52.02%, 主要系员工工资 研发费用大幅度增加所致 本报告期财务费用 6, 万元, 由于公司股权融资事项推迟, 债权融资增加, 财务费用较上年同期增加了 1, 万元, 较上年同期增长 45.92% 8 现金流量的构成情况 单位 : 人民币万元 项目 本报告期 上年同期 同比增减 幅度 一 经营活动产生的现金流量 : 经营活动现金流入小计 231, , , % 经营活动现金流出小计 249, , , % 量净额 经营活动产生的现金流 二 投资活动产生的现金流量 : -18, , , % 35

36 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 量净额 投资活动现金流入小计 , , % 投资活动现金流出小计 144, , , % 投资活动产生的现金流 三 筹资活动产生的现金流量 : -144, , , % 筹资活动现金流入小计 392, , , % 筹资活动现金流出小计 205, , , % 筹资活动产生的现金流量净额四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 186, , , % % 五 现金及现金等价物净增加额 23, , , % 1) 经营性现金流情况 经营活动产生的现金流量净额为 -18, 万元, 较上年度同期下降 % 其中经营活动现金流入小计 231, 万元, 较 上年同期增长 67.54%, 经营活动现金流出小计 249, 万元, 较上年同期增 长 85.83%, 主要因为销售规模增加, 原材辅料 应收账款 预付账款等规模相 应增加, 导致经营性净现金流下降 同时受宏观调控的影响, 国内企业间在商 业活动中 ( 特别是在资产类科目 ) 大量采用票据结算方式, 客观上一方面增加 了公司的运营成本, 另一方面直接影响公司当期的经营性现金流 2) 投资性现金流情况 投资活动产生的现金流量净额为 -144, 万元, 主要为继续投入内蒙古中环光伏公司绿色可再生能源太阳能电池用硅单晶材 料产业化工程二期 二期扩能项目 3) 筹资性现金流情况 报告期内筹资活动现金流入 392, 万元, 筹资 活动现金流出 205, 万元, 筹资活动产生的现金净流量为 186, 万 元, 其中大股东借款 123,000 万元 9 非经常性损益情况 单位 : 人民币元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 2,268, ,356, ,788, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 49,208, ,360, ,955, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 371, , ,876, 所得税影响额 -7,837, ,153, ,252, 少数股东权益影响额 -6,453, , , 合计 37,557, ,549, ,350,

37 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 10 重大合同执行情况 ( 一 ) 报告期内, 公司正在履行合同的情况 1 公司 2008 年 5 月 15 日公告, 公司子公司环欧公司与江苏顺大电子材料科技有限公司 ( 以下简称 江苏顺大 ) 签订了 多晶硅材料供应 - 采购长期合同, 由江苏顺大向环欧公司提供多晶硅原材料 合同期限 :2008 年 5 月至 2017 年 12 月 ; 合同供应 - 采购量及金额 : 双方对合同期限内商品价格及供应 - 采购量进行约定, 合同年限为 10 年, 合同金额为人民币 132, 万元 报告期内, 公司向江苏顺大采购多晶硅材料金额为 9, 万元 2 公司 2008 年 7 月 16 日公告, 公司子公司环欧公司与展丰能源技术 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称 展丰能源 ) 签订了 单晶硅片长期供应 - 采购协议, 由环欧公司向展丰能源提供单晶硅片 合同期限为 2008 年 12 月 20 日至 2013 年 12 月 31 日 ; 协议供应 - 采购量及金额 : 双方对协议期限内商品价格及供应 - 采购量进行约定, 协议年限为 5 年,2009 年度至 2013 年度供应 - 采购量分别为 1,275 万片 1,715 万片,1,720 万片 1,726 万片 1,735 万片, 协议总供应 - 采购量为 8,171 万片, 总金额为人民币 244, 万元 报告期内, 公司向展丰能源销售太阳能硅片金额为 4, 万元 3 公司 2011 年 1 月 20 日公告, 环欧公司根据常州灵晶 2011 年的需求情况, 与常州灵晶签订了 太阳能单晶硅供应 - 采购长期合同 (1) 合同期限: 2011 年 2 月至 2011 年 12 月 (2) 合同供应- 采购量及金额 : 合同期限为 11 个月, 双方于合同签定之日确定 2011 年 2 月至 2011 年 12 月的产品交易总金额为人民币 7.6 亿元 报告期内, 公司向常州灵晶销售太阳能单晶金额为 22, 万元 4 公司 2011 年 1 月 20 日公告, 环欧公司根据宁波天琪 2011 年的需求情况, 与宁波天琪签订了 太阳能单晶硅供应 - 采购长期合同 (1) 合同期限: 37

38 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 2011 年 2 月至 2011 年 12 月 (2) 合同供应 - 采购量及金额 : 合同期限为 11 个月, 双方于合同签定之日确定 2011 年 2 月至 2011 年 12 月的产品交易总金额为人民币 3.8 亿元 报告期内, 公司向宁波天琪销售太阳能单晶金额为 13, 万元 5 公司 2011 年 1 月 24 日公告, 环欧公司与西安华晶电子技术有限公司 ( 以 下简称 西安华晶 ) 洽谈太阳能单晶硅的销售事宜, 向西安华晶销售太阳能 单晶硅 合同履行期限为 :2011 年 1 月至 2011 年 12 月 ; 合同总金额 : 约 2.76 亿元人民币 报告期内, 公司向西安华晶电子技术有限公司销售太阳能单晶金额为 4, 万元 6 公司 2011 年 3 月 11 日公告, 环欧公司与美国 REC Silicon 公司签订 了区熔多晶硅供应协议, 由美国 REC Silicon 向环欧公司提供区熔多晶硅原材 料 协议履行期限 :2011 年度至 2014 年底, 协议金额 : 约 8785 万美元 报告期内, 公司向美国 REC Silicon 采购区熔多晶硅原材料金额为 2, 万美元 7 公司 2011 年 3 月 11 日公告, 环欧公司与美国 REC Silicon 公司签订了太 阳能级多晶硅供应协议, 由 REC Silicon 向环欧公司提供太阳能级多晶硅原材 料 协议履行期限 :2011 年度至 2012 年底, 协议金额 : 约 8500 万美元 报告期内, 公司向美国 REC Silicon 采购太阳能级多晶硅原材料金额为 7, 万美元 8 公司 2011 年 4 月 25 日公告, 环欧公司与上海神舟新能源发展有限公司 ( 以 下简称 神舟新能源 ) 签订 太阳能硅晶片供应 - 采购长期框架合同 ( 以 下简称 合同 ), 向神舟新能源销售生产硅片 合同履行期限 :2011 年 4 月 至 2013 年 3 月, 合同总金额 : 约 亿元人民币 报告期内, 公司向神舟新能源销售硅片金额为 4, 万元 11 经营环境与竞争优势分析 38

39 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 从全球经济形势看,2012 年全球范围内的债务危机已进一步演变成全球范围内的信用危机, 世界经济下行的趋势增大, 而国内经济发展中不平衡的矛盾和问题仍很突出 从节能型半导体材料器件行业属性看, 依然会有周期性波动调整, 但中环股份具有半导体材料 ( 硅棒 硅片 )- 抛光片 - 器件 - 封装产业链优势 环欧公司的 8 英寸区熔单晶, 领先公司抛光片产品, 器件分公司的大功率 IGBT 芯片 MOSFET TVS 系列产品, 符合节能产业发展方向, 公司将提高高附加值产品在公司半导体材料 半导体器件产品结构中的比重 2012 年公司将继续加强资源整合 调整产品结构 加强微观改善工作, 降低成本 提高效益, 加快 IGBT 产业化推进速度, 优化产品结构, 支撑公司半导体节能产业的快速发展 从新能源光伏产业看, 长远分析光伏行业必须要同常规能源接轨, 同时具有半导体行业周期波动以及波动幅度较大特点 公司认为 :2011 年四季度到 2012 年一季度已成为行业价格历史的最低点, 产业链中各环节从成本到利润已经到了行业所能承受的底线 ; 行业未来的出路将从过去的规模效益 产业链建设等竞争方式进一步转变为主要依靠技术进步 提高专注度和集约性的发展模式 近年来, 光伏行业同质化的低端 低效过度投资带来的落后 过剩产能需要经过严酷的淘汰过程, 这就为以技术导向型的公司提供了更广阔的发展空间 在新一轮的光伏行业调整中, 公司的竞争优势将进一步凸显, 增强了公司在新能源产业的长期竞争 - 竞合能力 在内部治理上, 公司将推动组织变革适应经营思想的变革和组织整体对外开放性 加强企业文化建设, 创新人才选拔培养模式, 提高全体员工的进取心和职业素质 ; 加强国际化 商业化建设速度 ; 通过集团化管控 矩阵管理 绩效考核和集约资源进一步提高执行力和工作效率, 进一步完善上市公司的规范治理, 稳健经营活动, 并根据现有客观实际, 结合企业自身发展态势, 并策划通过股权融资, 缓解资金压力, 促进公司稳定可持续发展 12 薪酬分析 单位 : 元 姓名 职务 2011 年度从公司领取的报酬总额 ( 万 2010 年度从公司领取的报酬总额 ( 万元 ) 薪酬总额同比增减 (%) 公司净利润同比增减 (%) 39

40 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 元 ) 张旭光 董事长 秦克景 董事 冯祥立 董事 沈浩平 董事 总经理 % 吴世国董事 副总经理 % 丛培金董事 副总经理 % 高树良董事 % 柳连俊 独立董事 陆剑秋 独立董事 张俊民 独立董事 刘宁 独立董事 白建珉 监事 % 公司净利润 2010 年比 2009 年增长 %,2011 年比 2010 年增长 87.21%, 报告期内薪酬含 2010 年度奖励 李丽监事 马春光监事 滕新年副总经理 % 安艳清 副总经理 董事会秘书 % 贡胜弟财务总监 % 合计 ( 二 ) 报告期资产 负债情况 1 公司资产构成情况 流动资产 : 单位 : 人民币万元 项目期末数期初数增减幅度 货币资金 69, , , % 应收票据 8, , , % 应收账款 38, , , % 预付款项 47, , , % 其他应收款 % 40

41 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 存货 90, , , % 流动资产合计 255, , , % 非流动资产 : 长期股权投资 1, , % 固定资产 233, , , % 在建工程 117, , , % 工程物资 14, , , % 无形资产 6, , , % 商誉 21, , % 长期待摊 % 递延所得税资产 1, , % 非流动资产合计 396, , , % 资产总计 651, , , % 公司总资产 651, 万元, 比年初增加 245, 万元, 增幅 60.64% 其中 : 货币资金增加了 30, 万元, 应收账款增加了 16, 万元, 预付款项增加 17, 万元, 存货增加 50, 万元, 固定资产增加 38, 万元 在建工程增加 74, 万元 工程物资增加 6, 万元 报告期内, 货币资金较期初增加 78.94%, 主要系年末向大股东借款及银行票据保证金增加所致 报告期内, 应收票据较期初增加 %, 主要系销售规模及票据结算量增加所致 报告期内, 应收账款较期初增加 72.73%, 主要系销售收入增长所致 报告期内, 预付款项较期初增加 59.59%, 主要系采购 工程预付款增加所致 报告期内, 其他应收款较期初增加 47.55%, 主要是系应收出口退税款增加所致 报告期内, 存货较期初增加 %, 主要系营运规模加大 生产储备增加所致 报告期内, 长期股权投资较期初增加 13,818.59%, 主要系新增投资所致 报告期内, 在建工程较期初增加 %, 主要系子公司项目建设增加所致 41

42 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 报告期内, 工程物资较期初增加 81.10%, 主要系子公司工程项目增加所致 报告期内, 无形资产较期初增加 %, 主要系子公司土地使用权增加所致 2 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司名称 天津市环欧半导体材料技术有限公司 天津中环领先材料技术有限公司 内蒙古中环光伏材料有限公司 天津市豪尔希科技开发有限公司 天津环鑫科技发展有限公司 天津鑫天和电子科技有限公司 天津环欧国际硅材料有限公司 持股比例 是否列入合并报表 2011 年净利润 2010 年净利润年变动比例 单位 : 人民币元 2011 年对合并净利润的影响比例 % % 合并 115,593, ,269, % 51.57% 51.00% 合并 4,272, ,962, % 1.91% 80% 合并 181,171, ,624, % 80.83% 90.00% 合并 -412, , % -0.18% % 合并 269, , % 0.12% 53.03% 合并 6,839, ,284, % 3.05% 100% 合并 -2,576, % 合计 304,668, ,637, % (1) 天津市环欧半导体材料技术有限公司该公司成立于 2000 年 8 月 29 日, 住所为华苑产业区海泰东路 12 号, 注册资本及实收资本均为 30,000 万元, 法定代表人为秦克景, 经营范围为 法律 法规禁止的不得经营 ; 应经审批的未获审批前不得经营 ; 法律法规未规定审批的自主经营 ( 国家有专项 专营规定的, 按规定执行 ) 公司持有该公司 100% 的股权 截止 2011 年 12 月 31 日, 环欧公司总资产 207, 万元, 净资产 49, 万元,2011 年度实现销售收入 173, 万元, 净利润 11, 万元 (2) 天津环鑫科技发展有限公司 42

43 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 该公司成立于 2008 年 6 月 18 日, 住所为华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地 G-907 室, 注册资本及实收资本均为 2,000 万元, 法定代表人为初亚东, 经营范围为 半导体材料 半导体器件的技术开发 销售 ; 货物及技术的进出口业务 ; 以下限分支机构经营 ; 半导体材料 半导体器件的制造 ( 国家有专项专营规定的, 按规定执行 ) 公司持有该公司 100% 的股权 截止 2011 年 12 月 31 日, 环鑫公司总资产 4, 万元, 净资产 万元,2011 年度实现销售收入 5, 万元, 净利润 万元 (3) 天津市豪尔希科技开发有限公司该公司成立于 1996 年 7 月 19 日, 住所为华苑产业区海泰东路 12 号 室, 注册资本及实收资本均为 50 万元, 法定代表人为白建珉, 经营范围为 饮用水的技术开发 ; 饮料 瓶 ( 桶 ) 装饮用水类 ( 饮用纯净水 生产 ( 经营范围以许可证为准 )( 以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期限内经营, 国家有专项专营规定的按规定办理 ) 公司持有该公司 90% 的股权, 天津市环亚半导体经营部持有该公司 10% 的股权 截止 2011 年 12 月 31 日, 豪尔希公司总资产 万元, 净资产 万元, 2011 年实现销售收入 万元, 实现净利润 万元 (4) 天津环欧国际硅材料有限公司该公司成立于 2011 年 7 月 14 日, 住所为天津东疆保税港区美洲路一期封关区内联检服务中心六层 , 注册资本及实收资本均为 6,000 万元, 法定代表人汪雨田, 经营范围为 法律 法规禁止的不得经营 ; 应经审批的未获批准的不得经营 ; 法律法规未规定审批的自主经营 ( 以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期限内经营, 国家有专项专营规定的按规定执行 ) 43

44 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 环欧公司持有该公司 100% 的股权 截止 2011 年 12 月 31 日, 环欧国际总资产 19, 万元, 净资产 5, 万元,2011 年度实现销售收入 31, 万元, 实现净利润 万元 (5) 内蒙古中环光伏材料有限公司该公司成立于 2009 年 3 月 10 日, 住所为呼和浩特市金桥开发区管委会办公楼, 注册资本及实收资本均为 20,000 万元, 法定代表人为沈浩平, 经营范围为 许可经营项目 : 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 一般经营项目 : 太阳能硅棒 ( 锭 ) 和硅片 半导体材料及相关产品的制造 销售和技术研发 ( 法律 行政法规 国务院决定规定应经许可的, 未获许可不得生产经营 ) 环欧公司持有该公司 80% 的股权, 上海航天汽车机电股份有限公司持有该公司 20% 的股权 截止 2011 年 12 月 31 日, 中环光伏公司总资产 357, 万元, 净资产 44, 万元,2011 年度实现销售收入 113, 万元, 实现净利润 18, 万元 (6) 天津中环领先材料技术有限公司该公司成立于 2008 年 6 月 6 日, 住所为华苑产业区 ( 环外 ) 海泰东路 12 号内, 注册资本及实收资本均为 20,000 万元, 法定代表人为沈浩平, 经营范围为 技术开发 咨询 服务 转让 ( 新材料 电子与信息 机电一体化的技术及产品 ); 半导体器件 半导体材料制造 ; 进出口业务 ( 国家有专项 专营规定的 按规定执行 ) 环欧公司持有该公司 51% 的股权, 中环集团持有该公司 49% 的股权 截止 2011 年 12 月 31 日, 中环领先总资产 47, 万元, 净资产 20, 万元,2011 年度实现销售收入 8, 万元, 净利润 万元 44

45 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 (7) 天津鑫天和电子科技有限公司 该公司成立于 2009 年 6 月 1 日, 住所为华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿 色产业基地 G 座 室, 注册资本及实收资本均为 1,320 万元, 法定代表人 为安艳清, 经营范围为 电子信息技术开发 咨询 服务 ; 电子元器件 电器 设备批发兼零售 ; 货物及技术的进出口业务 ; 以下限分支机构 ; 电子元器件 电器设备制造 加工 ( 国家有专项 专营规定的, 按规定执行 ) 环鑫公司持有该公司 53.03% 的股权, 西安和和微电子有限公司持有该公司 26.52% 的股权, 天水天和微电子有限公司持有该公司 11.36% 的股权, 天水天光 半导体有限责任公司持有该公司 9.09% 的股权 截止 2011 年 12 月 31 日, 环鑫公司总资产 6, 万元, 净资产 2, 万元,2011 年度该公司实现销售收入 9, 万元, 净利润 万元 3 存货变动情况 项目 2011 年 单位 : 人民币万元占 2010 年占 2011 年末存货比例 2010 年末存货比例 原材料 49, % 19, % 在产品 20, % 8, % 产成品 19, % 10, % 半成品 1, % 1, % 低值易耗品 % % 包装物 % % 合计 90, % 40, % 2011 年销售收入大幅增加, 公司的营运规模也相应大幅度增加, 其中原材料 在产品 产成品上升幅度较大 4 债权债务变动情况 项目 2011 年 2010 年 单位 : 人民币万元 报告期同比变动比例 45

46 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 应收账款 38, , % 预付账款 47, , % 应付账款 37, , % 预收账款 28, , % 短期借款 110, , % 一年内到期的非流动负债 56, , % 长期借款 43, , % 长期应付款 35, 致 所致 报告期内, 应收账款较期初增加 72.73%, 主要系销售收入增长所致 报告期内, 预付款项较期初增加 59.59%, 主要系采购 工程预付款增加所 报告期内, 应付账款较期初增加 48.26%, 主要系营运规模加大 采购增加 报告期内, 预收账款较期初增加 %, 主要系预收客户款项增加所致 报告报告期内, 短期借款较期初增加 %, 主要系营运规模加大 银 行短期流动资金贷款增加所致 报告期内, 长期借款较期初减少了 54.17%, 主要系长期银行贷款一年内到 期增加所致 5 偿债能力 项目 2011 年度 2010 年度 报告期同比变动比例 % 流动比率 % 速动比率 % 资产负债率 70.77% 58.21% 12.56% 公司流动比率和速动比率较上年下降, 主要系公司股权融资事项推迟, 债 权融资增加造成资产负债率上升, 短期偿债能力下降 6 资产营运能力 项目 2011 年 2010 年 报告期同比变动比例 % 应收账款周转率 % 存货周转率 % 46

47 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 公司应收账款和存货周转次数比上年同期均有增加, 主要原因为公司销售增加规模扩大, 应收账款 存货分别占销售收入 销售成本比例下降 7 研发投入情况研发费用和研发人员 ; 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 单位 : 人民币万元 项目 2009 年 2010 年 2011 年 研发投入金额 2, , , 研发投入占营业收入比例 4.51% 5.21% 4.32% 近两年专利数情况 已申请 已获得权 截至报告期末累计获得 发明专利 实用新型专利 是否属于科技部认定高新企业 是 随着公司经营规模以及经济效益的提升, 公司加大研发投入, 公司研发费用为 11, 万元, 较上年增长 61.32%,2011 年研发投入占合并营业收入比例达 4.32%, 公司的主要企业已取得科技部高新企业认证 ( 二 ) 对公司未来的展望未来社会的发展是以绿色低碳 节能环保 环境友好为基本背景, 也是人类社会得以可持续发展的基础, 公司产业定位战略新兴产业, 所致力的半导体材料 新能源材料和半导体节能产业符合世界经济发展主旋律 半导体行业是一个周期性的行业, 有独立的运行规律 近年来智能电网 轨道交通 新能源汽车以及消费类电子产品对功率管控 低功耗的要求更加突出, 公司具有半导体材料 - 器件 - 封装产业链优势 区熔产品优势, 随着公司技术含量相对较高的大直径区熔单晶 抛光片 IGBT 器件的产业化推进, 公司将通过资源整合 产品结构调整 联合协作 集中资源等多种方式, 形成以 IGBT 保护类器件为核心竞争力的器件产业体系, 实现公司内部产业链上下互相拉动 互相促进 共同发展的形势 在新能源光伏行业, 从近期来看, 处于同质化竞争阶段, 面临洗牌及整合, 同时欧债危机 美国双反等多因素导致行业景气短期难以反转向上, 理性调整阶段将持续,2012 年上半年仍将处于调整周期 ; 但随着 新材料产业 十二五 47

48 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 发展规划 太阳能光伏产业 十二五 发展规划 的发布, 国内政策进一步明朗, 推行国家上网电价政策的决定将刺激低迷的需求, 同时全球市场日趋多元化, 光伏产业发展大环境将逐步向好 从长远来看, 作为清洁能源 可再生能源的太阳能光伏行业的发展是大趋势 受石化资源有限等因素影响, 成本正逐年呈现上升趋势 ( 电价上涨 ), 而光伏发电成本正在逐年下降, 太阳能与其他能源发电的成本即将趋同, 太阳能作为清洁能源, 后续维护成本更为低廉, 因此太阳能发电时代已经到来 而提高硅片转换效率, 提高单位面积的发电效率是全行业降低成本的首选, 因此高效单晶硅电池技术是光伏发电技术重要发展方向, 未来差异化竞争 行业技术更新换代将替代目前简单规模扩张的局面 公司普通直拉型太阳能单晶硅片生产效率国际领先, 高于行业平均水平 60% 左右 ; 而高效太阳能电池硅片具有较高的转换效率, 规模化生产转换效率可提升到 22%; 公司独有的 CFZ( 直拉区熔 ) 技术所生产的太阳能电池硅片转换效率达到 24%-26% 高效的太阳能电池发电将带动光伏全产业链成本的降低, 更有利于尽早实现光伏发电 平价 上网 因此公司高效太阳能电池硅片 CFZ 硅片的优势会逐步发挥并成为主流 中环股份在项目设计上避免重复投资 在制造管理上推进少人化 在产品创新上实现差异化, 已经具备了全球意义上的竞争能力 二 报告期内公司的投资情况 公司名称 注册地点 注册资本 ( 万元 ) 投资金额 ( 万元 ) 持股比例直间接接 表决权 比例 经营范围 法律 法规禁止的不得经营 ; 应经 天津东疆保税港区 审批的未获批准的不得经营 ; 法律 天津环欧国际硅 材料有限公司 美洲路一期封关区 内联检服务中心六 6,000 6, % 100% 法规未规定审批的自主经营 ( 以上经营范围涉及行业许可的凭许可证 层 件, 在有效期限内经营, 国家有专 项专营规定的按规定执行 ) 48

49 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 石英坩埚产品的开发 制造和销售 ; 内蒙古欧晶石英 有限公司 呼和浩特市金桥开 发区实际十八路 1, % 42% 自产产品及技术出口 ; 公司生产 科研所需要原辅材料及相关技术的 进 呼和浩特市欧通 能源科技有限公 司 呼和浩特市金桥开 发区金电路以东宝 力尔街以北 1, % 35% 硅材料切割的开发 回收 加工及 销售 ; 硅材料销售 三 董事会日常工作情况 ( 一 ) 董事会会议情况及决议内容报告期内, 公司董事会共召开了二十一次会议 1 第二届董事会第三十六次( 临时 ) 会议于 2011 年 1 月 11 日召开, 会议审议通过了 关于终止公司 2010 年度非公开发行股票方案的议案 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司 2011 年度非公开发行股票方案的议案 关于公司 2011 年度非公开发行股票预案的议案 关于公司 2011 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案 关于天津中环电子信息集团有限公司认购公司 2011 年度非公开发行股票的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理 2011 年度非公开发行股票相关事宜的议案 决议公告刊登在 2011 年 1 月 13 日的 中国证券报 证券时报 及指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 上 2 第二届董事会第三十七次会议于 2011 年 1 月 19 日召开, 会议审议通过了 关于子公司环欧公司签订 太阳能单晶硅供应- 采购长期合同 的议案 决议公告刊登在 2011 年 1 月 20 日的 中国证券报 证券时报 及指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 上 3 第二届董事会第是三十八次会议于 2011 年 1 月 24 日在召开, 会议审议通过了 关于子公司环欧公司签订 太阳能单晶硅供应 - 采购长期合同 的议案 决议公告刊登在 2011 年 1 月 25 日的 中国证券报 证券时报 及指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 上 4 第二届董事会第三十九次会议于 2011 年 1 月 28 日召开, 会议审议通过了 49

50 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 关于向北方国际信托股份有限公司申请贷款的议案 决议公告刊登在 2011 年 1 月 31 日的 中国证券报 证券时报 及指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 上 5 第二届董事会第四十次会议于 2011 年 3 月 10 日召开, 会议审议通过了 关于子公司环欧公司与美国 REC Silicon 公司签署供应协议的议案 决议公告刊登在 2011 年 3 月 11 日的 中国证券报 证券时报 及指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 上 6 第二届董事会第四十一次会议于 2011 年 3 月 16 日召开, 会议审议通过了 2010 年度财务决算报告 2010 年度总经理工作报告 2010 年度董事会工作报告 2010 年度利润分配预案 关于控股股东承诺实际完成情况的议案 2010 年度独立董事述职报告 董事会关于 2010 年度募集资金使用情况的专项报告 2010 年年度报告及其摘要 关于聘任 2011 年年度审计机构的议案 董事会审计委员会关于对公司 2010 年度审计工作的总结报告 2010 年度内部控制自我评价报告 关于首次公开发行股票募集资金使用情况的专项报告的议案 关于 2008 年发行股份购买资产运行情况的专项报告的议案 关于公司董事会换届选举的议案 关于修改 公司章程 的议案 关于修订 关联交易内部决策规则 的议案 年报信息披露重大差错责任追究制度 关于发行短期融资券议案 关于召开公司 2010 年年度股东大会的议案 决议公告刊登在 2011 年 3 月 18 日的 中国证券报 证券时报 及指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 上 7 第二届董事会第四十二次会议于 2011 年 3 月 28 日召开, 会议审议了 关于向天津银行申请贷款的议案 决议公告刊登在 2011 年 3 月 29 日的 中国证券报 证券时报 及指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 上 8 第三届董事会第一次会议于 2011 年 4 月 8 日召开, 会议审议通过了 关于选举第三届董事会董事长的议案 关于聘任总经理 董事会秘书的议案 关于聘任副总经理 总工程师 总会计师的议案 关于推举董事会专门委员会委员的议案 决议公告刊登在 2011 年 4 月 9 日的 中国证券报 证 50

51 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 券时报 及指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 上 9 第三届董事会第二次会议于 2011 年 4 月 15 日召开, 会议审议通过了 2011 年第一季度报告 2011 年一季度报告全文 及 2011 年一季度报告正文 刊登在 2011 年 4 月 19 日的 中国证券报 证券时报 及指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 上 10 第三届董事会第三次会议于 2011 年 4 月 22 日召开, 会议审议通过了 关于全资子公司签订重大合同的议案 关于修改 公司章程 的议案 决议公告刊登在 2011 年 4 月 25 日的 中国证券报 证券时报 及指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 上 11 第三届董事会第四次会议于 2011 年 4 月 28 日召开, 会议审议通过了 关于授权公司全资子公司环欧公司 2011 年关联交易的议案 决议公告刊登在 2011 年 4 月 30 日的 中国证券报 证券时报 及指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 上 12 第三届董事会第五次会议于 2011 年 5 月 12 日召开, 会议审议通过了 关于全资子公司环欧公司投资设立天津环欧国际硅材料有限公司的议案 关于为控股公司中环光伏融资租赁贷款提供担保的议案 关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案 决议公告刊登在 2011 年 5 月 16 日的 中国证券报 证券时报 及指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 上 13 第三届董事会第六次会议于 2011 年 5 月 31 日召开 会议审议通过了 关于收购美国展丰能源国际有限公司 35% 股权的议案 关于授权公司控股公司中环光伏 2011 年关联交易的议案 决议公告刊登在 2011 年 6 月 2 日的 中国证券报 证券时报 及指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 上 14 第三届董事会第七次会议于 2011 年 8 月 4 日召开 会议审议通过了 2011 年半年度报告及其摘要 修改公司章程的议案 关于 2010 年度绩效薪酬分配的议案 关于调整独立董事津贴的议案 关于向中信银行申请综合授信的议案 决议公告刊登在 2011 年 8 月 8 日的 中国证券报 证券时报 及指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 上 51

52 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 15 第三届董事会第八次会议于 2011 年 8 月 12 日召开 会议审议通过了 关于对内蒙古中环光伏材料有限公司增资的议案 决议公告刊登在 2011 年 8 月 15 日的 中国证券报 证券时报 及指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 上 16 第三届董事会第九次会议于 2011 年 8 月 26 日召开 会议审议通过了 关于为控股公司中环光伏融资租赁融资提供担保的议案 决议公告刊登在 2011 年 8 月 29 日的 中国证券报 证券时报 及指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 上 17 第三届董事会第十次会议于 2011 年 9 月 27 日召开 会议审议通过了 关于 加强中小板上市公司内控规则落实 专项活动的报告及整改计划的议案 关于为控股公司中环光伏申请银行贷款授信提供担保的议案 决议公告刊登在 2011 年 9 月 29 日的 中国证券报 证券时报 及指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 上 18 第三届董事会第十一次会议于 2011 年 10 月 26 日召开 会议审议通过了 2011 年第三季度报告全文及正文 2011 年第三季度报告全文 及 2011 年第三季度报告正文 刊登在 2011 年 10 月 28 日的 中国证券报 证券时报 及指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 上 19 第三届董事会第十二次会议于 2011 年 11 月 25 日召开 会议审议通过了 关于为公司控股公司申请银行贷款提供担保的议案 决议公告刊登在 2011 年 11 月 28 日的 中国证券报 证券时报 及指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 上 20 第三届董事会第十三次会议于 2011 年 12 月 7 日召开 会议审议通过了 关于向建设银行申请中环集团发放委托贷款的议案 决议公告刊登在 2011 年 12 月 9 日的 中国证券报 证券时报 及指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 上 21 第三届董事会第十四次会议于 2011 年 12 月 15 日召开 会议审议通过了 关于控股股东中环集团为公司提供借款暨关联交易的议案 决议公告刊登在 2011 年 12 月 16 日的 中国证券报 证券时报 及指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 上 52

53 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 ( 二 ) 董事会对股东大会决议执行情况报告期内, 董事会根据 公司法 证券法 和 公司章程 及其他有关法律法规要求, 严格按照股东大会的决议及授权, 认真执行股东大会通过的各项决议 ( 三 ) 审计委员会的履职情况汇总报告 1 公司董事会审计委员会工作情况按照中国证监会 关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知 的有关要求, 公司审计委员会对 2011 年公司审计工作进行了全面的审查, 现对审计委员会的履职情况和对五洲松德联合会计师 ( 以下简称 会计师事务所 ) 的工作情况总结如下 : (1) 了解公司报告期内的基本情况, 审阅公司编制的财务会计报表 2012 年 1 月 30 日, 公司高级管理人员 独立董事以及会计师事务所的相关人员召开了沟通会, 会议听取了公司总经理对公司报告期内生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报并进行了实地考察, 审阅了公司编制的 2011 年度财务会计报表和会计师事务所提交的本年度审计工作安排及总体审计策略, 基本同意公司关于审计工作的安排 公司财务会计报表已按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制, 反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量, 并同意会计师事务所的工作安排开展 2011 年度的审计工作, 并出具了相关的书面审阅意见 (2) 确定关于年审的工作方案审计委员会与会计师事务所经过协商, 拟订了关于年审的工作方案 (3) 审计督促审计委员会为落实中国证监会 关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知 中的有关精神, 在公司 2011 年年报的编制和披露过程中, 切实履行审计委员会的责任和义务, 勤勉尽责, 充分发挥审计委员会的监督作用, 于 2012 年 3 月 12 日即 2012 年 4 月 1 日两次向公司年度审计机构发出审计督促函 : 请五洲联合会计师事务所按照 2011 年度审计时间安排完成审计工作, 确保公司年度报告及相关文件按时披露 53

54 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 (4) 初步审计意见后审阅财务会计报表 2012 年 4 月 14 日, 会计师事务所出具了财务会计报表的初步审计意见, 审计委员会于当日再次审阅了经初步审计后的公司财务会计报表, 认为 : 公司财务报表已按照新企业会计准则财政部发布的相关解释性的文件规定编制 ; 在所有重大方面公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量, 并同意以此报表为基础制作 2011 年年度报告及摘要 同时要求会计师事务所按照计划尽快完成审计工作, 以保证公司如期披露 2011 年年度报告 (5) 正式报告后的总结工作 2012 年 4 月 18 日, 会计师事务所在约定时间内完成了所有审计程序, 并向审计委员会出具了标准无保留意见的审计报告及其他相关文件 审计委员会向董事会提交 审计委员会关于公司 2011 年度审计工作的总结报告, 公司审计委员会召开会议审议了公司 2011 年度报告并形成决议提交公司第三届董事会第十九次会议审议 2 董事会审计委员会的审议意见及年度审计工作总结报告 (1) 审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见的相关评价我们经过与年审注册会计师沟通, 审阅了公司财务部提交的 经年审注册会计师出据初步审计意见后 公司出具的财务报表 我们按照新企业会计准则及财政部发布的相关解释性文件的规定, 对会计资料的真实性 完整性, 财务报表是否严格按照新企业会计准则及财政部发布的相关解释性文件规定编制 ; 财务报表是否在所有重大方面公允反映被审计单位的财务状况 经营成果和现金流量等方面予以关注 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后 以及对有关账册及凭证补充审阅后, 我们认为 : 公司财务报表已按照新企业会计准则以及财政部发布的相关解释性文件规定编制 ; 在所有重大方面公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量 提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好会计估计, 以保证财务报表的公允性 真实性及完整性 (2) 审计委员会关于五洲松德联合会计师事务所从事本年度审计工作的 54

55 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 总结报告五洲松德联合会计师事务所对天津中环半导体股份有限公司 ( 以下简称 中环股份 ) 根据财政部颁发的中国注册会计师审计准则对中环股份按照 企业会计准则 编制的 2011 年 12 月 31 日资产负债表 2011 年度的利润表 股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注 ( 以下统称 财务报表 ) 进行审计, 就中环股份管理层编制的财务报表是否符合新企业会计准则及财政部发布的相关解释性文件的规定, 在所有重大方面是否公允地反映中环股份 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量发表审计意见 ; 对中环股份根据中国证监会和深圳证券交易所有关要求编制的 天津中环半导体股份有限公司内部控制评价报告 进行鉴证, 并出具鉴证报告 ; 对公司控股股东及其关联方占用资金情况出具了专项说明 年度审计结束后, 会计师事务所对公司的年度审计结论以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告 在会计师事务所审计期间, 审计委员会和内部审计部门进行了跟踪配合, 现将会计师事务所本年度的审计情况总结如下 : A 基本情况五洲松德联合会计师事务所与公司董事会 监事会和高管层进行了必要的沟通, 通过对公司内部控制等情况的了解后会计师事务所与公司签订了审计业务约定书 在业务约定书中约定了 2011 年度审计的总费用为 27 万元人民币, 收费标准是按照有关规定确定, 不存在或有收费项目 五洲松德联合会计师事务所成立了审计小组, 于 2011 年 10 月 8 日 年 10 月 21 日对中环股份进行了预审, 并于 2012 年 1 月 30 日进入中环股份开始进行年度审计 经过年审现场工作, 审计小组执行了所有审计程序, 取得了充分适当的审计证据, 并向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告 价 B 关于会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评 独立性评价五洲松德联合会计师事务所参与中环股份审计工作的审计项目组成员 会计师事务所其他相关人员以及会计师事务所按照法律法规和职业道德规范的规定保持了独立性 ; 会计师事务所与中环股份之间不存在可能影响独立性的关 55

56 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 系和事项 ; 同时会计师事务所根据法律法规和职业道德规范的规定采取了必要的防护措施, 以防止可能出现的对独立性的威胁 专业胜任能力评价审计小组安排 8-10 人的团队参与此项审计业务, 根据工作需要分成三个审计小组, 每个审计小组原则上 3-4 人 组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书, 能够胜任本次审计工作, 同时也能保持应有的关注和职业谨慎性 C 审计范围及出具的审计报告 意见的评价审计工作计划评价在预审阶段, 五洲松德联合会计师事务所通过了解中环股份及其环境, 以及公司的内部控制, 在进行风险评估的基础上制度了审计策略和具体的审计计划, 为完成审计任务和减小审计风险做了充分的准备 具体审计程序执行评价审计小组在根据公司的内部控制的完整性 设计的合理性和运行的有效性进行评价的基础上确定了实施控制性测试程序和实质性测试程序 在控制性测试审计程序中为了获得内部控制有效运行的审计证据, 审计小组执行了重新执行内部控制和穿行测试程序 在实质性测试审计程序中审计人员执行了细节测试和实质性分析程序, 为各类交易 账户余额 列报认定获取了必要的审计证据 对会计师事务所出具的审计报告意见的评价审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序, 为发表审计意见获取了充分 适当的审计证据 会计师事务所对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分 适当的审计证据的基础做出的 报告期内, 公司董事会审计委员会能够按照 董事会审计委员会议事规则 审计委员会年度财务报告审计工作规程 规范运作, 监督公司内部审计制度及其实施情况, 审核公司财务信息及其披露情况, 并督促会计师事务所审计工作 审计委员会勤勉履行职责, 发挥了其应有的作用 审计委员会采取 56

57 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 现场 通讯等多种方式, 与公司管理层 会计师事务所就审计工作进行了多次 沟通 四 本年度利润分配预案或资本公积转增预案 鉴于公司项目投资需求的实际情况, 基于对股东长远利益的考虑, 为了确保公司长期可持续发展,2011 年度不进行利润分配, 也不实施资本公积金转增股本 公司最近三年现金分红情况表 单位 : 元 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 14,484, ,532, % 292,719, 年 ,474, % 214,074, 年 14,484, ,645, % 375,190, 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 (%) 58.84% 五 开展投资者关系管理的情况 ( 一 ) 公司投资者关系管理公司制定 投资者关系管理制度, 积极开展投资者关系管理工作 公司董事会秘书安艳清女士为投资者关系管理负责人, 公司投资证券部负责投资者关系管理的日常事务 公司上市后重视投资者关系管理, 积极接待投资者 新闻媒体的咨询和来访, 加强同投资者和新闻媒体的交流和沟通, 按时准确完整披露应该披露的信息 ( 二 ) 公司指定信息披露的报纸为 中国证券报 证券时报, 指定信息披露网站为巨潮资讯网 ( ( 三 ) 设立专门部门和人员负责投资者关系管理工作, 通过设立网站 专门的投资者咨询电话 专用电子信箱 接待投资者实地参观考察等方式, 为投资者了解公司情况, 咨询问题提供方便 通过定期举办业绩说明会等多渠道, 主动介绍公司情况, 回答投资者的有关问题并听取他们的相关建议 2011 年 3 月 25 日, 公司组织了部分董事 高管 以及保荐代表人共同举办了 2010 年报业绩说明会, 通过互联网和广大投资者就公司的 2010 年度的业绩及公司治理 发展战略 经营状况 可持续发展等投资者所关心的问题进行 57

58 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 了交流切实提高公司透明度和治理水平, 树立公司在资本市场良好形象 进行 沟通交流 58

59 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 第八节监事会报告 一 报告期内监事会的工作情况报告期内, 公司监事会共召开了五次会议, 会议的情况如下 : 1 第二届监事会第十三次会议于 2011 年 3 月 16 日召开, 会议审议通过 2010 年度财务决算报告 2010 年度利润分配预案 董事会关于 2010 年度募集资金使用情况的专项报告 2010 年年度报告及其摘要 关于聘任 2011 年年度审计机构的议案 2010 年度内部控制自我评价报告 2010 年度监事会工作报告 关于监事会换届选举的议案 决议公告刊登在 2011 年 3 月 18 日的 中国证券报 证券时报 及指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 上 2 第三届监事会第一次会议于 2011 年 4 月 8 日召开, 会议审议通过 选举白建珉先生为公司第三届监事会召集人 决议公告刊登在 2011 年 4 月 9 日的 中国证券报 证券时报 及指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 上 3 第三届监事会第二次会议于 2011 年 4 月 15 日召开, 会议审议通过了 2011 年第一季度报告 4 第三届监事会第三次会议于 2011 年 8 月 4 日召开, 会议审议通过了 2011 年半年度报告及其摘要 5 第三届监事会第四次会议于 2011 年 10 月 26 日召开 2011 年第三季度报告全文及其正文 报告期内, 公司监事会成员列席参加了天津中环半导体股份有限公司股东大会共三次 ; 列席参加了公司董事会会议共二十一次 监事会认真履行监督职能, 保证了公司正常的经营管理工作的开展, 切实维护公司利益和全体股东的利益 二 监事会对 2011 年度公司有关事项的独立意见 : ( 一 ) 公司依法运作情况报告期内公司依法运作, 公司的决策程序符合 公司法 及公司 章程 59

60 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 有关制度的规定 公司监事会认为董事 监事及高级管理人员均能履行诚信 勤勉义务, 没有发现公司董事 经理执行公司职务时有违反法律 法规 公司章程或损害公司利益的行为 ; 公司董事会严格按着信息披露制度要求及时 准确 完整的进行了对外信息披露, 没有发现公司有应披露而未披露的事项, 也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生 ( 二 ) 检查公司财务状况 报告期内, 公司监事会认真审阅了公司每月的财务报表 定期报告及相关文件, 监事会还认真审议了公司依据中国证监会 关于做好上市公司 2011 年年度报告及相关工作的通知 以及深圳证券交易所 关于做好中小企业板上市公司 2011 年年度报告工作的通知 的要求, 编制的 2011 年度报告及摘要 根据 证券法 第 68 条的规定, 监事会应对年度报告进行审核并提出书面审核意见 : 经审核, 监事会认为董事会编制和审核公司 2011 年年年度报告的程序符合法律 行政法规和中国证监会的规定, 报告内容真实 准确 完整地反映了上市公司的实际情况, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ( 三 ) 公司收购 出售资产情况 报告期内, 公司没有重大资产收购 出售情况 ( 四 ) 对关联交易情况的独立意见 报告期内发生的关联交易属于正常经营往来, 其价格依照市场价格确定, 按公平 合理的原则进行, 没有损害公司利益情形 ( 五 ) 股东大会决议执行情况 公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督, 认为公司董事会能够认真执行公司股东大会的有关决议 ( 六 ) 对会计师事务所出具的审计报告的意见 报告期内, 五洲松德联合会计师事务所对公司 2011 年度报告的审计报告进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 公司监事会认为五洲松德联合会计师事务所出具的审计意见与所涉及事项真实反映了公司的财务状况和经营成果 ( 七 ) 对公司 2011 年度内部控制的自我评价报告的意见 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行 公司内部控制的自我评价报告真实 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况 60

61 中环股份 (002129) 2011 年年度报告 第九节重要事项 一 重大诉讼 仲裁事项报告期内公司无重大诉讼 仲裁事项 二 公司收购及出售资产 吸收合并事项报告期内无重大收购及出售资产情况 三 报告期内对外担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日和编号 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 担保对象名称 内蒙古中环光伏材料有限公司 内蒙古中环光伏材料有限公司 内蒙古中环光伏材料有限公司 内蒙古中环光伏材料有限公司 内蒙古中环光伏材料有限公司 内蒙古中环光伏材料有限公司 天津中环领先材料技术有限公司 天津中环领先材料技术有限 担保额度相关公告披露日和编号 2011 年 9 月 27 日公告号 : 年 9 月 27 日公告号 : 年 7 月 29 日公告号 : 年 9 月 21 日公告号 : 年 5 月 12 日公告号 : 年 8 月 26 日公告号 : 年 4 月 8 日公告号 : 年 12 月 6 日公告 担保额度 担保额度 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金额 公司对子公司的担保情况 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 8, 年 09 月 26 日 8, 年 10 月 31 日 9, 年 10 月 20 日 20, 年 09 月 17 日 18, 年 05 月 24 日 20, 年 09 月 06 日 15, 年 12 月 10 日 2, 年 12 月 15 日 担保类型 担保期 报告期内对外担保实际发生额合计 (A2) 报告期末实际对外担保余额合计 (A4) 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否履行完毕 8, 流贷 1 年否否 8, 否否 流贷 信用证敞口 汇票敞口 1 年否否 20, 项目贷款 5 年否否 18, 融资租赁 4 年否否 20, 融资租赁 4 年否否 15, 项目贷款 4 年否否 2, 项目贷款 4 年否否 是否为关联方担保 ( 是或否 ) 是否为关联方担保 ( 是或否 ) 61